Contract

证券代码： 600477 证券简称：杭xxx 编号：2016-118

杭xxx股份有限公司关于与巴中市华兴实业有限公司

签署合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于杭xxx股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）是“国家住宅产业化基地”，长期致力于研发钢结构住宅体系，近年研发的钢管束组合结构体系已应用于在建工程项目，目前正全力贯彻国家“适用、经济、绿色、美观”的建筑方针,向“积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构建筑和装配式建筑，提高工程标准和质量”的目标迈进。公司钢结构住宅体系（含钢管束住宅组合结构，下同）以其特有的结构优势成为实现生态xx建设的重要途径之一，且公司就相关技术已申报了多项国家专利，进行相应知识产权保护，近日公司与巴中市华兴实业有限公司（以下简称“乙方”）签署了有关钢结构住宅体系的合作协议（以下简称“协议”或“本协议”），公司前期已就该体系与呼图壁县文汇房地产开发有限公司、山东蓬建建工集团有限公司、韩城市经济技术开发区建设投资有限公司、重庆跃龙钢构股份有限公司、宣化钢铁集团有限责任公司、新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司等 30 家企业签署了战略合作协议，本次合作具体情况如下：

一、合作对方基本情况

1、公司名称：巴中市华兴实业有限公司

2、住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x

0、法定代表人：xxxx、协议主要内容

1、甲方许可乙方享有使用其资源的权利,包括：钢结构住宅体系的全部设计技术、制造技术和施工技术；建设钢管束住宅组合结构构件加工厂所需的技术及培训；钢结构住宅的构件生产、工程施工管理模式及培训与咨询服务；技术使用许可；品牌使用；管理支持等协议约定的事项。

2、经营区域范围：甲方授予乙方被许可经营区域为巴中市范围内（甲方在该区域内仅设壹家合作方）

3、资源使用费支付：

（1）乙方应向甲方支付人民币 3500 万元（叁仟xx万圆整）。

（2）乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币 5 元/

㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。 4、违约责任：

（1）任何一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任。任何一方擅自终止本协议，应向另一方支付违约金人民币 1000 万元。

（2）任何一方逾期支付本协议规定的费用，每逾期一天，应向对方支付逾期部分万分之三的违约金；逾期 30 天后，对方有权单方面终止本协议。

5、甲乙双方签订的合作协议，经双方签字并盖章后生效。三、协议履行对公司的影响

1、该合作协议的履行是公司新商业模式（与相关企业就钢结构住宅体系进行战略合作）的再次践行，对加快商业模式落地有积极促进作用。本协议的签订对公司本期业绩将有积极影响。

2、按双方签订后的《合作协议》，乙方应按开发或承接的钢结构住宅项目的建筑面积向甲方支付人民币 5 元/㎡（每平方米人民币伍圆）的费用。但因乙方后续开发或承接的钢结构住宅项目存在不确定性，故相应向甲方支付的该等费用存在不确定性。

3、甲方出资 1000 万元占股 10%与乙方（现金出资 9000 万元，占股 90%）共同投资钢构公司。该投资事项需在乙方支付完 3500 万元资源使用费后生效。该股权投资回报受该新公司经营情况影响，存在不确定性。

4、我司将在目前钢结构住宅体系基础上，继续加大钢结构住宅体系技术研发和营销投入，积极推动与相关企业开展战略合作的新商业模式，全力推进钢结构住宅体系的技术市场化。

5、本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，不会因为协议的履行对协议对方形成依赖。

四、协议履行的风险分析

1、现双方合作协议已签订，但实际履行存在不确定性。

2、受内外部环境影响，后续合作协议履行存在不确定性。五、备查文件

甲乙双方签订的《合作协议》。

xxxx第六届董事会第十六次会议决议。特此公告。

杭xxx股份有限公司

董事会二○一六年十月三十一日