川山甲集团于 2009 年 6 月 5 日在浙江省工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码为 91330000689979289E，类型为有限责任公司，住所为杭州市滨江区西兴街道滨文路 60 号 1 号楼 2 楼，法定代表人为许建华，注册资本为 6000
北京德恒（杭州）律师事务所
关于川山甲供应链管理股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见
电话:0000-00000000 传真:0571-87357755 邮编:310020
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x
目 录
释义 2
一、公司符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件 4
二、公司规范履行了信息披露义务 5
三、发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 5
四、本次发行过程与结果合法合规 10
五、本次发行不存在现有股东优先认购安排 12
六、公司等相关主体不属于失信联合惩戒对象，符合股票发行条件 12
七、本次发行相关法律文件合法合规 13
八、本次发行不涉及对赌情形 14
九、本次发行不存在估值调整条款 14
十、本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况 14
十一、私募投资基金管理人及私募投资基金的说明 14
十二、本次发行的认购对象不存在持股平台 18
十三、本次发行不存在股份代持 19
十四、公司不存在关联方资金占用的情形 19
十五、公司的募集资金管理制度、本次发行的募集资金专户管理及信息披露 19
十六、公司历次股票发行情况 21
十七、关于控股股东川山甲集团参与本次发行的说明 22
十八、结论意见 23
释义
除非另有定义，在本法律意见中，下列术语或词语具有如下含义：
1 | 川山甲、公司 | 指 | 川山甲供应链管理股份有限公司 |
2 | 川山甲集团 | 指 | 川山甲集团有限公司 |
3 | 盈瓯创投 | 指 | 浙江盈瓯创业投资有限公司 |
4 | 安丰进取 | 指 | 浙江安丰进取创业投资有限公司 |
5 | 君x创投 | 指 | 浙江君亚创业投资合伙企业（有限合伙） |
6 | 善和商贸 | 指 | 嘉兴善和商贸有限公司 |
7 | 正茂创投 | 指 | 浙江正茂创业投资有限公司 |
8 | 文诚创投 | 指 | 杭州文诚创业投资有限公司 |
9 | 迪瑞资产 | 指 | 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 |
10 | 银亿股份 | 指 | 银亿房地产股份有限公司 |
11 | 润航投资 | 指 | 青岛润航投资管理有限公司 |
12 | xxx元 | 指 | 杭州xxx元创业投资合伙企业（有限合伙） |
13 | 杭州润研 | 指 | 杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙） |
14 | 勤弈投资 | 指 | 宁波梅山保税港区勤弈投资合伙企业（有限合伙） |
15 | 新千投 | 指 | 杭州xxx千投创业投资合伙企业（有限合伙） |
16 | 本次发行 | 指 | 川山甲本次股票发行 |
17 | 投资者 | 指 | 在本次发行中认购股票的投资者 |
18 | 《发行方案》 | 指 | 《川山甲供应链管理股份有限公司股票发行方案》 |
19 | 《认购协议》 | 指 | 公司与投资者签署的《股票发行认购协议》 |
20 | 《认购公告》 | 指 | xxx于 2016 年 12 月 30 日在全国中小企业股份转让系统公告 的《川山甲供应链管理股份有限公司股票发行认购公告》 |
21 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
22 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
23 | 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
24 | 《管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 |
25 | 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 |
26 | 《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 |
27 | 《公司章程》 | 指 | 《川山甲供应链管理股份有限公司章程》 |
28 | 《验资报告》 | 指 | x华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(瑞华验字 ［2017］48280001 号) |
29 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
30 | 中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
31 | 瑞华 | 指 | x华会计师事务所(特殊普通合伙) |
32 | 本所 | 指 | 北京德恒(杭州)律师事务所 |
33 | 元 | 指 | 人民币元 |
北京德恒（杭州）律师事务所
关于川山甲供应链管理股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见
德恒【杭】书（2017）第 02004 号
致：川山甲供应链管理股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所接受川山甲供应链管理股份有限公司委托，担任公司本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《业务规则》、《业务细则》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次挂牌出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据出具日以前川山甲已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对川山甲提供的与本法律意见有关的文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6.本所律师仅对公司本次发行的有关法律问题发表意见，而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对 有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不 意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默 示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评 价的适当资格。
7.本法律意见仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和证监会的有关规定，在对本次发行进行充分核查验证的基础上，现就公司本次发行有关事项发表如下法律意见：
一、公司符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第 45 条规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
经本所律师核查《证券持有人名册》、《发行方案》、《认购协议》、《认购公告》、《延期认购公告》及《验资报告》，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发行人业务部签发的公司截至审议本次定向发行的股东大会的股权登记日的《证券持有人名册》，公司股东人数为 49 人，其中自然人股东为
38 名，机构股东 11 名；根据公司的xx并经查验公司与发行对象签订的认购合同、会计师事务所就发行对象缴款情况出具的验资报告，本次定向发行的发行对象共计 6 名，其中 2 名为现有股东;发行完成后，公司股东人数为 53 人，其中自
然人股东 39 名，机构股东 14 名，公司不会因本次定向发行而导致股东累计超过
200 人。
本所律师认为，公司本次发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、公司规范履行了信息披露义务
经本所律师核查，川山甲在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
xxx本次发行严格按照《业务细则》、《业务指南》等规定履行了信息披露义务，具体如下：
2016 年 12 月 15 日，本次发行方案经公司第二届董事会第二次会议审议通
过，公司于 2016 年 12 月 15 日披露了《第二届董事会第二次会议决议公告》、
《2016 年第三次临时股东大会通知公告》、《股票发行方案》及《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的公告》；
2016 年 12 月 30 日，本次发行方案经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司于2016年12月30 日披露了《2016 年第三次临时股东大会决议公告》、
《认购公告》。
2017 年 1 月 6 日，公司第一次发布《延期认购公告》，延期后的缴款截止日期为 2017 年 1 月 20 日（含当日）；2017 年 1 月 20 日，公司第二次发布《延期认购公告》，延期后的缴款截止日期为 2017 年 1 月 26 日（含当日）；2017年 1 月 26 日，公司第三次发布《延期认购公告》，延期后的缴款截止日期为 2017年 2 月 10 日（含当日）。
综上所述，本所律师认为，xxx在申请挂牌、挂牌期间及本次发行过程中，规范履行了信息披露义务，符合募集资金信息披露要求。
三、发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
（一）发行对象均符合投资者适当性制度的有关规定
《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
《管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：(一)
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
《管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
《管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次发行对象共 6 名，其中机构投资者有 4 名，个人投资者有 2 名。根据发行对象提供的营业执照、公司章程、合伙协议，居民身份证等资料，本次发行对象的情况分别为：
1．川山甲集团
川山甲集团于 2009 年 6 月 5 日在浙江省工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码为 91330000689979289E，类型为有限责任公司，住所为xxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0 x，xxxxxxxxx，xx资本为 6000
万元，营业期限自 2009 年 6 月 5 日至 2029 年 6 月 4 日止，经营范围为实业投资，机械设备的租赁，经营进出口业务，电子产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售。
川山甲集团为公司现有股东，符合《管理办法》及《管理细则》对参与挂牌公司股票发行的投资者适当性制度的有关规定。川山甲集团已于 2015 年 12 月
18 日在中信建投证券股份有限公司绍兴胜利东路证券营业部开立了股转系统股东账户及资金账户，股东账户为 0800277644，资金账号为 10860728。
2．勤弈投资
勤弈投资于 2016 年 6 月 15 日在宁波市北仑区市场监督管理局注册成立，统一社会信用代码为 91330206MA2826RA98，类型为有限合伙企业，主要经营场所为北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 412 室，执行事务合伙人为上海勤馨投资管理中心（有限合伙）（委派代表：xx），合伙期限为 2016 年 6 月 15 日至 2026 年 6 月 14 日止，经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查勤弈投资提供的财务凭证，其实缴出资总额在 500 万元人民币以上，符合《管理办法》及《管理细则》对参与挂牌公司股票发行的投资者适当性制度的有关规定。勤弈投资已于 2016 年 9 月 8 日在中信证券股份有限公司上海瑞金南路证券营业部开立了股转系统股东账户及资金账户，股东账号为 0899120288，资金账号为 22200000219。
3．杭州润研
杭州润研于 2016 年 12 月 14 日在杭州市上城区市场监督管理局注册成立，统一社会信用代码为 91330102MA280RAX55，类型为有限合伙企业，主要经营场
所为上城区甘水巷 38 号 108 室，执行事务合伙人为浙江华瓯股权投资管理有限
公司（委派代表：xxx），合伙期限为 2016 年 12 月 14 日至 2026 年 12 月 13日止，经营范围为：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查杭州润研提供的财务凭证，其实缴出资总额在 500 万元人民币以上，符合《管理办法》及《管理细则》对参与挂牌公司股票发行的投资者适当性制度的有关规定。杭州润研已于 2017 年 1 月 23 日在中信证券股份有限公司杭州杭大路证券营业部开立了股转系统股东账户及资金账户，股东账号为 0800322671，资金账号为 20039232。
4．新千投
新千投于 2017 年 1 月 9 日在杭州市上城区市场监督管理局注册成立，统一社会信用代码为 91330102MA28LBMX20，类型为有限合伙企业，主要经营场所为上城区甘水巷 141 号 113 室，执行事务合伙人为安丰创业投资有限公司（委派代
表：xxx），合伙期限为 2017 年 1 月 9 日至 2021 年 1 月 8 日止，经营范围为：服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查新千投提供的财务凭证，其实缴出资总额在 500 万元人民币以上，符合《管理办法》及《管理细则》对参与挂牌公司股票发行的投资者适当性制度的有关规定。新千投已于 2017 年 1 月 24 日在中信证券股份有限公司杭州玉皇山南基金小镇证券营业部开立了股转系统股东账户及资金账户，股东账号为 0800322719，资金账号为 1018000581。
5．xx
xx，男，汉族，生于 1986 年 9 月，住址为浙江省绍兴市越城区，身份证号码为 330682198609XXXXXX。
阮元为公司现有股东，符合《管理办法》及《管理细则》对参与挂牌公司股票发行的投资者适当性制度的有关规定。xxx于 2015 年 3 月 6 日在中信建投证券股份有限公司绍兴胜利东路证券营业部开立了股转系统股东账户及资金账户，股东账号为 0114043505，资金账号为 10551077。
6．xxx
xxx，女，汉族，生于 1974 年 12 月，住址为浙江省嘉兴市南湖区，身份证号码为 330419197412XXXXXX。
经核查xxx提供的相关资料、名下证券资产以及相关证券投资经验，符合
《管理办法》及《管理细则》对参与挂牌公司股票发行的投资者适当性制度的有关规定。xxx已于 2016 年 8 月 12 日在中信证券股份有限公司嘉兴吉杨路证券营业部开立了股转系统股东账户及资金账户，股东账号为 0208552179，资金账号为 60189811。
综上所述，本所律师认为，本次发行对象均符合投资者适当性制度的有关规定。
（二）发行对象与公司的关联关系
根据发行对象、公司分别出具的承诺，并经本所律师核查，发行对象与公司的关系为：
川山甲集团为公司的控股股东，阮元为公司的在册股东，杭州润研与公司的在册股东盈瓯创投的执行事务合伙人均为浙江华瓯股权投资管理有限公司，新千投与公司的在册股东安丰进取、xxx元的执行事务合伙人均为安丰创业投资有限公司；勤弈投资和xxx与公司无关联关系。
（三）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据川山甲集团、勤弈投资、杭州润研、新千投、阮元和xxx提供的《企业信用报告》、《个人信用报告》，及本所律师在“信用中国网”
(xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)、“全国法院被执行人信息查询系统” (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx) 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)等网站查询后确认，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（四）发行对象对外投资已履行内部决议
根据发行对象中机构投资者提供的《投资者承诺函》、《股东会决议》、《合伙决议》和《投资决策委员会决议》，发行对象中的机构投资者认购公司本次发行的股票已经过内部决议程序，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限公司关于投资者适当性制度的有关规定，且不属于失信联合惩戒对象，可以参与本次发行。
四、本次发行过程与结果合法合规
（一）本次发行过程
经本所律师核查，本次发行取得如下批准和授权：
1.2016 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于<川山甲供应链管理股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》并决议将相关议案提交公司股东大会审议。本次会议不存在须回避表决的情形。本次会议召开程序、表决方式符合法律法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。
2．2016 年 12 月 30 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于<川山甲供应链管理股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。上述议案审议不存在需要回避表决的情形，本次会议召开程序、表决
方式符合法律法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。
（二）本次发行的议事程序不涉及表决回避
因公司在召开董事会和股东大会审议本次发行事项时，并未明确具体的发行对象，因此相关的议事程序不涉及回避表决。
（三）本次发行认购、缴款及验资
经本所律师核查，本次发行履行了如下公告、缴款及验资程序：
1.2016 年 12 月 30 日，公司董事会根据股东大会的授权在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）发布了《认购公告》，公告了具体认购程序。
（1）本次发行在册股东股权登记日为 2016 年 12 月 27 日。
（2）根据《认购公告》，本次发行的缴款起始日为 2017 年 1 月 4 日（含当
日），缴款截止日为 2017 年 1 月 6 日（含当日）。
2.2017 年 1 月 6 日，公司第一次发布《延期认购公告》，延期后的缴款截止日期为 2017 年 1 月 20 日（含当日）；2017 年 1 月 20 日，公司第二次发布《延期认购公告》，延期后的缴款截止日期为 2017 年 1 月 26 日（含当日）；2017年 1 月 26 日，公司第三次发布《延期认购公告》，延期后的缴款截止日期为 2017年 2 月 10 日（含当日）。
3.2017 年 2 月 10 日，xx出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48280001号），对本次发行的出资缴付进行了验证，确认截至 2017 年 2 月 10 日止，公司已收到各发行对象缴纳的出资款共计人民币 599,999,999.13 元。本次发行的发行对象均已按照《认购协议》约定履行认购出资义务。
本次发行的认购方于指定认购缴款期间，即 2017 年 1 月 4 日（含当日）至
2017 年 2 月 10 日（含当日）将投资款项汇入公司账户。本次发行不存在提前打款或超期打款的行为。
综上所述，本所律师认为，公司本次发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》、《管理细则》等法律法规及规范性文件
的相关规定，本次发行不存在提前打款或超期打款的行为，发行过程与结果合法合规。
五、本次发行不存在现有股东优先认购安排
根据股转系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《业务细则》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
根据《公司章程》第十九条第二款的规定，“公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权”，公司现有股东均不享有优先认购权。
本所律师认为，本次发行不存在现有股东优先认购安排，公司本次发行现有股东优先认购的程序和结果符合《业务细则》、《公司章程》等规范性要求。
六、公司等相关主体不属于失信联合惩戒对象，符合股票发行条件
（一）公司及公司的控股股东、实际控制人、公司的控股子公司不属于失信联合惩戒对象
根据公司及公司的控股股东、实际控制人、公司的控股子公司提供的《企业信 用 报 告 》 及 相 关 说 明 ， 并 经 x 所 律 师 在 “ 信 用 中 国 网 ” (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)、“全国法院被执行人信息查询系统” (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx) 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)等网站查询后确认，公司及公司的控股股东、实际控制人、公司的控股子公司不属于失信联合惩戒对象。
（二）公司的董监高不属于失信联合惩戒对象
根据公司的董、监、高提供的《个人信用报告》及本所律师在“信用中国网” (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)、“全国法院被执行人信息查询系统” (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx)等网站查询后确认，公司的董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
（三）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据川山甲集团、勤弈投资、杭州润研、新千投、xxxxxx提供的《企业信用报告》、《个人信用报告》及本所律师在“信用中国网” (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx) 、 “ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ” (xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx)、“全国法院被执行人信息查询系统” (xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx) 、 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ” (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx)等网站查询后确认，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
综上所述，本所律师认为，公司及公司的控股股东、实际控制人、公司的控股子公司不属于失信联合惩戒对象，符合股票发行条件；公司的董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；发行对象不属于失信联合惩戒对象，可以参与本次发行。
七、本次发行相关法律文件合法合规
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行签订的《认购协议》，当事人主体适格，意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议内容合法。《认购协议》对认购股份数量、认购方式、认购价格、支付方式、生效条件、违约责任等进行了约定，其约定合法有效。
根据《认购协议》及《发行方案》,本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
另经本所律师核查，本次发行认购对象之一川山甲集团于 2017 年 1 月 13日与公司签订了《认购协议》，在该《认购协议》中川山甲集团认购公司发行的 80,906,151 股股票，认购款总额为 250,000,006.59 元。川山甲集团分别于 2017
年1月 25 日、1 月 26 日分 4 次向公司指定的银行账户汇款 250,000,006.59 元。
2017 年 2 月 8 日，川山甲集团与公司签订《川山甲供应链管理股份有限公司股票发行认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），川山甲集团将认购股票数量从 80,906,151 股变更为 64,724,922 股，认购股款总额从 250,000,006.59
元变更为 200,000,008.98 元。公司已于 2017 年 2 月 9 日将川山甲集团多余的认
购股款 49,999,997.61 元退还给川山甲集团。本所律师经核查后认为，川山甲集
团与公司签订的《认购协议》和《补充协议》，均系双方的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，内容真实有效。
综上所述，本所律师认为，公司与本次发行认购对象签署的《认购协议》等法律文件系各方真实意思表示，内容真实有效；与本次发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。
八、本次发行不涉及对赌情形
根据《认购协议》、公司和本次认购对象出具的书面承诺说明并经本所律师核查，本所律师认为,本次发行不存在涉及对赌的情形。
九、本次发行不存在估值调整条款
根据《发行方案》、《认购公告》、《认购协议》等内容，公司本次发行不存在估值调整条款。
十、本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况
根据《发行方案》、《认购协议》、《认购公告》、《延期认购公告》、《验资报告》并经本所律师核查，投资者均以现金认购本次发行的股份，本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况。
十一、私募投资基金管理人及私募投资基金的说明
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的相关规定，对公司现有股东及发行认购对象中私募投资基金或私募投资基金管理人说明如下：
（一）本次发行前，公司共有 11 名非自然人股东，其中君亚创投、盈瓯创投、迪瑞资产、安丰进取、文诚创投、润航投资、xxx元属于私募投资基金或私募投资基金管理人，川山甲集团、正茂创投、善和商贸、银亿股份不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
1．xx创投、盈瓯创投、迪瑞资产、安丰进取、文诚创投、润航投资、xxx元的登记备案情况
（1）君x创投已于 2015 年 7 月 30 日在中国证券投资基金业协会登记，取
得登记编号为 P1019742 的《私募投资基金管理人登记证明》。
（2）盈瓯创投已于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会登记，取得登记编号为 P1010035 的《私募投资基金管理人登记证明》。
（3）迪瑞资产已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记，取得登记编号为 P1003120 的《私募投资基金管理人登记证书》。
（4）润航投资已于 2015 年 7 月 1 日在中国证券投资基金业协会登记，取得登记编号为 P1017021 的《私募投资基金管理人登记证明》。
（5）xx进取已于 2015 年 1 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD4913。其基金管理人为安丰创业投资有限公司，该公司已取得登记编号为 P1007683 的《私募投资基金管理人登记证明》。
（6）文诚创投已于 2015 年 2 月 15 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SD5087。其基金管理人为杭州文广股权投资管理有限公司，该公司已取得登记编号为 P1008596 的《私募投资基金管理人登记证明》。
（7）xxxx已于 2016 年 4 月 28 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 SJ2118。其基金管理人为安丰创业投资有限公司，该公司已取得登记编号为 P1007683 的《私募投资基金管理人登记证明》。
2．川山甲集团、xx创投、善和商贸、银亿股份不属于私募投资基金或私募投资基金管理人
（1）川山甲集团系由xxx和姚燕洪投资设立的有限责任公司，系公司的 控股股东。川山甲集团的生产经营由股东会、执行董事和经理负责，不存在以非 公开方式向合格投资者募集资金或将其资产交由基金管理人管理的情形，不存在 担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关规定履行登记或备案程序。
（2）xx创投系由海亮集团有限公司、海亮金属贸易集团有限公司和浙江
x亮慈善基金会共同投资设立的有限责任公司，公司的生产经营由股东会、董事会和经理负责，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或将其资产交由基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记或备案程序。
（3）善和商贸系由xxx等公司员工投资设立的有限责任公司，公司由股 东会、执行董事和经理负责日常管理，其资产全部投入至川山甲，除该投资外，不存在其他经营行为，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或将其资产交 由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金管理人或私 募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记或 备案程序。
（4）银亿股份系于 1998 年 8 月 31 日成立，并于 2000 年 6 月 22 日在深圳证券交易所首次公开发行股票并上市的公众公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或将其资产交由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记或备案程序。
（二）本次发行对象中部分为私募投资基金
公司本次发行的认购对象共 6 名，其中公司在册股东 2 名，新增自然人投资
者 1 名，新增机构投资者 3 名。经核查，公司本次发行认购对象的私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情况如下：
1．经本所律师核查，本次发行对象中的非自然人投资者川山甲集团为公司现有股东，根据前述分析，其不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
2．经本所律师核查，本次发行对象中的杭州润研、勤弈投资、新千投属于私募投资基金，其备案情况如下：
（1）杭州润研
杭州润研作为私募投资基金，尚未完成私募投资基金备案手续。杭州润研的私募投资基金管理人浙江华瓯股权投资管理有限公司于 2016 年 12 月 30 日做出承诺，将于 2017 年 6 月 30 日前完成杭州润研的私募投资基金备案程序。
杭州润研的基金管理人为浙江华瓯股权投资管理有限公司，该公司已取得登记编号为 P1008286 的《私募投资基金管理人登记证明》。
（2）勤弈投资
勤弈投资作为私募投资基金，已履行私募投资基金备案手续取得基金编号为 SK7065 的《私募投资基金备案证明》。
勤弈投资的基金管理人为上海勤馨投资管理中心（有限合伙），该公司已取得登记编号为 P1018168 的《私募投资基金管理人登记证明》。
（3）新千投
新千投作为私募投资基金，尚未完成私募投资基金备案手续。新千投的私募投资基金管理人安丰创业投资有限公司于 2017年1月 26 日做出承诺，将于 2017年 5 月 10 日前完成新千投的私募投资基金备案程序。
新千投的基金管理人为安丰创业投资有限公司，该公司已取得登记编号为 P1007683 的《私募投资基金管理人登记证明》。
综上所述，本所律师认为，公司现有股东中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》相关规定履行了登记备案程序。公司本次发行的认购对象中存在私募投资基金，其中勤弈投资作为私募投资基金，已履行私募投资基金备案手续；杭州润研作为私募投资基金，尚未完成私募投资基金备案手续，其私募投资基金管理人浙江华瓯股权投资管理有限公司已登记为私募投资基金管理人并已就上述事项作出承诺；新千投作为私募投资基金，尚未完成私募投资基
金备案手续，其私募投资基金管理人安丰创业投资有限公司已登记为私募投资基金管理人并已就上述事项作出承诺；符合《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）--关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》中相关规定。
十二、本次发行的认购对象不存在持股平台
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行，其规范对象不局限于员工持股平台。本次发行的对象共 6 名，其中 2 名为在册股东，新增自然人
投资者 1 名，新增机构股东 3 名。
在册股东川山甲集团为公司控股股东，主营业务为实业投资、机械设备的租赁，经营进出口业务、电子产品、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售，具有实际经营业务，非单纯以认购股份为目的而设立持股平台。
根据勤弈投资提供的相关登记备案文件并经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息(xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/)，勤弈投资已于 2016 年 8 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案（基金编号：SK7065），其管理人上海勤馨投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 7 月 17 日完成了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1018168）。据此，本所律师认为勤弈投资为已履行相应登记备案手续的私募投资基金，不属于持股平台。
新千投的基金管理人安丰创业投资有限公司于 2015年1月 28 日完成了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1007683），新千投为私募投资基金，其私募投资基金备案手续尚未完成。据此，本所律师认为，新千投为私募投资基金，不属于持股平台。
杭州润研的基金管理人浙江华瓯股权投资管理有限公司于 2015 年 2 月 11日完成了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1008286），杭州润研为私募投资基金，其私募投资基金备案手续尚未完成。据此，本所律师认为，杭州润研为私募投资基金，不属于持股平台。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
十三、本次发行不存在股份代持
根据《认购协议》、《验资报告》及本次发行的认购对象所做出的《投资者承诺函》并经本所律师核查，本次发行对象认购公司股份相对应的全部权利、义务均归认购人享有和承担，不存在股份代持的情形。
十四、公司不存在关联方资金占用的情形
x所律师核查了瑞华于 2016 年 4 月 26 日出具的《关于川山甲供应链管理股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字［2016］48280017 号）、公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）发布的《2016 年半年度报告》、公司及包括合并范围内所有主体自 2016年6月 30 日起截至本法律意见出具之日的相关记账凭证、资金流水以及对账单等财务凭证，并根据公司、公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事和高级管理人员出具的《无资金占用的承诺》，本所律师认为，自挂牌之日起到本法律意见出具之日公司不存在关联方资金占用的情形。
本所律师核查了本次发行的《验资报告》、募集资金专户的对账单并根据公司说明，本所律师认为，公司本次发行不存在提前使用募集资金的情况。
综上所述，本所律师认为，公司自挂牌之日起到本法律意见出具之日不存在关联方资金占用的情形，公司本次发行不存在提前使用募集资金的情况。
十五、公司的募集资金管理制度、本次发行的募集资金专户管理及信息披露 1.公司已经建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度
公司根据《非上市公众公司监督管理办法》、《股票发行问题解答（三）》等有关法律、法规的规定，结合自身实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
《募集资金管理制度》已经 2016 年 9 月 28 日第一届董事会第十二次会议审议通过，并于 2016 年 9 月 30 日在全国股转系统平台网站披露。2016 年 10 月 17 日
召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。
本所律师认为，xxx已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
2．公司为本次发行设立了募集资金专项账户并签署了三方监管协议
公 司 在 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 杭 州 x x 支 行 开 立 了 账 号 为 8110801012500832688 的账户，在华夏银行股份有限公司杭州解放支行开立了账
号为 00000000000000000 的账户，上述专项账户仅用于储存、管理公司股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
2016 年 12 月 15 日、2016 年 12 月 30 日，公司分别召开第二届董事会第二
次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》，同意公司设立募集资金专项账户,并与券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2016 年 12 月 30 日，公司与中信建投、华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与全国股转系统三方监管协议范本不存在重大差异。
2017 年 2 月 10 日，公司与中信建投、中信银行股份有限公司杭州xx支行签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与全国股转系统三方监管协议范本不存在重大差异。
公司本次发行募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户未存放非募集资金或用作其他用途。
综上所述，本所律师认为，公司就本次发行设立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该三方监管协议是协议三方的真实意思表示，不存在违法情形，是合法有效的。公司本次发行的募集资金专户管理符合《非上市公众公司监督管理办法》及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》要求。
3．本次发行募集资金信息披露情况
（1）本次发行的审议过程及信息披露
详见本法律意见四、“本次发行过程与结果合法合规”。
（2）募集资金的用途
根据《发行方案》，本次发行拟发行不超过 194,174,757 股(含 194,174,757股)人民币普通股，占发行后总股本的 19.35％，发行价格为 3.09 元/股,预计募集资金总额不超出 599,999,999.13 元(含 599,999,999.13 元)(扣减发行费用前) 。
公司本次募集资金中的 22,000,000.00 元将用于 5S 服务站和自动化货柜网络布点建设，剩余的 577,999,999.13 元用于补充公司采购分销执行服务所需的流动资金。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
综上所述，本所律师认为，xxx本次发行方案中已详细披露本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析。xxx本次发行关于信息披露的情况符合《非上市公众公司监督管理办法》及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、 认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求。
十六、公司历次股票发行情况
公司自挂牌以来共定向增发募集资金 1 次，具体情况如下：
股票发行方案公 告时间 | 新增股票挂牌转 让时间 | 发行价格（元） | 发行数量（股） | 募集资金（元） |
2016.04.27 | 2016.07.28 | 2.20 | 172,727,269 | 379,999,991.80 |
公司前次募集资金用途为：（1）新增 5S 服务站，建设 5S 服务站连锁网络；
（2）全球工业辅料分销服务中心第一分中心(太极云仓)的硬件设施购置；（3）
供应链信息系统和物联网技术的研发投入；（4）用于公司采购分销执行服务所需的流动资金。
公司前次募集资金由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字 [2016]第 48280002 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况予以验证。公司前次股票发行不涉及非现金资产认购且公司不存在提前使用募集资金的行为。截至 2016 年 9 月 21 日，公司上述募集资金已全部使用完毕。公司未变更前次募集资金的使用用途，公司前次募集资金使用符合《挂牌公司股票发行常见问答 (三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定和公司《募集资金管理制度》的要求。上述募集资金的投入达到了公司预期。
同时，公司前次募集时，公司在册股东及前次股票认购对象中属于私募投资基金或私募投资基金管理人的均已完成登记或备案程序，不涉及需承诺情形。
综上所述，本所律师认为，川山甲挂牌以来共发行募集资金一次，不涉及非现金资产认购且公司不存在提前使用募集资金的行为，所募资金已按照募集资金用途全部使用完毕；同时，公司前次募集时，公司在册股东及前次股票认购对象中属于私募投资基金或私募投资基金管理人的均已完成登记或备案程序，不涉及需承诺情形。
十七、关于控股股东川山甲集团参与本次发行的说明
根据《发行方案》、《认购协议》、川山甲及川山甲集团出具的说明，川山甲本次发行未在《发行方案》中确定认购对象，且川山甲集团确定参与本次发行并签订《认购协议》的日期在股东大会之后。因此，在公司董事会及股东大会审议阶段，不存在涉及需要回避表决的情况，公司董事会、股东大会的审议流程符合《公司法》、《公司章程》及公司《关联交易制度》的有关规定，公司董事会、股东大会的审议结果合法、有效。川山甲集团作为公司的控股股东，在公司本次发行开始认购之前，并未明确将参与本次发行认购。因此，川山甲集团参与本次发行并认购发行股份的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》、《业务指南》、《管理细则》的有关规定。
根据《发行方案》，川山甲本次发行价格为每股人民币 3.09 元，本次发行的价格综合考虑了公司所处行业、商业模式、成长性、每股净资产、市盈率、挂
牌后市场价格等多种因素。根据公司 2015 年度经审计的合并财务报表，公司截
至 2015 年 12 月 31 日的每股净资产为 1.50 元/股，且公司前次发行价格为每股
人民币 2.20 元，公司本次发行价格显著高于公司截至 2015 年 12 月 31 日的每股
净资产和前次发行价格。同时，xxxxx发行认购对象共 6 名，其中新增外部
股东共 4 名。川山甲集团参与认购的价格与其他认购对象价格一致。因此，川山甲集团不存在低价参与公司股票发行的情况，不涉及损害中小股东利益的情况。
综上所述，本所律师认为，川山甲集团参与本次发行并认购发行股份的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》、《业务指南》、
《管理细则》的有关规定；川山甲集团不存在低价参与公司股票发行的情况，不涉及损害中小股东利益的情况。
十八、结论意见
综上所述，公司符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件；公司规范履行了信息披露义务；发行对象符合投资者适当性制度的有关规定，且不属于失信联合惩戒对象，可以参与本次发行；本次发行过程与结果合法合规；本次发行不存在现有股东优先认购安排；公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩戒对象，符合股票发行条件；本次发行相关法律文件合法合规；本次发行不涉及对赌情形；本次发行不存在估值调整条款；本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情形；公司现有股东及本次发行对象中属于有私募投资基金或私募投资基金管理人的，除杭州润研和新千投外（其私募基金管理人已承诺在一定期限内完成备案程序），均已完成备案或登记程序；本次发行的认购对象不存在持股平台，亦不存在股份代持的情形；公司不存在关联方资金占用的情形；公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求；公司前次募集资金已按募集资金用途全部使用完毕；本次发行设立了募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
本所律师认为，公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》、
《业务规则》、《投资者适当性细则》、《发行业务细则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。本次发行尚需向全国股转系统报送材料，
履行相应的备案程序，并在公司股东登记存管机构中国证券登记结算有限公司北京分公司办理股份变更登记后，完成本次发行。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于川山甲供应链管理股份有限公司股票发行合法合规的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
xxx
承办律师：
xxx
xx律师：
xxx
xx律师：
x x
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