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上海济众化学高分子技术股份有限公司定向增资方案

一、增资主体

上海济众化学高分子技术股份有限公司(以下简称“济众化学”或“公司”)股份简称：济众化学

股份代码：100212二、增资种类及数额

1、增资种类：有限售条件的人民币普通股。

2、增资方式：非公开定向增资。

3、增资数量及金额：不超过 100 万股（含 100 万股），融资额不超过 500 万元（含

500 万元）。

三、增资价格及定价依据

增资价格为每股人民币 5.00 元。

根据公司 2014 年经审计半年报数据，归属于母公司净利润 3,294,867.11 元，以

定向增资后总股份 16,000,000 股计算，摊薄后的每股收益为 0.21 元。

本次定向增资价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。

四、定向增资期限

获得上海股交中心同意定向增资的通知后，公司将在规定时间内完成本次定向增资。

五、公司在册股东优先认购方案

本次定向增资中，公司在册股东全部放弃优先配售的股份，并出具相关承诺。在册股东放弃本次定增优先配售的股份，计入向新增认购人定向增资股份的份额。

六、定向增资新增认购人认购的方案

本次定向增资中新增认购人人数不超过 10 人。向新增认购人配售的股份总数为新增股份总数的 100%。

七、出资方式

所有认购人均以现金方式认购本次定向增资的股份。八、募集资金用途及项目可行性分析

（一）募集资金用途及销售概算

本次定向增资拟筹集资金 500 万元，募集资金将全部用于：（1）公司已签订项目合同的原材料储备（2）公司可持续发展的技术实力储备项目。

具体投资与募集资金如下（单位：万元）：

项目名称	项目内容	总投资	募集资金
已签订项目或合同的原材料储备	原材料购置费用、技服部扩建 费用、技术设备改造添置费用等	600	400
可持续发展的技 术实力储备项目	技术部扩建、新产品研发、技 术人员培训费用	200	100
总计		800	500

在上述项目实际开展过程中，在本次定向增资后不足资金的，由公司及合作方筹集资金予以补足。

本次募集资金到位后，公司将随着募投项目的进展情况逐步投入，投资总计划如下（单位：万元）：

序号	募投项目	2014 年
1	材料储备	400
2	技术拓展	100
合计		500

项目或合同内容为：

1） 江西乐平瑞啓花园住宅小区外墙真石漆项目

项目简介：该项目位于江西省景德镇市乐平市市区民电路，项目类型为中高层住宅。该项目外墙真石漆项目部分面积约为 12 万平方米，其中二层会所 1 栋，11+1 小

高层 19 栋，14+1-16+1 高层 7 栋。

根据 2014 年 6 月 6 日由该项目开发商-乐平竑瑞房地产开发有限公司关于该项目外墙真石漆工程中标通知书，该项目确定由上海古松建设开发有限公司负责施工。同时根据公司与上海古松建设开发有限公司签订的协议，该项目真石漆全部由我司提供。经计算该项目真石漆用量约为 500 吨，其中颜填料用量约为 375 吨、配套助剂用

量约为 125 吨。总销售额约人民币 700 万元。

2）泰盈十里锦城 3 期 C05-C09、C14、C18 楼及设备用房外墙涂料工程

项目介绍：该项目位于xx浑河新城雪莲街，项目类型为中高层住宅。该项目外墙涂料项目部分面积为 5.3 万平方米，其中 C05-C09 为 24 层建筑。

根据 2014 年 6 月 9 日由该项目开发商-xx泰盈房产开发有限公司关于该项目外墙涂料工程中标通知书，该项目确定由上海爱杰建设有限公司负责施工。同时根据公司与上海爱杰建设开发有限公司签订的协议，该项目外墙涂料全部由我司提供。经过计算该项目外墙涂料用量约为 190 吨，其中颜填料用量约为 143 吨、配套助剂用量约

为 47 吨。总销售额约人民币 280 万元。 3）绿洲xxx动迁配套商品房项目（1 标）

项目介绍：绿洲xxx动迁配套商品房项目地处上海市嘉定区老城和新城交界，毗邻轨交 11 号线。该项目外墙涂料项目部分面积为 4.57 万平方米。

根据该项目开放商-上海皓庭房地产开发有限公司与上海嘉好科技发展有限公司签订的外墙涂料购销合同。同时根据上海嘉好科技发展有限公司与上海济众化学高分子技术有限公司（注：合同签订是上海济众化学高分子技术有限公司尚未变更为上海济众化学高分子技术股份有限公司）签订的经销协议，该项目的外墙涂料全部由上海济众化学高分子技术有限公司提供。总销售额约人民币 291 万元。

4）委托加工协议-欧雅斯

公司于 2014 年 6 月与上海欧雅思化工科技有限公司达成委托加工协议，内容涉及外墙涂料及配套产品的生产加工、技术支持等项目。根据目前双方达成的合同看， 2014 年上海欧雅思化工科技有限公司将向济众化学采购约人民币贰仟万圆的商品。

上述项目销售额概算（表1）
序号	项目名称	面积（万平米）	销售额（万元）
1	瑞啓花园	11.9	700
2	泰盈十里锦城	5.3	280
3	绿洲xxx	4.57	291
合计			1271

根据济众化学的原材料备货原则，在已知确定的订单的情况下（即表 1 中所列工程类项目）按照所需原材料金额*35%的金额进行备料。考虑到各个工程开工完工时间的先后顺序，按照以往经验按全部金额的 80%备款。同时根据其他工程项目以及 OEM客户的计划，另外需备款约人民币 160 万元用以原材料备货。故实际拟募集原材料备货款：

2、上海济众化学高分子技术股份有限公司可持续发展的技术实力储备拓展项目

（含砂型水性多彩涂料、隔热反射涂料）。

拟使用募集资金 100 万元，用于公司保持可持续发展的技术拓展。

相对于企业在销售领域的高速发展，技术实力是决定济众化学目前的基础保障、更是企业未来在国内乃至于国际涂料市场上竞争力的强力基石。

根据目前建筑涂料行业的发展趋势，在追求美观的同事也越来越注重建筑涂料的其他各项性能。公司正在研发的含砂型水性多彩涂料和隔热反射涂料就是根据对于建筑行业的发展趋势做出的准确判断。其中含砂型水性多彩涂料在目前产品（普通水性多彩涂料）的基础上加入了更具逼真效果的天然彩砂，使得最终呈现的效果比目前市场上所有同类产品更逼真，同时隔热反射涂料的设计是根据目前节能环保的各项需求，使得建筑物在使用过程中节省能耗，提高效率。当然，公司的研发团队在不断地研发实践中期待着一种兼具美观与高效节能涂料产品的诞生。

另一方面从提供技术服务的角度，在涂料行业日新月异的发展中，越来越多的开发商、施工单位对涂料的质量提出了更高的要求。只有优质的产品加上优异的技术指导才能发挥出产品全部的价值。因此济众化学也一直致力于提供更为优质的服务，无论是售前还是售后。但是以目前的人员配置和技术设备已经越来越难满足客户的需求，故拟募集资金人民币 100 万元用以人员储备及培训、设备改造及添置、技服部区

域扩大。

在上述二个项目实际开展过程中，募集资金不能满足项目资金需求部分，由公司以自有资金及银行贷款予以补足；募集资金剩余部分将全部用于补充公司流动资金。

（二）资金使用计划

1、募集资金投资项目实施进度安排

时间	使用资金（万元）	内 容
第一个月	350.00	原材料购置费用、技术部扩建费用、技术设备改造添 置费用等
第二个月	150.00	原材料购置费用、部分技术设备购置、研发培训费用 及原材料购置等
合计	500.00	——

本次募集资金到位后，公司将随着上述二个项目的开展进度逐步投入，预计将于募集资金到位后的第一月、第二月分两月全部投入使用，资金使用计划如下：

2、募集资金投资项目具体投资构成情况

单位：万元

类别		原材料储备及补充流动资 金	技术实力储备
募集资金金额		400.00	100.00
资金使用情况	技服部改造		40.00
	技服部设备添置及改造		30.00
	技术人员招聘及培训		10.00
	技术转让开发费		20.00
	原材料储备	400.00
合计		400.00	100.00

（三）本次定向增资的必要性 1、原材料储备及补充流动资金

基于涂料行业特别是外墙涂料生产的特殊性，对于颜填料的采购及检测一直是该行业的重要领域。不同批次的颜填料（特别是天然颜填料）在色彩和色相上的差距是

非常明显的。而就算是细小的色相上的差距对于之后的生产环节将带来非常大的难度及余料。为了保证生产周期的稳定及控制企业成本，因此对于颜填料的采购在条件允许的情况下都会采用一次采购到位的方式。同时为了保证生产的灵活性，对于助剂类的采购也会遵循按照批次发货的量现行采购并制作成半成品以备突然的订单量上浮之需。

同时颜填料（特别是天然颜填料）的供应量不稳定因素，流动资金的一个重要用途是防止该系列原料的突然无法供应的提前准备。

总而言之该部分资金将保证企业在生产经营过程中的优势环节不被破坏。同时也保证企业生产过程中最大程度的避免因产品质量所带来的一系列问题。

2、技术实力储备拓展项目

技术实力的厚薄是关系到企业未来发展甚至是存亡的重要指标。但是在撇开企业正常发展而盲目追求纯技术也将消耗企业极大的资源，甚至对企业的发展进步产生消极影响。

济众化学一直以技术为根基，技术与经营发展并重的模式管理控制企业前进的方向。密切关注行业市场趋势，通过冷静的分析确定企业新产品研发基调，同时也根据市场来调节、培训、储备技术人员增加技术设备。在分析市场并得到市场良好反馈的基础上大力开发稳定新产品配方，为企业的可持续性发展打下坚实基础。同时不盲目跟风，在实现企业利润最大化的前提下保证技术储备和拓展。

九、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 1、募集资金运用财务状况的影响

本次定向增发 100 万股后，公司净资产会有显著增加，这将提高公司股本，净资产、每股净资产等财务指标，资产负债率有所降低，公司抵御财产财务风险的能力将进一步提高。但是净资产和股本的增加在增资完成当年可能会导致净资产收益率下降和每股收益摊薄。

2、募集资金运用对主要经营成果的影响

提高企业知名度及认可度，募投项目全部完成后，将整体提升公司的市场规模，强化了公司在涂料行业中的地位，扩大公司的市场形象和行业知名度，提升公司市场份额。公司业务规模将逐步扩大，销售收入也将比较快的速度增长，规模效应不断显著，公司盈利将不断增强。

十、前次募集资金使用情况

公司在上海股交中心进行股份转让以来，未发生过募集资金行为。十一、本次定向增资前滚存未分配利润的处置

本次定向增资前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。十二、防止增资过程中股东人数超过 200 人的措施

截至本方案公告之日，公司股东人数为 5 人，本次定向增资拟引进新股东不超过

10 人。故本次定向增资后，公司股东人数不会超过 200 人。

此外，公司拟设立专人负责对股东人数进行实时监控，并要求公司股东在每次股份转让前至公司专人处进行登记，尽力采取妥当措施引导股东进行一对一转让，以减缓公司股东人数的增加速度，将公司股东人数严格控制在 200 人之内。

十三、新增股份登记和限售情况

本次定向增资的新增股份登记在上海股交中心。新增股份自股份登记之日起六个月内不得转让。锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人所持新增股份按照《中华人民共和国公司法》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入上海股交中心转让。

上海济众化学高分子技术股份有限公司

2014 年 10 月 13 日