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北京市中伦律师事务所
关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
法律意见书
二〇二二年六月
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准 23
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北京市中伦律师事务所
关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之法律意见书
致：四川千里倍益康医疗科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《注册管理办法》《编报规则第 12 号》，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《律师事务所从事首发法律业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的xx和说明。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首发法律业务执业细则》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的律师工作报告和本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述
文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
五、对于出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。
六、本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
七、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
九、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
十、本所对申报材料中的复印件出具的与原件相符的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
十一、本法律意见书与律师工作报告不可分割。
十二、除非文义另有所指，本法律意见书所使用的术语、简称均与律师工作报告使用的术语、简称一致。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权查验过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验有关本次发行上市的董事会会议文件，包括会议通知、会议资料、董事会决议和记录等；
2．查验有关本次发行上市的监事会会议文件，包括会议通知、会议资料、监事会决议和记录等；
3．查验有关本次发行上市的股东大会文件，包括会议通知、会议资料、会议决议和记录等；
4．查阅《公司章程》《招股说明书》。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为，发行人 2022 年第五次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人 2022 年第五次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围、程序合法、有效；本次发行上市尚需北交所审核通过以及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格查验过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅千里有限及发行人自设立以来的全套市场主体登记（备案）档案；
2．查验发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会决议文件，现行有效的《公司章程》《营业执照》；
3．查验发行人在全国股转系统挂牌的相关文件；
4．查验发行人出具的确认文件；
5．查阅政府主管部门出具的证明文件；
6．登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人基本情况；
7．查验律师工作报告第二部分之“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”部分涉及的其他资料等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，且属于在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件查验过程：
就本次发行上市的实质条件，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《北交所上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅千里有限及发行人自设立以来的全套市场主体登记（备案）档案；
2．查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
3．查阅相关政府部门出具的证明文件；
4．查验发行人的说明与承诺，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员填写的调查表和承诺函；
5．查验发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人公司治理相关制度及发行人辅导验收资料；
6．查验发行人与东莞证券签署的《保荐协议》；
7．查阅公安机关/派出所开具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
8．查验发行人出具的确认文件；
9．登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人基本情况；
10．查验律师工作报告第二部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”、 “五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”及“十九、发行人募集资金的运用”部分所涉及的相关文件。
查验内容及结果：
发行人本次发行上市属于股票已在全国股转系统创新层挂牌并公开转让的股份有限公司，向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《北交所上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1．根据《招股说明书》和发行人2022年第五次临时股东大会会议决议并经本所律师查验，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2．根据发行人2022年第五次临时股东大会会议文件、《招股说明书》，发行人本次发行的股票的发行底价为45元/股，不低于票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条之规定。
3．根据发行人2022年第五次临时股东大会会议决议并经本所律师查验，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．根据发行人与东莞证券签订的《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐机构资格的东莞证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
2．如律师工作报告第二部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述并经发行人确认，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，建立并完善了相关组织机构的工作制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3．根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的定期报告，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为3,349,296.82元、22,971,656.77元、78,030,737.91元，发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4．根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的定期报告，xxx和会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
5．根据有关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1．如律师工作报告第二部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，发行人属于在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条之规定。
2．如律师工作报告第二部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述并经发行人确认，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册所管理办法》第十条第一款第（一）项之规定。
3．根据《审计报告》《招股说明书》以及发行人的定期报告，发行人2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为3,349,296.82元、22,971,656.77元、78,030,737.91元，发行人报告期内连续盈利，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项之规定。
4．根据《审计报告》的审计意见及发行人的确认，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，由xxx和会计师出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第一款第（三）项之规定。
5．根据相关主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师查验，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项之规定。
6．根据相关主管机关出具的证明、发行人提供的企业信用报告、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明以及个人信用报告，并经本所律师网络检索中国证监会和全国股转系统最近三年的行政处罚情况，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的如下不得公开发行股票的情形：（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
1．如律师工作报告第二部分之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》2.1.2条第一款第（一）项之规定。
2．如本法律意见书正文部分之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《注册管理办法》的规定，符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》 2.1.2条第一款第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人净资产为130,440,422.51元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2条第一款第（三）项之规定。
4．根据《招股说明书》和发行人2022年第五次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行的股份数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》2.1.2条第一款第（四）项之规定。
5．根据《公司章程》《招股说明书》和发行人2022年第五次临时股东大会会议决议，发行人本次发行上市前股本总额为3,735万元，本次发行上市后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》2.1.2条第一款第（五）项之规定。
6．根据《招股说明书》、2022年第五次临时股东大会会议决议以及发行人的确认，本次发行完成后，发行人股东人数将不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%（最终发行数量以中国证监会注册的数量为准），符合《北交所上市规则》2.1.2条第一款第（六）项之规定。
7．根据《审计报告》《招股说明书》、东莞证券出具的《预计市值的分析报告》以及发行人的定期报告和说明，发行人市值预计不低于2亿元；发行人2020年度、2021年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为22,971,656.77元、78,030,737.91元，最近两年净利润均不低于1,500万元；发行人2020年度、2021年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为 68.52%、91.89%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，符合《北交所上市规则》2.1.2条第一款第（七）项之规定，即市值及财务指标符合《北交所上市规则》2.1.3条第一款第（一）项规定的标准。
8．根据相关主管部门出具的证明，发行人提供的企业信用报告，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明以及个人信用报告，发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，中国证监会网站、全国股转系统网站等公开网站的检索结果，发行人不存在《北交所上市规则》2.1.4条规定的如下不得申请公开发行上市的情形：（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
9．根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人不具有表决权差异安排，不适用《北交所上市规则》2.1.5条之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得北交所审核通过以及中国证监会同意注册外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《北交所上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件。
四、发行人的设立查验过程：
就发行人的设立，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅千里有限及发行人自设立以来的全套市场主体登记（备案）档案；
2．查验发行人股东大会（暨创立大会）、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的相关会议文件；
3．查验选举发行人职工代表监事的职工大会决议；
4．查阅千里有限整体变更设立发行人时的审计报告、评估报告、验资报告、
《发起人协议》《公司章程》；
5．查验发行人设立时的《营业执照》等文件。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合当时有效的《公司法》
（2013年修正）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司；
2．发行人在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
3．发行人设立过程中已履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效的《公司法》（2013年修正）等法律、法规和规范性文件的规定；
4．发行人股东大会（暨创立大会）的程序及所议事项符合当时有效的《公司法》（2013年修正）等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性查验过程：
就发行人的独立性，本所律师实地调查了发行人的办公场所，并进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人《营业执照》《公司章程》、组织结构图；
2．查验发行人报告期内的历次董事会、监事会、股东大会文件；
3．查验发行人劳动人事、财务管理制度、员工花名册、部分劳动合同；
4．查验发行人报告期内的社会保险及住房公积金缴纳凭证；
5．查阅相关政府部门出具的证明文件；
6．查验发行人出具的确认文件；
7．查阅《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
8．查阅《招股说明书》；
9．查阅发行人报告期内的纳税申报表、纳税凭证；
10．对发行人总经理、副总经理及财务负责人进行访谈；
11．查验发行人的董事、监事及高级管理人员的任（兼）职情况、发行人银行开户情况，以及律师工作报告第二部分之“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十九、发行人募集资金的运用”部分涉及的其他文件等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，供应、生产、销售系统独立完整，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）查验过程：
就发行人的发起人、股东（实际控制人）情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人自然人股东的身份证明文件；
2．查验发行人企业股东的营业执照、合伙协议、市场主体登记（备案）档
案；
3．查验发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
4．查阅发行人设立时的验资报告；
5．登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人企业股东的相关信息；
6．查验发行人股东填写的调查表或访谈问卷；
7．查验发行人股东出具的承诺函及律师工作报告第二部分之“四、发行人的设立”、“九、关联交易及同业竞争”涉及的其他文件等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人的全体发起人均具有法律、法规、规章、规范性文件所规定的担任发行人的发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2．发行人系由千里有限整体变更设立，各发起人以其各自所持千里有限的股权对应的净资产作为出资，发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
3．发行人系由千里有限整体变更设立，各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，千里有限相应的资产和债权债务已全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险；
4．发行人现有前十大股东均具有相关法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格；
5．xx为发行人的控股股东；xx、xxx为发行人实际控制人；报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
查验过程：
就千里有限及发行人股本及其演变，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅千里有限及发行人设立至今的全套市场主体登记（备案）档案；
2．查阅千里有限及发行人股本演变过程中涉及的验资报告、股权转让价款支付凭证等文件；
3．查验千里有限及发行人股本演变过程中涉及的公司章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、股权/股份转让协议等文件；
4．登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人的变更登记情况。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
2．发行人历次增资和在全国股转系统挂牌前的历次股权转让均合法、合规、真实、有效；发行人股票在全国股转系统挂牌期间历次股本变动均通过全国股转系统实施并经中登北京分公司登记，历次股本变动合法、合规、真实、有效；
3．发行人的现有前十大股东所持发行人的股份均不存在质押的情形。
八、发行人的业务查验过程：
就发行人的业务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人及其子公司、分公司现行有效的营业执照和公司章程、市场主体登记（备案）档案；
2．查验发行人出具的确认文件；
3．查验发行人及其子公司的相关经营资质文件；
4．查阅《审计报告》；
5．查阅相关主管部门出具的证明文件；
6．查阅《招股说明书》；
7．登录相关主管机关网站，对发行人及其子公司的资质进行检索。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
2．截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营；
3．发行人主营业务突出，在报告期内未发生过重大变更；
4．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争查验过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人现行有效的《公司章程》；
2．查阅发行人《前200名全体排名证券持有人名册》；
3．查验发行人自然人股东的身份证明文件；
4．查验发行人主要关联法人（或其他组织）的《营业执照》、市场主体登记
（备案）档案；
5．查验发行人股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
6．查阅《审计报告》；
7．查验发行人与关联方之间主要关联交易的相关合同、财务凭证；
8．查验发行人审议关联交易的会议文件、独立董事发表的独立意见及相关公告文件；
9．查验发行人出具的确认文件；
10．登录国家企业信用信息公示系统网站查询发行人关联企业的信息；
11．查验发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》；
12．查验发行人控股股东、实际控制人等相关方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》；
13．查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
14．查阅《招股说明书》及其他有关申报材料等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人报告期内的主要关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
2．发行人已在《公司章程》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；
3．发行人与其控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形，且发行人控股股东和实际控制人已作出避免同业竞争的承诺；
4．发行人在《招股说明书》中已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产查验过程：
就发行人的主要财产，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人及其子公司的不动产权证书；
2．查验发行人房屋购买合同、国有建设用地使用权出让合同及财务凭证；
3．查验发行人持有的商标注册证、专利证书、著作权及域名证书、相关专利实施许可合同、商标授权资料；
4．向国家知识产权局、中国版权保护中心、成都市不动产登记主管机关申请对发行人及其子公司专利、商标、著作权及不动产情况进行查档；
5．登录国家知识产权局、工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统等网站对发行人及其子公司专利、注册商标、著作权和域名等情况进行查询；
6．查验发行人子公司《营业执照》、公司章程等文件；
7．查验发行人及其子公司、分公司的物业租赁合同；
8．抽查部分重要机器设备的购置合同、发票等；
9．取得相关主体出具的确认。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人及其子公司以购买、申请等方式取得上述中国境内房屋所有权、土地使用权、专利、注册商标、著作权、域名等主要财产的所有权或使用权，并已取得权属证书；
2．截至本法律意见书出具之日，发行人对其中国境内主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在质押、保全、担保或其他权利受到限制的情况；
3．截至本法律意见书出具之日，除已披露的发行人及其子公司租赁未取得权属证书的瑕疵租赁房屋可能导致租赁合同无效，以及该等租赁房屋被认定为违
章建筑并被责令拆除，从而导致租赁房屋无法继续使用等风险外，发行人及其子公司与出租方签署的租赁合同合法、有效，发行人及其子公司租赁房屋未办理租赁登记备案手续不会影响该等租赁合同的效力；针对租赁房屋未取得权属证书的情况，发行人已制定了有效的应对或解决措施，该等租赁房屋未取得权属证书的情况，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务查验过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人正在履行的对发行人生产经营存在较大影响的重大合同；
2．查阅《审计报告》；
3．查验发行人出具的确认文件；
4．查阅相关政府部门出具的证明文件；
5．对发行人财务负责人进行访谈；
6．对发行人主要客户、供应商进行访谈。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．截至2021年12月31日，发行人正在履行的重大债权债务合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响或潜在重大影响的情形；
2．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
3．除律师工作报告第二部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在相互提供担保的情况；
4．截至2021年12月31日，发行人金额较大的其他应收应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并查验过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人及其子公司、分公司的市场主体登记（备案）档案、相关转让协议、资产评估报告、价款支付凭证；
2．查验发行人近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
3．查验发行人出具的确认文件；
4．查阅律师工作报告第二部分之“七、发行人的股本及演变”部分查阅的其他文件等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人设立至今的历次增资扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效；
2．发行人设立至今未发生过合并、分立以及减少注册资本的行为；
3．报告期内，发行人未发生重大资产收购或资产出售行为；
4．截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改查验过程：
就发行人公司章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅发行人及千里有限自设立以来的市场主体登记（备案）档案；
2．查验发行人报告期内的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件；
3．查验发行人制定的上市后适用的《公司章程（草案）》。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．报告期内，发行人部分注册资本变化、章程变动逾期办理变更登记或未办理备案登记的情形不构成本次发行上市的法律障碍。此外，发行人《公司章程》及近三年的修改已履行法定程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
2．发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定；
3．发行人的《公司章程（草案）》系按照有关上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作查验过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验包括但不限于发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；
2．查验发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、
议案、会议决议、会议记录等资料；
3．查验发行人报告期内选举职工代表监事的职工代表大会决议等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2．发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
3．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
4．发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化查验过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅包括但不限于发行人及千里有限设立以来市场主体登记（备案）档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件；
2．查验发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
3．查验发行人报告期内选举职工代表监事的职工大会/职工代表大会决议；
4．查验发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历；
5．查验发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的劳动合同或聘任协议、竞业禁止协议、保密协议；
6．查验发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、声明与承诺；
7．查验发行人现任独立董事出具的书面声明及相关资格证明文件等；
8．对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈；
9．查询了中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统等相关网站。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；
2．发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；
3．近三年发行人董事和高级管理人员未发生重大不利变化，未对发行人持续经营造成不利影响；
4．发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务查验过程：
就发行人的税务，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅《审计报告》；
2．查验发行人及其子公司、分公司现行有效的《营业执照》；
3．查验发行人关于税种、税率及财政补贴的说明；
4．查验发行人及其子公司/分公司的纳税申报表；
5．查验发行人及其子公司财政补贴相关的政府文件、银行凭证；
6．查阅相关政府部门出具的证明文件等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人及其子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2．发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；
3．发行人报告期内享受的重要财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效；
4．报告期内，发行人及其子公司、分公司依法纳税，不存在因违反税收征管法规而被税务部门处以行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准查验过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人持有的建设项目环境影响登记表等文件；
2．查验发行人持有的环境管理体系认证证书；
3．查阅环境保护、质量技术监督管理、安全生产监督管理等政府部门出具的证明文件；
4．登录发行人及其子公司所在地环保主管部门政府网站进行查询；
5．查阅《审计报告》、报告期内的营业外支出明细表等文件；
6．取得相关主体出具的声明及承诺；
7．查阅发行人的安全生产制度；
8．查验律师工作报告第二部分之“十九、发行人募集资金的运用”部分涉及的其他文件等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
2．报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
3．报告期内，发行人及其子不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人的劳动用工及社会保障查验过程：
就发行人的劳动用工及社会保障情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人及其子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴纳凭证、支付凭证；
2．查阅发行人及其子公司报告期末的员工名册；
3．查阅发行人实际控制人出具的承诺函；
4．查阅发行人出具的确认与说明；
5．抽查部分员工与发行人签署的劳动合同；
6．对发行人人力资源主管进行访谈。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反劳动用工方面的法律法规而受到行政处罚的情形；发行人及其子公司未为其全部员工缴纳社会保险及住房公积金之事项，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用查验过程：
就发行人募集资金的运用，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查验发行人2022年第五次临时股东大会会议文件；
2．查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
3．查验发行人本次募集资金投资项目涉及的相关土地权属证书、签订的土地出让合同、土地出让价款缴纳凭证等文件；
4．查验投资管理部门对发行人募集资金投资项目的备案文件；
5．查验发行人募集资金管理制度等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人本次募集资金投资项目均投向与发行人主营业务相关的领域，符合国家产业政策、投资管理、土地管理等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2．发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并已取得投资管理部门备案；“成都智能制造生产基地建设项目”、“研发中心升级建设项目”正在办理相应环境影响评价手续，上述项目尚未开工建设，发行人将在办理完毕相应环境影响评价手续之后方启动上述项目的正式建设施工相关工作，未违反
《中华人民共和国环境影响评价法(2018修正)》的相关规定；
3．发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户；
4．本次募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人合作的情况，不会因实施募投项目导致产生同业竞争。
二十、发行人业务发展目标查验过程：
就发行人业务发展目标，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅《招股说明书》；
2．查验发行人出具的声明及承诺；
3．律师工作报告之“八、发行人的业务”部分查阅的其他文件等。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为，《招股说明书》披露的发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚查验过程：
就相关方的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．对发行人的相关人员进行访谈；
2．查验发行人填写的调查表及提供的诉讼仲裁资料；
3．查验发行人持股5%以上的主要股东出具的说明及承诺；
4．查验发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地的公安部门出具的无犯罪记录证明文件；
5．查阅发行人及其子公司相关政府部门出具的证明文件；
6．登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人及其子公司的相关政府主管部门网站检索发行人及其子公司、分公司、发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
查验内容及结果：
经查验，本所律师认为：
1．发行人尚未了结的诉讼情况不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响；
2．截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件；
3．截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件内容的讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。
本所律师对发行人《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性法律意见 综上所述，本所律师认为：
(一)发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《北交所上市规则》等法律、行政法规、规范性文件规定的股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件；
(二)发行人在《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的内容适当；
(三)发行人本次发行上市尚待北交所审核通过以及中国证监会同意注册。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》之签字、盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王 成
经办律师：
唐 强
经办律师：
刘 鑫
年 月 日
北京市中伦律师事务所
关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
补充法律意见书（一）
二〇二二年八月
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北京市中伦律师事务所
关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）
致：四川千里倍益康医疗科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，并于 2022 年 6 月 23 日出具了《北京市中伦律师事务所关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
2022 年 7 月 5 日，北交所出具《关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的要求，本所律师对相关事项进行了查验，出具《北京市中伦律师事务所关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成法律意见书、律师工作报告不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以法律意见书、律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与法律意见书、律师工作报告有差异的，或者法律意见书、律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与法律意见书、律师工作报告适用的简称一致。
本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》“问题 2.主要产品变动情况及市场空间”之“请保荐机构、发行人律师结合公司商业模式核查公司在生产、宣传、销售相关产品时是否合法合规、是否存在不规范情形。”
查验过程：
就上述问题，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1、查阅《招股说明书》《关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件审核问询函之回复》（以下简称“《审核问询函回复》”）；
2、查验发行人及其子公司的营业执照、公司章程；
3、查验发行人及其子公司取得的各项资质证书/文件、认证或检测报告；
4、查验发行人报告期内签订的重大采购合同、销售合同及宣传推广合同等；
5、实地查看发行人生产经营场地；
6、查阅发行人及其子公司相关行政主管部门出具的证明文件；
7、查阅发行人出具的确认文件；
8、查阅《审计报告》、报告期内的营业外支出明细表等文件；
9、访谈发行人生产、宣传、销售等相关职能中心/部门负责人；
10、登录发行人自建的网站，查询公司的相关宣传情况；
11、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人及其子公司的相关政府主管部门网站检索发行人及其子公司、分公司是否存在行政处罚事项。
查验内容及结果：
（一）公司的商业模式
根据《招股说明书》《审核问询函回复》及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要产品包括康复医疗器械和康复科技产品。公司主要以自主研发的方式进行产品开发和设计，并通过自主采购原材料及设备等开展生产。目前，公司境外市场以 ODM1模式为主，境内市场则通过多元化渠道完成销售，包括自有品牌经销、线上直销、线下直销及 ODM 模式。
（二）公司在生产、宣传、销售相关产品时是否合法合规、是否存在不规范情形
1、主要适用的相关法律法规及应取得的资质、许可情况
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在生产、宣传、销售相关产品过程中，主要适用的相关法律法规及应取得的资质、
1 ODM，贴牌生产：根据《招股说明书》是指由采购方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的商标且由采购方负责销售的生产方式，即原厂委托设计代工，俗称贴牌生产。
许可情况如下：
序号 | 环节 | 主要适用的法律法规 | 应取得的资质、许可 | 取得情况 |
康复医疗器械 | ||||
1. | 生产环节 | 《医疗器械生产监督管理办法》 | 医疗器械生产许可证 | 已取得 |
2. | 《医疗器械监督管理条例》 | 医疗器械注册证 | 已取得 | |
3. | 管理体系证书 | 已取得 | ||
4. | 宣传环节销售环节 | 《互联网药品信息服务管理办法》 | 互联网药品信息服务资格证书 | 已取得 |
5. | 《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》 | 医疗器械广告审查准予许可决定书 | 已取得 | |
6. | 《医疗器械网络销售监督管理办法》 | 医疗器械网络销售备案 | 已取得 | |
康复科技产品 | ||||
1. | 生产环节 | 《中华人民共和国标准化法实施条例》 | 企业产品标准备案 | 已取得 |
2. | 《中华人民共和国无线电管理条例》 | 无线电发射设备型号核准证 | 已取得 | |
3. | 宣传环节 | 无特别强制性规定 | — | — |
4. | 销售环节 | 《中华人民共和国对外贸易法》 | 对外贸易经营者备案登记表 | 已取得 |
5. | 《中华人民共和国海关法》 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 已取得 | |
6. | 《中华人民共和国产品质量法》等 | 检验检测报告 | 已取得 | |
7. | — | 欧盟CE/RoHS/REACH、美国 FDA/FCC/CPSIA、澳大利亚 RCM、日本 PSE、加拿大 IC 及韩国 KC/CB、英国UKCA、印度 BIS、 UN38.3、MSDS 等认证或检测报告 | 已取得 | |
8. | ||||
上述相关法律法规及发行人取得的资质、许可情况，具体如下：
（1）关于康复医疗器械
①医疗器械生产许可证
根据《医疗器械生产监督管理办法》的规定，在境内从事第二类、第三类医疗器械生产的，应当向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请生产许可。
发行人从事第二类医疗器械的生产，并取得如下医疗生产许可证：
序号 | 持证单位 | 颁发单位 | 批准文号 | 生产地址 | 生产范围 | 有效期 |
1. | 倍益康 | 四川省药品监督管理局 | 川食药监械生产许 20150040 号 | 成都市成华区龙潭工业园成致路6 号29 栋 3 单元 1-3 层 1 号 成都市成华区龙潭工业园成致路6 号25 栋 2 单元 1-3 层 1 号 | 2002 分类目录 II 类： 6826-2 电疗仪器 2017 分类目录 II 类： 09-01 电疗设备/器具， 09-02 温热（冷）治疗设备/器具，09-04 力疗设备/器具，20-02 中医治疗设备 | 2020.09.10 - 2024.11.18 |
②医疗器械注册证
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。
发行人从事第二类医疗器械产品的生产，并取得如下医疗器械注册证：
序号 | 注册人 | 产品名称 | 注册证编号 | 型号、规格 | 审批部门 | 有效期 |
1. | 倍益康 | 经皮神经电刺激仪 | 川械注准 20192090218 | QL/T-ⅡA、QL/T-ⅡB、QL/T- Ⅲ | 四川省药品监督管理局 | 2019.12.09 - 2024.12.08 |
2. | 痉挛肌低频治疗仪 | 川械注准 20192090217 | QL/H-ⅡA、QL/H-ⅡB、 QL/H-ⅣA、QL/H-ⅣB | 四川省药品监督管理局 | 2019.12.09 - 2024.12.08 | |
3. | 空气波压力治疗仪 | 川械注准 20192090101 | QL/IPC-AⅠ、QL/IPC-AⅡ、 QL/IPC-AⅢ、QL/IPC-BⅠ、 QL/IPC-BⅡ、QL/IPC-CⅠ、 QL/IPC-CⅡ、QL/IPC-DⅠ、 QL/IPC-DⅡ | 四川省药品监督管理局 | 2020.03.17 - 2024.06.04 | |
4. | 手持式中频电疗仪 | 川械注准 20182090119 | QL/ZP-PA、QL/ZP-PB、 QL/ZP-PC、QL/ZP-PAH、 QL/ZP-PBH、QL/ZP-PCH | 四川省食品药品监督管理局 | 2018.08.14 - 2023.08.13 |
5. | 全自动恒温蜡疗机 | 川械注准 20192090026 | QL/P-XVA、QL/P-XVB、 QL/P-XVC | 四川省药品监督管理局 | 2019.02.14 - 2024.02.13 | |
6. | 神经肌肉电刺激仪 | 川械注准 20192090219 | QL/N-ⅡA、QL/N-ⅡB、 QL/N-Ⅳ | 四川省药品监督管理局 | 2019.12.09 - 2024.12.08 | |
7. | 中频电疗仪 | 川械注准 20182260082 | ZP-100DⅠA、ZP-100DⅠB、 ZP-100DⅠC、ZP-100DⅠD、 ZP-100DSⅠA、ZP-100DSⅠ B、ZP-100DSⅠC、ZP-100DS ⅠD、ZP-100CⅠB、ZP-100C ⅠC、ZP-100CⅠD、ZP-100CS ⅠA、ZP-100CSⅠB、 ZP-100CSⅠC、ZP-100CSⅠ D、ZP-100DⅡA、ZP-100D ⅡB、ZP-100CⅡA、ZP-100C ⅡB、ZP-100CSⅡA、 ZP-100CSⅡB、ZP-100CⅣA、 ZP-100CⅣB、ZP-100CSⅣA、 ZP-100CSⅣB | 四川省食品药品监督管理局 | 2018.05.21 - 2023.05.20 | |
8. | 中频电疗器 | 川械注准 20202090126 | HV-F2200、HV-F2300 | 四川省药品监督管理局 | 2020.08.26 - 2025.08.25 | |
9. | 熏蒸治疗仪 | 川械注准 20182200118 | QL/XZ-ⅠA、QL/XZ-ⅠB、 QL/XZ-ⅡA、QL/XZ-ⅡB | 四川省食品药品监督管理局 | 2018.08.14 - 2023.08.13 |
③管理体系证书
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，医疗器械注册人、备案人、受托生产企业应当按照医疗器械生产质量管理规范，建立健全与所生产医疗器械相适应的质量管理体系并保证其有效运行；严格按照经注册或者备案的产品技术要求组织生产，保证出厂的医疗器械符合强制性标准以及经注册或者备案的产品技术要求。
发行人建立健全与其所生产医疗器械相适应的质量管理体系，并取得如下管理体系证书：
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 产品/活动范围 | 持有人 | 发证单位 | 有效期至 |
1. | 医疗器械质量管理体系证书 | 04720Q10000123 | 中频电疗仪、空气波压力 治疗仪、经皮神经电刺激仪、神经肌肉电刺激仪、痉挛肌低频治疗仪、全自动恒温蜡疗机、手持式中频电疗仪、熏蒸治疗仪、湿热敷装置、肌肉按摩器、气压按摩器、水压式按摩床、多功能肌肉按摩仪、深层肌肉按摩器、电子按摩健身器、便携式深层肌肉按摩仪、关节按摩仪、 MINI 颈部按摩仪、智能中频按摩仪、颈部按摩仪、多功能筋膜按摩器、中频治疗器、MINI 肌肉按摩 器、MINI 关节按摩仪、正骨按摩枪的设计开发、生产和服务 | 倍益康 | 北京国医械华光认证有限公司 | 2023.02.23 |
2. | 质量管理体系证书 | 04720Q10107R4M | 北京国医械华光认证有限公司 | 2023.02.23 | ||
3. | 管理体系证书 | CN20/42291 | 用于肌肉缓解疼痛的家用医疗按摩器产品的设计和制造；用于颈部和关节缓解疼痛的家用医疗按摩器产品的制造 | SGS | 2023.09.17 | |
4. | 环境管理体系证书 | 27319E20442R0M | 电疗设备/器具、温热（冷）治疗设备/器具、力疗设备 /器具、中医治疗设备、按摩器类、按摩仪类、按摩床、湿热敷装置的设计开发、生产和服务（需资质凭资质生产）相关的环境管理活动 | 中认认证有限公司 | 2022.12.04 |
④互联网药品信息服务资格证书
根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品（含医疗器械）信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。
发行人自建有网站提供医疗器械产品信息服务，并取得如下互联网药品信息服务资格证书：
序号 | 证书名称 | 持证单位 | 证书编号 | 网站域名 | 颁发机关 | 有效期 |
1. | 互联网药品信息服务资格证书 | 倍益康 | （川）-非经营性 -2021-0228 | qlbeoka.com | 四川省药品监督管理局 | 2021.08.05 - 2026.08.04 |
⑤医疗器械广告审查准予许可决定书
根据《药品、医疗器械、保健食品、特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》的规定，未经审查不得发布药品、医疗器械、保健食品和特殊医学用途配方食品广告。
就发布医疗器械产品广告，发行人已取得如下医疗器械广告审查准予许可决定书：
序号 | 广告批准文号 | 被许可单位 | 产品名称 | 产品型号 | 产品备案编号 | 有效期 |
1. | 川械广审（文）第 230520-00136 号 | 倍益康 | 中频电疗仪 | ZP-100CID | 川械注准 20182260082 | 2020.08.03 - 2023.05.20 |
2. | 川械广审（文）第 230520-00134 号 | 倍益康 | 中频电疗仪 | ZP-100DSIB | 川械注准 20182260082 | 2020.08.03 - 2023.05.20 |
3. | 川械广审（文）第 230520-00153 号 | 倍益康 | 中频电疗仪 | ZP-100DIA | 川械注准 20182260082 | 2020.08.05 - 2023.05.20 |
4. | 川械广审（文）第 230520-00154 号 | 倍益康 | 中频电疗仪 | ZP-100DIIB | 川械注准 20182260082 | 2020.08.05 - 2023.05.20 |
5. | 川械广审（文）第 230520-00155 号 | 倍益康 | 中频电疗仪 | ZP-100DIB | 川械注准 20182260082 | 2020.08.05 - 2023.05.20 |
6. | 川械广审（文）第 230520-00135 号 | 倍益康 | 手持式中频电疗仪 | QL/ZP-PA | 川械注准 20182090119 | 2020.08.03 - |
2023.05.20 | ||||||
7. | 川械广审（文）第 230520-00138 号 | 倍益康 | 经皮神经电刺激仪 | QL/T-IIA | 川械注准 20192090218 | 2020.08.03 - 2023.05.20 |
8. | 川械广审（文）第 230520-00137 号 | 倍益康 | 空气波压力治疗仪 | QL/IPC-AI | 川械注准 20192090101 | 2020.08.03 - 2023.05.20 |
⑥医疗器械网络销售备案
根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定，从事医疗器械网络销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，将企业名称、法定代表人或者主要负责人、网站名称、网络客户端应用程序名、网站域名、网站 IP 地址、电信业务经营许可证或者非经营性互联网信息服务备案编号、医疗器械生产经营许可证件或者备案凭证编号等信息事先向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。
就医疗器械网络销售，发行人已取得如下医疗器械网络销售备案凭证：
企业名称 | 许可证或备案编号 | 网络销售类型 | 主体业态 | 经营范围 | 网络交易第三方平台 | 备案日期 | 备案机关 |
倍益康 | 川食药监械生产许 20150040 号 | 入驻类 | 医疗器械生产,医疗器械批零兼营 | Ⅱ类：6826物理治疗及康复设备， 6825 医用高频仪器设备 | 浙江天猫网 络有限公司、杭州阿里巴 巴广告有限 公司、上海寻梦信息技术 有限公司 | 2021.07.22 | 成都市市场监督管理局 |
（2）关于康复科技产品
①企业产品标准备案
根据《中华人民共和国标准化法实施条例》的规定，企业生产的产品没有国家标准、行业标准和地方标准的，应当制定相应的企业标准，作为组织生产的依据。企业标准由企业组织制定（农业企业标准制定办法另定），并按省、自治区、直辖市人民政府的规定备案。
发行人生产的康复科技产品中没有国家标准、行业标准和地方标准的，发行人制定了相应的企业标准，并按相关规定履行了备案手续。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人完成企业标准备案的产品共 59 项，具体详见本补充法律意见书“附件一：企业产品标准备案统计表”。
②无线电发射设备型号核准证
根据《中华人民共和国无线电管理条例》的规定，除微功率短距离无线电发射设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准。无线电发射设备型号核准目录由国家无线电管理机构公布。
发行人所生产的涉及无线电发射的产品，已取得如下无线电发射设备型号核准证：
序号 | 设备名称 | 核准日期 | 核准代码 | 发证机关 | 设备型号 | 有效期 |
1. | 蓝牙设备 | 2021.05.07 | CMIIT ID:2021DP5001 | 中华人民共和国工业和信息化部 | QL/HL2-A 系列型号：QL/HL2-X （X 代表 A-H） | 五年 |
③对外贸易经营者备案登记表
根据《中华人民共和国对外贸易法》的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。
发行人已取得如下对外贸易经营者备案登记：
序号 | 经营者 | 备案登记表编号 | 备案日期 |
1. | 倍益康 | 05118134 | 2022.06.17 |
2. | 深圳倍益康 | 04964522 | 2020.09.25 |
④海关进出口货物收发货人备案回执
根据《中华人民共和国海关法》的规定，进出口货物收发货人、报关企业办
理报关手续，应当依法向海关备案。
发行人已取得如下海关进出口货物收发货人备案回执：
序号 | 企业名称 | 海关注册编码 | 检验检疫备案号 | 备案日期 | 有效期 |
1. | 倍益康 | 5101960C8B | 5154500966 | 2021.04.15 | 长期 |
2. | 深圳倍益康 | 4403960HLB | 4777402066 | 2019.11.19 | 长期 |
⑤检验检测报告
就相关产品是否符合相关标准，发行人聘请了相关检验机构进行检测并出具了检验检测报告，合计 69 项，具体详见本补充法律意见书“附件二：检验检测报告统计表”。
⑥其他产品检测报告及认证证书
发 行 人 已 就 其 主 要 产 品 取 得 了 欧 盟 CE/RoHS/REACH 、 美 国 FDA/FCC/CPSIA、澳大利亚 RCM、日本 PSE、加拿大 IC 及韩国 KC/CB、英国 UKCA、印度 BIS、UN38.3、MSDS 等在内的与公司主要产品相对应的认证或检测报告，具体情况如下：
序号 | 检测报告及认证证书类别 | 检测报告数量（份） | 认证证书数量（份） |
1. | CE | 92 | 64 |
RoHS | 50 | - | |
REACH | 5 | 5 | |
2. | FDA | - | 1 |
FCC | 29 | 1 | |
加州 65 | 4 | - | |
CPSIA | 3 | - | |
3. | RCM | 7 | 1 |
4. | PSE | 12 | 10 |
5. | ICES | 13 | 13 |
6. | KC | 1 | 1 |
CB | 3 | 2 | |
7. | UKCA | 24 | 24 |
8. | BIS | 1 | 1 |
9. | UN38.3 | 37 | - |
10. | MSDS | 17 | - |
11. | LVD | 9 | - |
12. | 空运鉴定书 | 21 | - |
13. | 海运鉴定书 | 28 | - |
2、发行人的合法合规及规范经营情况
报告期内，发行人在生产、宣传、销售相关产品时存在租赁房屋未办理房屋租赁备案手续、未及时办理固定污染源排污登记、部分生产场所未及时办理环评手续、飞行检查不合格、未全员缴纳社会保险及住房公积金、线上直销过程中存在“刷单”行为等不规范的情形，具体详见本补充法律意见书“二、《审核问 询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（四）/2、/（2）发行人报告期内存在的各类不规范情形”部分内容。
根据发行人及其子公司所在地相关行政主管部门出具的证明文件以及发行人的确认，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，鉴于发行人报告期内存在的不规范情形已获得有效整改或对公司的生产经营无重大不利影响，且发行人未因该等不规范情形受到相关行政主管部门的行政处罚，因此该等不规范情形对本次发行上市不构成实质性障碍；除已披露的情形外，报告期内，发行人在生产、宣传、销售相关产品时合法合规，不存在其他不规范的情形。
二、《审核问询函》“问题3.关联交易的合规性及公司治理有效性”之“根据申请文件：（1）美嘉康、美嘉健分别是实控人蔡秋菊姐姐配偶张丕刚控制的企
业、张丕刚及其子共同控制的企业。2019年至2021年发行人存在向前述关联方采购组装加工服务和设计服务的情况，采购金额分别为66.41万元、503.03万元、997万元。美嘉健已进入注销程序，美嘉康正筹备注销。（2）报告期内注销的4家关联企业，有3家名称中有“美嘉康”字样且发行人存在向其中一家销售产品的情形。（3）2017年和2019年，发行人委托实控人张文向银行借款，分期付款购买两辆乘用车，公司逐月向张文偿还其每月为公司先行垫付的汽车贷款月供。（4）报告期内，存在蔡秋菊为公司代垫零星无票材料款和费用、蔡秋菊占用集中管控业务员代收零星货款或零星备用金等情形。发行人与关联方之间存在资金拆借。
（5）2020年4月至2022年公司未设董秘。
（1）关联交易的合规性。请发行人：①补充披露前述关联交易具体内容、必要性、合规性及定价公允性，是否需要并在事前履行了审议程序及信披义务，说明是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在调节经营业绩或分担成本费用的情形，是否存在应披未披的关联方、关联交易、同业竞争。②列表披露乘用车的具体情况，包括但不限于品牌、型号、买卖双方及价格、具体用途、管理方式及制度、贷款人、所有权人、实际使用人，说明通过实际控制人张文购买乘用车的必要性、合规性，是否主要由实际控制人使用。
（2）关联企业之间的关系。请发行人说明：①已注销的三家企业使用“美嘉康”作为商号的原因、合理性、合规性。②关联企业注销或拟注销的原因及进度、存续期间经营合规性，存续期间经营情况及其主要经营地、场所、资产、设备、人员、技术、客户、供应商、资金等方面与发行人之间的关系、是否相互独立，注销后资产人员处置情况及去向，发行人及其实际控制人、董监高及其亲属等与前述企业是否存在资金业务往来，是否在前述企业中享有利益。③是否存在通过关联方向发行人的实控人及其亲属、供应商、客户等进行利益输送的情形，是否存在特殊利益安排。
（3）资金占用规范情况。请发行人说明：①蔡秋菊为公司代垫零星无票材料款和费用、蔡秋菊占用集中管控业务员代收零星货款或零星备用金的具体情况、原因及合规性、规范整改措施及有效性。②未及时如实披露资金占用的原因，是否已就资金占用等违规事项专门向监管机构报告，是否存在被处罚的风险。③报告期各期发行人与关联方资金往来情况，包括但不限于金额、时间、
账户及账户所有人、方式、原因及合规性、资金去向等，说明是否存在损害发行人利益、资金占用、财务资助、利益输送或其他特殊利益安排情形。
（4）公司治理机制的有效性。请发行人：①说明公司长期未设董秘的原因、合理性、合规性，公司治理是否规范有效。②列表说明公司存在的各类不规范情形，包括但不限于违规事实、发生时间、涉及规则、是否被处罚及是否属于重大违法违规、整改措施及规范时间、对公司的影响等。③结合股权结构、公司治理情况、管理层成员构成、报告期各期存在的不规范情形及规范整改情况等，分析说明公司治理规范性，是否存在影响公司独立性的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。”
查验过程：
就上述问题，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1、查阅《招股说明书》《审核问询函回复》；
2、查验发行人审议关联交易的会议文件、独立董事发表的独立意见及相关会议公告文件；
3、查阅全国股转公司挂牌公司管理一部出具的《关于对四川千里倍益康医疗科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》《关于对四川千里倍益康医疗科技股份有限公司及相关责任人采取口头警示的送达通知》；
4、查验关联方的市场主体登记（备案）档案、营业执照、发行人与关联方之间相关交易协议、支付凭证、结算单、银行流水往来款等；
5、查验注销或拟注销关联方的市场主体登记（备案）档案、市场主体注销文件、清税证明等；
6、查验发行人出具的确认文件；
7、查验发行人控股股东、实际控制人等相关方出具的《关于减少和规范关
联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于避免关联方资金占用的承诺》；
8、查阅发行人出具的关于其未设董事会秘书的说明；
9、查验发行人审议聘任和撤销董事会秘书的相关董事会会议文件；
10、查阅发行人及其子公司相关政府主管部门出具的证明文件；
11、查验包括但不限于发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》等发行人的公司治理制度；
12、查验发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议通知、议案、会议决议、会议记录等资料；
13、查验发行人报告期内选举职工代表监事的职工代表大会决议等；
14、查阅信永中和会计师出具的《内部控制鉴证报告》；
15、查阅发行人、东莞倍益康的固定污染源排污登记表及登记回执；
16、查阅发行人的营业外支出明细表；
17、登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、发行人及其子公司的相关政府主管部门网站检索发行人及其子公司、分公司是否存在行政处罚事项；
18、查验本补充法律意见书“问题四、其他披露问题”部分查验的相关文件。
查验内容及结果：
（一）关联交易的合规性
1、补充披露前述关联交易具体内容、必要性、合规性及定价公允性，是否需要并在事前履行了审议程序及信披义务，说明是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在调节经营业绩或分担成本费用的情形，是否存在应披未披的关
联方、关联交易、同业竞争
发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、/（二）关联交易”中对题述事项进行了补充披露。
根据《审计报告》《招股说明书》《审核问询函回复》、发行人提供的相关资料及确认，该等关联交易的具体内容如下：
（1）与美嘉康、美嘉健之间的关联交易
①关联交易具体内容
报告期内，发行人委托美嘉康、美嘉健分别提供产品装配加工与外观设计等劳务服务，具体情况如下：
关联方 | 关联交易内容 | 2021年度（元） | 2020年度（元） | 2019年度（元） |
美嘉康 | 采购组装劳务 | 9,514,953.44 | 4,273,030.00 | 664,100.00 |
美嘉健 | 采购设计服务 | 455,000.00 | 757,300.00 | — |
合计 | — | 9,969,953.44 | 5,030,330.00 | 664,100.00 |
②关联交易的必要性
A．发行人自 2019 年开始与美嘉康展开合作，主要系发行人处于快速发展阶段，自身生产能力有限，加之组装环节能够获取公司烧录后的芯片等核心零件，为防止技术泄密，发行人将该等操作简单，但能够获取核心零件的工序委托给值得信赖的关联方生产。发行人与美嘉康前期交易金额较低，经过一段时间磨合后，双方建立了较为稳定的合作关系。一方面，美嘉康提供的组装加工服务质量优异、稳定性高、交期及时，能够满足发行人生产需求；另一方面，美嘉康地处制造业发达的东莞地区，上下游资源丰富，物流发达，有利于发行人布局其他物料采购和外协工序，快速实现客户交付，该等关联交易具有必要性。
后期，随着发行人业务规模快速扩大，基于产业链延伸策略的施行，发行人对产品质量控制、成本控制、交期控制需求不断增加，故于 2021 年 3 月设立子公司东莞倍益康负责主要产品的组装加工服务，逐步降低了向关联方的采购规模。截至 2021 年底，发行人完全终止了与上述关联方的交易往来。
B．发行人专业从事智能康复设备的研发和生产，终端市场存在消费热点转换快、覆盖面广、产品迭代迅速的特点。一直以来，发行人对专业设计服务的需求较高，在发行人快速发展阶段，自身设计人员有限，除核心工艺自主设计完成外，发行人存在将部分设计需求委外的情形。美嘉健具备提供专业设计服务的能力，且其地处深圳这一设计理念前卫、设计资源丰富的城市，能够有效帮助发行人了解前沿设计风向，促使发行人产品迅速迎合消费者需求，该等关联交易具有必要性。
后期，随着发行人自身设计人才队伍不断壮大，加之设计方向有所转变，美嘉健无法持续快速满足发行人设计需求，故双方于 2021 年逐步减少合作，并于
2021 年底，发行人完全终止了与上述关联方的交易往来。
③关联交易合规性及定价公允性、审议程序及信息披露情况
针对上述关联交易，发行人在与美嘉康、美嘉健之间发生关联交易时，未履行关联交易审议程序、信息披露程序。
上述关联交易发生后，发行人对该等关联交易予以了补充审议及披露，具体情况如下：
审议程序 | 信息披露 | |||
会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | 公告名称 | 披露日期 |
— | — | — | 《关于 2021 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》 | 2021.11.17 |
— | — | — | 《关于追认 2019 年至 2021 年日常性关联交易的公告》 | 2021.11.17 |
— | — | — | 《关于新增预计 2021 年日常性关联交易的公告》 | 2021.11.17 |
2021 年第二次临时股东大会 | 2021.11.25 | 《关于追认 2019 年至 2021 年日常性关联交易》 《关于新增预计 2021 年日常性关联交易》 | 《2021 年第二次临时股东大会决议公告》 | 2021.11.25 |
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于追认 2019 年至 2021
年日常性关联交易》的提案、《关于新增预计 2021 年日常性关联交易》的提案，
追认了自 2019 年以来，公司委托美嘉康、美嘉健分别提供产品装配加工与外观设计等劳务服务的关联交易事项，同意公司与美嘉康之间预计新增的日常关联交易；并确认上述关联交易参考市场定价原则，价格公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为，发行人独立性没有因关联交易受到影响。股东大会在审议上述议案时，关联股东回避表决。
2021 年 12 月 14 日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具《关于对四川千里倍益康医疗科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2021]076 号，以下简称“《提示函》”），因发行人存在上述公司治理和信息披露违规行为，且时任董事长张文、董事会秘书蔡秋菊、信息披露负责人王露、温莉未能忠实、勤勉地履行职责，对上述违规行为负有主要责任，全国股转公司挂牌公司管理一部对倍益康、张文、蔡秋菊、王露、温莉进行监管工作提示，并要求发行人按照相关业务规则要求，切实履行信息披露义务，保证信息披露真实、完整、准确、及时，规范公司治理、诚实守信、规范运作，杜绝类似问题再次发生。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，违反该规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取自律监管措施，情节轻微未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育。据此，本所律师认为，就上述追认的关联交易，发行人已采取了针对性的整改措施，该等关联交易均已按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序并予以披露；发行人上述事项违法情节轻微，不构成重大违法违规行为，其收到的全国股转公司挂牌公司管理一部《提示函》，不属于行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）与武侯区美嘉康电子产品经营部之间的关联交易
①关联交易具体内容
报告期内，发行人与武侯区美嘉康电子产品经营部（以下简称“武侯区美嘉康”）之间存在销售商品的关联交易，具体情况如下：
关联方 | 关联交易内容 | 2021年度（元） | 2020年度（元） | 2019年度（元） |
武侯区美嘉康 | 销售商品 | 208,793.74 | — | — |
合计 | — | 208,793.74 | — | — |
②关联交易的必要性
上述关联交易是发行人在进行国内零售业务探索初期，同时尝试加盟店和直营店模式，关联方有意愿通过设立加盟店推广和销售公司产品。发行人基于业务需求考虑，与关联方进行合作，双方合作模式为：为统一品牌形象，加盟店统一由发行人设计装修，除人员及管理培训外，发行人不参与加盟店实际经营。该等交易往来是公司在零售业务发展前期的积极探索，有利于公司门店业务模式的经验积累，具有必要性。
后期，随着发行人门店业务逐步成熟，公司制定了以直营门店进行品牌宣传、提供专业服务并集中管理的销售策略，2021 年 9 月停止了向武侯区美嘉康供货，武侯区美嘉康于 2021 年 11 月注销。
③关联交易合规性及定价公允性、审议程序及信息披露情况
根据《四川千里倍益康医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》第八条的规定：“关联交易的决策权限：公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在 50 万元以上，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易，应当经董事会审议。”
上述关联交易金额未达到发行人董事会审议标准，因此上述关联交易无需提交发行人董事会审议。
为补充确认发行人报告期内关联交易相关情况，发行人分别召开了董事会、股东大会对该等关联交易予以了确认，具体如下：
审议程序 | 信息披露 | |||
会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | 公告名称 | 披露日期 |
第二届董事会第十七次会议 | 2022.4.28 | 《关于补充确认2019 年至 2021 年关联交易的议案》 | 《第二届董事会第十七次会议决议公告》 | 2022.4.28 |
《关于补充确认 2019 年至 2021 年关联交易的公告》 | ||||
审议程序 | 信息披露 | |||
会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | 公告名称 | 披露日期 |
2021 年年度股东大会 | 2022.5.18 | 《2021 年年度股东大会决议公告》 | 2022.5.19 | |
发行人第二届董事会第十七次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于补充确认 2019 年至 2021 年关联交易的议案》，就公司向武侯区美嘉康销售产品等关联交易进行了补充确认，并确认上述关联交易参考市场定价原则，价格公允，不存在侵害中小股东和公司利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事、股东回避表决。
（3）委托张文支付车辆购车款的关联交易
①关联交易具体内容
报告期内，发行人存在委托张文支付车辆购车款的关联交易，具体情况如下：
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年度（元） | 2020 年度（元） | 2019 年度（元） |
张文 | 公司委托张文分期付购车款 | 78,303.12 | 230,645.20 | 221,207.28 |
合计 | 78,303.12 | 230,645.20 | 221,207.28 | |
上述关联交易涉及的两辆乘用车，具体情况如下：
项目 | 车辆一 | 车辆二 |
品牌 | BMW（宝马汽车） | |
型号 | BMW F15 X5 xDrive28i | BMW G08 X3 xDrive25i Luxury |
购买时间 | 2017.7.27 | 2019.7.11 |
汽车销售合同双方 | 买方：四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 卖方：成都锦泰宝驹汽车销售服务有限公司（宝马汽车经销商） | |
交易金额 | 629,000.00 元 | 361,000.00 元 |
贷款合同各方 | 贷款人：宝马汽车金融（中国）有限公司 借款人：四川千里倍益康医疗科技股份有限公司共同借款人：张文 | |
贷款金额 | 440,300.00 元 | 252,700.00 元 |
贷款期限 | 36 个月 | 24 个月 |
贷款偿还方式 | 公司逐月在还款日前将还款金额支付给张文，宝马金融再从张文个人卡等额扣缴。 | |
张文还贷原因 | 汽车金融公司能够对个人卡自动扣缴，其为保证车贷的安全性，避免企业漏贷、断贷，一般主动要求企业车贷通过法定代表人个人还贷，同时简化个人作为还贷对象的办理流程；故公司为提高贷款办理速度，优化贷款办理流程，委托张文作为共同借款人按月还款。 | |
具体用途 | 公司商务接待 | |
管理方式及制度 | 管理方式：公司公务车辆由综合管理部统一管理调配，作好调度、保养及维修记录工作。公司为公务车辆均按规定投保了交强险和商业三者险。 制度文件：《运营管理中心综合管理部职能说明书》 | |
所有权人 | 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 | |
实际使用人 | 四川千里倍益康医疗科技股份有限公司 | |
②关联交易的必要性
2017 年和 2019 年，发行人购买了两辆乘用车，基于贷款便利性考虑，发行人委托其控股股东、实际控制人张文作为共同借款人向宝马汽车金融（中国）有限公司（以下简称“宝马金融”）借款，公司逐月在还贷日前将还贷金额支付给张文，宝马金融再从张文个人卡等额扣缴。发行人委托张文共同申请贷款，以提高贷款办理速度，优化贷款办理流程，具有必要性。
③关联交易合规性及定价公允性、审议程序及信息披露情况
针对上述关联交易，发行人于 2017 年和 2019 年购买该两辆乘用车并委托张文作为共同借款人向宝马金融借款时，未履行关联交易审议程序、信息披露程序。
为补充确认发行人报告期内关联交易相关情况，发行人分别召开了董事会、股东大会对该等关联交易予以了确认，具体如下：
审议程序 | 信息披露 | |||
会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | 公告名称 | 披露日期 |
第二届董事会 | 2022.4.28 | 《关于补充确认2019 | 《第二届董事会第十七次会 | 2022.4.28 |
第十七次会议 | 年至 2021 年关联交易的议案》 | 议决议公告》 | ||
《关于补充确认 2019 年至 2021 年关联交易的公告》 | ||||
2021 年年度股东大会 | 2022.5.18 | 《2021 年年度股东大会决议公告》 | 2022.5.19 |
发行人第二届董事会第十七次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于补充确认 2019 年至 2021 年关联交易的议案》，就公司委托张文分期付购车款等关联交易进行了补充确认，并确认上述关联交易不存在侵害中小股东和公司利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事、股东回避表决。
（4）关于蔡秋菊为公司代垫费用以及资金拆借的关联交易
①关联交易具体内容
报告期内，发行人存在其实际控制人蔡秋菊为公司代垫零星无票材料款和费用以及资金拆借的情形，具体情况如下：
A.代垫费用
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年度（元） | 2020 年度（元） | 2019 年度（元） |
蔡秋菊 | 代垫费用及材料款 | 207,785.07 | 526,528.95 | 562,547.57 |
小计 | 207,785.07 | 526,528.95 | 562,547.57 | |
B.资金拆借
关联方 | 年度 | 期初余额 （元） | 本期拆入（元） | 本期拆出 （元） | 期末余额（元） |
蔡秋菊 | 2021 年度 | 796,987.05 | 207,785.07（注 1） | — | 1,004,772.12 |
蔡秋菊 | 2020 年度 | -3,789,285.19 | 5,703,267.44 | 1,116,995.20 | 796,987.05 |
蔡秋菊 | 2019 年度 | -4,393,859.09 | 2,539,004.77 | 1,934,430.87 | -3,789,285.19 |
注 1：资金拆入为蔡秋菊代垫费用及材料款
②关联交易合规性及定价公允性、审议程序及信息披露情况
针对上述关联交易，发行人在与关联方发生代垫费用、资金拆借时，未履行关联交易审议程序、信息披露程序。
上述关联交易发生后，发行人对该等关联交易予以了补充审议及披露，具体情况如下：
审议程序 | 信息披露 | |||
会议名称 | 会议时间 | 审议议案 | 公告名称 | 披露日期 |
第二届董事会第十六次会议 | 2022.4.25 | 《关于补充确认 2019 年至2021 年关联交易暨资金占用的议案》 | 《第二届董事会第十六次会议决议公告》 | 2022.4.25 |
《关于补充确认 2019 年至 2021 年关联交易暨资金占用的公告》 | ||||
2022 年第四次临时股东大会 | 2022.5.10 | 《2022 年第四次临时股东大会决议公告》 | 2022.5.11 | |
第二届董事会第十七次会议 | 2022.4.28 | 《关于补充确认 2019 年至2021 年关联交易的议案》 | 《第二届董事会第十七次会议决议公告》 | 2022.4.28 |
《关于补充确认 2019 年至 2021 年关联交易的公告》 | ||||
2021 年年度股东大会 | 2022.5.18 | 《2021 年年度股东大会决议公告》 | 2022.5.19 | |
发行人第二届董事会第十六次会议、2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于补充确认 2019 年至 2021 年关联交易暨资金占用的议案》，就公司实际控制人资金占用情况及整改事项进行了补充确认，确认占用资金均已归还，并计算了资金占用利息，该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性未因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事、股东回避表决。
发行人第二届董事会第十七次会议、2021 年年度股东大会审议通过的《关于补充确认 2019 年至 2021 年关联交易的议案》，就蔡秋菊为公司代垫费用等关联交易进行了补充确认，并确认不存在侵害中小股东和公司利益的行为，公司独立性没有因关联交易受到影响。董事会、股东大会在审议上述议案时，关联董事、股东回避表决。
2022 年 6 月 1 日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具《关于对四川千里倍益康医疗科技股份有限公司及相关责任人采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]286 号，以下简称“《口头警示通知》”），因蔡秋菊违规占用公司资金，对倍益康、实际控制人兼时任董事长张文、实际控制人兼董事会秘书蔡秋菊、财务负责人兼信息披露负责人王露采取口头警示的自律监管措施。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的规定，口头警示属于自律监管措施。据此，本所律师认为，就上述关联交易，发行人已采取了针对性的整改措施，该等关联交易均已按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序并予以披露；发行人上述事项违法情节轻微，不构成重大违法违规行为，其收到的全国股转公司挂牌公司管理一部《口头警示通知》，不属于行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
另外，发行人选聘独立董事后，独立董事对发行人报告期内相关关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了独立意见，认为该等关联交易是公司正常生产经营及业务发展的需要，参照市场定价，协商定价，是公允、合理的定价方式，属于正常的商业交易模式，具有合法性、公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《审核问询函回复》及发行人的确认，发行人与关联方之间不存在利益输送或特殊利益安排，不存在调节经营业绩或分担成本费用的情形，不存在应披露而未披露的关联方、关联交易、同业竞争。
2、列表披露乘用车的具体情况，包括但不限于品牌、型号、买卖双方及价格、具体用途、管理方式及制度、贷款人、所有权人、实际使用人，说明通过实际控制人张文购买乘用车的必要性、合规性，是否主要由实际控制人使用
发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“七、/（二）/2、/（2）委托张文分期支付车辆贷款”中对题述事项进行了补充披露，该等乘用车的具体情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（一）/1、/（3）委托张文支付车辆购车款的关联交易”部分内容。
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料和确认，发行人仅委托实际控制人张文作为共同借款人向宝马金融借款，以其个人名义分期支付购车贷款，该等车辆实际由公司所有并作商业接待使用，不存在主要由实际控制人使用的情形；发行人委托实际控制人张文作为共同借款人向宝马金融借款，未违反相关法律法规的强制性规定。
（二）关联企业之间的关系
1、已注销的三家企业使用“美嘉康”作为商号的原因、合理性、合规性 根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具之日，已注销的
三家使用“美嘉康”作为商号的企业分别为：“东莞市美嘉康智能科技有限公司”（以下简称“美嘉康智能”），“武侯区美嘉康电子产品经营部”（武侯区美嘉康），“成都美嘉康商贸有限公司”（以下简称“美嘉康商贸”）。另外，截至本补充法律意见书出具之日，“东莞市美嘉康电子科技有限公司”（美嘉康）也已完成注销。
根据发行人提供的资料并经本所律师对上述三家企业之实际控制人及董事王雪梅、王露的访谈，上述三家企业使用“美嘉康”作为商号的原因如下：
2018 年，张杰（发行人实际控制人蔡秋菊姐姐之子）、张丕刚（发行人实际控制人蔡秋菊姐姐的配偶）先后设立美嘉康智能（美嘉康智能股东为张杰）和美嘉康（美嘉康股东为张杰、张丕刚），选择“美嘉康”作为商号系因为该字号具有一定美感度和行业特征：一方面美嘉康是康复科技行业的高频用词，市场上使用该类商号的企业较多；另一方面亦是因为对该商号传递的健康概念高度认可，认为能够加强与倍益康品牌合作的互融性。于是，张杰自主选择确定相关企业名称，并经东莞市市场监督管理局核名通过。
2020 年，发行人董事王雪梅和王露的亲属拟开设加盟店与发行人合作，共同拓展线下零售业务，销售发行人的产品。该等关联方在确定企业名称时，考虑到发行人的良好合作方美嘉康使用了该等称号，相同的称号能够加强与倍益康品牌合作的紧密度，同时也认可“美嘉康”字号传递的健康理念，故武侯区美嘉康、美嘉康商贸设立时，均跟随美嘉康选择了“美嘉康”作为商号。
此外，发行人不持有美嘉康商号或商标，上述关联方在其企业名称中使用“美嘉康”，已经市场监督管理部门核名通过，未违反相关法律、法规的规定，具有合规性。
综上，上述三家注销企业使用“美嘉康”作为商号具有合理性、合规性。
2、关联企业注销或拟注销的原因及进度、存续期间经营合规性，存续期间经营情况及其主要经营地、场所、资产、设备、人员、技术、客户、供应商、资金等方面与发行人之间的关系、是否相互独立，注销后资产人员处置情况及去向，发行人及其实际控制人、董监高及其亲属等与前述企业是否存在资金业务往来，是否在前述企业中享有利益
（1）关联企业注销或拟注销的原因及进度、存续期间经营合规性
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料和确认，发行人关联企业中，报告期内，已注销或拟注销的企业情况如下所示：
序号 | 关联企业 | 注销情况 | 注销原因 | 进度 |
1 | 攀枝花市亨邦工贸有限公司 | 已于 2020 年 8 月注销 | 经营不善 | 已注销 |
2 | 美嘉康智能 | 已于 2020 年 9 月注销 | 设立时误登记为一般纳税人，未实际经营而注销 | 已注销 |
3 | 美嘉康商贸 | 已于 2021 年 2 月注销 | 设立时误登记王雪梅为股东和法人，未实际经营而注销 | 已注销 |
4 | 武侯区美嘉康 | 已于 2021 年 11 月注销 | 发行人制定直营门店销售策略后，停止向该关联方供货，故该关联方注销 | 已注销 |
5 | 美嘉健 | 拟注销 | 深圳设计行业竞争加剧，同时受疫情和经济下行等宏观因素影响，加之发行人自身设计力量壮大，设计方向转变等，该关联方持续拓展业务能力不足，故拟注销 | 注销过程中 |
6 | 美嘉康 | 已于 2022 年 8 月注销 | 东莞地区组装加工供应商充足，市场竞争剧烈，同时受疫情和经济下行等宏观因素影响，加之发行人自 建子公司负责组装加工业务，关联 | 已注销 |
方持续拓展业务能力不足，故注销 |
根据美嘉健、美嘉康的《企业信用报告（无违法违规证明版）》、国家税务总局深圳市税务局出具的《清税证明》、东莞市生态环境局出具的《政府信息公开申请答复书》、相关企业实际控制人出具的说明等资料，并经本所律师查询百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网及市场监督管理、税务、应急管理、环保、社会保险、住房公积金、国土资源等主管部门网站公开信息，报告期内，上述关联企业不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
（2）关联企业存续期间经营情况及其主要经营地、场所、资产、设备、人员、技术、客户、供应商、资金等方面与发行人之间的关系、是否相互独立
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料和确认，关联企业存续期间经营情况及其主要经营地、场所、资产、设备、人员、技术、客户、供应商、资金等方面与发行人之间的关系情况如下：
序号 | 关联企业 | 存续期间 | 经营情况 | 与发行人之间的关系 | |||||||
主要经营地及场所 | 资产 | 设备 | 人员 | 技术 | 客户 | 供应商 | 资金往来 | ||||
1 | 攀枝花市亨邦工贸有限公司 | 2016.9-2020.8 | 主营水泥、石灰、煤炭贸易业务，因经营不善而注销，2019年和 2020 年收入规 模均在400 万元左右 | 租赁取得攀枝花市东区机场路 26 号 8 幢 19-4 号作为经营场所，与发行人独立分开 | 贸易企业，轻资产，与发行人独立分开 | 贸易企业，办公设备等，与发行人独立分开 | 聘请少量办公人 员，与发行人独立分开 | 无 | 电厂为主 | 煤厂或煤炭贸易企业 | 无 |
2 | 美嘉康智能 | 2018.8-2020.9 | 未实际开展经营， 2019 年和 2020 年均无收入 | 未经营，无 | |||||||
3 | 美嘉康商贸 | 2020.10-2021.2 | 未实际开展经营， 2020 年和 2021 年均无收入 | 未经营，无 | |||||||
4 | 武侯区美嘉康 | 2020.9-2021.11 | 主营智能康复产品的销售，2021 年实现收入 42.12 万元 | 租赁取得成都市武侯区大悦路518 号大悦城购物中心LG —D17 号作为经营场所，后发行人直营门店亦将此处作为经营场所（注 1） | 加盟店，发行人承担装修费用，无其他资产 | 门店销售，零星办公用品，与发行人独立分开 | 聘请个别店员，与发行人独立分开 | 无 | 终端个人消费者 | 发行人 | 正常交易往来 |
5 | 美嘉健 | 2019.6-至今 | 主营专业设计服务， 2020 年和 2021 年分 别实现收入 54.53 万 元和 66.70 万元 | 租赁取得深圳市宝安区西乡街道劳动社区名优采购中心 A 座 2 层作为经营场所，后发行人子公司深圳倍益康亦将此处作为经营场所（注 2） | 设计企业，轻资产，与发行人独立分开 | 设计企业，办公设备、车辆等，与发行人独立分开 | 聘请若干设计人 员，与发行人独立分开 | 无 | 发行人 | 设计服务无供应商 | 正常交易往来 |
6 | 美嘉康 | 2018.12-至 2022.8 | 主营组装加工服务， 2019 年至 2021 年分 别实现收入 22.96 万元、402.59 万元和 1,019.67 万元 | 租赁取得广东省东莞市长安镇福海市场东街 8 号作为经营场所，与子公司东莞倍益康经营地址邻近（注 3） | 组装加工服务，劳动密集型行业，轻资产，与发行人独立分开 | 组装加工业 务，简易加工操作台、办公设备以及车辆等，与发行人独立分开 | 聘请大量加工工 人，与发行人独立分开 | 无 | 发行人 | 组装加工服务无供应商 | 正常交易往来 |
注 1：发行人执行门店销售策略时，为建立统一的品牌形象，直营门店和加盟店均由发行人进行设计装修。经发行人与加盟方磋商，武侯区美嘉康（关联方）与宜宾市叙州区美嘉康按摩器材经营部（非关联方）两家加盟店的装修费分别为 5.80 万元和 5.20 万元，由发行人承担，此外的其他投资均由加盟
方承担；除人员及管理培训外，发行人不参与加盟店实际经营。2021 年下半年，由于加盟店存在管理难度大，品牌统一性差的情况，不利于发行人统一形象风格塑造，发行人决定终止加盟店模式，关停了加盟店。同时，考虑到加盟店地理区位优越，装修符合发行人要求，2021 年 9 月，公司在加盟店原址先后设立倍益康商贸叙州区分公司和倍益康商贸武侯区分公司经营直营门店。发行人与对应物业签署了租赁协议，承租该等经营场地，由于门店装修原就由发行人承担，故发行人同时承接了加盟店的装修，综上使得武侯区美嘉康和发行人武侯区分公司先后使用了同一处经营场地进行经营，但双方租赁及实际开展经营活动期间独立，不存在混同经营的情况。2022 年 5 月，武侯区直营门店因经营不善关店，发行人于 2022 年 6 月注销了倍益康商贸武侯区分公司。
注 2：深圳倍益康原名“深圳市倍嘉乐科技有限公司”，注册地址为深圳市宝安区福永街道白石厦社区东区永丰四路 3 栋 1 单元 101，后因原注册地搬迁，2020 年 4 月需变更注册地址，彼时深圳倍益康并无实际经营，故借用当时关联方美嘉健租赁的办公场地作为迁址的工商登记地址之用，变更注册地址后，深圳倍益康未在该等注册地址开展经营活动。直至 2021 年 2 月，深圳倍益康负责发行人出口业务的规模不断增加，应税务稽查需求，需要有实际办公场地，而美嘉健租赁合同即将到期，随着深圳设计行业竞争加剧，同时受疫情和经济下行等宏观因素影响，美嘉健持续拓展业务能力不足，加之美嘉健与发行人的设计业务合作已接近尾声，故美嘉健与出租方深圳市宝安华丰实业有限公司未再续约，而由深圳倍益康承租该等经营场地，用作自身接待客户、税务核查需要。深圳倍益康先后于 2021 年 2 月和 2022 年 2 月与深圳市宝安华丰实业有限公司签署一年期租赁合同及补充协议。综上使得美嘉健与深圳倍益康先后使用了同一处经营场地进行经营，但双方租赁及实际开展经营活动期间独立，不存在混同经营的情形。
注 3：广东省东莞市长安镇福海市场东街 8 号系为长银科创园，园区面积较大，美嘉康先后于 2018 年 12 月和 2019 年 3 月承租长银科创园内 A 栋 3楼和 A 栋 5 楼作为经营场所，2021 年，随着发行人逐步减少向其采购的规模，美嘉康同时受东莞地区组装加工供应商充足，市场竞争剧烈影响，未能及时拓展新业务，分别于 2021 年 2 月和 2021 年 12 月停租上述厂房。2021 年 3 月，发行人设立子公司东莞倍益康负责产品组装加工服务，长银科创园具有上下游产业集聚程度高、交通物流便利、劳动力丰富、区位优势明显等特征，故发行人依然选择承租长银科创园内房产作为生产经营场所。2021 年 3 月
至 2022 年 1 月，东莞倍益康先后承租了长银科创园A 栋 3 楼、A 栋 6 楼、B 栋 6 楼、B 栋 7 楼以及A 栋 5 楼作为生产经营场所。综上使得美嘉康与东莞倍益康注册地址邻近，但双方租赁及实际开展经营活动期间独立，不存在混同经营的情形。
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料和确认，除正常关联交易及发行人为关联方加盟店承担装修支出、招聘关联方离职人员外，发行人与关联企业在资产、设备、人员、技术、客户、供应商、资金等方面独立分开。此外，武侯区美嘉康、美嘉健、美嘉康与倍益康商贸武侯区分公司、深圳倍益康和东莞倍益康存在先后使用同一个生产经营场地或生产经营场地邻近的情况，但双方实际经营活动期间独立，不存在混同经营的情况。
（3）注销后资产人员处置情况及去向
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料和确认，相关关联企业注销后资产人员处置情况及去向如下：
序号 | 关联企业 | 注销时间或进展 | 注销后资产去向 | 注销后人员处置情况及去向 |
1 | 攀枝花市亨邦工贸有限公司 | 已于 2020 年 8 月注销 | 贸易公司，无经营资产 | 少量办公人员离职 |
2 | 美嘉康智能 | 已于 2020 年 9 月注销 | 未实际经营，无资产 | 未实际经营，无人员 |
3 | 美嘉康商贸 | 已于 2021 年 2 月注销 | 未实际经营，无资产 | 未实际经营，无人员 |
4 | 武侯区美嘉康 | 已于 2021 年 11 月注销 | 门店销售，装修由发行人承接使用，无其他经营资产 | 个别店员离职后进入发行人武侯区直营门店工作 |
5 | 美嘉健 | 2021 年末起停止经营，注销过程中 | 设计公司，车辆变卖处置，无其他经营资产，不涉及与发行人之间的资产转让情形 | 若干设计人员离职 |
6 | 美嘉康 | 2021 年末起停止经营，已于 2022 年 8 月注销 | 组装加工企业，简易操作台、办公设备及车辆等报废或变卖处置，不涉及与发行人之间的资产转让情形 | 部分人员陆续离职后进入东莞倍益康工作 |
2021 年内，自美嘉康离职陆续进入东莞倍益康工作的人员情况如下：
单位：人
入职岗位 | 2021 年自美嘉康离职入职东莞倍益康时间 | 合计 | |||||||||
3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | ||
生产人员 | 2 | 1 | — | 8 | 37 | 5 | 13 | 58 | 3 | 2 | 129 |
行政人员 | — | 2 | — | — | — | — | — | 1 | — | — | 3 |
库管人员 | — | 1 | — | — | 2 | — | — | — | — | — | 3 |
技术人员 | — | — | — | — | 1 | — | — | — | — | — | 1 |
小计 | 2 | 4 | — | 8 | 40 | 5 | 13 | 59 | 3 | 2 | 136 |
（4）发行人及其实际控制人、董监高及其亲属等与前述企业是否存在资金业务往来，是否在前述企业中享有利益
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料和确认，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属与前述企业的资金往来情况如下：
①发行人与前述企业中武侯区美嘉康、美嘉健和美嘉康因关联交易存在经营性资金往来；
②实际控制人亲属杜小琴及其配偶蔡伦平控制前述企业攀枝花市亨邦工贸有限公司，杜小琴、蔡伦平与攀枝花市亨邦工贸有限公司存在经营性资金往来；
③实际控制人亲属张丕刚控制前述企业美嘉健，其与美嘉健存在经营性资金往来；
④董事王露于 2019 年 6 月 30 日收到美嘉康偿还的 2 万元借款，系王露个人为美嘉康垫付的零星资质证书申办款还款。
除上述资金业务往来及发行人实际控制人、董监高（指董事、监事、高级管理人员，下同）相关亲属因控制上述企业而享有利益外，发行人及其实际控制人、董监高及其亲属等与上述企业不存在其他资金业务往来，不存在其他在上述企业中享有利益的情形。
3、是否存在通过关联方向发行人的实控人及其亲属、供应商、客户等进行利益输送的情形，是否存在特殊利益安排
根据《审核问询函回复》、发行人的确认及本所律师对关联方的访谈，不存在通过关联方向发行人的实际控制人及其亲属、供应商、客户等进行利益输送的情形，不存在其他特殊利益安排。
（三）资金占用规范情况
1、蔡秋菊为公司代垫零星无票材料款和费用、蔡秋菊占用集中管控业务员代收零星货款或零星备用金的具体情况、原因及合规性、规范整改措施及有效性
（1）具体情况及合规性
蔡秋菊为公司代垫零星无票材料款和费用、蔡秋菊占用集中管控业务员代收零星货款或零星备用金的具体情况及合规性，详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（一）/1、/（4）关于蔡秋菊为公司代垫费用以及资金拆借的关联交易”部分内容。
（2）规范整改措施及有效性
根据《审核问询函回复》、发行人提供的资料及确认，发行人针对上述事项的规范整改措施如下：
①占用的资金已归还完毕
实际控制人蔡秋菊占用的资金已于 2020 年内归还完毕，公司未再有新增占用的情形；同时，发行人按同期银行贷款利率向蔡秋菊收取了资金占用费。
②补充履行审议程序及信息披露义务
针对上述代垫成本费用和资金占用事项，发行人已补充履行了内部审议程序并进行披露，具体情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（一）/1、/（4）关于蔡秋菊为公司代垫费用以及资金拆借的关联交易”部分内容。
③加强相关法律法规和监管规定的学习
上述事项违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监督管理办法》以及《公司章程》等规定，发行人组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习法律法规的相关规定，加强相关负责人员的合规意识，进一步提高规范运作和公司治理水平，确保公司合法合规经营。
④加强独立董事、监事监督管理作用
2022 年 2 月 10 日和 2022 年 2 月 28 日，发行人先后召开第二届董事会第十
四次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》《关于制定<四川千里倍益康医疗科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，选举了独立董事，并制定独立董事工作制度，进一步完
善了公司治理结构，通过充分发挥独立董事在公司规范运营中的作用，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制。同时，公司将进一步发挥监事的监督作用，定期开展自查自纠活动，加强公司的内部控制与规范运作，杜绝上述违规行为的再次发生。
⑤建立制度及出具相关承诺
公司分别于 2022 年 4 月 25 日、2022 年 5 月 10 日召开了第二届董事会第十六次会议、2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》，制定了防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的制度。
公司实际控制人张文和蔡秋菊于 2022 年 4 月 25 日出具了《关于避免关联方资金占用的承诺》，承诺：“本人作为倍益康的实际控制人，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及倍益康的《公司章程》等的有关规定，提高守法合规意识；（2）保证不再以任何形式非经营性占用、借用倍益康及其子公司的资金、资产及其他权益，具体包括但不限于：①不接受倍益康及其子公司为本人及本人控制的企业垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；②不接受倍益康及其子公司以直接或间接方式（包括但不限于资金拆借、提供委托贷款、委托投资、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿债务等方式）为本人及本人控制的企业提供资金；（3）依法行使实际控制人、控股股东的权利，不滥用实际控制人、控股股东权利侵占倍益康及其子公司的资金、资产，损害倍益康及倍益康其他股东的利益；（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给倍益康或其子公司造成损失的，倍益康及倍益康的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿倍益康的全部损失；同时本人及本人控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归倍益康所有；（5）本承诺函在本人作为倍益康实际控制人、控股股东期间持续有效。”
另外，信永中和会计师对公司内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022CDAA10204 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。
综上，经查验，本所律师认为，就蔡秋菊为公司代垫零星无票材料款和费用、蔡秋菊占用集中管控业务员代收零星货款或零星备用金的情形，发行人已采取了相应的规范整改措施，该等整改措施切实有效。
2、未及时如实披露资金占用的原因，是否已就资金占用等违规事项专门向监管机构报告，是否存在被处罚的风险
根据《审核问询函回复》及发行人的确认，报告期内，发行人未及时、如实披露资金占用情形，主要系相关人员对资金占用的理解不够透彻，对事项的严重性及后果认识不够深刻所致，发行人已组织董事、监事、高级管理人员及财务人员深入学习法律法规的相关规定，加强相关负责人员的合规意识，进一步提高规范运作和公司治理水平，确保公司合法合规经营。
保荐机构作为主办券商已就资金占用等违规事项出具《东莞证券股份有限公司关于四川千里倍益康医疗科技股份有限公司治理专项自查及规范活动相关情况的专项核查报告》和《东莞证券股份有限公司关于倍益康 2022 年第一次现场
检查报告》，并于 2022 年 5 月专门向监管机构进行报告。
2022 年 6 月 1 日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具了《关于对四川千里倍益康医疗科技股份有限公司及相关责任人采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]286 号），蔡秋菊违规占用挂牌公司资金的行为，违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 4.1.4 条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十三条规定；发行人未采取有效措施防止股东占用公司资金违反了《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定，构成公司治理和信息披露违规，给予公司、实际控制人兼时任董事长张文、实际控制人兼董事会秘书蔡秋菊、财务负责人兼信息披露负责人王露采取口头警示的自律监管措施。
发行人已就上述违规事项收到全国股转公司出具的自律监管措施，除此之外，发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因此受到行政处罚或者其他监管措施。
3、报告期各期发行人与关联方资金往来情况，包括但不限于金额、时间、账户及账户所有人、方式、原因及合规性、资金去向等，说明是否存在损害发行人利益、资金占用、财务资助、利益输送或其他特殊利益安排情形
（1）报告期各期发行人与关联方资金往来情况
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料和确认，报告期各期发行人与关联方资金往来情况，包括但不限于金额、时间、账户及账户所有人、方式、原因及合规性、资金去向等情况如下：
单位：万元
关联方 | 交易金额 | 具体时间 | 账户及账户所有人 | 方式 | 原因 | 合规性 | 资金去向 | ||
2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | |||||||
武侯区美嘉康 | 20.88 | - | - | 结算时点收取货款 | 关联方对公账户 | 银行转账 | 关联销售 | 关联交易，具有必要性，定价公允，补充履行了审议及信息披露程序 | 发行人收入，用于日常经营 |
美嘉康 | 951.50 | 427.30 | 66.41 | 结算时点支付服务费 | 关联方对公账户 | 银行转账 | 关联采购 | 关联交易，具有必要性，定价公允，补充履行了审议及信息披露程序 | 关联方收入，用于关联方日常经营 |
美嘉健 | 45.50 | 75.73 | - | 结算时点支付服务费 | 关联方对公账户 | 银行转账 | 关联采购 | 关联交易，具有必要性，定价公允，补充履行了审议及信息披露程序 | 关联方收入，用于关联方日常经营 |
董监高管理层人员 | 273.35 | 186.52 | 112.77 | 按月支付薪酬 | 关联自然人账户 | 银行转账 | 工资薪酬 | 管理层人员日常工资薪酬，具有必要性，合法合规 | 管理层个人及家庭开支 |
董监高 | |||||||||
在公司 任职的亲属（注 | 68.99 | 31.46 | 22.10 | 按月支付薪酬 | 关联自然人账户 | 银行转账 | 工资薪酬 | 在职员工日常工资 薪酬，具有必要性，合法合规 | 关联方个人及家庭开支 |
1） | |||||||||
张文 | 7.83 | 23.06 | 22.12 | 按月支付车辆贷款 | 关联自然人账户 | 银行转账 | 委托支付车辆 按揭 | 公司仅委托张文共同申请贷款以提高贷款办理速度，优 化贷款办理流程， | 关联方收款后立即等额转付 |
款 | 具有必要性；发行人未向张文支付任何费用，并补充履行了审议及信息披露程序 | 宝马金融 | |||||||
王雪梅 | 41.64 | - | - | 2021 年 2 月至 10 月期间 | 关联自然人账户 | 银行转账 | 直营门店员工代收款转公司 | 为保证新设门店及时营业，部分门店在银行账户开户前已营业，上述短暂期间客户通过微 信、支付宝等方式支付的营业款由门店负责人代收后统一转给公司，具有合理性 | 发行人收入，用于日常经营 |
小计 | 1,409.69 | 744.07 | 223.40 | - | - | - | - | - | - |
注 1：董监高在公司任职的亲属为董事、副总经理兼董事会秘书蔡秋菊的姐姐蔡春会，董事王雪梅的弟弟王桂兴，董事王露的父亲王德贤和监事王刚的妹妹王坤燕。
除上述情况外，报告期内，存在蔡秋菊为公司代垫零星无票材料款和费用、蔡秋菊占用集中管控业务员代收零星货款或零星备用金的情形，具体情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（一）/1、/（4）关于蔡秋菊为公司代垫费用以及资金拆借的关联交易”部分内容。
（2）说明是否存在损害发行人利益、资金占用、财务资助、利益输送或其他特殊利益安排情形
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料和确认，除已披露的蔡秋菊占用公司资金情形外，发行人与关联方之间的交易往来不存在损害发行人利益的情形，发行人与关联方之间不存在其他资金占用、财务资助、利益输送或其他特殊利益安排的情形。
（四）公司治理机制的有效性
1、公司长期未设董秘的原因、合理性、合规性，公司治理是否规范有效
（1）公司聘任和撤销董事会秘书的情况
根据发行人提供的资料，自发行人设立以来，其聘任和撤销董事会秘书的情
日期 | 会议名称 | 事项 |
2016 年 7 月 19 日 | 第一届董事会第一次会议 | 聘任蔡秋菊为公司董事会秘书 |
2019 年 7 月 19 日 | 第二届董事会第一次会议 | 聘任蔡秋菊为公司董事会秘书 |
2020 年 4 月 21 日 | 第二届董事会第四次会议 | 撤销董事会秘书职务，蔡秋菊不再担任董事会秘书职务，并任命财务负责人王露兼任信息披露负责人，负责信息披露事务 |
2021 年 4 月 21 日 | 第二届董事会第十次会议 | 鉴于财务负责人王露因个人原因辞去财务负责人职务，公司聘任温莉为财务负责人兼任信息披露负责人，负责信息披露事务 |
2022 年 2 月 10 日 | 第二届董事会第十四次会议 | 聘任蔡秋菊为公司董事会秘书 |
2022 年 7 月 19 日 | 第三届董事会第一次会议 | 聘任蔡秋菊为公司董事会秘书 |
况具体如下：
（2）公司未设置董事会秘书的合理性、合规性及对公司规范治理的影响 根据发行人的说明，2020 年前，公司业务量较少，业务规模较小，蔡秋菊
可较好地协调负责公司经营事项及信息披露事务。2020 年开始，公司进入快速发展阶段，业务规模扩大，蔡秋菊除担任公司董事会秘书外，还担任公司董事、副总经理等职务，并负责采购、生产管理以及质量检验等工作，考虑到蔡秋菊个人精力有限，并结合公司经营发展需要，公司董事会对管理层结构作出调整，撤销了蔡秋菊董事会秘书职务，并先后任命财务负责人王露、温莉兼任公司信息披露负责人，负责公司的信息披露相关事务。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的规定：“……基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜，全国股转公司参照董事会秘书的有关规定对其进行管理。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。”
根据上述规定，发行人自 2020 年 4 月 21 日至 2022 年 2 月 10 日期间作为股转系统基础层挂牌公司，未设董事会秘书并未违反《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定。另外，根据发行人第二届董事会第四次会议文
件、第二届董事会第十次会议文件并经发行人确认，在公司未设置董事会秘书期间，公司先后指定王露、温莉作为信息披露事务负责人负责相关事宜，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定。
综上，发行人自 2020 年 4 月 21 日至 2022 年 2 月 10 日期间未设置董事会秘书的情形具有合理性、未违反《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定，对公司的规范治理未构成重大不利影响。
2、列表说明公司存在的各类不规范情形，包括但不限于违规事实、发生时间、涉及规则、是否被处罚及是否属于重大违法违规、整改措施及规范时间、对公司的影响等
（1）发行人报告期内的行政处罚情况
根据相关行政主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）发行人报告期内存在的各类不规范情形
根据发行人提供的资料及确认，报告期内，公司在其公司治理机制方面主要存在如下不规范的情形，具体情况如下：
序号 | 不规范情形 | 违规事实及发生时间 | 涉及规定/规则 | 是否被处罚 | 整改措施及规范时间 | 对公司的影响 |
1. | 关联交易不规范 | 报告期内，发行人存在与关联方之间关联交易不规范的情形，具体情况详见本补充法律意见书“二、 《审核问询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（一）关联交易的合规性”“（二）关联企业之间的关系”“（三）资金占用规范情况”部分内容。 | 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》 | 未受行政处罚（注 1） | 具体情况详见本补充法律意见书 “二、《审核问询函》‘问题 3.关联 交易的合规性及公司治理有效性’” 之“（一）关联交易的合规性”“（二）关联企业之间的关系”“（三）资金占用规范情况”部分内容。 | 无重大不利影响 |
2. | 租赁房屋未办理房屋租赁备案手续 | 报告期内，发行人存在租赁房产未办理房屋租赁备案手续的不规范行为，具体情况详见本补充法律意见书“四、《审核问询函》‘问题 14.其他披露问题’”之“（四）经营场所的稳定性”部分内容。 | 《商品房屋租赁管理办法》 | 未受行政处罚 | 具体情况详见本补充法律意见书 “四、《审核问询函》‘问题 14.其他披露问题’”之“（四）经营场所的稳定性”部分内容。 | 无重大不利影响 |
3. | 未及时办理固定污染源排污登记 | 发行人及其子公司东莞倍益康未及时办理固定污染源排污登记/变更登记。 | 《排污许可管理条例》《固定污染源排污登记工作指南（试行）》 | 未受行政处罚 | 发行人于 2022 年 5 月 16 日办理了固定污染源排污登记，并取得了登记回执；东莞倍益康于 2022 年 5 月 18 日办理了固定污染源排污登记，并取得了登记回执。 | 无重大不利影响 |
4. | 部分生产场所未及时办理环评手续 | 报告期内，发行人租赁成都成佳路 16 号房屋、成 都成佳路 3 号房屋用于电路板零配件表面贴装生产、精密机械加工等生产、仓储及办公用途（租赁房屋具体情况详见本补充法律意见书“四、《审核问询函》‘问题 14.其他披露问题’”之“（四）经营场所的稳定性”部分内容），公司未能及时办理相关的环境影响评价手续。 | 《中华人民共和国环境保护法》 《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条 例》 | 未受行政处罚 | 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已停止使用成都成佳路 3 号房 屋；成都成佳路 16 号房屋已取得环评批复。 | 无重大不利影响 |
5. | 飞行检查不合格 | 报告期内，发行人存在违反《医疗器械生产质量管理规范》相关规定的不规范行为，具体情况详见本补充法律意见书“四、《审核问询函》‘问题 14.其他披露问题’”之“（五）资质合规及产品质量控制”部分内容。 | 《医疗器械生产质量管理规范》 | 未受行政处罚 | 具体情况详见本补充法律意见书 “四、《审核问询函》‘问题 14.其他披露问题’”之“（五）资质合规及产品质量控制”部分内容。 | 无重大不利影响 |
6. | 未全员缴纳社会保险及住房公积金 | 报告期内，发行人存在未全员缴纳社会保险、住房公积金的不规范行为，具体情况详见本补充法律意见书“四、《审核问询函》‘问题 14.其他披露问题’”之“（三）劳动用工合规性”部分内容。 | 《中华人民共和国社会保险法》 《住房公积金管理条例》 | 未受行政处罚 | 具体情况详见本补充法律意见书 “四、《审核问询函》‘问题 14.其他披露问题’”之“（三）劳动用工合规性”部分内容。 | 无重大不利影响 |
7. | 发行人部分注册资本变化、章程变动存在逾期办理变更登记的情形 | 报告期内，发行人部分注册资本变化、章程变动存在逾期办理变更登记的情形，具体详见律师工作报告正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”之 “（一）发行人《公司章程》的制定与修改/2．发行人公司章程的修改”部分内容。 | 《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订， 当时适用）》 | 未受行政处罚 | 截至本补充法律意见书出具之日，发行人该等注册资本变化、章程变动后续已取得市场监督管理部门的核准并完成变更登记。 | 无重大不利影响 |
8. | 线上直销过程中存在“刷单” | 报告期内，发行人存在少量网络销售“刷单”情形， “刷单”行为主要发生在天猫、华为商城和京东， | 《中华人民共和国电子商务法》 | 未受行政处罚 | 2021 年末，发行人对刷单行为进行整改，彻底禁止了“刷单”行为，并制 | 无重大不 |
行为 | 各期“刷单”金额分别为 2019 年 8.40 万元、2020 年 12.27 万元和 2021 年 27.82 万元，占当期线上直销订单总额的比例较低（占当期线上直销订单金额的比例分别为：2019 年占比 2.68%，2020 年占比 3.00%，2021 年占比 1.58%）。 | 《中华人民共和国反不正当竞争法》 | 定了《电商部关于禁止刷单管理规定》，该规定明确了“刷单”行为的直接责任人和处罚措施，加强了财务中心和审计督察中心的监督职责。根据发行人的确认，自 2022 年 1 月以来，公司未再发生“刷单”行为。 | 利影响（注 2） |
注 1：2021 年 12 月 14 日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具《关于对四川千里倍益康医疗科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2021]076 号），具体详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（一）/1、/（1）与美嘉康、美嘉健之间的关联交易”部分内容。
2022 年 6 月 1 日，全国股转公司挂牌公司管理一部出具《关于对四川千里倍益康医疗科技股份有限公司及相关责任人采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]286 号），具体详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（一）/1、/（4）关于蔡秋菊为公司代垫费用以及资金拆借的关联交易”部分内容。
注 2：《中华人民共和国电子商务法》第十七条规定，电子商务经营者不得以虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条规定，经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。发行人通过网络销售“刷单”的情形，不符合上述《中华人民共和国电子商务法》及《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定，但鉴于：（1）报告期内，发行人“刷单”行为涉及金额较小，自 2021 年底整改后，发行人已不存在“刷单”行为，相关问题已经得到有效整改；（2）根据发行人及其子公司所在地相关市场监督管理部门出具的证明，报告期内，发行人不存在因违反相关法律、法规被市场监督主管部门予以行政处罚的情形；（3）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“若发行人因报告期内的‘刷单’行为受到相关监管部门处罚从而给发行人造成损失的，本人全额无条件补偿发行人及其下属公司由此导致的一切损失”。因此，发行人报告期内“刷单”行为不会对本次发行上市造成实质性障碍。
3、结合股权结构、公司治理情况、管理层成员构成、报告期各期存在的不规范情形及规范整改情况等，分析说明公司治理规范性，是否存在影响公司独立性的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效
（1）发行人股权结构
根据发行人提供的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2022年7月29日，发行人共有20名股东，其持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 张文 | 27,439,488 | 73.4658 |
2 | 千里致远 | 5,987,520 | 16.0308 |
3 | 千里志达 | 1,062,000 | 2.8434 |
4 | 蔡秋菊 | 748,512 | 2.0040 |
5 | 王雪梅 | 518,400 | 1.3880 |
6 | 张莉评 | 518,400 | 1.3880 |
7 | 杨伟 | 323,600 | 0.8664 |
8 | 姚燕君 | 201,500 | 0.5395 |
9 | 李德全 | 144,000 | 0.3855 |
10 | 赵文彬 | 105,100 | 0.2814 |
11 | 其他 10 名股东 | 301,480 | 0.8072 |
合计 | 37,350,000 | 100.0000 | |
经查验，报告期内，发行人控股股东为张文，实际控制人为张文、蔡秋菊，未发生变化。
（2）公司治理情况
经查验，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、
董事会、监事会等组织机构；发行人董事会下设 4 个专门委员会，即战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司具有健全的组织机构。另外，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度，为公司规范运作提供制度保障。
（3）公司管理层构成
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员具体情况，详见本补充法律意见书“四、《审核问询函》‘问题 14.其他披露问题’”之“（二）/2、/（1）报告期内董监高变动情况及比例、离职人员离职后任职情况”部分内容。
（4）报告期各期存在的不规范情形及规范整改情况
报告期内，发行人存在的不规范情形及规范整改情况，详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》‘问题 3.关联交易的合规性及公司治理有效性’”之“（四）
/2、/（2）发行人报告期内存在的各类不规范情形”部分内容。
（5）内部控制情况
2022 年 4 月 28 日，信永中和会计师出具就发行人的内部控制情况出具《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022CDAA10204），认为“倍益康医疗按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
如上所述并根据发行人的确认，报告期内，发行人在其公司治理机制方面存在的不规范情形，发行人通过执行有效整改措施、完善相关内部控制制度等方式予以整改，公司存在的该等不规范情况对公司治理规范性、独立性不构成实质性影响，公司已采取或拟采取的规范措施切实可行、有效。
综上所述，经查验，本所律师认为：
1、关联交易的合规性
（1）发行人已补充披露了相关关联交易具体内容、必要性、合规性及定价
公允性；报告期内，发行人存在部分关联交易未在事前履行审议程序和信披义务的情形，但发行人已整改完毕，并进行了补充审议和披露，该等关联交易违规行为不会对本次发行上市构成实质性障碍；发行人与关联方之间不存在利益输送或特殊利益安排，不存在调节经营业绩或分担成本费用的情形；发行人不存在应披露而未披露的关联方、关联交易、同业竞争；
（2）发行人已列表披露乘用车的具体情况；发行人仅委托实际控制人张文作为共同借款人向宝马金融借款，以其个人名义分期支付购车贷款，该等车辆实际由公司所有并作商业接待使用，不存在主要由实际控制人使用的情形；发行人委托实际控制人张文作为共同借款人向宝马金融借款，未违反相关法律法规的强制性规定。
2、关联企业之间的关系
（1）已注销的三家企业使用“美嘉康”作为商号系其自主确定的企业名称，该等关联方在其企业名称中使用“美嘉康”，已经市场监督管理部门核名通过，具有合理性、合规性；
（2）报告期内，关联企业不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形；除正常关联交易及发行人为关联方加盟店承担装修支出、招聘关联方离职人员外，发行人与关联企业在资产、设备、人员、技术、客户、供应商、资金等方面独立分开；关联企业注销后，除发行人承接加盟店装修及部分人员进入发行人体系外，关联方资产均由其自行处置、相关人员正常离职；除已披露的资金业务往来及发行人实际控制人、董监高相关亲属因控制该等关联企业而享有利益外，发行人及其实际控制人、董监高及其亲属等与该等关联企业不存在其他资金业务往来，不存在其他在该等关联企业中享有利益的情形；
（3）不存在通过关联方向发行人的实际控制人及其亲属、供应商、客户等进行利益输送的情形，不存在其他特殊利益安排。
3、资金占用规范情况
（1）就蔡秋菊为公司代垫零星无票材料款和费用、蔡秋菊占用集中管控业务员代收零星货款或零星备用金的情形，发行人已采取了相应的规范整改措施，
该等整改措施切实有效；
（2）发行人主办券商已就该等资金占用等事项专门向监管机构报告，发行人收到全国股转公司出具的《口头警示通知》，不属于行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；除此之外，发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因此受到行政处罚或者其他监管措施；
（3）除已披露的蔡秋菊占用公司资金情形外，发行人与关联方之间的交易往来不存在损害发行人利益的情形，发行人与关联方之间不存在其他资金占用、财务资助、利益输送或其他特殊利益安排的情形。
4、公司治理机制的有效性
（1）发行人自 2020 年 4 月 21 日至 2022 年 2 月 10 日期间未设置董事会秘书的情形具有合理性、未违反《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定，对公司的规范治理未构成重大不利影响；
（2）报告期内，发行人在其公司治理机制方面存在的不规范情形，发行人通过执行有效整改措施、完善相关内部控制制度等方式予以整改，公司存在的该等不规范情况对公司治理规范性、独立性不构成实质性影响，公司已采取或拟采取的规范措施切实可行、有效。
三、《审核问询函》“问题13.发行底价合理性”之“根据申请文件，本次发行底价45.00元/股，拟募集资金50,850.00万元，未披露发行前后市盈率。2021年 11月25日发行人员工持股计划授予价格为15.00元/股，综合考虑公司所处行业、历史业绩、成长性、每股净资产以及同行业公司市盈率水平确定的公允价格为 18.00元/股。请发行人：……（4）结合超额配售选择权具体内容、审议程序及本次发行后股权分散度等，说明设置超额配售选择权是否已履行必要审议程序及是否满足股权分散度要求。……请发行人律师核查（4）并发表明确意见。”
查验过程：
就上述问题，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1、查阅《招股说明书》《审核问询函回复》；
2、查阅发行人第二届董事会第十八次会议文件、第二届监事会第十次会议文件及 2022 年第五次临时股东大会会议文件及相关公告；
3、查阅发行人独立董事出具的关于第二届董事会第十八次会议审议议案的独立意见；
4、查验发行人《前 200 名全体排名证券持有人名册》。
查验内容及结果：
（一）超额配售选择权的具体内容、审议程序
2022 年 5 月 27 日、2022 年 6 月 13 日，发行人分别召开了第二届董事会第
十八次会议及 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次发行关于超额配售选择权的具体内容为：“……（3）本次发行股票数量：公司拟公开发行股票不超过 11,300,000 股
（含本数，不含超额配售选择权），且以发行数量不低于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低数量、发行对象不少于 100 人、发行后公司股东
人数不少于 200 人为前提。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 1,695,000 股；包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，
公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过 12,995,000 股（含本数）；本次发行不涉及公司原股东公开发售股份；最终发行数量以北交所核准并经中国证监会注册的数量为准。……”。
就上述《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，公司现任独立董事认为该议案“符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。”
（二）本次发行后股权分散度
根据《招股说明书》《审核问询函回复》及发行人的确认，在未行使和行使超额配售选择权的情况下，发行人本次发行后的股权分散度情况分别如下：
项目 | 发行前 | 发行后（未行使超额配售选择权） | 发行后（全额行使超额配售选择权） |
公众股东持股数量（股） | 864,000 | 12,164,000 | 13,859,000 |
股份总数（股） | 37,350,000 | 48,650,000 | 50,345,000 |
公众股东持股比例 | 2.31% | 25.00% | 27.53% |
本次发行完成后，无论是否行使超额配售选择权，发行人公众股东持股比例均不低于 25%。
综上所述，经查验，本所律师认为，公司设置的超额配售选择权已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的必要审议程序，且满足股权分散度的有关要求。
四、《审核问询函》“问题14.其他披露问题”之“（1）密集设立多家子公司及分公司的合理性。请发行人：①结合公司业务布局、发展规划，披露母子公司之间、各子公司及分公司之间的业务关系，是否存在上下游产业链关系，远泰商贸与倍益康商贸分别在发行人业务体系中扮演的角色与定位，文菊星成立多年而未实际开展经营的原因及后续规划。②说明分公司及其运营的线下直营门店城市分布安排及考量因素、具体经营情况、管理方式、发展规划，是否仅销售发行人生产的产品。③结合前述情况，说明密集设立多家子公司及分公司的合理性、必要性、是否存在特殊利益安排，发行人对子公司及分公司的管理方式及稳定性，是否具备管理较多子公司及分公司的能力，是否存在制约公司经营规模提升的风险。
（2）管理层情况及稳定性。请发行人：①补充披露报告期各期关键管理人员平均薪酬水平及其波动的原因、合理性，说明与同行业、同地区平均薪酬水
平的差异情况。②说明本届董事会、监事会任期将于2022年7月到期对公司经营稳定性的影响，报告期内董监高变动情况及比例、离职人员离职后任职情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来。
（3）劳动用工的合规性。请发行人说明：①公司员工数量大幅增加的原因、与公司业务规模及管理能力是否匹配，劳动用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规规定，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否对发行人经营存在重大不利影响。
②是否存在劳务派遣或劳务外包，如是，请披露具体情况，并说明采购劳务的原因、定价公允性、选定劳务供应商的标准、劳务人员在发行人处从事的具体工作和岗位分布、劳务供应商是否具备相关资质，报告期内劳务人员和正式员工的岗位及薪酬差别，劳务派遣或劳务外包用工是否符合国家有关规定，劳务供应商与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联关系或特殊利益安排。
③列表说明不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金额，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务数据的影响，并披露应对措施及有效性。
（4）经营场所的稳定性。根据申请文件，发行人及其子公司租赁的38处房产均未办理房屋租赁备案手续，13处租赁房产未办理房屋权属证书。请发行人说明：①租赁房产均未办理房屋租赁备案手续、13处租赁房产未办理房屋权属证书的原因及合规性，规范整改措施及有效性。②结合租赁房产的主要用途、面积及占比、权属瑕疵情况等，分析说明主要生产经营场所是否稳定，是否存在影响发行人经营稳定性的情形，并结合实际情况充分揭示风险、作重大事项提示。
（5）资质合规及产品质量控制。请发行人说明：①发行人及其子公司、分公司是否已取得生产经营销售宣传等各环节所需的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形；发行人在产品销售所涉国家和地区是否需要并已取得相关资质、许可、认证，是否符合出口国家和地区的法律法规规定， “互联网药品信息服务资格证书”的取得条件及原因、与主营业务的关系。
②发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求，发行人与主要客户或供应商之间关于产品质量责任分摊的具体安排，以及产品质量的内部控制制度及有效性；报告期内是否发生医疗器械产品不良事件的处理、再评价或召回情形，是否存在退换货情形，是否存在违法违规行为，是否存在产品质量纠纷或潜在纠纷，是否存在因产品质量等问题受到相关部门处罚的情形，公司是否需要并已经建立符合医疗器械经营质量管理要求的产品追溯机制。
（6）信息披露的准确性、充分性。请发行人：①逐项校对风险因素，在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述，并量化分析税收优惠政策变动的风险；列表披露公开承诺履行情况及是否存在违反公开承诺情形。②列表说明实际控制人及董监高的亲属在公司任职或持股情况，是否存在股权代持、一致行动关系或特殊利益安排；说明通过两个合伙企业实施员工持股计划的背景、原因、必要性、合规性，是否均符合现行规则及监管要求。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。”
查验过程：
就上述问题，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1、查阅《招股说明书》《审核问询函回复》；
2、查阅发行人分、子公司的营业执照；
3、查验发行人直营门店的房屋租赁合同；
4、查阅发行人直营门店的财务报表；
5、查阅发行人财务管理、人事管理、采购管理及分子公司管理制度；
6、查验董事会、监事会换届选举相关的会议文件及公告；
7、查验报告期内董监高变动相关的会议文件及公告；
8、查验离职监事李德全填写的调查表；
9、查阅发行人报告期内的员工花名册；
10、抽查发行人与员工签署的劳动合同或劳务协议；
11、访谈公司人力资源部门负责人；
12、查阅发行人与劳务外包公司签署的劳务外包协议、劳务外包公司的《营业执照》；
13、查阅发行人与劳务外包公司的报价单、对账单、发行人支付劳务外包费的费用明细表、相关银行转账凭证等；
14、查阅劳务外包人员的花名册；
15、访谈劳务外包公司业务负责人；
16、抽查发行人报告期末的工资明细表和工资发放单据；
17、查阅发行人组织架构图、员工管理相关制度；
18、查阅发行人出具的说明；
19、查阅《审计报告》；
20、查验报告期内公司的社保、公积金缴纳明细表、参保证明、缴费凭证等；
21、查验员工自愿放弃缴纳社保和住房公积金的声明；
22、核查发行人控股股东、实际控制人关于补缴社保、公积金的承诺；
23、查阅发行人及其子公司劳动保障主管部门出具的合规证明；
24、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询公司是否存在劳动纠纷；
25、查验发行人及其子公司、分公司的物业租赁合同及对应产权证书、消防竣工验收等资料；
26、查验长安镇厦岗社区建设办公室、出租方出具的相关说明；
27、查验成都市龙潭工业机器人产业功能区管理委员会出具的相关说明；
28、查验发行人土地使用权权属证书；
29、查验发行人及其子公司取得各项资质证书/文件、认证或检测报告；
30、查验发行人与主要客户、供应商之间签署的业务合同；
31、查验发行人制订产品质量相关内部控制制度；
32、查验发行人飞行检查相关整改资料、记录及公告；
33、查验发行人医疗器械不良事件统计表、发行人产品退换货统计表；
34、登录国家医疗器械不良事件监测信息系统查询报告期内发行人产品在该系统中的可疑医疗器械不良事件报告；
35、查阅相关药品监督管理部门、市场监督管理部门、应急管理部门等发行人及其子公司主管部门出具的合规证明。
查验内容及结果：
（一）密集设立多家子公司及分公司的合理性
1、结合公司业务布局、发展规划，披露母子公司之间、各子公司及分公司之间的业务关系，是否存在上下游产业链关系，远泰商贸与倍益康商贸分别在发行人业务体系中扮演的角色与定位，文菊星成立多年而未实际开展经营的原因及后续规划
发行人已在《招股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“七、/（一）分子公司业务布局”中对题述事项进行了补充披露。
根据《招股说明书》《审核问询函回复》及发行人提供的资料，发行人母子公司之间、各子公司及分公司之间的业务关系情况如下：
序号 | 公司名称 | 区域 | 业务定位 | 市场布局 | 母子公司之间、各子公司之间的业务关系 |
1 | 倍益康 | 成都 | 研发、生产、销售主体 | 线上、线下、直销、 | 母公司（指倍益康，下同）负责主要的研发设计、医疗器械和部分康复科技产品工序生 |
经销、境内、境外 | 产以及主要的销售，对于部分产品和工序，与子公司之间存在部分采购和销售 | ||||
2 | 文菊星 | 资产主体，名下两栋房产 | - | 除将名下两栋房产租赁给母公司日常使用外，不存在其他与母公司、其他子公司之间的业务往来 | |
3 | 倍益康科技 | 研发主体 | - | 发行人体系内的研发主体，主要负责新技术、新工艺的研发，目前与母公司和其他子公司间不存在业务往来 | |
4 | 倍益康成都高新分公司 | - | 发行人设立的分公司，主要负责软件设计 | ||
5 | 倍益康商贸 | 销售主体 | 线下、直销、境内 | 发行人体系内的线下销售主体，向母公司采购主营产品后通过线下门店对外直接销售 | |
6 | 倍康远泰 | 线下、经销、境内 | 倍康远泰设立目的为进一步拓展发行人线下经销渠道，发行人拟直接布局文旅商超等线下经销业务，目前尚在规划中 | ||
7 | 深圳倍益康 | 深圳 | 线下、直销、境外 | 发行人体系内的境外销售主体，向母公司采购主营产品后在境外销售 | |
8 | 深圳市屋岸顽科技有限公司 | 运营主体 暂未开展业务 | 线上、线下、直销、 境内 | 发行人体系内潮流品牌运营主体，向母公司采购潮品后进行销售 | |
9 | 深圳市安适创意科技有限公司 | 销售主体 暂未开展业务 | 线上、直销、境外 | 发行人体系内新品牌在境外电商平台的销售主体，向母公司采购后进行境外线上销售 | |
10 | 东莞倍益康 | 东莞 | 生产主体 | - | 发行人体系内的生产主体，主要向母公司提供组装加工服务 |
11 | 倍益康商贸下属分公司 | 全国 | 销售主体 | 线下、直销、境内 | 发行人体系内线下直营门店 24 家 |
综上，发行人及其子公司、分公司间存在一定上下游产业链关系，主要体现在母公司向生产主体采购加工服务，生产产成品后交予销售主体对外销售或出
口。
倍康远泰与倍益康商贸均作为发行人的销售主体，其中倍康远泰主要布局线下经销渠道，拟拓展文旅商超等线下经销业务，相关业务尚在规划当中；倍益康商贸主要布局线下直销渠道，统筹运营管理直营门店，达到品牌推广、提升用户体验和引流至线上的目的。
此外，文菊星经营范围为“房地产项目投资咨询、企业营销策划、市场调研、房屋租赁”，受其经营范围限制，发行人一直以来未为文菊星筹划相适应并匹配发行人业务经营的定位，故文菊星设立多年，除向母公司出租自有房产外，未开展其他实际业务。下一步，发行人将根据未来发展规划，筹划文菊星新的业务定位，若一直无明确经营需求，拟转让房产后注销。
2、说明分公司及其运营的线下直营门店城市分布安排及考量因素、具体经营情况、管理方式、发展规划，是否仅销售发行人生产的产品
（1）说明分公司及其运营的线下直营门店城市分布安排及考量因素
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料，截至 2022 年 6 月 30 日，子
公司倍益康商贸运营线下直营门店 1 家，倍益康商贸 24 家分公司运营线下直营
门店 24 家，具体城市分布情况如下所示：
区域 | 省份 | 城市 | 门店数量 （家） | 购物中心主体 |
西南 | 四川省 | 成都市 | 6 | 银泰 in99、新世纪环球中心、世豪广 场、龙湖上城天街、晶融汇购物中心、万象城 |
宜宾市 | 1 | 万达广场 | ||
重庆市 | 5 | 华润万象城 2 家、龙湖金沙天街、龙湖礼嘉天街、龙湖时代天街 | ||
贵州省 | 贵阳市 | 1 | 华润万象城 | |
小计 | 13 | - | ||
华东 | 浙江省 | 杭州市 | 1 | 龙湖滨江天街 |
江西省 | 南昌市 | 1 | 南昌T16 购物中心 | |
上海市 | 1 | 七宝万科广场 | ||
山东省 | 淄博市 | 1 | 华润万象城 | |
烟台市 | 1 | 华润万象城 | ||
小计 | 5 | - | ||
华北 | 北京市 | 2 | 龙湖长楹天街、华润五彩城 | |
河北省 | 石家庄市 | 1 | 华润万象城 | |
小计 | 3 | - | ||
西北 | 陕西省 | 西安市 | 1 | 华润万象城 |
华南 | 广东省 | 深圳市 | 1 | 华润万象前海购物中心 |
东北 | 辽宁省 | 沈阳市 | 1 | 华润万象城 |
华中 | 湖北省 | 武汉市 | 1 | 华润万象城 |
总计 | 25 | - | ||
发行人运营的线下直营门店布局以西南地区为中心，遍及华东、华北、西北、华南等地区消费能力强劲的省会及一线城市。公司门店选址考量因素主要包括地区经济水平、人口数量及结构、收入水平及消费力等，具体如下：
序号 | 选址因素 | 具体条件 |
1 | 地区经济水平 | 经济总量、人均 GDP、城市规划以及基础设施建设等 |
2 | 人口数量及结构 | 人口数量、男女比例、年龄构成、教育背景及职业构成 |
3 | 收入水平及消费力 | 人均可支配收入、消费结构、消费习惯等 |
4 | 商业形态和分布 | 商业氛围、商业区域分布等 |
5 | 店铺情况 | 商圈位置、交通情况、客流量、租金水平 |
（2）门店具体经营情况、管理方式、发展规划，是否仅销售发行人生产的
产品
①门店具体经营情况
根据《审核问询函回复》，报告期内，公司门店经营情况如下所示：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
主营业务收入 | 563.52 | 21.20 | - |
主营业务成本 | 125.91 | 4.77 | - |
毛利润 | 437.61 | 16.43 | - |
具体直营门店单店销售额分布情况如下：
单位：万元、家
销售额分布区间 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||||
门店数量 | 收入 | 收入占比 | 门店数量 | 收入 | 收入占比 | |
50 万元以上 | 3 | 263.91 | 46.83% | - | - | - |
30-50 万元 | 1 | 31.62 | 5.61% | - | - | - |
10-30 万元 | 11 | 207.93 | 36.90% | 1 | 14.38 | 67.83% |
10 万元以下 | 9 | 60.05 | 10.66% | 1 | 6.82 | 32.17% |
合计 | 24 | 563.52 | 100.00% | 2 | 21.20 | 100.00% |
②管理方式
根据《审核问询函回复》，发行人为加强直营门店管理，制定了直营门店相关管理规定，对门店的设立、机构设置、人员聘任、财务管理等日常管理事项进行了制度化管理。发行人对直营门店实施三级管理，即设置总负责人、督导、店长对门店进行管理和监控。门店根据面积、销售规模情况配置店员。倍益康商贸负责店长店员招聘，并对其日常的考勤、业绩情况等进行考核。公司使用 E3 门店信息管理系统对存货收货、发货、销售订单进行管理，倍益康商贸配置专门财
务人员，独立核算各直营门店财务情况。
报告期内，发行人按照前述制度的要求对门店进行管理，相关制度能够有效执行。
③发展规划
根据《审核问询函回复》，发行人在健康消费板块的运营发展过程中，自有品牌的建设投入相对较少，使得公司自有品牌产品在终端市场的知名度及影响力与行业内领先企业相比存在一定差距。品牌形象的建设较大程度上依赖于其营销网络的终端门店。通过统一的店铺形象设计和陈列展示，提供舒适的消费环境和贴心便利的服务，能够提高消费者品牌认知度。未来，发行人将持续通过实施“营销网络及品牌宣传建设项目”，在 2 年内开设直营门店 50 家，以达到进一步塑造品牌形象，提高品牌影响力的作用，具体门店开设计划如下：
序号 | 门店级别 | 选址城市 | 家数 |
1 | 旗舰店 | 南昌、东莞、重庆、昆明、西安、合肥、长沙、武汉、南京、杭州、苏州、上海、北京、天津、兰州、广州、深圳、南宁 | 18 |
2 | 标准店 | 武汉、长沙、南京、上海、合肥、淄博、深圳、北京、广州、珠海、南宁、南昌、兰州、新疆、拉萨、苏州、无锡、沈阳、贵阳 | 32 |
合计 | 50 | ||
注：旗舰店是指门店面积在 30-50 平方米的门店，截至本补充法律意见书出具日，发行人直营门店均为标准店。
④是否仅销售发行人生产的产品
根据《审核问询函回复》及发行人的确认，发行人直营门店均仅销售发行人生产的产品，不存在销售其他产品的情况。
3、结合前述情况，说明密集设立多家子公司及分公司的合理性、必要性、是否存在特殊利益安排，发行人对子公司及分公司的管理方式及稳定性，是否具备管理较多子公司及分公司的能力，是否存在制约公司经营规模提升的风险
（1）结合前述情况，说明密集设立多家子公司及分公司的合理性、必要性、是否存在特殊利益安排
根据《审核问询函回复》及发行人的确认，发行人设立多家子公司及分公司主要系基于企业发展阶段，应技术、生产及市场各方面需求而设立，各分、子公司分工明确，设立多家分、子公司经营业务具有商业合理性和必要性，发行人不存在其他特殊利益安排。
（2）发行人对子公司及分公司的管理方式及稳定性，是否具备管理较多子公司及分公司的能力，是否存在制约公司经营规模提升的风险
根据《审核问询函回复》及发行人提供的资料，发行人管理方式采取总部中心加具体职能部门管理的模式，总部职能中心包括研发中心、财务中心、资材中心、运营管理中心、市场中心、营销中心以及人力资源中心等多个中心部门，同时根据各中心需要，设立品牌策划部、电商部、采购部、生产部等职能部门。发行人子公司按总部中心级别进行统一管理，总部中心及子公司均由总经理主管，下设职能部门由各中心负责人/子公司负责人分管，中心负责人/子公司负责人均为在公司任职多年的员工，黏性高，稳定性强。
另外，发行人制定了《控股子公司、分公司管理制度》《财务报告管理制度》
《内部控制基本规范》《四川千里倍益康医疗科技股份有限公司内部控制手册（人力资源管理分册）》《分公司人力资源管理制度》《绿色采购标准》《供应商审核、评价管理制度》等系列制度，在财务管理、人事管理、采购管理以及分公司管理等方面对分、子公司进行规范管理。
综上，发行人组织管理结构清晰，已制定《控股子公司、分公司管理制度》等各项管理制度，通过上述制度，实现了人、财、物和投资风险的事前控制、事中管控，并通过内部审计进行事后监督。标准化的管控手段使发行人形成标准、高效、集约的管控体系，提高了发行人整体运营的稳健性、高效性和盈利性。发行人具备管理较多子公司及分公司的能力，因子公司、分公司较多而制约发行人经营规模提升的风险较小。
（二）管理层情况及稳定性
1、补充披露报告期各期关键管理人员平均薪酬水平及其波动的原因、合理性，说明与同行业、同地区平均薪酬水平的差异情况
发行人已在《招股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“八、/（一）/5、
/（2）董事、监事、高级管理人员薪酬总额”中对题述事项进行了补充披露，具体内容如下：
（1）董事、监事、高级管理人员薪酬总额
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额及占发行人各期利润总额的比重如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
薪酬总额（万元） | 273.35 | 186.52 | 112.77 |
董事、监事、高级管理人员数量（人） | 10 | 10 | 10 |
关键管理人员平均薪酬（万元） | 27.35 | 18.65 | 11.28 |
平均薪酬增长率 | 46.65% | 65.34% | - |
当期利润总额（万元） | 9,214.05 | 2,691.64 | 391.66 |
利润总额增长率 | 242.32% | 587.24% | - |
薪酬总额占当期利润总额的比例 | 2.97% | 6.93% | 28.79% |
报告期各期，公司关键管理人员平均薪酬分别为 11.28 万元、18.65 万元和
27.35 万元，随公司业绩规模扩大而快速增加，各期增幅比例达 65.34%、46.65%，处于较高水平，但仍不及公司利润总额增长率，主要系发行人快速发展阶段对资金需求较高，发行人更多将经营积累投入公司经营，而非提高管理层待遇。
（2）与同行业、同地区平均薪酬水平的差异情况
①发行人关键管理人员平均薪酬与同行业上市公司董事、监事和高级管理人员的平均薪酬对比情况如下：
单位：万元
项目 | 经营地 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
伟思医疗 | 江苏省南京市 | 57.40 | 54.18 | 33.63 |
翔宇医疗 | 河南省安阳市 | 23.72 | 24.64 | 11.94 |
倍轻松 | 广东省深圳市 | 65.75 | 57.14 | 64.68 |
荣泰健康 | 上海市 | 46.10 | 54.12 | 34.36 |
平均值 | - | 48.24 | 47.52 | 36.15 |
发行人 | 四川省成都市 | 27.35 | 18.65 | 11.28 |
②发行人关键管理人员平均薪酬与同地区上市公司董事、监事和高级管理人员的平均薪酬对比情况如下：
单位：万元
项目 | 地区/上市板块 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
优机股份 | 成都市/北交所 | 35.18 | 34.60 | 36.98 |
中寰股份 | 成都市/北交所 | 49.14 | 49.81 | 36.99 |
中光防雷 | 成都市/创业板 | 23.08 | 23.39 | 25.84 |
大宏立 | 成都市/创业板 | 33.78 | 26.74 | 20.71 |
平均值 | - | 35.30 | 33.64 | 30.13 |
发行人 | 成都市/北交所 | 27.35 | 18.65 | 11.28 |
社会平均工资 | 成都市 | 9.19 | 8.36 | 7.79 |
2、说明本届董事会、监事会任期将于 2022 年 7 月到期对公司经营稳定性的影响，报告期内董监高变动情况及比例、离职人员离职后任职情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来
（1）说明本届董事会、监事会任期将于 2022 年 7 月到期对公司经营稳定性的影响
根据发行人提供的资料，公司第二届董事会、监事会任期届满后，公司履行了换届程序，选举成立了第三届董事会、监事会，具体情况如下：
时间 | 会议届次 | 审议通过议案 | 候选人 | 是否 |
连任 | ||||
2022.7.4 | 第二届董事会第二十一次会议 | 《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会董事候选人的议案》 | 张文、蔡秋菊、张莉评、王雪梅、王露、聂采现、王伦刚、易阳 | 是 |
第二届监事会第十三次会议 | 《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | 王刚、仇梓枫 | 是 | |
2022 年第二次职工代表大会 | 《关于选举邓礼强为公司职工代表监事的议案》 | 邓礼强 | 是 | |
2022.7.19 | 2022 年第七次临时股东大会 | 《关于公司董事会换届暨提名第三届董事会董事候选人的议案》 | 张文、蔡秋菊、张莉评、王雪梅、王露、聂采现、王伦刚、易阳 | 是 |
《关于公司监事会换届暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | 王刚、仇梓枫 | 是 | ||
第三届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 | 张文 | 是 | |
第三届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 | 王刚 | 是 |
发行人第二届董事会、监事会任期于 2022 年 7 月到期后，公司已履行换届程序，选举了第三届董事会、监事会成员，发行人第二届董事会、监事会成员全部连任，对公司的经营稳定性不构成不利影响。
2、报告期内董监高变动情况及比例、离职人员离职后任职情况，前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来
职位 | 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 报告期内变动比例 |
（1）报告期内董监高变动情况及比例、离职人员离职后任职情况报告期内，发行人董监高变动情况及比例如下所示：
董事 | 人数 | 5 | 5 | 5 | 无变动 | |
人员及变动情况 | 张文、蔡秋菊、张莉评、王雪梅、王露，共 5 人 | - | - | - | ||
监事 | 人数 | 3 | 3 | 3 | 无变动 | |
人员及变动情况 | 王刚、李德全、邓礼强，共 3 人 | - | - | - | ||
人数 | 5 | 4 | 4 | 1 名董事会 秘书、1 名财务负责 | ||
人变动 | ||||||
高级 | 总经理 | 张文 | 2021 年 4 月，王露辞去财务负责人职务，聘请温莉担任财务负责人 | |||
管理 | ||||||
人员 | 人员及变动情况 | 副总经理 | 蔡秋菊邓小浪 | 2020 年 4 月，公司撤销董事会 | - | |
董事会秘书 | 蔡秋菊 | |||||
秘书职务 | ||||||
财务负责人 | 王露 | |||||
2022 年初至今，发行人董监高变动情况、离职人员离职后任职情况如下所示：
职位 | 项目 | 2022 年初至今 |
董事 | 人数 | 8 |
人员及变动情况 | 2022 年 2 月新增 3 名独立董事，聂采现、王伦刚、易阳 | |
监事 | 人数 | 3 |
人员及变动情况 | 2022 年 2 月监事李德全离职，提名仇梓枫担任监事 | |
高级管理人员 | 人数 | 5 |
人员及变动情况 | 1.2022 年 2 月重新聘任蔡秋菊担任董事会秘书； |
职位 | 项目 | 2022 年初至今 |
2.2022 年 7 月新增聘任张莉评为副总经理。 |
2022 年 2 月，股东监事李德全离职，根据李德全填写的调查表，李德全持股或任职的单位如下：
序号 | 单位名称 | 经营范围 | 所任职务 | 持股比 例（%） | 备注 |
1 | 壳牌中国勘探与生产有限公司 | 中国南海珠江口盆地 40/01、04/27、39/11 合同区石油和天然气的勘探；南海珠江口盆地 15/11 和 15/22 合同区石油和天然气的勘探；渤海 04/36 区域联合研究；新疆塔里木盆地部分区域石油地化和油气生成联合研 究；执行渤海湾盆地辽河清水区块深层石油合同；鄂尔多斯盆地长北区块天然气开发、生产；中国南海 15/12 合同区石油勘探、开 发；中国渤海 11/26 合同区石油勘探、开发；山西省石楼北地区煤层气勘探、开发；四川盆地金秋区块天然气开发；四川盆地梓潼区块的勘探、开发；中国南海莺歌海盆地 62/17、62/02 合同区石油的勘探；四川盆地富顺-永川区块天然气（页岩气)勘探、开发；鄂尔多斯盆地大宁区块天然气勘探、开发；在中国南海莺歌海盆地 35/10 合同区进行石油勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 高级安全管理 | - | - |
2 | 四川进龙水电开发有限公司 | 水电工程技术开发、项目投资与资产管理、项目投资咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、国内商务信息咨询、会议及展览展示服务；销售：建材、日用百货、办公用品、机电设备、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 执行董事兼总经理 | 70.01 | 李德全于 2022 年7 月不再持有该公司股权，亦未再于该公司任职。 |
3 | 宝兴县巴斯沟水电有限责任公司 | 水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事 | - | - |
4 | 雅安市旭森水电开发有限公司 | 水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 董事 | - | - |
（2）前述人员及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户是否存在资金业务往来
根据《审核问询函回复》及发行人的确认，上述人员中仅李德全为离职人员，李德全未在公司任除监事外的其他职务，未在公司领薪。李德全及其持股或任职的单位与发行人及其主要股东、董监高、供应商、客户不存在资金业务往来。
（三）劳动用工的合规性
1、公司员工数量大幅增加的原因、与公司业务规模及管理能力是否匹配 根据《审计报告》《审核问询函回复》、发行人的员工花名册，2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数分别为 106 人、139 人、477 人（上述员工总人数为发行人及其子公司报告期各期末人数），发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度营业收入分别为 4,224.07万元、12,763.75 万元、32,906.30 万元。
根据公司的说明及确认，发行人 2020 年末员工人数略高于 2019 年，而 2021
年末员工人数较 2020 年末增加了 338 人，增幅较大，主要原因如下：①随着公
司业务需求的快速增加，公司于 2021 年 3 月设立子公司东莞倍益康，以扩大产
能，满足订单需求，东莞倍益康由此于 2021 年新增员工人数 192 人；②发行人于 2021 年内逐步减少了如 SMT 贴片在内的外协加工比例，并通过不断增加自身员工数量，开展自主生产，保证公司自有产能的有序提升；③基于零售业务发展需要，发行人于 2021 年在全国各地开设直营门店并招聘门店经营人员，由此增
加员工 45 名；④公司业务持续增长，应各项经营工作开展需要，发行人相应增加了部分研发、管理以及销售人员。
公司管理团队稳定，管理人员均从业多年，拥有相关的专业背景和丰富的管理经验，随着公司人员数量的快速增加，公司建立了有效的内部控制体系及管理制度，各中心制的扁平化管理架构能够提高管理效率，加速信息流转的同时提升员工积极性。此外，公司设置了人力资源中心，专门负责员工管理工作，建立了相应的员工管理内控制度，包括：《组织架构管理制度》《岗位职位管理制度》《人力资源规划管理制度》《招聘管理制度》《培训管理制度》等制度文件，对公司员
工入离职、劳动关系管理、员工档案管理、薪酬福利、社会保险等进行了明确规定。报告期内，公司能够实现对员工的有效管理，未出现劳动仲裁或纠纷等情形。
整体来看，公司员工数量大幅增加符合公司实际发展情况，与公司业务规模和管理能力相匹配。
2、劳动用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规规定，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷，是否对发行人经营存在重大不利影响
（1）适龄全日制员工用工的合法合规性
根据《中华人民共和国劳动合同法》的规定，用人单位自用工之日起即与劳动者建立劳动关系。用人单位应当建立职工名册备查。建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。
根据《中华人民共和国社会保险法》的规定，用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知本人。
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。
根据发行人提供的资料及确认，报告期内，公司与适龄全日制员工签订了劳动合同，并建立职工名册；报告期内，除因当月入职、试用期或当月转正，或自愿放弃缴纳等原因，公司未为相关适龄员工缴纳社会保险、住房公积金之外，公司均为公司适龄全日制员工缴纳了社会保险及住房公积金。
关于公司未为相关适龄员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，详见本补充法律意见书“四、《审核问询函》‘问题14.其他披露问题’”之“（三）/3、列表说明不同原因下未缴纳社保及公积金的人数、欠缴金额，量化分析如足额缴纳对公司经营业绩、财务数据的影响，并披露应对措施及有效性”部分内容。