证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞上市地：深圳证券交易所

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（修订稿）

交易对方 1:	华数数字电视传媒集团有限公司
住所及通讯地址：	杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼
交易对方 2：	湖南千禧龙投资发展有限公司
住所及通讯地址：	xxxxxxxxx 000 x
交易对方 3：	浙江省二轻集团公司
住所及通讯地址：	杭州市延安路 398-408 号 12 层
交易对方 4：	东方星空创业投资有限公司
住所及通讯地址：	xxxxxxxxxx 000 x
交易对方 5：	浙江省发展资产经营有限公司
住所及通讯地址：	杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层

独立财务顾问

二〇一二年八月

特别提示

x公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案于 2012 年 6 月 8

日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 15 次会议审核通过。

2012 年 8 月 2 日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司和华数数字电视传媒集团有限公司分别取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014 号）和《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015 号）。

公司已根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111892 号）及《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函[2012]292 号）对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及摘要

（披露于 2011 年 9 月 6 日在深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx））进行了补充和完善。重组报告书补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：

1、第七节“本次交易合同的主要内容”中增加《重大资产重组协议之补充协议》和《重大资产出售协议之补充协议》以及《重大资产重组协议之补充协议

（二）》和《重大资产出售协议之补充协议（二）》的相关内容；

2、根据 2011 年 8 月 23 日颁布的《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办 [2011]100 号），在本报告书第十二节“同业竞争或关联交易”第一部分“同业竞争”中，增加了华数集团对于浙江省省网整合作出的相关承诺；

3、增加第十九节“其他事项说明”，主要包括对相关人员买卖上市公司股票的自查情况，以及股票波动的核查情况等内容；

4、在相关章节处，增加或修订了补充审计、评估的情况和相关数据，删除了华数传媒 2009 年备考报表等数据；

5、在相关章节处，增加或修订了上市公司债务重组的最新数据和进展情况、拟购买资产 2011 年经营业绩承诺的实际完成情况等；

6、根据拟购买资产下属房屋和土地使用权瑕疵的处理及进展情况，对本报

告书第五节中“房屋及土地使用权瑕疵情况”部分内容进行修订；

7、根据华数集团新增加子公司和 2011 年度财务数据等情况，对本报告书第十二节“同业竞争或关联交易”进行修订；

8、第五节“拟购买资产的情况”中新增“五、拟进入上市公司的董监高接受辅导及培训的情况”及“六、华数传媒的董事、监事及高级管理人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识的情况”。

9、第五节“拟购买资产的情况”中，补充披露了“拟购买资产对外担保、抵押、质押情况”以及“华数传媒及其控股子公司涉及的主要行政处罚情况”。 10、第七节“本次交易合同的主要内容”中，补充披露了上市公司与华数集

团签订的《利润补偿协议之补充协议》的情况。

11、第十九节“其他事项说明”中，补充披露了“关于上市公司的利润分配政策”情况。

12、第四节“拟出售资产的情况”之“七、人员安置情况”中，补充披露了上市公司的员工情况，以及千禧龙出具职工安置预案的情况。

13、第十一节“财务会计信息”之“四、拟购买资产盈利预测数据”中，补充披露了华数传媒盈利预测审核报告与评估报告预测数据的相应指标存在差异及原因。

*ST 嘉瑞重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会

2012 年 8 月 12 日

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、嘉瑞新材、*ST 嘉瑞	指	湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
华数集团	指	华数数字电视传媒集团有限公司
华数传媒	指	华数传媒网络有限公司
千禧龙	指	湖南千禧龙投资发展有限公司
浙商创业	指	浙江浙商创业投资股份有限公司
上海佰孚	指	上海佰孚控股有限公司
天津xxx	指	天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）
上海鸿华	指	上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波西太平洋	指	宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司
泓潮实业	指	上海泓潮实业投资有限公司
杭州天丰	指	杭州天丰投资有限公司
杭州蓝视	指	杭州蓝视投资有限公司
八家股东	指	浙江浙商创业投资股份有限公司、上海佰孚控股有限公司、天津常春藤一期股权投资中心、上海鸿华股权投资合伙企业、宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司、上海泓潮实业投资有限公司、杭州天丰投资有限公司和杭州蓝视投资有限公司等八家股东的合称
xxx数	指	杭州xx华数数字电视有限公司
临安华数	指	临安华数数字电视有限公司
临安网通	指	临安华数网通信息港有限公司
余杭华数	指	杭州余杭华数数字电视有限公司
余杭网通	指	余杭华数网通信息港有限公司
桐庐华数	指	桐庐华数数字电视有限公司
桐庐网通	指	桐庐华数网通信息港有限公司
建德华数	指	建德华数数字电视有限公司
淳安华数	指	淳安华数数字电视有限公司

富阳华数	指	富阳华数数字电视有限公司
网通信息港	指	华数网通信息港有限公司
浙江网络	指	浙江华数广电网络股份有限公司
二区五县	指	xx区、余杭区、临安市、富阳市、建德市、淳安县、桐庐县
八区五县	指	杭州市上城区、下城区、西湖区、江干区、拱墅区、滨江区及二区五县
华数淘宝	指	华数淘宝数字科技有限公司
华数视联	指	浙江华数视联科技有限公司
文广集团	指	杭州文化广播电视集团
文广投资	指	杭州文广投资控股有限公司
二轻集团	指	浙江省二轻集团公司
东方星空	指	东方星空创业投资有限公司
浙江发展	指	浙江省发展资产经营有限公司
交易对方	指	华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展
湖南湘晖	指	湖南湘晖资产经营股份有限公司
中圆科技	指	湖南中圆科技新材料集团有限公司
长沙新振升	指	长沙新振升集团有限公司
三网融合	指	电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。
数字电视	指	从演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对该系统所有的信号传播都是通过由 0、1 数字串所构成的数字流来传播的电视类型。
CP	指	内容提供商（Content Provider）
SP	指	服务提供商（Service Provider）
EPG	指	电子节目菜单（Electronic Program Guide）
媒资库	指	数字化节目内容媒体资源库
A 股	指	在深交所上市的每股票面价值为人民币壹元整的嘉瑞新材人民币普通股
本次重大资产重组/重	指	包含下述两个不可分割的组成部分，并指下述两项交易之合

大资产重组/本次交易		称：（1）嘉瑞新材将除货币资金外的全部资产出售给千禧龙，千禧龙以现金支付对价，嘉瑞新材将该等现金及留存货币资金用于偿还债务，剩余债务均由千禧龙以现金给付到上市公司，协助其清偿完毕；（2）上市公司向华数传媒全体股东以发行股份购买资产的方式购买华数传媒 100%的股权
重大资产出售	指	嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金以外的全部资产，千禧龙以现金支付对价的行为
发行股份购买资产	指	嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份，购买华数传媒 100%的股权的行为
《重大资产重组协议》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司等六方关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议》
《重大资产出售协议》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与湖南千禧龙投资发展有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司等五方关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与华数数字电视传媒集团有限公司关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议》
本次发行/本次非公开发行	指	嘉瑞新材向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等五方非公开发行股份的行为
资产审计基准日	指	2011 年 3 月 31 日
出售资产评估基准日	指	2011 年 12 月 31 日
购买资产评估基准日	指	2010 年 9 月 30 日
出售资产/拟出售资产	指	嘉瑞新材截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产
购买资产/拟购买资产	指	华数传媒 100%的股权
股东大会	指	湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会
董事会	指	湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、中银国	指	中银国际证券有限责任公司

际
天册	指	浙江天册律师事务所
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中和	指	中和资产评估有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
中宣部	指	中共中央宣传部
广电总局	指	国家广播电影电视总局
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）

重大事项提示

1、因 2003 年、2004 年和 2005 年连续三年亏损，2006 年 4 月 13 日公司股

票被暂停上市交易。公司董事会于 2007 年 2 月 27 日向深交所提出恢复上市申请。

2007 年 3 月 5 日深交所正式受理了本公司的申请，截至目前，公司仍在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料，但恢复上市申请能否获得深交所同意仍存在不确定性。如果申请未能获得交易所同意，公司股票将被终止上市。

2、本公司拟向千禧龙出售截至出售资产评估基准日除货币资金外的全部资产，并使用出售所得净价款及上市公司的留存货币资金偿还公司债务，不足偿还的部分及或有债务由千禧龙负责解决或承担。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]062 号《资产评估报告书》，嘉瑞新材截至评估基准日（2010 年 12 月 31 日）的总资产评估价值为人民币 17,915.62

万元，其中货币资金为 2,089.61 万元。据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万

元。在参考上述出售资产评估价值的基础上，本次拟出售资产原定价 16,000 万元。出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。

截至本报告书签署日，出售资产评估报告已超过一年的评估有效期，根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司母公司总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万

元，增值 5,255.47 万元，增值率 42.38%。其中货币资金 303.59 万元，因此，出

售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为 17,352.91 万元。鉴于本公

司拟出售资产在 2010 年 12 月 31 日到 2011 年 12 月 31 日期间有评估增值，根

据本公司 2011 年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了《重大资产重组协议之补充协议（二）》及《重大资产出售协议之补充协议（二）》，将出售资产的转让价格调整为 17,400 万元。

3、上市公司剩余银行债务和其他债务均由xxx负责足额承担，因此在本次交易中，存在千禧龙因支付能力不足而无法偿还相关债务的风险。

截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司需要安排清偿的债务总金额应为 24,731.42 万元。为了确保此次偿债清壳工作顺利进行，

千禧龙于 2011 年 8 月 31 日在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行开立以嘉

瑞新材为受益人、金额为 2.8 亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的不可撤销《付款保函》（编号：2011316）。

上市公司出售拟出售资产获得的净价款及公司的留存货币资金用于清偿债务。剩余银行债务和其他债务均由千禧龙负责足额承担，出售资产和清偿债务行为完成后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。根据《重大资产重组协议》及其补充协议的约定，（1）千禧龙在嘉瑞新材召开关于本次重大资产重组的股东大会之前，须开具 2.8 亿元的不可撤销银行保函，为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保；（2）湖南湘晖作为千禧龙的股东，向本次交易各方出具《承诺函》，同意对千禧龙在重组相关协议项下的义务与责任无条件承担无限连带责任。

按照《重大资产重组协议》和《付款保函》的约定，经千禧龙申请，中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行于 2012 年 3 月 29 日出具《同意保函延期的函》

（编号：2012069），同意将《付款保函》的保证期间截止日延长至 2012 年 6 月

30 日。同时，《付款保函》约定，“在上述保函保证期间届满前第 15 个工作日，本次重大资产重组尚未实施完毕，则保函申请人应当按照《重组协议》的约定，按期向银行申请延展保函保证期间，我行可根据保函申请人的申请办理保函延期。”综上，千禧龙开具的金额为 2.8 亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的、不可撤销的银行保函完全能够满足上市公司负债的清偿需要。

自本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日至本报告书出具日，上市公司和清壳方严格按照《重大资产重组协议》约定的履约条件，积极安排上市公司的偿债工作，为保障重组方案的顺利实施奠定了基础；本次重组的独立财务顾问和法律顾问将在重组的实施过程中，对上市公司偿债情况进行审慎细致地核查。上市公司将及时公告偿债进展，独立财务顾问和法律顾问将在重组实施情况报告书和法律意见书中详细披露有关进展。

4、本公司拟向华数传媒股东华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展发行股份购买其持有的华数传媒 100%股权。本次发行股份的价格以审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（1.36 元/股）为基础，经各方协商确定为 2 元/股。根据中和出具的中和评报字（2010）第 V2085 号《资产评估报告书》，截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为 170,618

万元，拟购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值

（170,618 万元）加上购买资产评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000万元）之和，即 195,618 万元。本公司以向华数传媒全体股东发行 978,090,000股股份的方式购买其持有的华数传媒 100%股权。

截至本报告书签署日，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期，为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，中和对该标的资产进行了再次评估。根据中和出具的中和评报字（2011）第 BJV1051 号《资产评估报告书》，以 2011 年 7 月 31 日为新评估基准日，本次交易拟购买资产评估值为

197,973 万元，未出现评估减值的情形。根据中和出具的中和评报字（2012）第

BJV1036 号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，华数传媒股东权益全部

价值的评估值为 199,155 万元，与账面所有者权益 59,774.13 万元相比，本次评估增值 139,380.87 万元，增值率为 233.18%，未出现评估减值的情形。本次交易拟注入资产仍以 195,618 万元定价。

5、根据《重大资产重组协议》的安排，千禧龙作为本次重组的实施方之一，通过以约定价款收购公司除货币资金外的全部资产并承担和代公司清偿债务的方式参与本次重组，并在符合一定条件的情况下获得重组完成后的上市公司的权益。为此，千禧龙以现金 25,000 万元向华数传媒进行了增资，并在此基础上，受让了浙商创投等八家股东以 1 元价格向其转让的 4.3%华数传媒股权。通过这一安排，千禧龙将会在本次重组完成后获得公司此次非公开发行的 169,184,247 股股份，占本次重组完成后公司总股本的 15.42%。

6、根据中和出具的中和评报字（2010）第 V2085 号《资产评估报告书》，截至购买资产评估基准日，华数传媒净资产的评估值为 170,618 万元，与账面所有

者权益 30,482.92 万元相比，本次评估增值 140,135.08 万元，增值率为 459.72%。本次评估采取收益法，在考虑了各分项资产在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时充分发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响的基础上，同时考虑了企业所享受的特许收费权利、资质许可、各项税收优惠政策、营销网络、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响。评估价值客观反映了目前企业的股东全部权益价值，但是其未来收益有一定的不确定性。

根据中和出具的中和评报字（2011）第 BJV1051 号《资产评估报告书》，截

至评估基准日2011 年7 月31 日，华数传媒净资产的评估值为197,973.00 万元, 与

账面所有者权益 58,080.51 万元相比，本次评估增值 139,892.49 万元，增值率为 240.86%。根据中和出具的中和评报字（2012）第 BJV1036 号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，华数传媒股东权益全部价值的评估值为 199,155 万元，

与账面所有者权益 59,774.13 万元相比，本次评估增值 139,380.87 万元，增值率为 233.18%。

7、本次重组完成后，公司的主营业务将转变为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。全国新媒体业务主要指面向全国的新媒体内容平台、技术服务及运营，包括互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容平台、技术服务与运营业务；杭州地区有线电视网络业务主要包含在杭州市八区五县开展有线电视网络建设、节目内容传输服务。本次重组完成后，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。

8、本次交易中涉及的部分房屋及土地使用权存在瑕疵，华数传媒及其下属控股子公司存在不能取得瑕疵物业完整的权属证书的风险，但（1）该等物业评估价值占购买资产评估价值的比例较小，不会对购买资产的财务造成重大影响；（2）华数集团已出具相应的承诺以进一步确保上市公司及中小股东的权益。因此该等物业权属瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大法律障碍。

9、盈利预测实现的风险。为保证上市公司全体股东利益，华数集团对本次交易完成后公司拟购买资产的经营业绩作出如下承诺：根据中和出具的《关于将华数传媒评估报告中现金流口径调整为财务口径具体过程的说明》（以下简称“《专项说明》”），华数传媒 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年的净利润将分别为 100,236,885.78 元、 157,757,574.81 元、 228,551,091.07 元、

274,680,674.31 元以及 308,576,799.34 元（按本次重组完成后上市公司总股本

1,097,025,730 股计算，上市公司 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015年的每股收益分别为 0.09 元、0.14 元、0.21 元、0.25 元、0.28 元）。根据华数集团与上市公司签订的《利润补偿协议》，如果华数传媒利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润累积数小于《专项说明》所预测对应的华数传媒同期累积预测净利润数，则嘉瑞新材可以要求华数集团以股份回购的方式补偿净利润差额并将该部分股份予以注销。《利润补偿协议》中关于盈

利补偿实施对象的约定中所称之“嘉瑞新材”均指本次重大资产重组完成后的上市公司，《利润补偿协议》的具体内容及实施措施详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容之四《利润补偿协议》的主要内容”。

根据天健出具的天健审[2012]1600 号审计报告，华数传媒 2011 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为 102,706,420.90 元，已经实现 2011

年的经营业绩承诺。根据相关协议，如果本次重大资产重组于 2012 年实施完毕，则华数集团对嘉瑞新材的利润补偿期间为 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年。

10、华数集团在本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份在本次重大资产重组承诺的利润补偿期限届满前不得转让。若出现需要实施利润补偿的情形，则在利润补偿实施完毕前不得转让。

千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展等四方在本次非公开发行中认购的嘉瑞新材股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

11、本次交易完成后，华数集团将持有本公司约 54.30%的股份，处于绝对控股地位。华数集团可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。本公司将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护中小股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）上市公司范围内的业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开；（2）充分发挥独立董事的作用，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）严格按照有关法律法规，加强信息披露的规范性，保障本公司中小股东的知情权。

12、本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生根本性影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者关注股价波动的风险。

13、本次重组上市公司拟购买资产具有稳定良好的经营记录，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。本次重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，置入上市公司后可以确保上市公司的可持续健康发展。本次重组上市公司拟购买资产已经获得国务院关于“持续经营时间应当在 3 年以上”的豁免，本次重组符合《重组办法》及相关文件的规定。

14、本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损。根据天健出具的“天健审（2012）2-69 号”《审计报告》和 “天健审[2012]1600 号”《审计报告》，嘉瑞新材截至 2011 年 12 月 31 日母公司

未分配利润为-635,343,660.13 元，华数传媒截至 2011 年 12 月 31 日合并报表未

分配利润为 133,980,657.02 元。根据中和出具的《专项说明》对未来上市公司的未分配利润进行测算，本次重大资产重组完成后，新上市公司主体将由于存在上述未弥补亏损而无法向股东对其 2012 年及 2013 年未分配利润进行现金分红和通

过公开发行证券进行再融资。重组完成后上市公司 2014 年度可供分配的净利润预计为正，可向上市公司股东进行现金分红。

本次重组完成后，上市公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。具体来说，重组完成后的上市公司将根据中国证监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。

15、目前在宽带网络业务方面，华数集团与重组后的上市公司存在的潜在的同业竞争。在本次重大资产重组申报、补正期间，华数集团及华数传媒原拟在重组完成后 12 个月内剥离华数传媒下属的宽带网络业务。但在剥离工作的实际推进过程中，华数集团及华数传媒结合对“三网融合”政策及行业发展形势，根据国家“鼓励广电、电信业务双向进入，鼓励广电、电信企业及其他内容服务、增值服务企业，充分利用三网融合的有利条件，大力创新产业形态和市场推广模式，推动移动多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等三网融合业务的应用，促进文化产业、信息内容产业、信息服务业和其他现代服务业的快速发展”的政策，基于有利于重组后上市公司业务发展的原则，对剥离方案进行了修正。经过认真分析和磋商，华数集团及华数传媒最终确定在本次重大资产重组实施完成后的24 个月内由华数传媒通过收购宽带网络业务及其对应资产的方式将前述业务纳入重组后的上市公司的范围。华数集团、网通信息港、华数传媒承诺：

在按照相关法律、法规、规范性文件及其内部文件规定履行审批/决策等法定程序的前提下，华数集团、网通信息港将在重大资产重组实施完成后 24 个月内对外转让宽带网络业务及其对应资产，而华数传媒将参与该等资产的竞买。

另外，为避免浙江网络与重组后的上市公司之间潜在的同业竞争，华数集团及浙江网络的其他 7 名股东皆已出具承诺函，承诺在符合国家政策的前提下，在本次重大资产重组获准并实施后五年内将浙江网络已完成整合并持有的的资产和业务以适当的方式置入上市公司，具体的交易方式视届时上市公司及置入资产的具体情况确定。

16、本报告书中，货币计量单位为万元，涉及出资（包含相应的评估）及直接引用财务报告、债务和解协议的数据除外（单位：元）。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景

公司的主营业务范围为 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售。其中 PVC、PU 人造革的开发生产主要通过子公司中圆科技进行，铝合金、铝型材的开发生产主要通过子公司长沙新振升进行。

中圆科技因环保原因于 2006 年 6 月被长沙市环境保护局发文责令停业整顿，至今未正常开展生产经营活动，其核心资产包括土地、房产和机器设备等已全部处置变现，用于清偿银行债务和其他债务；长沙新振升生产机器设备较为陈旧，同时由于集团公司的债务问题引发的一系列诉讼，导致了其流动资金匮乏，能勉强维持基本的生产经营。公司持有的中圆科技和长沙新振升两家公司的股权也因为公司在银行的逾期贷款，被相关法院冻结。此外，由于债务问题，公司财务费用长期高于正常水平，严重侵蚀了公司利润。

2006 年 4 月 13 日，因连续 3 年亏损，公司股票被深交所暂停上市。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重大资产重组，引进有实力的重组方，在出售本公司全部资产，清偿本公司全部负债的同时，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，做大做强上市公司，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力

x公司历史遗留问题较多，缺乏综合竞争力和持续经营能力。通过本次交易，公司向千禧龙出售截至出售资产评估基准日的除货币资金外的全部资产，并以出售获得的价款及公司留存货币资金清偿债务。在出售资产和债务清偿完成后，将使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。其后，公司将向华数传媒全体股东购买其所持华数传媒的全部股权，从而使公司的主营业务变更为“全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务”。本次交易将彻底解决历史遗留问题，并通过新注入的资产恢复上市公司的持续盈利能力，从根本上提高公司的资产质量和盈利能

力，提升公司的核心竞争力，为公司长期、可持续发展奠定坚实的基础。

（二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益

x次拟注入上市公司的资产为华数传媒的全部股权。根据上市公司的年报，上市公司 2010 年和 2011 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 186.23 万元、1,521.91 万元。根据天健出具的天健审[2012]1601 号审计报告，上市公司备考合并利润表及相应的附注，上市公司重组完成后备考2010

年和 2011 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 4,498.80 万元、10,270.64 万元，上市公司盈利能力得到大幅提升。

（三）抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司

2010 年 1 月，国务院总理xxx主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合。会议同时提出了三网融合的时间表：2010年至 2012 年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展。随后，国务院三网融合工作协调小组办公室于 2010 年 7 月 20 日印发了《关于三网融合试点工作有关问题的通知》，公布了首批十二个试点城市和地区的名单，三网融合试点工作全面展开。杭州被列为全国首批试点城市，华数传媒是杭州三网融合试点核心企业。三网融合的推进，为华数传媒拓展全国新媒体业务技术、内容、运营服务市场提供了巨大的增长空间。

通过本次重大资产重组，注入上市公司的新媒体服务业务和有线电视网络资产，将获得持续的融资支持和资本市场所提供的产业链资源整合平台，进一步实现和完成“从区域性走向全国性、从传统网络转向新媒体”的战略转型，抓住三网融合的历史契机，在立足有线数字电视网络建设和节目内容传输服务的成熟业务的基础上，大力发展互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视和互联网视听等新媒体业务的发展，巩固新媒体业务的先发优势，进一步提升在全国市场的竞争力，做大做强上市公司。

三、交易决策过程

1、2010 年 11 月 3 日，华数集团董事会审议通过了华数传媒以借壳方式上市的总体方案；

2、2011 年 1 月 21 日，国家广电总局下发《广电总局关于报送华数数字电视

传媒集团有限公司申请借壳上市有关材料的函》（[2011]广函 6 号），2011 年 4 月

1 日，中宣部下发了《关于原则同意华数数字电视传媒集团借壳上市的函》（中宣办发函[2011]155 号），2011 年 5 月 20 日，国家广电总局下发了《广电总局关于同意华数数字电视传媒集团借壳上市的审核意见》（[2011]广函 80 号），原则同意本次重大资产重组；

3、2011 年 5 月 6 日，经本公司召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，嘉瑞新材与湖南湘晖、华数集团签署了《重大资产重组框架协议》；

4、2011 年 5 月 27 日，杭州市政府下发《杭州市人民政府关于华数集团借壳上市框架方案的批复》（杭政函[2011]71 号），同意了本次重组方案；

5、2011 年 6 月 17 日，*ST 嘉瑞召开全体职工大会，通过了本次重组及人员安置方案；

6、2011 年 7 月 6 日，华数集团召开董事会，审议通过本次重大资产重组方

案；

7、2011 年 7 月 8 日，杭州市财政局下发《关于对<关于要求对华数传媒网络

有限公司借壳上市涉及资产的评估报告进行审核的请示>的批复》（杭财资

[2011]495 号），对本次重组拟购买资产评估报告予以核准；

8、2011 年 7 月 18 日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司申报借壳上市的批复》（浙财教[2011]151 号），同意华数集团通过借壳方式申报上市，借壳对象为*ST 嘉瑞；

9、2011 年 7 月 20 日，华数集团及其他华数传媒的股东召开股东会，审议并同意本次重大资产重组；

10、2011 年 7 月 20 日，华数传媒召开股东会，审议并同意本次重大资产重

组；

11、2011 年 8 月 16 日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，审议

并通过了同意本次重大资产重组的相关议案；

12、2011 年 8 月 29 日，浙江省财政厅下发《关于同意华数传媒网络有限公司借壳上市方案的批复》（浙财教[2011]206 号），审批同意华数集团借壳上市的重组方案，确认评估结果已按规定报浙江省财政厅备案；

13、2011 年 9 月 5 日，嘉瑞新材召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并

通过了同意本次重大资产重组的相关议案。

14、2011 年 9 月 5 日，嘉瑞新材召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉的议案》。

15、2012 年 4 月 6 日，嘉瑞新材召开第七届董事会第一次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉（二）的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》等相关议案。

16、2012 年 5 月 14 日，嘉瑞新材召开第七届董事会第三次会议，审议通过

《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之补充协议〉的议案》。

17、2012 年 6 月 8 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审

核委员会 2012 年第 15 次会议审核，获得有条件通过。

18、2012 年 8 月 2 日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产重组及向华数数字电视传媒集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1014 号）。 19、2012 年 8 月 2 日，华数数字电视传媒集团有限公司取得了中国证监会出

具的《关于核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]1015 号）。

四、本次交易方案简介

（一）本次交易方案

1、交易主体

x次借壳上市共涉及四个方面的交易主体，概述如下：

（1）上市公司嘉瑞新材

嘉瑞新材将发行股份购买拟注入上市公司的资产，并向千禧龙出售截至出售资产评估基准日除货币资金外的全部资产。

（2）标的公司华数传媒

x次重大资产重组项目的拟购买资产，重组完成后，将成为上市公司的全资子公司。

（3）华数集团及华数传媒的其他股东

x次上市公司发行股份购买资产的发行对象。重组完成后，华数集团将成为上市公司的控股股东；华数传媒的其他股东将成为上市公司股东。

（4）千禧x

xx龙是本次重大资产重组项目的实际清壳责任方。负责协助上市公司将其清理为无资产、无负债的净壳。作为对价补偿，千禧龙通过增资和受让股权的方式持有华数传媒的股份，从而成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一。

2、交易前程序

为使重组清壳xxx龙成为本次上市公司发行股份购买资产的发行对象之一，在本次交易实施前，千禧龙以现金 25,000 万元对华数传媒增资，并受让其他股东持有的增资后华数传媒 4.3%的股权；此外，二轻集团、东方星空和浙江发展也以协商价格受让了华数传媒原八家股东合计持有的华数传媒的股权，成为华数传媒的新股东。

至此，千禧龙等公司以现金增资及受让股权的方式，成为华数传媒的股东，继而成为后续上市公司发行股份购买资产的发行对象。

上述程序作为重组前步骤，已于 2011 年 7 月实施完成。

3、交易方案

（1）方案概况

x次重大资产重组方案由以下两个部分组成：

①将上市公司清理为净壳：包括资产出售和债务清偿两项内容。

A. 资产出售——嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；

B. 债务清偿——嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施完毕前，xxxxx仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供现

金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。

②发行股份购买资产：嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展购买其所持有的华数传媒 100%的股权。

（2）具体方案

①上市公司出售资产和清偿债务

A. 出售资产

出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第 062 号《资产评估报告书》，截

至 2010 年 12 月 31 日，本公司总资产评估值为 17,915.62 万元，其中主要为货

币资金评估值 2,089.61 万元、其他应收款评估值 11,609.57 万元、长期股权投资

评估值 3,232.02 万元、固定资产评估值 984.40 万元。负债评估值为 42,656.03

万元。

据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万元。根据《重大资产重组协议》，本

次拟出售资产原定价为 16,000 万元。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，截

至 2011 年 12 月 31 日，本公司总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50

万元，增值 5,265.48 万元，增值率 42.38%。其中货币资金 303.59 万元，因此，

出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为 17,352.91 万元。鉴于本

公司拟出售资产在 2010 年 12 月 31 日到 2011 年 12 月 31 日期间有评估增值。根

据本公司 2011 年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为 17,400 万元。

出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足部分由千禧龙承担和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。

千禧龙应在指定银行开具为其支付出售资产转让价款及清偿嘉瑞新材债务提供担保的 2.8 亿元的不可撤销银行保函，受益方为嘉瑞新材。

出售资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归属于嘉瑞新材所有，产生的损失由千禧龙承担。

B. 清偿债务

截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属

公司未履行的金融机构债务本金合计为 20,477.65 万元，应付利息合计为 15,025.96 万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市公司所欠利息和罚息。所以，根据上述约定，上市公司只要按期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分 20,477.65 万元，以及民生银行广州分行、招行上海

四平支行的利息不超过 1,981.42 万元。

此外，根据天健出具的天健审〔2012〕2-69 号《审计报告》，截至 2011 年

12 月 31 日，嘉瑞新材除上述金融机构负债外，其他负债为 2,272.35 万元。在 2011

年 12 月 31 日到本报告书出具日期间，上市公司其他负债的数据无变化。

因此，截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司需要安排清偿的债务总金额应为上述部分的合计，即 24,731.42

（=20,477.65+1,981.42+2,272.35）万元。

嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，资产出售价款及上市公司留存现金不足清偿的部分由千禧龙负责协助嘉瑞新材清偿直至上市公司所有负债清偿完毕。

关于清偿债务，交易各方约定的主要事项如下：

a. 清偿债务的依据为嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方共同确认的《债务确认函》，该函确认了嘉瑞新材的债权人、债权金额等债务信息。根据上述三方共同签署的书面指令，由xxxx向债权人清偿债务。

b. 《债务确认函》确认的债务，由xxx负责协助xxxx继续清偿完毕；除《债务确认函》确认的债务外，在评估日与交割日之间嘉瑞新材发生的债务，除中介费用外，也均由千禧龙代为清偿。xxx同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。

c. 嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及或有负债，以及因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债及或有负债，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代

嘉瑞新材清偿上述债务而对嘉瑞新材形成的债权。

d. xxx就上述清偿和补偿责任向上市公司出具承诺函。在本次重组方案中，凡是通过协议约定由千禧龙承担的所有责任及义务，湖南湘晖皆承担连带责任。

②上市公司发行股份购买资产

上市公司向华数传媒的全体股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的华数传媒 100%股权。

购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日评估价值（170,618 万元）加上评估基准日后千禧龙增资缴纳的认购价款（25,000 万元）之和，即 195,618万元。

嘉瑞新材向发行对象非公开发行 A 股股票的发行价格在参考嘉瑞新材为本次重大资产重组而召开的董事会会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价，即 1.36 元/股的基础上，确认发行价格为 2 元/股。

本次非公开发行 A 股股票的总股数拟定为 978,090,000 股（1,956,180,000元÷2 元/股）。本次发行后，公司总股本将增加至 1,097,025,730 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 89.16%。

本次交易前，上市公司的总股本为 118,935,730 股，xx大有持股比例为 14.97%，为第一大股东，xxx为实际控制人。本次交易完成后，公司总股本将变更为 1,097,025,730 股，华数集团将持有上市公司 595,674,536 股，占总股本约 54.30%，公司的实际控制人将变更为杭州文化广播电视集团。

购买资产在评估基准日至购买资产交割日期间，购买资产产生的收益归嘉瑞新材所有，产生的亏损由发行对象按照其持有的购买资产的股权比例以现金补足。

（二）交易对方简要情况

1、拟出售资产的购买方

公司名称：湖南千禧龙投资发展有限公司注册号：430000000086809

注册地址：长沙市天心区胜利路 223 号

办公地址：长沙市天心区胜利路 223 号法定代表人：xxx

注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元

成立日期：2011 年 4 月 11 日

2、拟购买资产的出售方之一

公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司注册号：330108000018115

注册地址：杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼

办公地址：杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼法定代表人：方建生

注册资本：89,808.5592 万元实收资本：89,808.5592 万元成立日期：2003 年 11 月 19 日

3、拟购买资产的出售方之二

公司名称：湖南千禧龙投资发展有限公司注册号：430000000086809

注册地址：长沙市天心区胜利路 223 号

办公地址：长沙市天心区胜利路 223 号法定代表人：xxx

注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元

成立日期：2011 年 4 月 11 日

4、拟购买资产的出售方之三

公司名称：浙江省二轻集团公司注册号：330000000002054

注册地址：杭州市延安路 398-408 号 12 层

办公地址：杭州市延安路 398-408 号 12 层法定代表人：xxx

注册资本：20,530 万元实收资本：20,530 万元

成立日期：1997 年 5 月 20 日

5、拟购买资产的出售方之四

公司名称：东方星空创业投资有限公司注册号：330000000032272

注册地址：杭州市体育场路 178 号

办公地址：杭州市体育场路 178 号法定代表人：xxx

注册资本：50,000 万元实收资本：50,000 万元

成立日期：2008 年 10 月 29 日

6、拟购买资产的出售方之五

公司名称：浙江省发展资产经营有限公司注册号：330000000014929

注册地址：杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层办公地址：杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层法定代表人：xxx

注册资本：10,000 万元实收资本：10,000 万元

成立日期：2002 年 8 月 20 日

（三）标的资产情况

根据公司与相关各方签署的《重大资产重组协议》及《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产包括拟出售资产和拟购买资产两部分，其中拟出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，拟购买资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展所持有的华数传媒 100%股权。

五、本次交易双方及定价情况

（一）标的资产价值的确定及溢价情况

根据《重大资产重组协议》，拟出售资产出售价格的确定方式为：参考国融兴华对嘉瑞新材截至评估基准日的资产和债务的评估，并根据嘉瑞新材向重组方提供的经重组方核查确认的债务明细及有关文件、偿债资产出售明细及有关法律文件共同确定。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]第 062 号《资产评估报

告书》，截至 2010 年 12 月 31 日，本公司总资产评估值为 17,915.62 万元，其中

主要为货币资金评估值 2,089.61 万元、其他应收款评估值 11,609.57 万元、长期

股权投资评估值 3,232.02 万元、固定资产评估值 984.40 万元。负债评估值为

42,656.03 万元。据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万元。根据《重大资产重

组协议》，本次出售资产原定价为 16,000 万元，出售拟出售资产获得的净价款以及上市公司留存货币用于清偿债务，不足清偿的部分以及或有负债由千禧龙负责清偿和解决。完成所有债务清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。截至本报告书签署日，出售资产评估报告已超过一年的评估有效期，根据国

融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，截至 2011 年

12 月 31 日，本公司总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万元，增

值 5,265.48 万元，增值率 42.38 %。其中货币资金 303.59 万元，因此，出售资产

（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为 17,352.91 万元。鉴于本公司拟出

售资产在 2010 年 12 月 31 日到 2011 年 12 月 31 日期间有评估增值。根据本公司

2011 年第二次临时股东大会的授权，经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为 17,400 万元。

根据《发行股份购买资产协议》，公司拟向华数传媒股东发行股份购买其持有的华数传媒 100%股权。根据中和评报字（2010）第 V2085 号《资产评估报告》，截至 2010 年 9 月 30 日，华数传媒净资产的账面净资产为 30,482.92 万元，采用收益法评估后的华数传媒股东权益全部价值为 170,618.00 万元，增值额为 140,135.08 万元，增值率为 459.72%。拟购买资产转让价款等于截至购买资产评估基准日购买资产评估价值（170,618 万元）加上购买资产评估基准日后千禧龙增

资缴纳的认购价款（25,000 万元）之和，即 195,618 万元。公司拟发行 978,090,000

股股份对价购买上述资产。

截至本报告书签署日，拟购买资产评估报告已超过一年的评估有效期。根据中和出具的中和评报字（2011）第 BJV1051 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年 7 月 31 日，华数传媒股东权益全部价值的评估值为 197,973.00 万元，

与账面所有者权益 58,080.51 万元相比，本次评估增值 139,892.49 万元，增值率为 240.86%。根据中和出具的中和评报字（2012）第 BJV1036 号《资产评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，华数传媒股东权益全部价值的评估值为 199,155

万元，与账面所有者权益 59,774.13 万元相比，本次评估增值 139,380.87 万元，增值率为 233.18%。

与以 2010 年 9 月 30 日和 2011 年 7 月 31 日为基准日的前次评估相比，未出

现评估减值的情形。本次交易拟注入资产仍以 195,618 万元定价。

（二）本次发行股份的定价过程

依据公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日，以定价基准日前 20 个交易

日的公司股票交易均价 1.36 元/股（计算公式：本公司被暂停上市前 20 个交易日

股票交易总额/股票交易总量）为基础，经各方协商确定发行价格为人民币 2 元/

股。发行价格与定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 1.36 元/股相比，溢价

47%。发行股份性质为人民币普通股，股份面值为人民币 1 元。

六、本次交易构成关联交易

根据公司与相关各方签订的《重大资产重组协议》，本次重大资产重组方案由

（1）将上市公司清理为净壳，和（2）上市公司发行股份购买资产两个部分组成，其中将上市公司清理为净壳包括重大资产出售和债务清偿两项内容。重大资产出售是指嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；债务清偿是指嘉瑞新材以收到的出售资产转让价款及上市公司留存货币资金清偿债务。千禧龙承诺，截至重大资产重组实施完毕前，若嘉瑞新材仍有尚未清偿完毕的债务，千禧龙将向嘉瑞新材提供额外的现金，协助嘉瑞新材清偿完所有账面及或有债务。上市公司发行股份购买资产是指嘉瑞新材以发行股份购买资产的方式向华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星

空和浙江发展购买其所持有的华数传媒 100%的股权。

上述重大资产出售、债务清偿、发行股份购买资产是本次交易方案不可分割的组成部分，将同步实施。上述股份发行完成后，华数集团将成为上市公司的控股股东，千禧龙、二轻集团、东方星空和浙江发展将持有上市公司 5%以上的股份，成为本公司的潜在关联方，因此本次重大资产重组为上市公司与潜在股东之间的交易，构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

x次交易拟出售资产为公司截至出售资产评估基准日 2010 年 12 月 31 日的

除货币资金外的全部资产，评估值为 15,826.01 万元。公司拟购买资产评估值为

170,618.00 万元，加计购买资产评估基准日后千禧龙的 25,000 万元增资款，则购

买资产总额为 195,618 万元。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易拟出

售和购买的资产净额占公司 2010 年度经审计的财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，属于重大资产出售及重大资产购买行为。本次交易须经中国证监会核准，同时豁免华数集团要约收购义务后方可实施。

八、董事会和股东大会的表决情况

2011 年 8 月 16 日，嘉瑞新材召开第六届董事会第二十九次会议，全体董事审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》、《关于<湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司向千禧龙出售截至基准日的全部资产，并向华数传媒的全体股东发行股份购买其持有的华数传媒 100%股权。

2011 年 9 月 5 日，嘉瑞新材召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并通过了同意本次重大资产重组的相关议案。

2011 年 9 月 5 日，嘉瑞新材召开第六届董事会第三十次会议，全体董事审议通过了关于签署附生效条件的《关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议》等议案。

2012 年 4 月 6 日，嘉瑞新材召开第七届董事会第一次会议，审议并通过了《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议〉（二）的议案》、《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议〉（二）的议案》等相关议案。

2012 年 5 月 14 日，嘉瑞新材召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于签署附生效条件的〈关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之利润补偿协议之补充协议〉的议案》。

九、本重组报告书

本重组报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录等编制而成，业经本公司董事会审阅通过。

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司法定中文名称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD

注册资本：11,893.5730 万元

注册地址：湖南省xx市安江镇大沙坪

办公地址：湖南省长沙市雨花区人民中路 238 号上城星座大厦 2506 房法定代表人：xx

成立时间：1994 年 6 月上市地：深圳证券交易所上市时间：2000 年 8 月股票代码：000156

企业法人营业执照注册号：430000000052069税务登记号码：地税湘字：431281188887554

经营范围：PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

二、公司设立情况及历史沿革

（一）公司的设立情况

公司系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委“湘体字（1994）51 号”文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4,500 万股。设立时公司名称为“湖南安塑股份有限公司”。

（二）公司设立后至上市前历次变更情况

1997 年 10 月，公司定向增发购买湖南金利塑料制品有限公司一条 PU 革生

产线设备及专有技术入股，折为公司股份 1,000 万股，股权由湖南金利塑料制品

有限公司持有，此次增资扩股后，公司总股本由 4,500 万股增加到 5,500 万股。

1998 年 3 月，公司每 10 股送 1 股后，公司总股本增加到 6,050 万股。

（三）公司上市情况

经中国证监会“证监发行字[2000]（110）号文”核准，公司于 2000 年 8 月

18 日采用向二级市场投资者配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币

普通股票 3,600 万股，发行价格为 8.98 元/股，公司总股本增加到 9,650 万股。

2000 年 9 月 6 日，公司股票在深交所上市，获准上市交易的流通股份总额为

3,600 万股，股票代码为“0156”，股票简称“安塑股份”。

（四）公司上市后至股改前重大变更情况

2001 年 6 月 6 日，公司原第一大股东原湖南安江塑料厂集体资产管理委员会与xx大有签订了《股权转让协议》，集体资产管理委员会将其全部持有的公司法人股 2,880.9 万股（占公司总股本的 29.8%）的股份转让给xx大有，xx大有成为公司第一大股东，集体资产管理委员会不再持有公司股份。

2003 年 8 月 19 日，公司内部职工股 550 万股上市流通。职工股上市后，公

司上市交易的流通股份总额为 4,150 万股。

2004 年 6 月 11 日，经公司 2004 年第一次临时股东大会通过《关于嘉瑞新材名称变更的议案》，公司名称由“湖南安塑股份有限公司”变更为“湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司”。经深交所核准，公司股票简称变更为“嘉瑞新材”。

由于公司在 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，公司股票已于 2006

年 4 月 13 日被深交所暂停上市。

（五）公司股权分置改革情况

2007 年 1 月 29 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改

革相关股东会议，审议通过了嘉瑞新材《股权分置改革方案》，公司以截至 2006

年 11 月 30 日的资本公积金为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在

册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股

股东支付的 2.5 股对价股份。

公司于 2007 年 2 月 13 日完成股权分置改革，完成股权分置改革后公司的股

本总数为 118,935,730 股。相关股东有关股权分置的承诺已经实施完毕。

股权分置改革至今，公司股本未发生变化。

（六）公司申请恢复上市情况

2006 年公司实现净利润 1,405.84 万元，2007 年 2 月 27 日，公司向深交所

提出股票恢复上市申请。2007 年 3 月 5 日，深交所正式受理了公司的申请。截至目前，公司仍在按照深交所的要求补充提交申请恢复上市资料。

三、最近三年控股权变动及目前股本结构

（一）控股权变动

公司目前控股股东为xx市大有发展有限责任公司，最近三年未发生变动。关于xx大有及其实际控制人情况，请见本节第六部分——“控股股东、实际控制人概况”。

（二）前十大股东

截至本报告书签署日，公司前十大股东为：

序号	股东名称（全称）	持股数量（股）	持股比例	质押或冻结的股份数量（股）
1	xx市大有发展有限责任公司	17,809,000	14.97%	17,809,000
2	上海景贤投资有限公司	11,246,000	9.46%	0
3	深圳市孚威创业投资有限公司	11,000,000	9.25%	0
4	深圳市天美成投资发展有限公司	7,800,000	6.56%	0
5	深圳市鼎丰达投资发展有限公司	1,500,000	1.26%	0
6	xx	1,489,381	1.25%	0
7	xxx	1,273,168	1.07%	0
8	上海恒达通汇投资管理有限公司	1,200,000	1.01%	0
9	湖南省兴坤投资有限公司	1,093,740	0.92%	0
10	湖南省xx市财政局	990,000	0.83%	0

2004 年 9 月 24 日，上海浦东发展银行深圳中心区支行与中圆科技签订《借

款合同》，借款金额为人民币 5,000 万元，由xx市大有发展有限责任公司提供质

押担保，将其持有的本公司法人股中的 1,780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳

中心区支行，并于 2004 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办

理了股份质押登记手续，股份质押期为 2004 年 9 月 24 日至还款日止。目前该借款已根据上海浦东发展银行深圳中心区支行与中圆科技、本公司签署的浦银深保字第 2012002 号《协议书》约定，全部归还完毕，关于解除股份质押登记手续正在办理之中（详见本报告书本节五（四）“上市公司的负债情况”）。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

股份类型	股份数量(万股)	比例
有限售条件股份	5,500.00	46.24%
无限售条件股份	6,393.57	53.76%
总股本	11,893.57	100.00%

四、上市公司近三年重大资产重组情况

上市公司曾于 2009 年 11 月 18 日召开了嘉瑞新材 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案，拟发行股份购买的资产为北京天润置地房地产开发（集团）有限公司 100%股权。2010 年 1 月 14 日，上市公司收到中国证监会 091834 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会正式受理了本公司《重大资产出售及发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

由于公司上述发行股份购买的资产主营业务为房地产开发业务，2010 年中国证监会为贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。2010 年 11 月，公司与重组方经友好协商，决定终止此次重大资产重组，并签署了《终止〈湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之重组协议〉的协议》。该事项于 2010 年 11 月 11 日本公司第六届董事会第二十一次会议、2010 年 11

月 29 日本公司 2010 年第五次临时股东大会审议通过，并向中国证监会提交了《关于撤回重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》。

2011 年 2 月 25 日，本公司收到中国证监会 2011 年 1 月 30 日下发的[2011]12号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对该重大资产重组行政许可申请的审查。

五、最近三年主营业务发展和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要经营业务为：PVC、 PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

上市公司目前正常经营的主要是以铝合金、铝型材的开发生产为主的长沙新振升。近年来，随着我国大规模的基建投资和工业化进程的快速推进，铝型材全行业的产量和消费量有所增长，但从 2011 年以来受楼市调控的影响、产业规范的限制以及电解铝成本的提升等诸多因素的影响，产能过剩的铝型材行业深陷困境。一些产品定位中低档市场且生产工艺和装备技术落后的企业将面临市场、资金、成本、能耗、技术等多方面的压力。

事实上 2004 年至今，上市公司受大股东及其关联方财务、经营危机的影响，公司债务负担较重，且因涉诉担保引发了巨额诉讼，导致公司近几年持续受到债务风险的影响。截至 2011 年 12 月 31 日，公司合并报表账面资产为 28,645.50万元，负债为 48,575.59 万元，归属于母公司股东的所有者权益为-20,310.82 万元，已严重资不抵债。

（二）主要财务数据和指标

1、最近三年一期主要财务数据

单位：万元

项目	2012.6.30	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	30,208.83	28,645.50	29,748.98	35,212.15
总负债	43,833.62	48,575.59	59,587.77	83,574.51
归属于母公司所有者权益	-14,115.52	-20,310.82	-30,136.65	-48,639.32
	2012 年 1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	51,352.42	103,767.15	87,344.90	75,189.77
利润总额	3,467.97	11,869.17	19,853.41	9,275.61
归属于母公司所有者的净利润	2,900.98	10,449.10	18,437.50	8,443.09

2、最近三年一期的主要财务指标

项目

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

2009 年

每股收益（元/股）	0.24	0.88	1.55	0.71
扣除非经常性损益后每股收益（元/股）	0.01	0.13	0.02	-0.32
加权平均净资产收益率（%）	N.A	N.A	N.A	N.A
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）	N.A	N.A	N.A	N.A

（三）上市公司主要资产情况

上市公司主要资产的情况详见本报告书“第四节拟出售资产的情况”。

（四）上市公司的负债情况

截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司的负债情况如下：

1、银行借款

截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，嘉瑞新材及其下属公司未履行的金融机构债务本金合计为 20,477.65 万元，应付利息合计为 15,025.96 万元。根据金融机构债权人与上市公司签订的债务和解协议和意向，其中：a）民生银行广州分行债务，目前公司正在与银行协商剩余债务和解和利息减免，b）招行上海四平支行债务已偿还本金，公司正在与银行协商债务和解协议的履行和相应利息减免，c）其他金融机构均已经与上市公司达成了附条件的债务重组约定，上市公司在某约定还款日前一次性偿还所欠本金，则银行同意免除上市公司所欠利息和罚息。

上述银行借款的本金及天健出具的天健审〔2012〕2-69 号《审计报告》记载的利息情况参见下表：

单位：万元

序号	银行	x金	利息（2011 审计数）
1	中国建设银行深圳市分行八卦岭支行	1,646.61	1,019.03
2	民生银行广州分行	77.60	891.82
3	中国银行湖南省分行	6,747.60	4,365.66
4	中国工商银行长沙岳麓山支行	4,384.50	3,343.67
5	招商银行上海分行四平支行	0.00	1,089.60
6	广东粤财投资控股有限公司	3,600.00	1,976.93
7	上海浦东发展银行深圳分行	3,395.34	2,052.08
8	中国农业银行长沙南湖支行	190.00	34.65
9	中国农业银行长沙xx技术产业开发区支行	436.00	252.52
	合计	20,477.65	15,025.96

其中：

（1）原告中国建设银行深圳市分行八卦岭支行（以下简称“建行八卦岭支行”）诉被告嘉瑞新材借款合同纠纷一案，由深圳市中级人民法院作出判决，判令嘉瑞新材偿还本金 3,000 万元及利息。

2011 年，嘉瑞新材与建行八卦岭支行签署了《减免利息协议》，双方确认：

截止 2010 年 12 月 20 日“借 2003 流 0864021R”号《人民币资金借款合同》项

下嘉瑞新材未偿还本金额为 16,466,104.28 元，欠息 15,087,628.21 元。建行八卦

岭支行同意若嘉瑞新材在 2011 年 12 月 20 日前一次性偿还 16,466,104.28 元本金则同意减免嘉瑞新材所欠其利息，免息日为贷款本金结清日。

2012 年 3 月 7 日，嘉瑞新材与建行深圳分行再次签署相同性质的《减免利息

协议》，银行同意嘉瑞新材的还款期限延期至 2012 年 12 月 20 日，嘉瑞新材偿还本金完毕后，银行同意免除贷款利息。

（2）原告中国民生银行广州分行（以下简称“民生广州分行”）诉被告嘉瑞新材借款合同纠纷一案，由广州市中级人民法院作出判决，判令嘉瑞新材偿还本金 2,459.50 万元及利息。

2009 年 4 月 24 日，嘉瑞新材与民生广州分行签署了《债务和解协议》，民生

广州分行同意若嘉瑞新材在 2009 年 6 月 30 日前偿还 1,220 万元本金，则同意免除嘉瑞新材对于指定债务产生的相应利息、罚息以及其他费用等，并且嘉瑞新材对民生广州分行负有的指定债务自动解除。

民生广州分行于 2010 年 3 月签发《关于同意嘉瑞新材延期履行还款义务的

函》，确认嘉瑞新材尚余 1,100 万元未按期支付，并同意在原《债务和解协议》的

基础上签订《债务和解补充协议》，延期还款最晚不能超过 2010 年 12 月 31 日。

民生广州分行与嘉瑞新材、张家界旅游经济开发有限公司于 2011 年 7 月签署

了《债务和解补充协议》，各方确认：截止 2011 年 6 月 14 日，嘉瑞新材欠付甲方债务和解对价，张家界旅游经济开发有限公司同意将其合法拥有的张家界旅游开发股份有限公司（股票代码为 000430）的 110 万股限售流通股质押给甲方，并办理了相关质押登记手续。民生广州分行同意，若在 2011 年 12 月 31 日前，嘉瑞新材向其支付完毕和解对价，则免除嘉瑞新材应付的其他所有利息、罚息。

2012 年 2 月，嘉瑞新材收到广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法执字

第 3213-4 号《执行裁字书》：解除民生银行广州分行对张经开公司持有的张家界旅游开发股份有限公司人民币 A 股 110 万股上设定的质押；扣划上述 110 万股张

家界旅游开发股份有限公司股权至中国民生银行证券帐户。

截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上述股份划转后，嘉瑞新材尚欠付民生广州分行债务本金 77.60 万、利息 891.82 万元。目前公司正在与民生广州分行协商剩余债务的和解和利息减免问题。

（3）原告中国银行湖南省分行（以下简称“中行湖南省分行”）诉被告嘉瑞新材借款合同纠纷一案，由湖南省高级人民法院作出判决，判令嘉瑞新材偿还本金 9,500 万元及利息。

嘉瑞新材、湖南湘晖与中行湖南省分行于 2009 年签订还款协议。协议确认：

截至 2009 年 2 月底，嘉瑞新材欠中行湖南省分行人民币本金 93,463,675.81 元，

利息 42,007,549.13 元，诉讼费及保全费等 1,012,310 元，合计 136,483,534.94

元。协议约定：由湖南湘晖代嘉瑞新材在 2009 年 11 月 30 日前以现金方式偿还

x金 5,000 万元及诉讼费及保全费 1,012,310 元，其余债务用嘉瑞新材拥有的 180

万股方正证券的股权予以抵偿。中行湖南省分行于 2010 年 12 月 8 日出具《关于

同意延期付款的函》，同意原《还款协议书》继续有效，还款期限延期到 2011 年

12 月 31 日。截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，该贷款本

x余额为 67,475,985.81 元。

2012 年 3 月 16 日，中行湖南省分行再次出具《关于同意延期付款的函》，银

行同意原《还款协议书》继续有效，嘉瑞新材的还款期限延期至 2012 年 12 月 31

日。

（4）原告中国工商银行长沙岳麓山支行（以下简称“工行麓山支行”）诉被告嘉瑞新材借款合同纠纷系列案件（共计四笔），由湖南省望城县人民法院和长沙市中级人民法院分别作出判决，合计判令嘉瑞新材偿还本金 7,744.5 万元及利息。

嘉瑞新材与工行麓山支行于 2011 年 6 月 9 日签订《还款免息协议》，根据该

协议，截至 2011 年 5 月 21 日，嘉瑞新材尚欠工行麓山支行贷款本息共计人民币

83,491,666.18 元，嘉瑞新材需在 2011 年 12 月 31 日前偿还本金人民币 4,384.50元，并在嘉瑞新材一次性偿还上述本金的前提下，限额减免嘉瑞新材人民币贷款利息最高不超过 4,605 万元。嘉瑞新材欠工行麓山支行的全部贷款本息，包括该协议确认的金额和日后新发生的欠款金额，除去工行麓山支行同意减免的金额外，嘉瑞新材应继续按原借款合同的约定向工行麓山支行履行还款责任。

2012 年 3 月 5 日，嘉瑞新材与工行岳麓山支行再次签署了相同性质的《还款

免息协议》，银行同意嘉瑞新材的还款期限延期至 2012 年 12 月 31 日，嘉瑞新材

偿还本金完毕后，银行同意免除不超过 4,605 万元的贷款利息。

（5）原告招商银行股份有限公司上海四平支行（以下简称“招行上海四平支行”）诉被告嘉瑞新材票据付款请求权纠纷系列案件（共计六笔），由上海市第二中级人民法院分别作出判决和裁决，合计判令嘉瑞新材偿还本金 1,900 万元及利息。

嘉瑞新材及湖南湘晖于 2009 年 11 月 28 日与招行上海四平支行签署了《和

解协议》，协议确认：截至 2009 年 8 月 3 日，嘉瑞新材对招行上海四平支行负有

的债务本金为人民币 1,422.4147 万元，利息共计 10,865,994.02 元（上述本金及利息以下简称“指定债务”）。招行上海四平支行同意：若嘉瑞新材或湖南湘晖在 2009 年 12 月 31 日前归还所有和解对价，则同意免除嘉瑞新材对于指定债务产生的相应利息、罚息以及其他费用等，并且嘉瑞新材对招行上海四平支行负有的指定债务自动解除；和解对价支付完成后的十个工作日内，招行上海四平支行应负责解除嘉瑞新材及嘉瑞新材下属公司对指定债务的担保责任，并向相关法院申请解除对嘉瑞新材资产进行的司法冻结和资产质押手续，包括但不限于嘉瑞新材持有的长沙新振升集团公司股权。

2011 年 6 月 1 日，招行上海四平支行出具了《关于同意延期履行还款义务的

函》，同意将《和解协议》的和解对价剩余部分的支付期限延期至 2011 年 9 月 30

日，并继续减免至 2011 年 9 月 30 日止的全部利息、罚息。

2011 年 12 月，上市公司已清偿完毕招行上海四平支行所有债务本金，目前就此前《债务和解协议》的履行和相应利息的减免事宜，公司正在与银行进行磋商。

（6）原告广东发展银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）诉嘉瑞新材借款合同纠纷一案，已由广州市中级人民法院作出判决，判令嘉瑞新材偿还本金 4,000 万元及利息。

广发银行于 2006 年 10 月 1 日已将该笔债权转让了给广东粤财投资控股有限

公司（以下简称“广东粤财”，转移基准日为 2005 年 6 月 30 日）。2009 年 12月 15 日，该案件经最高人民法院裁定移送至湖南省高级人民法院执行。2009 年 12 月 30 日，湖南省高级人民法院裁定该案件指令长沙市中级人民法院执行。

2012 年 1 月，嘉瑞新材与广东粤财签署了《债务偿还协议》，达成如下债务

和解方案：xxxxx在协议签署后的 6 个月内向广东粤财支付完毕所有和解款，则广东粤财豁免嘉瑞新材未实际偿付的利息、罚息、复利、诉讼费用，豁免湖南电广传媒股份有限公司负有的连带保证担保责任。

（7）原告上海浦东发展银行深圳中心区支行（以下简称“浦发深圳中心支行”）诉中圆科技、嘉瑞新材等借款合同纠纷一案，已由深圳市中级人民法院作出判决，判令中圆科技偿还本金 4,950 万元及利息，嘉瑞新材承担连带责任。

嘉瑞新材、中圆科技于 2009 年 1 月 5 日与浦发深圳中心支行签署了编号为

“浦银深 2008108 号”的《协议书》，确认：截至 2008 年 12 月 3 日，中圆科技

及嘉瑞新材欠浦发深圳中心支行债务共计人民币 67,322,921.34 元。浦发深圳中

心支行同意若中圆科技及嘉瑞新材在 2009 年 12 月 15 日前偿还全部贷款本金（即

“和解对价”），则免除中圆科技在“（2005）深中法民二初字第 108 号民事判决书”项下的结欠浦发深圳中心支行的全部贷款利息，同时嘉瑞新材对浦发深圳中心支行承担的保证担保责任自动解除。在中圆科技及嘉瑞新材向浦发深圳中心支行支付完毕上述和解对价以后，嘉瑞新材对浦发深圳中心支行应履行的《协议书》项下的义务均履行完毕。和解对价支付完成后规定日期内，浦发深圳中心支行应负责向相关法院申请解除本合同项下对嘉瑞新材资产进行的司法冻结。

2010 年 1 月 25 日，嘉瑞新材及中圆科技与浦发深圳中心支行签署了编号为

“浦银深 2008108-3 号”的《补充协议书》，将嘉瑞新材及中圆科技偿还和解对价

的期限延期至 2010 年 5 月 31 日。

2011 年 1 月 28 日，嘉瑞新材及中圆科技与浦发深圳中心支行签署了编号为

“浦银深 2011001 号”的《协议书》，各方确认嘉瑞新材及中圆科技尚未偿还的贷

款本金余额为 33,953,364.65 元，并将上述还款期限延期至 2011 年 12 月 31 日。

2012 年 2 月 29 日，嘉瑞新材及中圆科技与浦发深圳中心支行就债务和解再

次签署了相关《协议书》（浦银深 2012002 号），各方确认嘉瑞新材及中圆科技尚

未偿还的贷款本金余额为 33,953,364.65 元，并将上述还款期限延期至 2012 年 9

月 30 日。

（8）长沙新振升为长沙新振升配件有限公司 2005 年 3 月 31 日在中国农业

银行长沙南湖支行的 190 万元短期流动资金贷款提供担保，长沙新振升配件有限公司未能按期还款。

长沙新振升、湖南湘晖于 2009 年 11 月 24 日与中国农业银行长沙南湖支行

签定了《减免利息协议》及《还款计划书》，协议约定长沙新振升、湖南湘晖于嘉瑞新材“重大资产重组方案”获得国家相关部门审批通过后30 天一次性偿还债务本金，中国农业银行长沙南湖支行同意减免至实际还款日的全部利息。

（9）湖南天通置业有限公司（现名：湖南省天通商贸有限公司）于 2004 年

6 月 28 日获得中国农业银行长沙xx技术产业开发区支行（后更名为中国农业银行长沙河西支行）436 万元短期流动资金贷款，天通商贸未能按期还款。

湖南省天通商贸有限公司、湖南湘晖于 2009 年 11 月 24 日与中国农业银行长沙河西支行签定了《减免利息协议》及《还款计划书》，协议约定天通商贸、湖南湘晖于嘉瑞新材“重大资产重组方案”获得国家相关部门审批通过后30 天内一次性偿还债务本金，中国农业银行长沙河西支行同意减免至实际还款日的全部利息。

综上，截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司只要按期履行清偿责任，清偿金额就仅限于本金部分 20,477.65 万元，以及民生银

行广州分行、招行上海四平支行的利息不超过 1,981.42 万元。

2、其他负债

截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日，上市公司母公司的其他负债合计为 2,272.35 万元。

根据天健出具的天健审〔2012〕2-69 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31

日，嘉瑞新材除上述银行负债外，母公司的其他应付款项统计如下：

单位：万元

科目	金额
应付职工薪酬	1.40
应缴税费	127.76
其他应付款	2,143.18
合计	2,272.35

自 2011 年 12 月 31 日到截至本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审

核日，上市公司的其他负债未发生变化。与评估基准日（2010 年 12 月 31 日）的统计情况相比，主要变化为：

（1）2011 年 6 月，中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行出具了《关于

同意终结债权债务关系的函》确认终结其与嘉瑞新材的债权、债务关系，解除嘉瑞新材为国光瓷业在该行债务的担保责任，减少预计负债 4,800 万元；

（2）应缴税费和其他应付款有所提高。

所以，上市公司需实际安排清偿的其他负债的金额为 2,272.35 万元。

综上所述，在本次交易中，需要安排清偿的债务总金额应为上述部分的合计，即 24,731.42（=20,477.65+1,981.42+2,272.35）万元。为了确保此次偿债清壳工作顺利进行，千禧龙于 2011 年 8 月 31 日在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉

支行开立以嘉瑞新材为受益人、金额为 2.8 亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的不可撤销《付款保函》（编号：2011316）。按照《重大资产重组协议》和《付款保函》的约定，经千禧龙申请，中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行于 2012 年 3 月 29 日出具《同意保函延期的函》（编号：2012069），同意

将《付款保函》的保证期间截止日延长至 2012 年 6 月 30 日。

（五）上市公司的偿债安排

x次交易方案为：嘉瑞新材向千禧龙出售截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产，千禧龙以现金支付对价；嘉瑞新材收到的出售资产转让价款及留存资金将直接用于清偿其债务。剩余银行债务和其他或有债务均由千禧龙以现金方式给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕。出售资产、清偿债务行为完成后将使公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。因此在本次交易中，上市公司负债并未转移出去，债务清偿主体仍为上市公司（以收到的出售资产转让价款及留存资金将直接用于清偿其债务），千禧龙负责协助上市公司将债务清偿完毕，是实际的清壳责任方（以现金支付购买上市公司资产的对价、并承担前述现金支付后的剩余银行债务和其他或有债务）。

1、实际应偿金额及偿债保证

x次债务清偿主体仍为上市公司，根据上市公司与银行债权人签署的债务和解协议，以及上市公司目前剩余的其他负债金额，清壳责任xxx龙需要的偿债资金将不超过 24,731.42 万元，其清偿方式为：

（1）千禧龙购买上市公司资产，向上市公司支付对价 16,000 万元，后《补

充协议》变更对价为 17,400 万元，用于清偿上市公司债务。

（2）根据《重大资产重组协议》的约定，承担上市公司剩余债务的清偿责任，直至将上市公司清偿为“无资产、无负债”的“净壳”。

千禧龙于 2011 年 8 月 31 日在中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行开立

以嘉瑞新材为受益人、金额为 2.8 亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的、不可撤销《付款保函》（编号：2011316）作为履约担保。

该不可撤销《付款保函》已于 3 月 31 日到期，按照《重大资产重组协议》和

《付款保函》的约定，经千禧龙申请，中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行于 2012 年 3 月 29 日出具《同意保函延期的函》（编号：2012069），同意将《付

款保函》的保证期间截止日延长至 2012 年 6 月 30 日。同时，《付款保函》约定，

“在上述保函保证期间届满前第 15 个工作日，本次重大资产重组尚未实施完毕，则保函申请人应当按照《重组协议》的约定，按期向银行申请延展保函保证期间，我行可根据保函申请人的申请办理保函延期。”千禧龙开具的金额为 2.8 亿元、用于支付购买资产价款和清偿上市公司债务的、不可撤销的银行保函完全能够满足上市公司负债的清偿需要。

此外，《重大资产重组协议》对银行保函的付款条件作出了约定，银行保函的付款条件为“本次重大资产重组获得中国证监会重组委员会审核通过或有条件通过并在中国证监会官方网站公告，并由嘉瑞新材向银行出具付款通知书。”

2、协议对偿债的具体安排

根据各方签订的《重大资产重组协议》，嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿其债务，并且千禧龙承诺就截至重大资产重组实施完毕之前嘉瑞新材未能清偿完毕的债务，将由千禧龙以现金方式给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助嘉瑞新材清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。主要内容如下：

（1）嘉瑞新材、千禧龙应负责就与出售资产相关的债务清偿事宜及时履行债权人同意、债务人通知等程序。

（2）嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿《重大资产重组协议》附件一《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司债务确认函》（以下简称“《债务确认函》”）项下届时的债务余额。清偿期限为本协议约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起的二十（20）个工作日内。

（3）就《债务确认函》确定的债务，除根据《重大资产重组协议》第 4.2 条

由嘉瑞新材以出售资产转让价款直接予以清偿外，就未清偿部分债务由千禧龙以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项给付到嘉瑞新材，协助嘉瑞新材清

偿完毕，同时千禧龙无条件放弃对其因协助xxxx清偿债务而给付到嘉瑞新材的全部款项所形成的债权。

若千禧龙未按照前款规定支付或给付相应款项，导致嘉瑞新材的债务未能得到全部清偿的，嘉瑞新材有权向其他第三方出售本协议约定出售给千禧龙的出售资产，并以获得的现金对价继续清偿债务，直至所有债务清偿完毕为止。在此情形下，千禧龙同意放弃对为清偿债务而出售的资产的所有权。

（4）除《债务确认函》确认的债务外，在出售资产评估基准日至出售资产交割日期间嘉瑞新材发生的债务，除本次重大资产重组中所发生的中介费用及《重大资产重组协议》另有约定外，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权。

（5）除《重大资产重组协议》另有约定外：①嘉瑞新材在出售资产交割日前存在的任何未在《债务确认函》中披露的债务及其他负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等；以及，②因嘉瑞新材出售资产交割日前的行为导致在出售资产交割日后发生的负债、或有负债等，以及因该等负债、或有负债而发生的诉讼费、律师费、仲裁费、交通费等，均由千禧龙代为清偿，且千禧龙同意无条件放弃其代嘉瑞新材清偿该等债务而对嘉瑞新材形成的债权的追偿权。如千禧龙未能及时清偿，导致嘉瑞新材承担相关责任和/或导致嘉瑞新材损失的，由千禧龙对嘉瑞新材的直接和间接损失承担现金赔偿责任。

综上所述，本次交易的相关各方已对嘉瑞新材的资产、债务处理进行了明确的安排，根据安排完成出售资产、清偿债务行为后，将使上市公司成为“无资产、无负债”的“净壳”。

自本次重组有条件通过中国证监会并购重组委审核日至本报告书出具日，上市公司和清壳方严格按照《重大资产重组协议》约定的履约条件，积极安排上市公司的偿债工作，为保障重组方案的顺利实施奠定了基础；本次重组的独立财务顾问和法律顾问将在重组的实施过程中，对上市公司偿债情况进行审慎细致的核查。上市公司将及时公告偿债进展，独立财务顾问和法律顾问将在重组实施情况报告书和法律意见书中详细披露有关进展。

六、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东概况

公司名称：xx市大有发展有限责任公司法定代表人：xxx

成立日期：2001 年 5 月 23 日注册资本：150,000,000 元

注册地址：xx市黔城镇人民路

经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。

股权结构：上海佰汇实业有限公司（以下简称“上海佰汇”）持有其 70%的股权。自然人xx持有其 30%的股权。

截至2011 年12 月31 日，xx市大有发展有限责任公司持有嘉瑞新材1,780.9

万股，占嘉瑞新材总股本 11,893.57 万股的 14.97%，为其第一大股东。

（二）实际控制人

上海佰汇持有xx大有 70%的股权，湖南天农产业发展有限公司持有上海佰汇 73%的股权，自然人xxx持有湖南天农产业发展有限公司 85.72%的股权。 2004 年 9 月 1 日，自然人xxxxxxx签署了《委托投资协议》，xxx委托xxx以其名义向湖南天农产业发展有限公司投资，形成委托关系。因此公司实际控制人为自然人xxx。

（三）公司控制关系图

上市公司目前的控制关系图如下所示：

xxx

85.72% 14.28%

xxx

湖南天农产业发展有限公司

上海群仪实业

6.33%

2.11%

73%

18.56%

上海佰汇实业有限公司

70%

x x

xx市大有发展有限责任公司

30%

14.97%

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

第三节交易对方基本情况

一、华数集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：华数数字电视传媒集团有限公司

住所：杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼法定代表人：方建生

成立时间：2003 年 11 月 19 日企业性质：有限责任公司

注册资本：89,808.5592 万元

经营范围：许可经营项目：制造：数字音频、视频产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）（许可证有限期至 2016 年 6 月 4日）；一般经营项目：服务：国家数字电视试验平台营运，有线广播电视网络服务，有线广播电视网络建设与维护管理，网络出租、广播电视节目传输、信息服务；数字电视业务相关工程业务；安装、批发、零售：计算机、广播电视网络设备，电子产品，办公自动化设备，与数字电视相关配套产品；含下属分支机构的经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）历史沿革

（1）华数集团的设立

经杭州市人民政府 2003 年 7 月 14 日下发的《关于<杭州数字电视有限责任

公司组建方案>的批复》同意，华数集团成立于 2003 年 11 月 19 日，成立时公司名称为“杭州数字电视有限公司”，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州市有线广播电视网络中心	8,334.00	55.56
2	西湖电子集团有限公司	3,334.50	22.23
3	杭州日报社	1,999.50	13.33
4	杭州网通信息港有限公司	1,167.00	7.78
5	杭州国芯科技有限公司	165.00	1.10
合计		15,000.00	100.00

上述股东均以货币方式出资。

（2）第一次增资

经杭州市文化体制改革试点工作领导小组“杭文改[2004]8 号”、“杭文改小组 [2004]10 号”杭州市人民政府“杭政函[2004]161 号”、“杭政函[2004]174 号”同意，杭州市有线广播电视网络中心与杭州数字电视有限公司以“资源整合+转企改制”形式进行整合改制，改制后，杭州市有线广播电视网络中心的人员、资产、业务等均由杭州数字电视有限公司承接。

杭州市有线广播电视网络中心和其下属全资子公司杭州信息网络有限公司

（实际未开展经营）合并成立杭州广电投资有限公司（现已更名为杭州文广投资控股有限公司），净资产为 395,843,783.30 元，以评估后的有线网络实物资产对

杭州数字电视有限公司（即现在的华数集团）增资 5,556 万元（合计投资 13,890

万元），并以对杭州数字电视有限公司的投资 13,890 万元投资组建杭州广电投资

有限公司。其余净资产 256,943,783.30 元以 1:1 的价格转让给杭州数字电视有限公司（现华数集团）。

2005 年 11 月 13 日，杭州数字电视有限公司召开股东会，同意增资扩股方案，

公司注册资本从 15,000 万元增至 25,000 万元，其中杭州市有线广播电视网络中

心实物增资 5,556 万元（即前文所述杭州广电投资有限公司对杭州数字电视有限

公司的增资），西湖电子集团现金增资 2,223 万元，杭州日报社现金增资 1,333 万

元，杭州网通信息港有限公司现金增资 888 万元，杭州国芯科技有限公司不追加出资。

2005 年 12 月 6 日，公司增资完成工商变更登记，公司注册资本增至 25,000

万元，股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州市有线广播电视网络中心	13,890	55.56
2	西湖电子集团有限公司	5,557.5	22.23
3	杭州日报社	33,32.5	13.33
4	杭州网通信息港有限公司	2,055	8.22
5	杭州国芯科技有限公司	165	0.66
合计		25,000	100.00

（3）第二次增资及第一次股权转让

经杭州市文化国有资产管理领导小组办公室“杭文资办[2006]4 号”《关于对杭州数字电视有限公司增资扩股和股份转让有关问题请示的批复》同意，杭州数字电视有限公司股本从 25,000 万元增至 30,000 万元，其中浙江易通数字电视投

资有限公司（浙江广播电视集团的全资子公司）以现金认购 5,000 万元，同时杭州广电投资有限公司分别向浙江易通数字电视投资有限公司和杭州西湖电子集团有限公司转让 2,500 万元和 442.5 万元出资，增资扩股和股权转让价格为 1:1.012。

2006 年 11 月 1 日，杭州数字电视有限公司召开股东会，同意增资扩股及股权转让事宜。

为本次增资扩股及股权转让之目的，浙江新华资产评估有限公司出具了“浙新评报（2006）第 038 号”《资产评估报告书》，杭州数字电视有限公司以 2006

年 6 月 30 日为基准日评估净资产值为 28,078 万元。

2006 年 10 月 18 日，各方分别签署了《杭州数字电视有限公司增资扩股转让协议书》及《股权转让协议》。

2006 年 12 月 4 日，杭州数字电视有限公司增资及股权转让完成工商变更登

记，公司注册资本增至 30,000 万元，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州广电投资有限公司	10,947.50	36.49
2	西湖电子集团有限公司	6,000.00	20.00
3	杭州日报社	3,332.50	11.11
4	杭州网通信息港有限公司	2,055.00	6.85
5	杭州国芯科技有限公司	165.00	0.55
6	浙江易通数字电视投资有限公司	7,500.00	25.00
合计		30,000.00	100.00

（4）第二次股权转让

2006 年 12 月 25 日，杭州数字电视有限公司召开股东会，同意杭州网通信息港有限公司将 6.85%的股权转让给杭州工商信托投资股份有限公司。杭州网通信息港有限公司与杭州工商信托投资股份有限公司之间实际系信托持股关系，双方已于 2006 年 12 月 15 日签署了《投资信托合同》。

2006 年 12 月 26 日，股权转让完成工商变更登记，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州广电投资有限公司	10,947.50	36.49
2	西湖电子集团有限公司	6,000.00	20.00
3	杭州日报社	3,332.50	11.11
4	杭州工商信托投资股份有限公司	2,055.00	6.85
5	杭州国芯科技有限公司	165.00	0.55
6	浙江易通数字电视投资有限公司	7,500.00	25.00
合计		30,000.00	100.00

（5）第一次更名

2007 年 5 月 25 日，杭州数字电视有限公司更名完成工商登记，名称变更为 “华数数字电视有限公司”。

（6）第三次增资

2008 年 10 月 15 日，华数数字电视有限公司召开股东会，同意增资 25,000

元，注册资本从 30,000 万元增至 55,000 万元，其中文广投资以现金增资 9,851.96

万元，浙江易通数字电视投资有限公司以现金增资 6,749.46 万元，西湖电子集团

有限公司以现金增资 5,399.57 万元，杭州日报社以现金增资 2,999.01 万元，增资价格均为注册资本 1:1。

为本次增资扩股之目的，浙江天平资产评估有限公司出具了“浙天平（2008）

059 号”《资产评估报告书》，华数数字电视有限公司以 2007 年 12 月 31 日为基准

日评估净资产值为 306,801,569.97 元。

2008 年 10 月 28 日，华数数字电视有限公司增资完成工商变更登记，公司注

册资本增至 55,000 万元，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州文广投资控股有限公司	20,799.46	37.82
2	西湖电子集团有限公司	11,399.57	20.72
3	杭州日报社	6,331.51	11.51
4	杭州工商信托股份有限公司	2,055.00	3.74
5	杭州国芯科技有限公司	165.00	0.30
6	浙江易通数字电视投资有限公司	14,249.46	25.91
合计		55,000.00	100.00

注：“杭州工商信托股份有限公司”系由“杭州工商信托投资股份有限公司”更名而来。 “杭州文广投资控股有限公司”系由“杭州广电投资有限公司”更名而来。

（7）第二次更名及第二次股权转让

2009 年 6 月 9 日，华数数字电视有限公司召开股东会，同意杭州工商信托股

份有限公司（信托持有的）2.04%的股权（对应股东出资额为 1,120.91 万元）转让给文广投资，同意杭州工商信托股份有限公司（信托持有的）1.70%的股权（对应股东出资额为 934.09 万元）转让给浙江易通数字电视投资有限公司。

为本次股权转让之目的，浙江天平资产评估有限公司出具了“ 浙天平

[2009]059 号”《资产评估报告书》，华数数字电视有限公司以 2008 年 3 月 31 日

为基准日评估净资产值为 560,321,800 元。

2009 年 6 月 9 日，各方分别签署了《股权转让协议》。

2009 年 6 月 15 日，华数数字电视有限公司更名及股权转让完成工商变更登

记，名称变更为“华数数字电视传媒集团有限公司”，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州文广投资控股有限公司	21,920.37	39.86
2	西湖电子集团有限公司	11,399.57	20.72
3	杭州日报社	6,331.51	11.51
4	杭州国芯科技有限公司	165.00	0.30
5	浙江易通数字电视投资有限公司	15,183.55	27.61
合计		55,000.00	100.00

（8）第四次增资

2009 年 11 月 20 日，华数集团召开股东会，同意增资 14,960 万元，其中文

广投资以现金增资 6,480 万元，浙江易通数字电视投资有限公司以现金增资 8,480

万元，增资价格为 1:1.019。

为本次增资之目的，浙江天平资产评估有限公司出具了“浙天平（2009）059号”《资产评估报告书》，华数集团以 2009 年 3 月 31 日为基准日评估净资产值为

560,321,800 元。

2009 年 12 月 28 日，华数集团增资完成工商变更登记，公司注册资本增至

69,960 万元，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州文广投资控股有限公司	28,400.3700	40.60
2	西湖电子集团有限公司	11,399.57	16.29
3	杭州日报社	6,331.51	9.05
4	杭州国芯科技有限公司	165	0.24
5	浙江易通数字电视投资有限公司	23,663.55	33.82
合计		69,960	100.00

（9）第五次增资

2010 年 6 月 17 日，华数集团召开股东会，同意增资 19,848.5592 万元，其

中杭州xx广电国有资产经营有限公司以现金增资 5,939.7679 万元，杭州市余杭

区广播电视台以现金增资 5,343.3793 万元，富阳广播电视台以现金增资 2,806 万

元，临安市城建发展有限公司以现金增资 2,549.6565 万元，淳安县国有资产投资

有限公司以现金增资 2,241.8805 万元，桐庐县国有资产投资经营有限公司以现金增资 1,727.4 万元，建德市广播电视台以现金增资 1,634 万元，增资价格为 1:1.1206。

为本次增资扩股之目的，浙江天平资产评估有限公司出具了“浙天评（2010）

018 号”《资产评估报告书》，华数集团以 2009 年 12 月 31 日为基准日评估净资产

值为 783,964,300 元。

2010 年 9 月，华数集团注册资本增至 89,808.5592 万元，股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	杭州文广投资控股有限公司	28,400.3700	31.62
2	浙江易通数字电视投资有限公司	23,663.5500	26.35
3	西湖电子集团有限公司	11,399.5700	12.69
4	杭州日报社	6,331.5100	7.05
5	杭州xx广电国有资产经营有限公司	5300.5750	5.90
6	杭州市余杭区广播电视台	4,768.3653	5.31
7	富阳广播电视台	2504.0395	2.79
8	临安市城建发展有限公司	2,275.2817	2.53
9	淳安县国有资产投资有限公司	2,000.6263	2.23
10	桐庐县国有资产投资经营有限公司	1,541.5102	1.72
11	建德市广播电视台	1,458.1612	1.62
12	杭州国芯科技股份有限公司	165.0000	0.19
合计		89,808.5592	100.00

注：2009 年 12 月 20 日，杭州国芯科技有限公司更名为杭州国芯科技股份有限公司。

（三）业务发展情况

华数集团不断适应人民群众对广播电视等精神文化产品持续增长的需求，大力开拓视听基本业务和增值应用业务，企业规模逐步扩大，尤其是通过近三年的努力，在产业上实现了“网络+内容+服务”相结合的发展格局，成为中国数字电视行业和中国新媒体行业的新锐企业、浙江省数字电视发展的主平台、杭州信息化的主平台, 形成了“新媒体、有线电视、通信产业、城市电视信息服务、数字产业园”等产业集群，建立了集团控股式管理架构，发展成为多元化、综合性、多层次、全媒体的全国性新型文创产业集团。

1、新媒体产业板块

华数集团近年来大力开发数字电视、新媒体服务，依托内容、技术和服务的坚实基础，为全国用户提供互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视、互联网视听等新媒体服务。本产业板块集中在本次交易的标的公司华数传媒。

2、有线电视产业板块

近几年，华数集团一方面推进完成杭州市有线电视网络的整合；另一方面作为浙江省数字电视发展的省级主体，积极推进浙江全省广电网络数字化的联合发展。根据《中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办[2011]100 号）的精神，目前华数集团已与嘉兴等市广播电视公司共同发起成立了浙江华数广电网络股份有限公司，并将

分阶段实施，逐步完成浙江全省有线电视网络的整合。

杭州地区的有线电视产业集中在本次交易的标的公司华数传媒。

3、通信产业板块

华数集团为政府、社保、医保、金融、公安、医疗、教育、企业搭建了完善的信息化支撑体系，构建了 500 多张信息专网连接 10,000 多家企事业单位，同时为家庭客户提供宽带接入服务，极大地提升了杭州城市信息化和行业信息化的水平。

4、城市电视信息服务产业板块

华数集团利用无线数字电视网络、无线宽带网络、移动多媒体网络，以及大屏电视、楼宇电视、公交电视、校园电视等终端，构建了覆盖城市公共场所的“城市电视信息服务体系”，提供城市公共管理、应急管理、公共信息服务、政务信息服务、公交管理和治安监控等服务。

5、数字产业园区建设

从 2009 年开始，华数集团推进杭州市（滨江区）白马湖数字电视产业园建设，打造具有鲜明的数字电视产业特征，具备一流“运营环境、技术开发环境、政策环境、建筑环境、人文环境”的数字化高科技、文化产业园区。

华数集团在数字化领域的创新发展，获得了中宣部、科技部、国家广电总局、浙江省和杭州市的多次表彰和奖励；2009 年荣膺中宣部等四部委联合颁发的“全国文化体制改革先进企业”荣誉称号；2008 年荣膺中宣部等四部委联合颁发的“全国文化体制改革优秀企业”荣誉称号；2006 年被国家科技部、中央人民广播电台等单位联合评选为中国最具影响力创新成果 100 强企业。

华数集团已将新媒体产业相关资产和杭州市有线电视网络资产整合注入华数传媒，将华数传媒建设成为以杭州有线电视网络运营为基础、全国新媒体业务快速发展的广电新媒体企业。

（四）主要财务数据及简要财务报表

1、华数集团最近三年的主要财务指标

华数集团最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
总资产	531,887.29	383,656.10	333,266.30

净资产	186,104.53	109,762.40	84,494.99
资产负债率	65.01%	71.39%	74.65%
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
总收入	150,473.40	131,698.75	105,936.30
利润总额	14,982.85	9,646.14	8,699.71
净利润	13,628.75	8,257.95	8,363.58
净资产收益率	7.32%	7.52%	9.90%

注：上表为华数集团经审计的合并报表口径数据，包括拟注入资产和不纳入拟注入资产范围的资产。

（五）华数集团的产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，华数集团产权结构图示如下：

杭州市财政局

浙江省财政厅

杭州文化广浙江广播电

播电视集团 100% 视集团

杭州市广播电视

科学技术研究所

100%

浙江广播电视集团有限公司

97.81% 2.19%

100%

杭州

文广投资控股有限公司

浙江

易通数字电视投资有限公司

西湖

电子集团有限公司

杭

州日报社

广电国有资产经营有限公司

杭州

市余杭区广播电视台

富

阳广播电视台

桐庐

县国有资产投资经营有限公司

临安

市城建发展有限公司

淳安

县国有资产投资有限公司

建

德市广播电视台

杭州

国芯科技股份有限公司

31.62%

26.35% 12.69% 7.05% 5.9% 5.31% 2.79% 1.72% 2.53% 2.23% 1.62% 0.19%

二轻集团

10.13%

华数集团

千禧龙

东方星空

5.835%

60.90%

17.30%

浙江发展

5.835%

华数传媒

文广投资是华数集团的控股股东，文广投资的主营业务是对外投资及管理；文广集团是华数集团的实际控制人，文广集团系杭州市委、市政府下属事业单位，杭州市财政局是华数集团的国有出资主管单位。

（六）华数集团的下属公司情况

截至本报告书签署日，华数集团下属企业股权关系图如下：

		杭		x
x	x	州	桐	州	建	富
安	安	萧	庐	余	德	阳
华	华	山	华	x	x	x
数	数	华	数	华	数	数
数	数	数	数	数	数	数
字	字	数	字	数	字	字
电	电	字	电	字	电	电
视	视	电	视	电	视	视
有	有	视	有	视	有	有
限	限	有	限	有	限	限
公	公	限	公	限	公	公
司	司	公	司	公	司	司
		司		司

华数数字电视传媒集团有限公司

60.90% 50% 69.12% 13.20% 51% 51.50% 100% 100% 52.73% 5.51% 70% 23.14 49% 65.26%

余杭富阳

华数华数华数传媒网通网通网络信息信息有限港有港有公司限公限公

司司

浙江

移动多媒体广播电视股份有限公司

浙江

杭州华数行家信息商务传媒有限科技公司有限

公司

杭州

华数数字电视营运有限公司

浙江

广电移动电视有限公司

浙江

华数广电网络股份有限公司

浙江

广联信息网络有限公司

杭州

广电公交移动多媒体有限公司

浙江新昌华数

华夏华数数字视联数字电视科技电视投资有限有限有限公司公司公司

拟注入资产范围

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100%

50% 36.25% 35% 38% 3.59%

丽水湖州金华嘉兴

华数华数华数华数数字数字数字电视电视电视电视通信有限有限有限有限公司公司公司公司

北京

中传网联数据服务有限公司

华数

网通信息港有限公司

x网联媒介数据服务有限公司

梦想

传媒有限责任公司

深圳

茁壮网络股份有限公司

1、纳入本次资产注入范围的子公司

纳入此次资产注入范围的子公司——华数传媒的基本情况请参见本报告书 “第五节拟购买资产基本情况”。

2、未纳入本次资产注入范围的子公司

序

号

产业类别

企业名称

成立时间

注册资本

（万元）

股权

比例

经营范围

法定代

表人

有线电视网络运营业务

新昌华数数字电视有限公司

2008 年

12 月 31

日

4,980.39

49%

从事建设有线电视网络、有线电视业务、数字电视及其增值业务、数据传输及通信业务、互联网业务、网络和数字电视信息服务业务；电子产品销售和技术服务；广

告发布。

xxx

有线电视网络运营业务

浙江华数广电网络股份有限公司

2011 年 7

月 29 日

20,000

52.73%

广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理、计算机、广播电视网络

设备、数字音视频产品、电

方建生

子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告，

实业投资，投资管理。

有线电视网络运营业务

杭州华数数字电视营运有限公司[注]

2007 年

11 月 20

日

20,000

100%

服务:有线广播电视网络服务、有线广播电视网络建设、网络工程、网络维护管理及技术服务、网络出租；安装、批发、零售：计算机、有线广播电视网络设备、电子产品、办公自动化设备、与数字电视相关配套产品：含下属分支机构的经营范围：其他无需报经审批的一

切合法项目。

广播电视节目制作经营

浙江广电移动电视有限公司

2005 年 3

月 23 日

2,659.47

100%

广播电视节目制作经营（有效期至 2013 年 1 月 1 日），广播电视信息咨询服务，数字电视技术开发，广播电视系统网络集成，家用电器、通讯设备及器材的销售，设计、制作、代理、发布国内

各类广告。

xxx

广告业务

杭州广电公交移动多媒体有限公司

2005 年 2

月 24 日

1,000

70%

服务：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（有效期至 2013 年 5 月 1 日），国内广告的设计、制作、代理、发布，移动电视技术开发、咨询、服务；批发、零售：电子产品；其他无需报经审

批的一切合法项目。

xxx

广告业务

浙江华数信息传媒科技有限公司

2010 年 8

月 17 日

2,000

51.50%

电子屏信息制作技术服务，国内广告的设计、制作、代理、发布，影视设备的研发、销售，信息网络技术的开发

与应用技术服务。

投资业务

华数数字电视投资有限公司

2004 年 7

月 29 日

16,568

65.26%

数字电视相关产业投资；投

资管理咨询；其他无需报经审核的一切合法项目。

xxx

通讯网络设备商贸业务

浙江华夏视联科技有限公司

[注]

2005 年 3

月 10 日

846.6048

23.14%

通信设备、网络设备的销售及相关的技术服务。

励怡青

商贸业务

杭州行家商务有限公司

2006 年 3

月 24 日

3,300

51%

批发、零售：计算机及数码产品，摄影摄像器材，日用百货，针织品，陶瓷制品，工艺美术品，珠宝饰品，农副产品（除食品），五金交电，木材，建筑材料，装饰

材料，汽车（除小轿车），

xxx

广播影视设备，计算机软件；服务：文化体育活动策划（除演出及演出中介），企业形象策划，公关活动策划，图文设计、制作（除广告），承办会展会务；其他无需报经审批的一切合法

项目。

信息网络业务

浙江广联信息网络有限公司

1998 年 8

月 28 日

1,898.28

5.51%

信息网络的综合开发和应用；广播电视设备、通信设备（不含无线）、计算机、办公自动化设备、监控设备的销售及相关的技术咨询、信息服务；设计、制作、代理国内广告，在自有信息网络上发布国内广告；承接广

播电视工程。

广播电视节目传输业务

浙江移动多媒体广播电视股份有限公司

2009 年

12 月 18

日

5,000

13.2%

广播电视节目制作经营（有效期至 2011 年 11 月 10日）；广播电视信息的咨询服务，无线数字广播电视通信工程及电子系统工程的设计及技术服务，家用电器、通讯设备及器材的销售，设计、制作、代理、发

布国内各类广告。

沈金加

计算机互联网接入及相关网络服务业务

富阳华数网通信息港有限公司

2004 年 1

月 18 日

2,496.78

69.12%

在富阳行政区域内从事计算机互联网接入及相关网络应用服务；服务：计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务；批发、零售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；其他无需报经审

批的一切合法项目。

xxx

计算机互联网接入及相关网络服务业务

余杭华数网通信息港有限公司

2005 年

12 月 20

日

2,100

50%

在余杭区行政区域内从事计算机互联网接入及相关网络服务，e 社区、IDC 主机托管，宽带互动应用的开发与经营，交互电视 IP 部分业务、语音代理业务；服务：计算机及宽带网络工程的设计、安装、技术服务，维护全区政务网；网络系统集成的技术开发及工程设计；销售：计算机、宽带网络设备、电信设备、电子产品、办公自动化设备；含下

属分支机构的经营范围。

xxx

注：杭州华数数字电视营运有限公司正在办理注销程序，浙江华夏视联科技有限公司拟办理

注销程序。

（七）华数集团与上市公司是否存在关联关系的情况说明

x次重组前，华数集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在交易关系。根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6 条”，华数集团在未来 12个月内有可能成为上市公司的控股股东，因此华数集团为上市公司潜在关联人。

（八）其他情况

根据华数集团出具的说明，华数集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；华数集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、千禧龙基本情况

（一）千禧龙基本情况

公司名称：湖南千禧龙投资发展有限公司住所：长沙市天心区胜利路 223 号

法定代表人：xxx

成立时间：2011 年 4 月 11 日

企业性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：1 亿元

实收资本：1 亿元

经营范围：法律、行政法规和政策允许的项目投资、股权投资、证券投资、文化实业投资、风险投资及投资理财服务；文化艺术活动的组织、策划（国家有专项规定的除外）。

（二）历史沿革

千禧龙成立于 2011 年 4 月 11 日，注册资本 10,000 万元，由湖南湘晖资产经营股份有限公司 100%出资。

截至本报告书签署日，股东的出资情况及股权比例与设立时相比，未发生变

化。

（三）主要资产业务情况

千禧龙主要从事创业投资以及投资管理业务，是湖南湘晖专为本次重组交易设立的子公司。截止本报告书签署日，公司的主要资产为华数传媒 17.30%的股权。

（四）主要财务数据及简要财务报表

1、千禧龙最近一期的主要财务指标

千禧龙成立于 2011 年 4 月 11 日，根据利安达会计师事务所有限责任公司出

具的《审计报告》（利安达审字[2012]第 1153 号），千禧龙截至 2011 年 12 月 31

日的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2011/12/31
总资产	25,031.21
净资产	9,990.51
资产负债率	60%
	2011 年度
总收入	0
利润总额	-9.49
净利润	-9.49
净资产收益率	-0.10%

（五）产权结构及控制关系

湖南湘晖目前持有千禧龙 100%股权。该公司成立于 2000 年 2 月 17 日，现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为 430000000009717《企业法人营业执照》，住所地为长沙市芙蓉区五一大道 389 号华美欧大厦 1502 室，法定代表人为侯建明。经营范围为：投资高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业；销售政策允许的资产产品；接受委托对企业及企业资产进行管理，提供投资策划咨询（不含金融、证券、期货咨询）服务。目前注册资本为 25,000

万元，其中侯建明出资 10,500 万元，占注册资本的 42%；xx出资 7,500 万元，

占注册资本的30%；xxx出资3,000 万元，占注册资本的12%；xxx出资2,500

万元，占注册资本的 10%；xxx出资 1,500 万元，占注册资本的 6%。截至本报告书签署日，千禧龙产权控制关系图示如下：

xxx

42%

30%

12%

10%

湖南湘晖资产经营股份有限公司

100%

湖南千禧龙投资发展有限公司

（六）与上市公司是否存在关联关系的情况说明

x次重组前，千禧龙为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在交易关系。根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6 条”，千禧龙在未来 12 个月内有可能成为持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，千禧龙为上市公司潜在关联人。

（七）其他情况

根据千禧龙出具的说明，xxx及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；xxx及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、二轻集团基本情况

（一）基本情况

公司名称：浙江省二轻集团公司

住所：杭州市延安路 398-408 号 12 层法定代表人：xxx

成立时间：1997 年 5 月企业性质：集体企业

注册资本：20,530 万元

经营范围：实业投资开发，轻纺原料及产品、建筑材料、金属材料、化工产品的销售（不含危险品），物业管理，自有房产租赁，技术开发及咨询服务，培训，

自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，仓储服务（除危险品），市场经营管理。

（二）设立及主要历史沿革

1、公司设立

二轻集团原名浙江省二轻工业总公司。1997 年 5 月 20 日，根据浙江省人民政府办公厅发布的浙政办发[1996]273 号《关于省二轻工业总公司改建为省二轻集团公司的通知》，浙江省二轻集团公司成立。公司成立时注册资本为 35,170 万元，由浙江省手工业合作社联合社全额出资，经济性质为集体所有制。

浙江省手工合作社联合社以固定资产投入 25,174,382.00 元，基建款转入

1,865,065.00 元，属业资金转入 270,442,850.00 元，借出资金转入 18,595,000.00

元，拨付联营资金转入 32,114,458.73 元，银行存款投入 3,535,070.26 元，共出

资 351,706,826.98 元。全部出资已经验资机构审验并出具相应的验资报告。

2、注册资本减少

1998 年 8 月 10 日，经过对企业的清产核资，二轻集团决定将公司注册资本

减少至 20,530 万元。本次减资事项已经验资机构审验并出具相应的验资报告。

自 1998 年至今，二轻集团的股东均没有发生变化，产权结构和投资情况可参见下文。

（三）业务发展状况

二轻集团是一家集体所有制投资控股型企业，收入主要来源于房地产、贸易、机械制造、物业租赁和投资收入等。2008 年以来，二轻集团经营业务及规模不断扩大，资产一直呈稳定增长状态。2009 年至 2010 年，二轻集团整体运营回升，盈利状况良好。

（四）管理层情况

二轻集团为集体所有制企业，目前未设立董事会、监事会，未聘任董事、监事，其高管人员由浙江省人民政府任命，现高管团队的成员及简历如下：

1、党委书记、总经理xxx

xxx先生，中国国籍，无境外居留权，出生于 1956 年 6 月，大学学历，高级经济师。1977 年 9 月参加工作，历任浙江省第一火电工程承包公司办公室副主

任，北仑港发电厂工程公司副经理，北仑发电有限责任公司总经理，浙江省能源集团有限公司副董事长、总经理，2010 年 6 月起经浙江省委、省政府任命为浙江省二轻集团公司党委书记兼总经理。

2、党委副书记xx

xx先生，中国国籍，无境外居留权，出生于 1964 年 8 月，硕士研究生学历，高级工程师职称。1984 年 8 月参加工作，历任浙江省二轻集团公司综合管理部主任助理、浙江省工艺美术研究所所长助理、浙江申达塑料机械有限公司副总经理、省二轻集团公司人力资源部副经理、经理，2010 年 11 月起经浙江省委任命为浙江省二轻集团公司党委副书记、纪委书记。

3、副总经理xxx

xxx先生，中国国籍，无境外居留权，出生于 1952 年 3 月，大学学历，高级经济师。1968 年 8 月参加工作，历任省工艺品进出口公司日用品部经理、副总经理、总经理、董事长，1998 年 7 月起经浙江省政府任命为浙江省二轻集团公司副总经理。

4、副总经理xxx

xxx先生，中国国籍，无境外居留权，出生于 1960 年 11 月，党校本科学历，高级会计师职称。1981 年 9 月参加工作，历任浙江省二轻总公司财务处处长助理、副处长、处长、浙江省二轻集团公司总经理助理，2004 年 11 月起经浙江省政府任命为浙江省二轻集团公司副总经理。

5、副总经理xx

xx先生，中国国籍，无境外居留权，出生于 1965 年 2 月，硕士研究生学历，工程师职称。1988 年 7 月参加工作，历任浙江省二轻工贸公司副经理、浙江省二轻集团公司投资发展部副经理、经理，浙江省工艺品进出口有限公司总经理，2008年 11 月起经浙江省政府任命为浙江省二轻集团公司副总经理。

（五）主要财务指标

二轻集团最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
总资产	327,118.98.	216,806.62	149,140.91

归属于母公司所有者权益	38,878.78	33,918.16	29,082.20
资产负债率	79.92%	76.03%	76.13%
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
总收入	123,688.41	43,022.91	70,450.81
利润总额	17,565.78	10,932.52	13,981.45
归属于母公司所有者的净利润	9,901.07	7,356.26	7,431.43
净资产收益率	18.93%	21.69%	25.55%

注：上述为经审计的合并报表口径数据

（六）产权结构及主要投资情况

1、实际控制人情况

浙江省手工业合作社联合社

100%

浙江省二轻集团公司

二轻集团由浙江省手工业合作社联合社全额出资，浙江省手工业合作社联合社拥有二轻集团 100%的股权，为二轻集团的实际控制人。

公司名称：浙江省手工业合作社联合社住所：杭州市延安路 398-408 号十二层法定代表人：xxx

企业性质：集体企业注册资本：10,235 万元

经营范围：二轻系统新产品、新技术、基建技改项目和原材料基地的投资开发及返回产品销售；经营技能书材料、高分子聚合物、橡胶、轮胎、人造板、装饰材料、纺织原料、家用电器及零部件、日用轻工产品，技术转让、咨询，承接室内装饰业务，所辖房产及附属设备的租赁，物业管理。

2、实际控制人的财务情况

浙江省手工业合作社联合社最近三年的财务情况如下表所示：

单位：万元

	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
总资产	532,537.64	433,751.22	316,465.56

净资产	179,370.65	159,850.25	131,303.99
资产负债率	66.32%	63.15%	58.51%
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	603,542.68	495,902.45	403,633.15
利润总额	31,427.53	30,826.37	29,446.82
净利润	23,004.84	24,542.76	22,966.39
净资产收益率	12.83%	15.35%	17.49%

注：上述为经审计的合并报表口径数据；

3、下属子公司情况

二轻集团对外投资中，目前仍在持续经营的主要公司情况列示如下：

序

号

产业类别

企业名称

注册资本

（万元）

股权比例

经营范围

法定代表人

制造业

浙江申达机器制造股份有限公司

8,115

44.73%

注塑机；压铸机；配件出售；风力发电设备；辅助机械；

模具。

盛文忠

制造业

浙江华江科技发展有限公司

4,000

50%

聚氨酯复合板、聚丙烯发泡产品、高发泡聚苯乙烯、高发泡聚乙烯、ABS 板材生

产，货物和技术进出口。

张城

机械商贸业

浙江二轻广杰工贸有限公司

5,600

90%

机械成套设备、五金交电、塑料原料及制品、电气、家电产品、建筑材料、通信产品（不含无线）、金属材料、机械零配件、工艺品、玩具、纺织品、日用百货、木材、纸张的销售；经济信息咨询

（不含证券、期货咨询）；实业投资开发；经营及出口

业务。

xxx

担保业

浙江轻工联担保有限公司

10,000

90%

从事担保业务（国家法律法

规禁止或限制的除外），咨询服务。

房地产业

浙江省二轻房地产开发有限公司

5,000

80%

房地产综合开发，房宇管理、经营，装饰装潢及维修。

xxx

科研教育

浙江省工艺美术研究所有限公司

276.8

49%

工艺美术装饰装潢的设计及工程施工，园林、雕塑、建筑装饰的设计及施工，工艺品、服装的设计、制作，塑料原料及制品、建筑装饰材料、轻工产品、家电产品、珠宝（不含黄金）的销售，

工艺美术设计咨询。

武建新

商业物业管理和经营

浙江省二轻商业经营管理有限公司

2,000

100%

商业项目的投资、策划、运营管理，物业管理，信息咨

询服务

张龙年

（七）与上市公司是否存在关联关系的情况说明

x次重组前，二轻集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在交易关系。根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6 条”，二轻集团在未来 12个月内有可能成为持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，二轻集团为上市公司潜在关联人。

（八）其他情况

根据二轻集团出具的说明，二轻集团及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；二轻集团及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、东方星空基本信息

（一）基本情况

公司名称：东方星空创业投资有限公司住所：杭州市体育场路 178 号

法定代表人：xxx

成立时间：2008 年 10 月 29 日企业性质：有限责任公司

注册资本：5 亿元实收资本：5 亿元

经营范围：文化产业投资，投资管理及咨询服务。

（二）历史沿革

1、设立

2008 年 10 月 29 日，东方星空文化传播投资有限公司成立，注册资本金为

1.2 亿元，其中为浙江日报报业集团有限公司出资 7,000 万元，占注册资本的 58.33%；浙江省财务开发公司出资 5,000 万元，占注册资本的 41.67%。东方星空设立时的股权结构如下：

股东	认缴金额（万元）	占注册资本比例
浙江日报报业集团有限公司	7,000	58.33%
浙江省财务开发公司	5,000	41.67%

合计

12,000

100.00%

2、第一次增资并增加股东

2009 年 5 月 18 日，东方星空注册资本金增资至 2.5 亿元，其中浙江日报报业集团有限公司增资 4000 万元，占增资后注册资本的 44%；中国烟草总公司浙江省公司增资 9000 万元，占增资后注册资本的 36%；浙江省财务开发公司未增资，占增资后的注册资本的 20%。本次增资后的股权结构如下：

股东	认缴金额（万元）	占注册资本比例
浙江日报报业集团有限公司	11,000	44%
中国烟草总公司浙江省公司	9,000	36%
浙江省财务开发公司	5,000	20%
合计	25,000	100%

注：2009 年 6 月 24 日，公司股东名称变更备案,股东浙江日报报业集团有限公司更名为浙报传媒控股集团有限公司。

3、更名

2009 年 9 月 25 日，东方星空召开股东会，同意将公司名称由“东方星空文化传播投资有限公司”变更为“东方星空创业投资有限公司”。

2009 年 9 月 25 日，公司名称变更完成工商变更登记。

4、第二次增资

2011 年 7 月 1 日，东方星空召开股东会，决议通过了增资 25,000 万元，并

分为两次出资，在 2011 年 8 月 31 日前出资到位，同时修改公司章程。本次增资完成后东方星空的股权结构如下：

股东	认缴金额（万元）	占注册资本比例
浙江日报报业集团有限公司	22,000	44%
中国烟草总公司浙江省公司	18,000	36%
浙江省财务开发公司	10,000	20%
合计	50,000	100%

（三）主要资产业务情况

东方星空是浙江省首家国有文化产业创业投资公司，主要宗旨是积极培育省内文化传播产业中的骨干企业和新兴文化产业，增强浙江省文化产业的竞争力和影响力。东方星空目前已投资 35,044.82 万元，除华数传媒股权投资外，另有股

权项目投资 5 个，影视类项目投资 3 个。

1、2009 年 4 月，东方星空与杭州宋城旅游发展股份有限公司签订增资扩股投资协议。宋城股份已于 2010 年 12 月 9 日在创业板上市。目前东方星空持有其

1.07%股份。

2、2009 年 9 月，东方星空与横店影视签订投资协议，投资电影《寻龙夺宝》。该片已于 2011 年 3 月在国内院线上映。

3、2009 年 12 月，东方星空与浙江浩瀚文化发展集团有限公司签订投资协议，投资电视剧《风语》，该片已在中央八套播出，目前已收回投资。

4、2010 年 1 月，东方星空与杭州天极峰数字娱乐有限公司（主营网页游戏）签订投资协议，目前持有其 9.33%股权。

5、2010 年 6 月，东方星空与北京随视传媒科技有限公司（主营互联网媒体广告）达成投资协议，目前持有其 14.5627%股权。

6、2010 年 8 月，东方星空与杭州华银教育多媒体科技股份有限公司（主营电教化产品的研发制造）达成投资协议，目前持有其 5%股权。

7、2011 年 12 月，东方星空与浙江唐德影视股份有限公司签订投资协议，拍摄电视剧《彼岸 1945》。该片预计于 2012 年播出。

8、2012 年 3 月，东方星空出资 2,250 万元，从四个自然人处收购杭州xx信息技术有限公司 12.5%的股权，后该公司增资，目前持有该公司 10%的股权。

截至本报告书签署日，东方星空投资情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位	投资日期	注册资本	投资金额	持股比例
1	杭州宋城旅游发展股份有限公司	2009 年 4 月	36,960.00	3,097.7421	1.07%
2	《寻龙夺宝》电影投资	2009 年 9 月		300.00
3	《风语》电视剧投资	2009 年12 月		1,278.00
4	杭州天极峰数字娱乐有限公司	2010 年 1 月	1,600.00	700.00	9.33%
5	北京随视传媒科技有限公司	2010 年 6 月	812.6161	3,000.00	14.5627 %
6	杭州华银教育多媒体科技股份有限公司	2010 年 8 月	5,500.00	1,500.00	5.00%
7	华数传媒网络有限公司	2011 年 7 月	34,481.73	24,089.075	5.835%
8	《彼岸 1945》电影投资	2011 年12 月		1,080.00
9	杭州xx信息技术有限公司	2012 年 3 月		2,250.00	10%

（四）主要财务数据及简要财务报表

东方星空最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
总资产	57,112.04	25,048.93	25,063.10
净资产	55,341.78	25,008.93	25,016.19
资产负债率	3.10%	0.16%	0.19%
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
总收入	0	0	0
利润总额	142.06	-7.26	52.03
净利润	142.06	-7.26	45.13
净资产收益率	0.26%	-0.03%	0.18%

注：上述为经审计的合并报表口径数据

（五）产权结构及控制关系

截至本报告书签署日，东方星空产权控制关系图示如下：

浙江日报报业集团

100%

44%

36%

东方星空创业投资有限公司

浙江省财务开发公司

中国烟草总公司浙江省公司

浙报传媒控股集团有限公司

20%

注：浙江日报报业集团的举办单位为中共浙江省委。

浙江日报报业集团通过浙报传媒控股集团有限公司持有东方星空 44%的股权，为东方星空的实际控制人。

（六）与上市公司是否存在关联关系的情况说明

x次重组前，东方星空为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在交易关系。根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6 条”，东方星空在未来 12个月内有可能成为持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，

东方星空为上市公司潜在关联人。

（七）其他情况

根据东方星空出具的说明，东方星空及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；东方星空及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、浙江发展基本信息

（一）基本情况

公司名称：浙江省发展资产经营有限公司住所：杭州市文二路 391 号 A 楼 14 层法定代表人：xxx

成立时间：2002 年 8 月 20 日

企业性质：有限责任公司（国有独资）注册资本：1 亿元

实收资本：1 亿元

经营范围：资产管理以及相关投资、开发和经营；法律咨询等业务。

（二）历史沿革

1、设立

2002 年 8 月 20 日，浙江省发展资产管理有限公司成立，注册资本金为 1 亿元，由浙江省发展投资集团有限公司出资 1 亿元，占注册资本的 100%。

2、名称变更

2007 年 12 月 27 日，浙江省发展资产管理有限公司名称变更为浙江省发展资产经营有限公司。

3、股东名称变更

2008 年 10 月 8 日，浙江发展的股东名称变更为浙江省铁路投资集团有限公司。2008 年 10 月至今，浙江省铁路投资集团有限公司持有公司 100%的股权，无变化。

（三）主要业务发展情况

浙江发展主要从事省属企、事业单位报废资产的管理、处置及核销，经营管

理浙江省国资委、省财政厅及省铁路投资集团授权的相关省级国有资产，维护国有资产的合法权益，并通过股权结构、债务结构优化重组等资本运营方式，实现国有资产的保值增值。同时，浙江发展努力拓展新业务，积极推进转型升级，在股权投资和非银行金融业务方面不断提升竞争优势。

近三年，浙江发展先后收购了信达资产管理公司、华融资产管理公司、东方资产管理公司等六个央企金融资产包，账面价值约 50 亿元；同时，浙江发展对外长期股权投资也取得了良好的经济效益，2010 年参股了非银行金融机构华融金融租赁股份有限公司，并于 2011 年参股了华数传媒网络有限公司。2011 年新成立了杭州浙文投资有限公司，进行对外投资业务。

（四）主要财务数据及简要财务报表

浙江发展最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

	2011/12/31	2010/12/31	2009/12/31
总资产	143,684.74	128,551.38	114,692.42
净资产	94,543.26	89,632.70	90,373.24
资产负债率	34.20%	35.65%	21.20%
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	5,520.61	3,021.53	1,179.36
利润总额	12,366.01	12,000.98	7,373.76
净利润	10,128.51	9,386.64	6,366.64
净资产收益率	10.71%	10.47%	7.04%

注：（1）上述为经审计的合并报表口径数据；

（2）2009 至 2011 年度营业收入低于利润总额及净利润是由于投资性收益（未纳入营业收入）较大所致。

（五）产权结构及控制关系

1、产权结构及控制情况

截至本报告书签署日，浙江发展产权控制关系图示如下：

浙江省国有资产监督管理委员会

100%

浙江省铁路投资集团有限公司

100%

浙江省发展资产经营有限公司

2、下属子公司情况

序号

产业类别

企业名称

成立时间

注册资本

（万元）

股权比例

经营范围

法定代

表人

工贸业

景宁畲族自治县商贸有限公司

2000 年

12 月

400

100%

化工原料、钢材、建材、有色金属购销，实业投资、科

技咨询服务等

xxx

投资业务

浙江发展信达投资管理有限公司

2008 年

10 月

1500

51%

投资管理、资产管理、融资咨询服务

xxx

风投业务

浙江省创业投资集团

2000 年9

月

10,000

44%

实业投资；国内贸易；设备租赁；为中小企业提供担保；企业兼并收购服务；企业管理咨询；企业财务咨

询。

xxx

投资业务

杭州浙文投资有限

公司

2011 年 9

月 21 日

1,770

49%

服务：实业投资

xxx

（六）与上市公司是否存在关联关系的情况说明

x次重组前，浙江发展为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在交易关系。根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.6 条”，浙江发展在未来 12个月内有可能成为持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，浙江发展为上市公司潜在关联人。

（七）其他情况

根据浙江发展出具的说明，浙江省发展资产经营有限公司及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；浙江省资产发展公司及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁。

第四节拟出售资产的情况

一、拟出售资产范围

x次交易拟出售资产为截至出售资产评估基准日嘉瑞新材除货币资金外的全部资产。具体以国融兴华出具的“国融兴华评报字[2012]044 号”《资产评估报告书》评估的资产范围为准。该等出售资产可以根据出售资产评估基准日至出售资产交割日期间经嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方确认的资产变动情况进行调整。经审计、评估的资产明细如下：

评估基准日：2011 年 12 月 31 日单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增加率%
1	流动资产	9,737.40	9,737.40	-	-
2	非流动资产	2,663.63	7,919.10	5,255.47	197.30
3	其中：可供出售金融资产
4	长期股权投资	1,850.26	6,944.77	5,094.51	275.34
5	固定资产	813.37	974.33	160.95	19.79
6	资产总计	12,401.03	17,656.50	5,255.47	42.38
7	流动负债	31,415.37	31,415.37	-	-
8	非流动负债	-	-	-	-
9	负债合计	31,415.37	31,415.37	-	-
10	净资产（所有者权益）	-19,014.34	-13,758.87	5,255.47	27.64

二、拟出售资产的审计、评估情况

根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至 2010 年 12 月

31 日，嘉瑞新材母公司资产账面价值为 16,392.69 万元；截至 2011 年 12 月 31

日，嘉瑞新材母公司资产账面价值为 12,401.04 万元。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2011]062 号《资产评估报告书》，嘉瑞新材截至评估基准日的总资产评估价值为人民币 17,915.62 万元，其中货币资金

为 2,089.61 万元。据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万元。在参考上述出

售资产评估价值的基础上，本次拟出售资产原定价 16,000 万元。

根据《重大资产重组协议》，出售资产自出售资产评估基准日至出售资产交割日期间的价值变化不影响出售资产转让价款及其支付。重组各方设定该条款的起因是避免因出售资产上述期间减值而减少上市公司获得的资产转让价款、进而影响到上市公司债务清偿。

截至本报告书签署日，出售资产评估报告已超过一年的评估有效期，根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，截至 2011

年 12 月 31 日，本公司总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万元，

增值 5,265.48 万元，增值率 42.38 %。其中货币资金 303.59 万元，因此，出售

资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为 17,352.91 万元。

鉴于本公司拟出售资产在 2010 年 12 月 31 日到 2011 年 12 月 31 日期间有

评估增值。为维护上市公司全体股东利益，根据本公司 2011 年第二次临时股东大会的授权（“根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项”），经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为 17,400 万元。

三、拟出售资产的基本情况

（一）流动资产

流动资产中本次拟出售的部分为其他应收款净额；货币资金不属于本次拟出售资产范围。

（二）长期股权投资

序号	子公司名称	注册地	业务性质及经营范围	投资比例 (%)	备注
1	长沙新振升	长沙	铝材的生产和销售	74.67
2	张家界旅游经济开发有限公司	张家界	百货五金销售	99
3	湖南省天通商贸有限公司	长沙	经营建筑材料	100
4	长沙嘉瑞管理咨询有限公司	长沙	咨询	80
5	中圆科技	长沙	塑料制品	93.48	已停业

注：截至本报告签署日，张家界旅游经济开发有限公司的股权已经转让。

嘉瑞新材持有的长期股权投资 2011 年 12 月 31 日的账面值为 1,850.26 万

元，评估值 6,944.77 万元，评估增值 5,094.51 万元。各子公司基本情况如下：

1、长沙新振升

长沙新振升集团有限公司成立于 2001 年 6 月 12 日，位于湖南省长沙市xx技术产业开发区隆平高科技园内，公司类型为有限责任公司，该公司注册（实

收）资本为 15,000 万元，法定代表人为xx如。经营范围包括：建筑材料、工业铝型材、铝制品、五金配件、机械模具、各类门窗、货框货架的生产、加工和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。该公司目前正常生产。嘉瑞新材现直接持有长沙新振升 74.67%的股权。

另，中圆科技持有的 22.33%的股权已转让给xxx瑞管理咨询有限公司。嘉瑞新材于 2011 年 12 月 5 日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了

《关于本公司控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司持有本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司 3,350 万股股权转让给本公司控股子公司长沙嘉瑞管理咨询有限公司的议案》，同意中圆科技将其持有的长沙新振升 22.33%的股权（3,350 万股）作价人民币 1,000 万元转让给xxx瑞管理咨询有限公司。上述股权转让已于 2011 年 12 月 6 日完成工商变更登记手续。此次股权转让事宜为嘉瑞新材合并报表范围内股权转让，对嘉瑞新材财务状况、生产经营情况无重大影响。

根据国融兴华评报字[2012]044 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 12 月

31 日，长沙新振升股东全部权益价值（净资产）的评估值为 6,274.97 万元。

2、中圆科技

中圆科技新材料集团有限公司成立于 2001 年 5 月 16 日，位于湖南省长沙

市岳麓区望城坡老虎岭，注册资本为 21,500 万元。因嘉瑞新材对中圆科技出资

中有 1,478.27 万元为实物资产，且已无法办理过户手续，因此中圆科技实收资

本为 20,021.73 万元。公司经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外；实业投资；自有房屋和设备的租赁；人造革技术开发及技术转让。（涉及行政许可的凭许可证经营）。根据工商登记资料，嘉瑞新材原持有中圆科技 99.55%的股权，其他股东持有嘉瑞新材 0.49%的股权。

2004 年 5 月，嘉瑞新材已将中圆科技 6.07%的股权转让给中国xx投资集团公司，但因该拟转让股权被司法冻结而未办理工商过户手续，（在注册资本为 21,500 万元时）嘉瑞新材实际持有中圆科技 93.48%的股权。

因嘉瑞新材对中圆科技出资中 1,478.27 万元的实物资产已无法办理过户手

续，且嘉瑞新材亦无力以现金或其他方式补足该部分出资，故经中圆科技 2010

年年度股东大会审议，同意核减中圆科技注册资本 1,478.27 万元，注册资本由

21,500 万元变更为 20,021.73 万元。减资后嘉瑞新材实际持有的中圆科技股权

比例将调整为 92.99%，出资额将调整为 18,619.33 万元。中圆科技于 2011 年 4

月 7 日，在《三湘都市报》刊登了《减少注册资本公告》。长沙湘安联合会计师

事务所亦出具了编号为“湘安验字[2011]第 0516-10 号”的《验资报告》对减资事宜进行了审验，但因股权被司法冻结该次减资尚未办理工商登记。

根据《嘉瑞新材评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材持有的中

圆科技股权的评估价值为 0 元。

3、张家界旅游经济开发有限公司

张家界旅游经济开发有限公司成立于 1998 年 3 月 18 日，住所为张家界市

南庄坪，注册资本 2,000 万元。经营范围为：百货、五金交电化工、建筑材料、其他食品销售。嘉瑞新材现持有张家界旅游 99%的股权。

根据《嘉瑞新材评估报告》，截至 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31

日，嘉瑞新材持有的张家界旅游经济开发有限公司股权的评估价值均为 0 元。

2010 年 12 月 27 日召开 2010 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于转让本公司持有的张家界旅游经济开发有限公司 99%股权的议案》，同意将嘉瑞新材持有的张家界旅游经济开发有限公司99%股权转让给湖南湘晖或其指定第三方，转让价格为人民币 1 元。2012 年 2 月，嘉瑞新材与湖南湘晖指定的自然人xx

x签署了《股权转让协议》，嘉瑞新材将持有的张家界旅游经济开发有限公司99%

股权转让给xxx，目前已办理完毕股权过户手续。

4、湖南省天通商贸有限公司

湖南省天通商贸有限公司成立于 1995 年 4 月 24 日，住所为长沙市芙蓉区

韶山南路 1 号，注册资本 10,000 万元。经营范围为销售建筑材料（不含硅酮胶）、五金、交电、工程机械设备及法律法规允许的金属材料、矿产品。嘉瑞新材持有天通商贸 100%的股权。

根据《嘉瑞新材评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材持有的天

通商贸股权的评估价值为 0 元。

5、长沙嘉瑞管理咨询有限公司

长沙嘉瑞管理咨询有限公司成立于 2004 年 6 月 10 日，住所为长沙市芙蓉

中路海东青大厦 16 楼 1619 房，注册资本 10 万元。经营范围为：企业管理培训、人力资源管理软件开发、管理软件开发、市场信息咨询、营销策划、投资咨询。嘉瑞新材现持有xx咨询 80%的股权。

根据《嘉瑞新材评估报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材持有的嘉

x咨询股权的评估价值为 669.80 万元。

嘉瑞新材合法持有上述公司的股权，上述公司均为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或公司章程需要终止的情形，各公司也已经取得其他股东同意放弃优先购买权的声明。

（三）固定资产

固定资产主要包括建筑物和机器设备，账面值 813.37 万元，本次评估值

974.33 万元，评估增值 160.95 万元。

公司共拥有 1 处房屋，账面净值 707.26 万元，评估价值为 882.99 万元，

建筑面积 1,759.99 平方米。该房产建造于 2001 年，于 2003 年购置，为商业用房。房屋建筑物维情况较好，能满足正常的办公需要，其基本情况参见本节“四、拟出售资产的权利状况”中“房产”部分。

公司拥有的机器设备主要为车辆及电子设备，账面净值为 106.12 万元，评

估价值为 91.34 万元。

四、拟出售资产的权利状况

（一）长期股权投资

1、股权质押情况

经与工商行政主管部门核对，截至本报告书签署日，嘉瑞新材不存在长期股权质押情况。

2、股权冻结情况

经与工商行政主管部门核对，嘉瑞新材持有的长沙新振升、中圆科技、张家界旅游经济开发有限公司股权被司法冻结情况如下：

嘉瑞新材持有的长沙新振升 74.67%的股权，因在招商银行股份有限公司上海四平支行与嘉瑞新材等票据付款请求权纠纷案中，嘉瑞新材未按期履行

（2004）沪二中民三（商）初字第 95、96 号民事判决书所确定的义务，被上海市第二中级人民法院冻结。该部分股权同时因在中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与嘉瑞新材借款合同纠纷一案中，嘉瑞新材未按期履行（2007）长中民二终字第 0848 号民事判决书第一、六项所确定的义务，被望城县人民法院依法冻结。

嘉瑞新材持有的中圆科技 93.48%的股权，因在中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行与嘉瑞新材借款合同纠纷一案中，嘉瑞新材未按期履行（2007）长中民二终字第 0848 号民事判决书第一、六项所确定的义务，被望城县人民法院依法冻结。

根据《重大资产重组协议》第 6.3 条的约定，“协议各方同意，千禧龙及嘉

瑞新材应当在出售资产交割日之前（原则上不迟于本协议第 5.2 条约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起六十日）办理完毕与重大资产出售相关的下列事宜：„„解除出售资产上存在的抵押、查封等限制性权利”。在千禧龙等方按约履行《重大资产重组协议》，嘉瑞新材的所有债务得以清偿后，嘉瑞新材持有的相关股权的质押和/或冻结将被解除，届时该等股权在出售资产交割时可能存在的瑕疵不会对上市公司的利益造成损害。

（二）土地使用权

嘉瑞新材拥有一宗土地使用权，面积 159.63 平方米，情况如下：

权利人

证号

坐落

用途

土地性质及年限

面积（㎡）

他项权利

嘉瑞新材

长国用（2008）

第 006769 号

开发区芙

蓉中路

综合

出让；至 2043

年 7 月 21 日

159.63

冻结

（三）房产

嘉瑞新材拥有一处房屋，面积 1759.99 平方米，情况如下：

权利人

证号

坐落

用途

面积（㎡）

他项权利

嘉瑞新材

长房权证开福字

第 00546375 号

芙蓉中路一段

466 号

商业

1759.99

冻结

1、嘉瑞新材上述土地使用权及房屋所有权，因中国长城资产管理公司广州

办事处与嘉瑞新材借款合同纠纷一案，嘉瑞新材未履行广州市中级人民法院作出的（2005）穗中法民二初字第 270 号民事判决书所确定的义务，被湖南省长沙

市中级人民法院冻结。

2010 年 12 月 3 日，中国长城资产管理公司广州办事处出具了《函》，确认从该函出具之日起，相关债务和解内容已经全部履行完毕，且中国长城资产管理公司广州办事处已向法院提出终结执行的申请，相关资产解除冻结手续正在办理中。

2、嘉瑞新材上述土地使用权及房屋所有权，同时因湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”）诉嘉瑞新材、（香港）振升投资发展有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司涉外担保纠纷一案，被湖南省高级人民法院轮候冻结，此案正在审理之中。

嘉瑞新材的上述土地、房产存在被冻结的情况，根据《重大资产重组协议》第 6.3 条的约定，“协议各方同意，千禧龙及嘉瑞新材应当在出售资产交割日之

前（原则上不迟于本协议第 5.2 条约定的重大资产重组先决条件全部满足或成就之日起六十日）办理完毕与重大资产出售相关的下列事宜：„„解除出售资产上存在的抵押、查封等限制性权利”。在千禧龙按约履行《重大资产重组协议》，嘉瑞新材的所有债务得以清偿后，嘉瑞新材的所有债务得以清偿后，电广传媒诉至湖南省高级人民法院的诉讼即会终止/终结，嘉瑞新材拥有的相关房产所有权、土地使用权上的冻结将被解除，届时该等房屋所有权、土地使用权在出售资产交割时可能存在的瑕疵不会对上市公司的利益造成损害。

（四）对外担保

1、嘉瑞新材为湖南国光瓷业集团股份有限公司（以下简称“国光瓷业”）

2004 年 5 月 31 日在中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行的 6,000 万元贷

款提供连带责任保证。2005 年 6 月 25 日长沙市中级人民法院下达了（2004）

长中民二初字第 443 号民事判决书，判令国光瓷业承担清偿责任，嘉瑞新材承

担连带清偿责任。2009 年 3 月 13 日中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行与嘉瑞新材、湖南湘晖签署了《还款协议》，并由湖南湘晖之关联方长沙庸祥企业管理咨询有限公司分期支付该 1,200 万元。2011 年 6 月 9 日，中国光大银行股份有限公司长沙华顺支行出具了《关于同意终结债权债务关系的函》确认终结其与嘉瑞新材、湖南湘晖之间的债权、债务关系，解除嘉瑞新材为国光瓷业在该行债务的担保责任。至此嘉瑞新材的该笔对外担保已解除。

2、嘉瑞新材为中圆科技在浦发深圳中心支行 2004 年 9 月 27 日一笔 5,000万元的人民币贷款提供担保，相关内容详见本报告书“第二节上市公司基本情况之五（四）上市公司的负债情况”。

五、重大诉讼情况

嘉瑞新材截至目前为止的重大诉讼情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之五（四）“上市公司的负债情况”。

六、其他股东同意放弃优先认购权的情况

嘉瑞新材持有的长沙新振升、长沙嘉瑞管理咨询有限公司的股权已经取得其他股东同意放弃优先购买权的声明。

另外，2011 年 4 月 6 日，中圆科技召开 2010 年年度股东大会，审议通过

《嘉瑞新材拟将其持有的本公司 93.48%的股权转让给嘉瑞新材债务重组方或其指定第三方》的议案。

七、人员安置情况

（一）上市公司的员工情况

截至目前，上市公司共有职工 18 名，具体情况如下：

员工姓名	工作岗位	工作年限
x x	董事长\董秘	2002 年 1 月至今
xxx	副董事长	2007 年 4 月至今
马武	总裁	2001 年 4 月至今
x x	财务总监	1996 年 3 月至今
xxx	办公室	1996 年 2 月至今
x x	财务副总监\财务经理	2000 年 5 月至今
xxx	审计经理	1996 年 3 月至今
齐进	会计	2001 年 9 月至今
xxx	出纳	2010 年 8 月至今
匡畅	证券事务代表	2002 年 1 月至今
雷丹丹	办公室	2007 年 5 月至今

员工姓名	工作岗位	工作年限
x x	办公室	2003 年 3 月至今
xxx	办公室	2008 年 12 月至今
xxx	司机	1999 年 5 月至今
x x	司机	2001 年 5 月至今
x x	董事长办公室	2002 年 2 月至今
x x	董事长办公室	2005 年 12 月至今
xxx	xxx	2006 年 8 月至今

（二）重组协议对职工安置的约定

根据《重大资产出售协议》的约定：根据“人随资产走”的原则，嘉瑞新材的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由千禧龙负责安置。千禧龙和嘉瑞新材应最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将嘉瑞新材本身的全部职工

（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至千禧龙（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。

对于嘉瑞新材下属子公司与其所有职工之间的劳动关系，千禧龙与嘉瑞新材应当确保根据《劳动法》及《劳动合同法》的相关规定予以执行。

（三）职工大会召开情况

2011 年 6 月 17 日，嘉瑞新材职工大会审议通过如下决议：

1、同意公司重大资产重组的交易安排，同意千禧龙作为公司出售全部资产的购买方，公司员工遵循“人员随资产走”的原则，一并由千禧龙负责安置；

2、同意本次重大资产重组实施完毕后，公司员工解除与嘉瑞新材的劳动合同关系，并依照有关法律、法规的规定与千禧龙签订劳动合同关系；

3、同意本次重大资产重组完成后，公司本部员工的社会保险、退休养老及其他社会福利、以及应付未付的员工报酬等责任转由xxx继续承担。

（四）千禧龙出具职工安置预案

为保障职工安置工作妥善落实，千禧龙出具了《关于湖南嘉瑞新材料集团股

份有限公司职工的安置预案》主要内容是：

1、职工的安置

上市公司本身的所有职工，包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由千禧龙负责安置。千禧龙和上市公司将最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将上市公司本身的全部职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至千禧龙（或其指定方）名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）。

2、职工安置费用的承担

职工安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争议及纠纷，均由千禧龙负责处理及承担（若按照法律规定必须由上市公司先行支付或承担的，千禧龙将在上市公司支付或承担相关费用后立即向上市公司支付）。

3、经济补偿

经济补偿标准根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等相关法律法规计算：按照职工在上市公司工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿。

职工月工资高于上市公司所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付；职工月平均工资低于当地最低工资标准的，按照当地最低工资标准计算。

支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

八、拟出售资产的评估与作价情况

（一）评估情况

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]062号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日，嘉瑞新材总资产

账面值 16,392.69 万元，评估值 17,915.62 万元，增值 1,522.93 万元，增值率

9.29%；负债：账面值 42,656.03 万元，评估值 42,656.03 万元；净资产：账面值-26,263.34 万元，评估值-24,740.41 万元，增值 1,522.93 万元，增值率 5.80 %。

截至本报告书出具之日，出售资产评估结论使用有效期已超过一年，为维护上市公司全体股东的利益，保证相关评估报告的有效性，确保上市公司拟交易资产不发生价值损失，上市公司选择 2011 年 12 月 31 日为基准日委托国融兴华对上市公司拟出售资产进行再次评估。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材

总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万元，增值 5,255.47 万元，

增值率 42.38 %；负债：账面值 31,415.37 万元，评估值 31,415.37 万元；净资产：账面值-19,014.34 万元，评估值-13,758.87 万元，增值 5,255.47 万元，增值率 27.64 %。具体情况见下表：

评估基准日：2011 年 12 月 31 日单位：万元

序号	项目	账面价值	评估价值	增减值	增加率%
1	流动资产	9,737.40	9,737.40	-	-
2	非流动资产	2,663.63	7,919.10	5,255.47	197.30
3	其中：可供出售金融资产
4	长期股权投资	1,850.26	6,944.77	5,094.51	275.34
5	固定资产	813.37	974.33	160.95	19.79
6	资产总计	12,401.03	17,656.50	5,255.47	42.38
7	流动负债	31,415.37	31,415.37	-	-
8	非流动负债	-	-	-	-
9	负债合计	31,415.37	31,415.37	-	-
10	净资产（所有者权益）	-19,014.34	-13,758.87	5,255.47	27.64

（二）评估结论与分析

1、评估结果与账面值比较变动情况

评估结果与账面值比较增值 5,255.47 万元，增值率 27.64 %。与账面值比较，其中：

（1）流动资产：评估值 9,737.40 万元，与账面值比较无增减值变化；

（2）长期股权投资：评估值为 6,944.77 万元，与账面值比较增值 5,049.51

元，增值率为 275.34%；

（3）固定资产：评估值为 974.33 万元，与账面值比较增值值 160.95 万元，

增值率为 19.79 %；

（4）负债：评估值为 31,415.37 万元，与账面值比较无增减值变化。

2、评估结果分析

评估结果与委评资产的账面值比较，出现部分增值。主要表现在以下方面：

（1）长期股权投资，主要是因为长期股权投资减值准备评估值为零使得整体呈现增值。

（2）固定资产增值主要原因：

1）房屋建筑物

由于评估基准日时间的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。

2）设备

①市场重置价格略有下降，形成一定的减值；

②部分设备无实物造成减值。

（三）评估作价情况

各方签署的《重大资产重组协议》中约定：

根据国融兴华出具的“国融兴华评报字[2011]062 号”《资产评估报告书》，截至 2010 年 12 月 31 日，嘉瑞新材经评估资产价值为 17,915.62 万元，其中主

要为货币资金评估值 2,089.61 万元、其他应收款评估值 11,609.57 万元、长期

股权投资评估值 3,232.02 万元、固定资产评估值 984.40 万元、负债评估值为

42,656.03 万元。

据此，出售资产评估价值为 15,826.01 万元。在参考出售资产评估价值的基

础上，确认出售资产转让价格原定为 16,000 万元。

嘉瑞新材收到的出售资产转让价款将直接用于清偿经嘉瑞新材、华数集团、千禧龙三方共同确认的上市公司债务。完成清偿后，公司将成为“无资产、无负债”的“净壳”。

（四）出售资产补充评估及转让价格调整的情况

《重大资产重组协议》约定，出售资产自出售资产评估基准日至出售资产交割日期间的价值变化不影响出售资产转让价款及其支付。重组各方设定该条款的起因是避免因出售资产上述期间减值而减少上市公司获得的资产转让价款、进而影响到上市公司债务清偿。

根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2012]第 044 号《资产评估报告书》，

截至2011 年12 月31 日，本公司总资产账面值12,401.03 万元，评估值17,656.50

万元，增值 5,265.48 万元，增值率 42.38%。其中货币资金 303.59 万元，因此，

出售资产（除货币资金以外的全部资产）的评估价值为 17,352.91 万元。

鉴于本公司拟出售资产在 2010 年 12 月 31 日到 2011 年 12 月 31 日期间有

评估增值。根据本公司 2011 年第二次临时股东大会的授权（“根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项”），经本公司第七届董事会第一次会议审议通过，重组各方签订了关于上市公司资产出售的补充协议，将出售资产的转让价格调整为 17,400 万元。

第五节拟购买资产的情况

x次发行股份拟购买的标的资产为交易对方持有的华数传媒 100%的股权。华数传媒的具体情况如下：

一、拟购买资产的基本情况

（一）基本情况

公司名称：华数传媒网络有限公司注册号：330000000045316

公司类型：有限责任公司法定代表人：励怡青

住所：杭州市益乐路 25 号嘉文商厦 9 楼 906-908 室

注册资本： 344,817,325 元

实收资本： 344,817,325 元

经营范围：一般经营项目：经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络工程建设、维护管理服务，计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

经营期限：2009 年 12 月 16 日至 2029 年 12 月 15 日

（二）拟购买资产的历史沿革

1、2009 年 12 月华数传媒设立与资产收购

华数传媒网络有限公司原名浙江华数传媒网络有限公司，于 2009 年 12 月

16 日在浙江省工商行政管理局注册登记。2009 年 12 月 10 日，华数传媒召开第一届第一次股东会，同意成立浙江华数传媒网络有限公司。公司注册资本为 30,000 万元（分两期认缴），其中华数集团以货币和股权的方式出资 21,000 万元（包含以货币方式出资 676.129 万元，以其持有的余杭华数、临安华数、建德华数、淳安华数、桐庐华数 100%的股权出资 20,323.871 万元），占注册资本的 70%；浙商创投以货币方式出资 2,456.2381 万元，占注册资本的 8.19%；上海

佰孚以货币方式出资 1,637.1415 万元，占注册资本的 5.46%；天津常春藤以货币方式出资 1,725.9469 万元，占注册资本的 5.75%；上海鸿华以货币方式出资 1,294.4601 万元，占注册资本的 4.32%；泓潮实业以货币方式出资 715.0351 万元，占注册资本的 2.38%；宁波西太平洋以货币方式出资 832.153 万元，占注册资本的 2.77%；杭州天丰以货币方式出资 184.9229 万元，占注册资本的 0.62%；杭州蓝视以货币方式出资 154.1024 万元，占注册资本的 0.51%。

2009 年 12 月 14 日，浙江天健东方会计师事务所出具“浙天会验（2009）

248 号”《验资报告》。验证截止 2009 年 12 月 11 日，华数传媒已收到各出资者

首次缴纳的出资款 139,500,000.00 元，均系货币。其中 90,000,000.00 元作为实收资本，49,500,000.00 元作为资本溢价列入资本公积。

2009 年 12 月 28 日，浙江天健东方会计师事务所出具“浙天会验（2009）

278 号”《验资报告》。验证截止 2009 年 12 月 25 日，华数传媒已收到华数集团

缴纳的第 2 期出资款 325,500,000.00 元，其中货币出资 10,480,233.64 元，股权出资 315,019,766.36 元。其中 210,000,000.00 元作为实收资本， 115,500,000.00 元为资本溢价列入资本公积，华数传媒累计实缴注册资本为人民

币 3 亿元，实收资本为 3 亿元，占已登记注册资本总额的 100%。

根据投资协议，华数集团的股权出资包括其持有的临安华数 100%股权、桐庐华数 100%股权、余杭华数 100%股权、淳安华数 100%股权、以及建德华数 100%股权。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报（2009）077 号、浙万评报（2009）079 号、浙万评报（2009）080 号、浙万评报（2009）081号和浙万评报（2009）082 号评估报告，对这五家子公司 100%的股权价值评估的评估基准日均为 2009 年 10 月 31 日，在采用成本法和收益法分别进行评估之后，经过综合分析，以成本法评估结果作为评估结论，情况如下：

单位：元

公司简称	账面净资产	评估价值	增值率
临安华数	34,332,438.80	60,283,777.54	75.59%
桐庐华数	16,630,752.63	39,867,579.84	139.72%
余杭华数	43,430,443.21	154,892,177.09	256.64%
淳安华数	31,301,812.13	43,944,341.68	40.39%
建德华数	5,581,414.27	16,031,890.21	187.24%
合计	131,276,861.04	315,019,766.36	139.97%

作为参考和对照，临安等五家子公司的收益法评估结果与增值率如下：

公司简称	账面净资产	评估价值	增值率
临安华数	34,332,438.80	54,138,000.00	57.69%
桐庐华数	16,630,752.63	34,054,000.00	104.77%
余杭华数	43,430,443.21	159,080,000.00	266.29%
淳安华数	31,301,812.13	41,760,000.00	33.41%
建德华数	5,581,414.27	13,310,000.00	138.47%
合计	131,276,861.04	302,342,000.00	130.31%

从总体上看，成本法的评估增值率略大于收益法。最终是以成本法的评估结果作为评估结论和交易作价依据的。

华数传媒设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	华数数字电视传媒集团有限公司	210,000,000	70
2	浙江浙商创业投资股份有限公司	24,562,381	8.19
3	上海佰孚控股有限公司	16,371,415	5.46
4	天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）	17,259,469	5.75
5	上海鸿华投资合伙企业（有限合伙）	12,944,601	4.32
6	宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司	8,321,530	2.77
7	上海泓潮实业投资有限公司	7,150,351	2.38
8	杭州天丰投资有限公司	1,849,229	0.62
9	杭州蓝视创业投资有限公司	1,541,024	0.51
合计		300,000,000	100.0000

华数传媒 2009 年设立时的股权结构及出资方式，已经杭州市人民政府“杭政函[2011]72 号”《杭州市人民政府关于设立华数传媒网络有限公司的批复》所确认。华数集团用于作价出资的股权均已履行资产评估手续，相关评估报告业已在杭州市财政局备案。

华数传媒设立后，在 2009 年 12 月到 2010 年 1 月间，华数传媒收购了华数集团旗下的有线电视网络资产（包括杭州市内六区的有线数字电视网络资产、富阳华数和xx华数的股权）以及浙江华夏视联科技有限公司的新媒体业务资产。

经过这一过程，华数传媒完全承接华数集团原有的xxxxxx（x）有线电视网络节目内容传输业务，以及包括互动电视、互联网电视、手机电视在内的新媒体、新业态业务。将原来就在华数集团内部运营的两部分业务有机地整合在一起，有线电视网络业务具有稳定业务收入和现金流，是相对成熟和基础的业务，面向全国的新媒体业务具有高成长性，代表了华数传媒未来业务的重要增长点。

在收购上述资产的过程中，根据浙江万邦资产评估有限公司出具的浙万评报

〔2009〕76 号、浙万评报〔2009〕78 号、浙万评报〔2009〕83 号和浙万评报

〔2009〕71 号评估报告，评估基准日均为 2009 年 10 月 31 日，其中对富阳华数和xx华数数字电视有限公司的 100%股权在采用成本法和收益法分别进行评估之后，经过综合分析，以成本法评估结果作为评估结论；对杭州市内六区的有线数字电视网络资产以及浙江华夏视联科技有限公司的新媒体业务资产，采用的评估方法是成本法，评估结果如下：

单位：元

收购资产标的	评估基准日	账面净资产	评估值	增值率
xx华数 100%股权	2009-10-31	105,452,665.26	195,934,666.61	85.80%
富阳华数 100%股权	2009-10-31	-9,814,216.14	46,462,952.73	—
杭州市区有线电视网络资产	2009-12-31	510,339,101.64	522,556,726.38	2.39%
浙江华夏视联科技有限公司新媒体业务资产	2009-10-31	94,493,668.94	95,818,352.24	1.40%
合计		700,471,219.70	860,772,697.96	22.88%

作为参考和对照，对xxx数和富阳华数 100%的股权的收益法评估结果与增值率如下：

单位：元

收购资产标的	评估基准日	账面净资产	评估值	增值率
xx华数股权	2009-10-31	105,452,665.26	193,050,000.00	83.07%
富阳华数股权	2009-10-31	-9,814,216.14	43,720,000.00	—

成本法的评估增值率略大于收益法，对富阳华数和xx华数 100%的股权，最终以成本法的评估结果作为评估结论和交易作价依据。

收购的杭州市区有线电视网络资产主要是与有线电视运营相关的账面上列示的流动资产、固定资产、无形资产以及相关负债组成的资产组合，评估结果体现的是资产组合的净值。收购的浙江华夏视联科技有限公司的资产是包含与新媒体业务相关的账面上列示的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用（影视节目版权）组成的资产组合。

2、2010 年 9 月华数传媒更名

2010 年 8 月 8 日，华数传媒召开第一届第四次股东会，决议同意变更公司

名称为华数传媒网络有限公司。2010 年 9 月 13 日，公司获得浙江省工商行政管理局颁发的更名后的营业执照。

3、2011 年 5 月华数传媒增资扩股

2011 年 2 月 28 日，华数传媒召开第一届第六次董事会决议，审议同意湖南千禧龙增资成为公司新股东。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字

（2010）第 V2084《浙江华数传媒网络有限公司增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，以 2010 年 5 月 31 日为基准日，公司净资

产评估值为 167,346.00 万元的基础上，千禧龙公司以 2.5 亿元现金、每股 5.5782元的价格入股公司，其中 4481.7325 万元进入公司注册资本金，20,518.2675 万元进入公司资本公积金，成为公司新股东；公司注册资本金由 30,000.00 万元增

加到 34,481.7325 万元。

2011 年 5 月 26 日，华数传媒与千禧龙签署了《增资协议》。

2011 年 5 月，华数传媒本次增资的资产评估结果经杭州市财政局备案。

2011 年 5 月 27 日，杭州市财政局出具了《关于同意华数传媒网络有限公司增资的批复》。

2011 年 5 月 27 日，华数传媒召开第一届第八次股东会决议，审议通过了上述增资事宜。同日，华数传媒召开第二届第一次股东会决议，审议通过了公司章程修正案，同时公司董事会成员、监事会成员保持不变。

2011 年 5 月 27 日，天健出具“天健验[2011]207 号”《验资报告》，验证截

至 2011 年 5 月 26 日止，华数传媒已收到千禧龙缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 44,817,325.00 元。华数传媒变更后的注册资本为人民币 344,817,325.00 元，累计实收资本为人民币 344,817,325.00 元。

2011 年 5 月 30 日，华数传媒取得浙江省工商行政管理局颁发的变更后《企

业法人营业执照》，公司注册资本与实收资本为 34,481.7325 万元。此次增资扩股后华数传媒的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	华数数字电视传媒集团有限公司	210,000,000	60.90
2	浙江浙商创业投资股份有限公司	24,562,381	7.12
3	上海佰孚控股有限公司	16,371,415	4.75
4	天津常春藤一期股权投资中心（有限合伙）	17,259,469	5.01
5	上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）	12,944,601	3.75
6	宁波江东西太平洋信息科技发展有限公司	8,321,530	2.41
7	上海泓潮实业投资有限公司	7,150,351	2.07
8	杭州天丰投资有限公司	1,849,229	0.54
9	杭州蓝视投资有限公司	1,541,024	0.45
10	湖南千禧龙投资发展有限公司	44,817,325	13.00
合计		344,817,325	100.00

4、2011 年 7 月华数传媒股权变更

2011 年 7 月 1 日，华数传媒召开第二届第二次股东会，审议通过：（1）同意公司股东浙商创业、天津常春藤向二轻集团转让股权；（2）同意公司股东上海鸿华、泓潮实业、宁波西太平洋向浙江发展转让股权；（3）同意公司股东宁波西太平洋、杭州天丰、上海佰孚、杭州蓝视向东方星空转让股权；（4）同意公司股东浙商创业、天津常春藤、上海鸿华、泓潮实业、宁波西太平洋、杭州天丰、上海佰孚、杭州蓝视向千禧龙转让股权；（5）全体股东一致同意放弃对其他股东所转让的股权的优先受让权。2011 年 7 月 6 日，华数传媒获得浙江省工商行政管理局颁发的变更后营业执照。

上述转让中，（1）、（2）、（3）的转让价格为每 1 元实收资本 11.97 元，（4）

的转让价格是每笔转让 1 元，为象征性的对价。

此次股权转让后华数传媒的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	华数数字电视传媒集团有限公司	210,000,000	60.90
2	湖南千禧龙投资发展有限公司	59,644,470	17.30
3	浙江省二轻集团公司	34,931,865	10.13
4	东方星空创业投资有限公司	20,120,495	5.835
5	浙江省发展资产经营有限公司	20,120,495	5.835
合计		344,817,325	100

华数传媒上述设立、增资及股权转让事宜已作为整体重组方案上报浙江省广播电影电视局，浙江省广播电影电视局下发了“浙广局发[2011]141 号”《浙江广播电影电视局关于华数集团借壳上市相关事宜的批复》。

（三）股权及控制关系

拟购买资产范围企业股权结构图如下所示：

杭州文化广播电视集团

10.13%

5.835%

华数传媒

浙江发展

东方星空

华数集团

二轻集团

31.62%

千禧龙

60.90% 17.30%

100%

64.78%

桐庐网通

临安网通

桐庐华数

临安华数

淳安华数

建德华数

余杭华数

xx华数

富阳华数

100%

72.29%

此外，截至本报告书签署之日，华数传媒参股公司如下图所示：

华数传媒

50%

49%

39%

38%

34%

19.98%

浙浙浙

江 x x

x 爱华

数上云

视网数

联络字

科科科

技技技

有有有

限限限

公公公

司司司

浙青

江浙岛

嘉 x x

华盛信

优网传

视华媒

文视网

化科络

传技技

播有术

有限有

限公限

公司公

司司

（四）拟购买资产的权属状况

x次拟购买的资产为华数传媒 100%的股权，其权属状况如下所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	华数数字电视传媒集团有限公司	210,000,000	60.90
2	湖南千禧龙投资发展有限公司	59,644,470	17.30
3	浙江省二轻集团公司	34,931,865	10.13
4	东方星空创业投资有限公司	20,120,495	5.835
5	浙江省发展资产经营有限公司	20,120,495	5.835
合计		344,817,325	100

本次交易的拟置入资产为华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空、浙江发展持有的华数传媒 100%的股权。以上置入资产的全部股权均由上述各股东合法持有，该等股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，亦不存在冻结或限制转让等情形。

（五）拟购买主要资产情况

1、拟购买资产的主要固定资产情况

华数传媒截至 2012 年 6 月 30 日主要固定资产情况如下表所示：

单位：元

项目	期初数	x期增加		x期减少	期末数
1）账面原值小计	1,745,538,586.64	110,079,803.68		6,722,192.22	1,848,896,198.10
房屋及建筑物	140,067,554.28	2,144,510.88			142,212,065.16
通用设备	23,834,080.67	1,395,155.72		181,392.73	25,047,843.66
专用设备	336,911,500.34	37,241,852.08		254,236.36	373,899,116.06
运输工具	43,541,004.64	2,943,328.18		1,083,416.65	45,400,916.17
网络资产	1,185,579,825.77	63,129,234.28		5,114,714.27	1,243,594,345.78
其他设备	15,604,620.94	3,225,722.54		88,432.21	18,741,911.27
		本期转入	x期计提
2）累计折旧小计	473,160,415.62		69,899,722.12	4,525,568.30	538,534,569.44
房屋及建筑物	9,336,000.26		1,817,547.99		11,153,548.25
通用设备	13,167,780.84		1,750,815.16	171,579.50	14,747,016.50
专用设备	123,757,871.49		22,407,594.50	241,113.90	145,924,352.09
运输工具	17,383,703.56		2,883,228.82	965,351.51	19,301,580.87
网络资产	301,214,583.44		37,732,479.98	3,063,621.78	335,883,441.64
其他设备	8,300,476.03		3,308,055.67	83,901.61	11,524,630.09

3）账面价值合计	1,272,378,171.02	——	——	1,310,361,628.66
房屋及建筑物	130,731,554.02	——	——	131,058,516.91
通用设备	10,666,299.83	——	——	10,300,827.16
专用设备	213,153,628.85	——	——	227,974,763.97
运输工具	26,157,301.08	——	——	26,099,335.30
网络资产	884,365,242.33	——	——	907,710,904.14
其他设备	7,304,144.91	——	——	7,217,281.18

截至 2012 年 6 月 30 日，华数传媒固定资产余额为 131,036.16 万元，其中网络资产余额 90,771.09 万元，占固定资产余额比例为 69.27%；机器仪器等专用设备余额 22,797.48 万元，占固定资产余额比例为 17.40%。

华数传媒截至 2011 年 12 月 31 日主要固定资产情况如下表所示：

单位：元

项目	期初数	x期增加		x期减少	期末数
1）账面原值小计	1,539,788,591.20	231,802,760.71		26,052,765.27	1,745,538,586.64
房屋及建筑物	100,132,109.81	42,217,622.68		2,282,178.21	140,067,554.28
通用设备	20,053,811.24	4,753,948.59		973,679.16	23,834,080.67
专用设备	272,531,055.17	68,199,866.99		3,819,421.82	336,911,500.34
运输工具	35,969,168.94	9,390,892.02		1,819,056.32	43,541,004.64
网络资产	1,097,034,211.72	105,546,211.17		17,000,597.12	1,185,579,825.77
其他设备	14,068,234.32	1,694,219.26		157,832.64	15,604,620.94
		本期转入	x期计提
2）累计折旧小计	357,311,824.86		129,157,647.60	13,309,056.84	473,160,415.62
房屋及建筑物	6,686,871.11		2,932,910.92	283,781.77	9,336,000.26
通用设备	10,361,747.67		3,551,232.16	745,198.99	13,167,780.84
专用设备	87,103,583.58		39,196,419.58	2,542,131.67	123,757,871.49
运输工具	13,419,092.36		5,145,576.65	1,180,965.45	17,383,703.56
网络资产	233,637,576.72		75,991,952.47	8,414,945.75	301,214,583.44
其他设备	6,102,953.42		2,339,555.82	142,033.21	8,300,476.03
3）账面价值合计	1,182,476,766.34	——		——	1,272,378,171.02
房屋及建筑物	93,445,238.70	——		——	130,731,554.02
通用设备	9,692,063.57	——		——	10,666,299.83
专用设备	185,427,471.59	——		——	213,153,628.85
运输工具	22,550,076.58	——		——	26,157,301.08
网络资产	863,396,635.00	——		——	884,365,242.33
其他设备	7,965,280.90	——		——	7,304,144.91

华数传媒的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、网络资产和其他设备构成。

截至 2011 年 12 月 31 日，华数传媒固定资产余额为 127,237.82 万元，其

中网络资产余额 88,436.52 万元，占固定资产余额比例为 69.50%；机器仪器等专用设备余额 21,315.36 万元，占固定资产余额比例为 16.75%。

2、拟购买资产的主要无形资产情况

华数传媒截至 2012 年 6 月 30 日的主要无形资产情况如下表所示：

单位：元

项目	期初数	x期增加	x期减少	期末数
1）账面原值小计	161,284,600.21	34,755,227.00		196,039,827.21
土地使用权	3,482,325.54			3,482,325.54
软件	155,200,144.13	34,105,227.00		189,305,371.13
商标、软件著作权、专利、域名	2,602,130.54	650,000.00		3,252,130.54
2）累计摊销小计	40,396,873.60	13,692,381.30		54,089,254.90
土地使用权	173,737.47	128,640.01		302,377.48
软件	39,250,993.38	13,312,918.43		52,563,911.81
商标、软件著作权、专利、域名	972,142.75	250,822.86		1,222,965.61
3）账面价值合计	120,887,726.61	——	——	141,950,572.31
土地使用权	3,308,588.07	——	——	3,179,948.06
软件	115,949,150.75	——	——	136,741,459.32
商标、软件著作权、专利、域名	1,629,987.79	——	——	2,029,164.93

截至 2012 年 6 月 30 日，华数传媒无形资产净值为 14,195.06 万元，主要由软件构成。没有用于抵押或担保的无形资产。

华数传媒截至 2011 年 12 月 31 日的主要无形资产情况如下表所示：

单位：元

项目	期初数	x期增加	x期减少	期末数
1）账面原值小计	113,788,970.14	49,398,093.07	1,902,463.00	161,284,600.21
土地使用权	5,384,788.54		1,902,463.00	3,482,325.54
软件	105,802,051.06	49,398,093.07		155,200,144.13
商标、软件著作权、专利、域名	2,602,130.54			2,602,130.54
2）累计摊销小计	17,561,316.97	22,980,877.48	145,320.85	40,396,873.60
土地使用权	284,750.62	34,307.70	145,320.85	173,737.47
软件	16,806,069.32	22,444,924.06		39,250,993.38
商标、软件著作权、专利、域名	470,497.03	501,645.72		972,142.75
3）账面价值合计	96,227,653.17	——	——	120,887,726.61
土地使用权	5,100,037.92	——	——	3,308,588.07
软件	88,995,981.74	——	——	115,949,150.75
商标、软件著作权、专利、域名	2,131,633.51	——	——	1,629,987.79

截至 2011 年 12 月 31 日，华数传媒无形资产净值为 12,088.77 万元，主要由软件构成。没有用于抵押或担保的无形资产。

（六）拟购买资产对外担保、抵押、质押情况及主要负债情况

1、拟购买资产对外担保情况

截至本报告书出具日，华数传媒及其控股子公司不存在为华数传媒及其控股子公司以外的第三方的担保情况。

2、拟购买资产抵押情况

截至本报告书出具日，华数传媒及其控股子公司资产不存在抵押的情况。 3、拟购买资产质押情况

截至本报告书出具日，华数传媒及其控股子公司资产（权利）质押情况如下：

出质人

质权人

债务人

质押标的

主债权金额

主债权履行期限

淳安华数

工行淳安支行

淳安华数

有线电视收费权

700 万元

2011.12.22-2012.12.21

4、拟购买资产主要负债情况

华数传媒最近三年一期的主要负债情况如下表所示：

单位：元

项目	2012 年 6 月 30 日	2011 年 12 月 31 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款	383,000,000.00	328,200,000.00	390,000,000.00	84,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	38,241,914.40	23,988,758.75	12,450,000.00	564,000.00
应付账款	421,986,593.96	368,852,140.29	323,947,153.00	167,100,124.10
预收款项	471,589,737.33	426,510,656.71	362,808,094.76	208,038,628.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	59,084,955.86	89,681,773.34	71,090,213.52	40,121,982.19
应交税费	12,040,831.97	6,471,008.89	23,860,413.53	1,678,485.04
应付利息	1,258,763.87	1,422,790.34	1,379,425.00	505,077.61
应付股利				9,416,215.11
其他应付款	34,050,715.03	36,701,273.76	94,905,901.32	92,142,320.79
一年内到期的非流动负债	100,000,000.00	157,000,000.00	23,000,000.00	68,000,000.00
其他流动负债	3,910,184.46	4,014,015.82	5,083,235.14	12,464,465.35

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Table of Contents

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证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞上市地：深圳证券交易所

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		杭		x
x	x	州	桐	州	建	富
安	安	萧	庐	余	德	阳
华	华	山	华	x	x	x
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字	字	数	字	数	字	字
电	电	字	电	字	电	电
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公	公	限	公	限	公	公
司	司	公	司	公	司	司
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证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞 上市地：深圳证券交易所

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（修订稿）

特别提示

公司声明

目 录

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

重大事项提示

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景

二、本次交易的目的

（一）解决历史遗留问题，恢复并改善公司持续经营能力

（二）提升上市公司盈利能力，保护股东利益

（三）抓住“三网融合”机遇，做大做强上市公司

三、交易决策过程

四、本次交易方案简介

（一）本次交易方案

（二）交易对方简要情况

（三）标的资产情况

五、本次交易双方及定价情况

（一）标的资产价值的确定及溢价情况

（二）本次发行股份的定价过程

六、本次交易构成关联交易

七、本次交易构成重大资产重组

八、董事会和股东大会的表决情况

九、本重组报告书

第二节 上市公司基本情况

一、基本情况

二、公司设立情况及历史沿革

（一）公司的设立情况

（二）公司设立后至上市前历次变更情况

（三）公司上市情况

（四）公司上市后至股改前重大变更情况

（五）公司股权分置改革情况

（六）公司申请恢复上市情况

三、最近三年控股权变动及目前股本结构

（一）控股权变动

（二）前十大股东

（三）股权结构

四、上市公司近三年重大资产重组情况

五、最近三年主营业务发展和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

（二）主要财务数据和指标

（三）上市公司主要资产情况

（四）上市公司的负债情况

（五）上市公司的偿债安排

六、控股股东、实际控制人概况

（一）控股股东概况

（二）实际控制人

（三）公司控制关系图

第三节 交易对方基本情况

一、华数集团基本情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

（三）业务发展情况

（四）主要财务数据及简要财务报表

（五）华数集团的产权结构及控制关系

（六）华数集团的下属公司情况

（七）华数集团与上市公司是否存在关联关系的情况说明

（八）其他情况

二、千禧龙基本情况

（一）千禧龙基本情况

（二）历史沿革

（三）主要资产业务情况

（四）主要财务数据及简要财务报表

（五）产权结构及控制关系

（六）与上市公司是否存在关联关系的情况说明

（七）其他情况

三、二轻集团基本情况

（一）基本情况

（二）设立及主要历史沿革

（三）业务发展状况

（四）管理层情况

（五）主要财务指标

（六）产权结构及主要投资情况

（七）与上市公司是否存在关联关系的情况说明

（八）其他情况

四、东方星空基本信息

证券代码：000156 证券简称：*ST 嘉瑞上市地：深圳证券交易所

目录

释义

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

第四节拟出售资产的情况

第五节拟购买资产的情况

		杭		x
x	x	州	桐	州	建	富
安	安	萧	庐	余	德	阳
华	华	山	华	x	x	x
数	数	华	数	华	数	数
数	数	数	数	数	数	数
字	字	数	字	数	字	字
电	电	字	电	字	电	电
视	视	电	视	电	视	视
有	有	视	有	视	有	有
限	限	有	限	有	限	限
公	公	限	公	限	公	公
司	司	公	司	公	司	司
		司		司