鲅鱼圈港区的同业竞争问题将得到基本解决。营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池 18#矿石泊位、A 港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池 61#-71#通用泊位以及部分土地使用权资产已由上市公司下属子公司营口有限租赁使用，交易完成后，上市公司与控股股东的关联租赁金额将得到减少。
辽宁港口股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议资料
二零二一年十二月
2021 年第四次临时股东大会会议文件议案 1（特别决议案）
关于购买营口港集团所持鲅鱼圈港区港口主业资产暨关联交易的议案
x次交易方案如下：一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
x次交易前，辽宁港口股份有限公司（以下简称“上市公司”或“辽港股份”）与控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”或“控股股东”）均在营口市鲅鱼圈港区从事港口装卸、仓储及相关服务，为解决与控股股东之间的同业竞争问题，增强上市公司经营独立性、业务及资产完整性，提升公司盈利能力与港口服务能力，同时减少关联交易，确保上市公司利益最大化，上市公司子公司辽港控股（营口）有限公司（以下简称“营口有限”）已于 2021 年 10 月与营口港集团在辽宁省营口市分别签署附条件生效的《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》，拟以现金收购相关鲅鱼圈港区同业竞争资产，交易对价以经招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）备案确认的资产评估价格为定价依据确定为 852,410.80 万元（以下简称“本次交易”）。拟收购资产具体包括：
1、现金收购营口港集团持有的营口港散货码头有限公司（以下简称“营口散货”）100%股权，交易对价为 729,944.37 万元；
2、现金收购营口港集团持有的用于港口生产及辅助业务经营性资产，交易对价为 122,466.43 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有上述鲅鱼圈港区业务资产，与控股股东在
鲅鱼圈港区的同业竞争问题将得到基本解决。营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池 18#矿石泊位、A 港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池 61#-71#通用泊位以及部分土地使用权资产已由上市公司下属子公司营口有限租赁使用，交易完成后，上市公司与控股股东的关联租赁金额将得到减少。
（二）本次交易构成重大关联交易
营口港集团通过直接及间接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份 54.26%股权的表决权，为上市公司控股股东。截至本次关联交易，上市公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易的交易对方均为上市公司关联法人，本次交易构成重大关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易无需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。
二、关联方介绍
（一）营口港集团基本信息
名称 | 营口港务集团有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地 | 鲅鱼圈区营港路 1 号 |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 2,000,000.00 万元 |
统一社会信用代码 | 91210800121119657C |
主营业务 | 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口装 卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联 合经营的 16 种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺 设、金属材料、建筑材料销售、 工程咨询。供水、供暖；污染物应急防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
主要股东 | 大连港集团有限公司，持股比例为 22.96%；辽宁港口集团有限公司， 持股比例为 22.96%；其他债权人股东，合计持股比例为 54.08%。 |
实际控制人 | 招商局集团 |
（二）历史沿革、主营业务开展情况及主要财务数据
营口港集团前身为成立于 0000 xxxxxxxxx，xxxxxxx，0000x以后实行以地方为主的双重领导体制。2003 年，营口市资产经营公司全额投资，按现代企业制度建立了营口港务集团有限公司，实现了政企分开。2015 年营口市资产经营公司所持有的营口港集团股权无偿划转至营口市人民政府国有资产监督管理委员会持有，控股股东变更为营口市人民政府国有资产监督管理委员会。 2019 年，营口港集团正式成为辽港集团成员企业。
营口港集团主营从事港口相关业务，主要包括货港业务、船港业务及其他主营业务。近几年，随着港口吞吐量的不断上升，主营业务收入保持了快速增长，随着xxxxxxxx，xxxxx与xx港口的竞争关系有所减弱，区域港口
协作加强，竞争缓和有利于促进业务的良性发展。2021 年 3 月，将辽港股份纳入合并报表后，营口港集团业务规模进一步提升。
2020 年度， 营口港集团经审计的营业收入 891,996.45 万元， 净利润
121,147.64 万元，总资产 7,468,493.19 万元，负债 3,667,332.47 万元，净资产
3,801,160.72 万元。2021 年上半年，营口港集团未经审计的营业收入 759,921.38
万元，净利润 44,561.47 万元，总资产 11,509,697.59 万元，负债 4,969,231.10
万元，所有者权益 6,540,466.49 万元。
（三）与公司的关联关系
营口港集团通过直接及间接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份 54.26%股权的表决权，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项的规定，营口港集团为上市公司关联方。
三、关联交易标的资产基本情况
x次上市公司拟收购的标的资产包括营口散货 100%股权和营口港集团持有的用于鲅鱼圈港区港口生产及辅助业务的经营性资产，标的资产基本情况如下：
（一）营口散货 100%股权
1、营口散货的基本情况
公司全称：营口港散货码头有限公司
统一社会信用代码：91210804MA11BA744R
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx(xx)xx 000 x注册资本：10 万元人民币
成立时间：2021 年 8 月 26 日
经营范围：许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，机械设备租赁，特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、营口散货的股权结构
营口散货由营口港集团持股 100%。 3、营口散货的主营业务
营口散货为营口港集团在本次交易前新设的全资子公司，截至本公告之日，营口散货未开展实际业务经营。根据营口港集团与营口散货于 2021 年 10 月签署的《关于营口港散货码头有限公司之增资协议》，营口港集团将以所持有的鲅鱼圈港区主业资产向营口散货增资，增资资产范围主要包括一港池 18#矿石泊位、 A 港池 3#通用泊位及后方堆场和土地、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位及罐区资产和土地、五港池 61#-71#通用泊位及配套堆场、四期钢杂 7#、4#土地、煤炭业务资产、港口机械设备及不动产、港区生产用土地。增资完成后，营口散货将持有并运营上述鲅鱼圈港区资产。
4、营口散货的权属情况
营口散货股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
5、评估情况
根据具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的以 2021 年 8
月 31 日为评估基准日的评估报告，采用收益法和资产基础法对营口散货净资产进行评估，评估结果最终采用资产基础法，营口散货 100%股东权益的评估值为 729,944.37 万元，增值率为 32.46%，上述评估结果已履行招商局集团备案程序。
单位：万元
项目 | 资产基础法 | 收益法 | ||||
账面价值 | 评估价值 | 增值率 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |
资产总计 | 592,279.08 | 771,175.68 | 30.20% | 592,279.08 | - | - |
负债总计 | 41,231.31 | 41,231.31 | - | 41,231.31 | - | - |
净资产 | 551,047.77 | 729,944.37 | 32.46% | 551,047.77 | 594,810.60 | 7.94% |
（二）港口生产及辅助业务的经营性资产 1、基本情况
x次上市公司拟收购的港口生产及辅助业务资产主要包括港口装卸、堆存所需机械设备，开展港区水电、轮驳等配套服务所需经营性资产，以及港区用海的海域使用权。
2、权属情况
x次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产中，有2 项房产未取得权证，
面积合计约 330.93 平方米，其坐落于营口有限拥有的土地上，该等房产不涉及权属纠纷、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未办理权证的原因是房屋、土地权属存在不一致。营口有限及营口港集团承诺，在本次交易完成、该等房产实现“房地权属合一”后，将尽快办理该等房产的权属证书。除上述情况外，本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、评估情况
根据具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的以 2021 年 8
月 31 日为评估基准日的评估报告，评估结果采用资产基础法，本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产的评估值为 122,466.43 万元，增值率为 20.58%，
上述评估结果已履行招商局集团备案程序。
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
港口生产及辅助业务的经 营性资产合计 | 101,560.57 | 122,466.43 | 20,905.87 |
本次拟收购的港口生产及辅助业务的经营性资产具体范围及评估值情况如下所示：
单位：万元
资产名称 | 账面价值 | 评估价值 |
港口装卸、堆存所需机械设备 | 40,313.08 | 56,078.59 |
水电业务经营性资产 | 54,724.57 | 58,955.06 |
轮驳业务经营性资产 | 6,522.92 | 7,094.35 |
海域使用权 | - | 338.43 |
合计 | 101,560.57 | 122,466.43 |
（三）标的资产审计情况
根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 8 月 31 日为基准日、对本次拟收购的标的资产出具的备考财务报表及审计报告，拟收购资产最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 8 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 693,839.65 | 714,031.07 |
总负债 | 41,231.31 | 84,679.36 |
净资产 | 652,608.33 | 629,351.71 |
项目 | 2021 年 8 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
营业收入 | 145,813.27 | 223,485.65 |
营业利润 | 31,015.54 | 46,796.80 |
利润总额 | 31,015.98 | 46,805.70 |
净利润 | 23,256.63 | 35,058.00 |
四、本次交易的定价政策、定价依据及合理性分析
（一）定价政策和定价依据
为本次交易之目的，具有证券期货从业资格的中通诚资产评估有限公司以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，并出具《资产评估报告》。本次交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具，并经招商局集团备案的相关标的资产评估报告评估结果作为定价依据。
（二）评估方法选择
x次评估采用资产基础法对港口生产及辅助配套的经营性资产进行评估，采 用资产基础法和收益法对营口散货 100%股权进行评估，考虑到未来国内外宏观市 场、行业情况、企业发展等因素存在一定的不确定性，且标的资产中生产设施投 资比例占总资产比例大，评估机构认为采用资产基础法能更稳健的反映企业价值。故本次以资产基础法评估结果为最终的评估结论。
（三）定价合理性分析
x次交易价格以评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
营口有限已于 2021 年 10 月与营口港集团分别签署《资产转让协议》《关于营口港散货码头有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（一）《资产转让协议》的主要内容 1、合同主体
转让方：营口港务集团有限公司
受让方：辽港控股（营口）有限公司（与营口港集团合称“双方”） 2、本次资产转让
营口港集团拟向营口有限转让和交付标的资产，营口有限拟从营口港集团购买该等标的资产（“本次资产转让”）。
3、交易价格
营口港集团及辽港股份委托中通诚资产评估有限公司，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）对标的资产进行公允价值评估，标的资产经评估后净资产评估价值为人民币 122,466.43 万元（以经招商局集团备案确认的评估价值为准，“基准日评估价值”）。双方同意以基准日评估价值作为本次资产转让对价（以下简称“资产转让对价”）。
4、支付方式及支付期限
营口有限应于 2021 年 12 月 31 日前向营口港集团以现金一次性支付全部资产转让对价。
5、资产过户安排
双方确认，营口港集团完成向营口有限转让全部标的资产的时间应不晚于 2022 年 12 月 31 日，其中：
(i) 标的资产范围内的海域使用权权属应于 2022 年 12 月 31 日之前转让至营口有限名下，且不存在权利负担；
(ii) 标的资产范围内其他资产应于《资产转让协议》生效日（以下简称“生效日”）起 90 日内由营口港集团向营口有限完成转让；
(iii) 经双方核定的营口港集团或营口港集团有限公司水电分公司、营口港集团有限公司轮驳分公司现有的与标的资产生产经营相关的供水业务、供电业务、拖
轮业务及其他业务合同应于生效日起 60 日内转移至营口有限。 6、合同的生效条件
《资产转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字，或加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
(i) 本次资产转让按照辽港股份公司章程规定获得辽港股份董事会和股东大会的有效批准；
(ii) 按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产交易监管程序，招商局集团已经正式批准本次资产转让并完成对评估报告的备案；
(iii) 本次资产转让按照营口港集团章程规定获得营口港集团有权主体的有效批准；
(iv) 本次资产转让按照营口有限章程规定获得营口有限有权主体的有效批准；
(v) 香港联合交易所有限公司对辽港股份发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。
7、违约责任
《资产转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
双方确认，本次资产转让完成后，如营口有限因收购标的资产受到损失、且该等损失是出于本次资产转让完成前的事项（包括但不限于税务及其他标的资产相关事项等）导致的，应由营口港集团承担，或由营口港集团向营口有限相应全额补偿。
（二）《股权转让协议》的主要内容
1、合同主体
转让方：营口港务集团有限公司
受让方：辽港控股（营口）有限公司（与营口港集团合称“双方”） 2、本次转股
营口港集团拟向营口有限转让其持有的营口散货 100%股权（以下简称“标的股权”），且营口有限同意受让该等标的股权（以下简称“本次转股”）。
3、交易价格
营口港集团及辽港股份委托中通诚资产评估有限公司，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日（“评估基准日”）对标的股权进行公允价值评估，标的股权经评估后资产评估价值为人民币 729,944.37 万元（以经招商局集团备案确认的评估价值为准，“基准日评估价值”）。
双方确认，营口有限对标的股权的收购价款（“转让款”）应根据转股评估报告下标的股权于评估基准日的评估价值确认。
4、支付方式及支付期限
双方同意，转让款按如下安排分两期以现金支付，并在支付后向营口港集团通知支付结果并提供相关支付凭证：
(i)营口有限应于 2021 年 12 月 31 日前向营口港集团指定的银行账户支付人民币
329,944.37 万元的转让款（“第一期转让款”）；
(ii) 就转让款中除第一期转让款的剩余款项，除双方届时另行协商一致，营口有限原则上应尽量于 2022 年 6 月 30 日前向营口港务集团以现金形式支付。双方同意，该等剩余款项的付款时间最晚不晚于 2022 年 9 月 30 日。
5、合同的生效条件
《股权转让协议》经双方的法定代表人或授权代表签字，或加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
(i)本次转股按照辽港股份公司章程规定获得辽港股份董事会和股东大会、的有效批准；
(ii) 按照国务院国有资产监督管理委员会有关国有资产交易监管程序，招商局集团已经正式批准本次转股并完成对评估报告的备案；
(iii) 本次转股按照营口港集团章程规定获得营口港集团有权主体的有效批准；
(iv) 本次转股按照营口有限章程规定获得营口有限有权主体的有效批准；
(v) 香港联合交易所有限公司对辽港股份发布《股权转让协议》项下交易相关的公告和股东通函无异议；
(vi) 营口散货注册资本变更为人民币 500,000,000 元。 6、违约责任
《股权转让协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
双方确认，本次转股完成后，如营口有限因收购标的股权受到损失、且该等损失是出于本次转股完成前的事项（包括但不限于税务及其他标的股权相关事项等）导致的，应由营口港集团承担，或由营口港集团向营口有限相应全额补偿。
六、涉及本次交易的其他安排
1、根据本次交易安排，本次交易完成后，涉及营口港集团煤炭业务员工及轮驳、水电业务相关的员工将与上市公司或上市公司指定主体重新签署劳动合同，并按《劳动法》、《劳动合同法》等相关规定维护员工合法权益。
2、本次交易标的资产中，营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池 18#矿石泊位、 A 港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池 61#-71#通用泊位以及部分土地原为上市公司控股子公司向营口港集团租赁使用，本次交易完成后，相关资产将由上市公司控股子公司持有，公司不再产生相关土地租赁费用。
3、除上述情况外，本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生新的同业竞争和关联交易。公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关业务规则，及时披露本次交易的进展情况。
4、本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
5、本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、解决同业竞争问题承诺
x次交易前，上市公司与控股股东由于历史原因，均在营口市鲅鱼圈港区从事港口装卸、仓储及相关服务，存在同业竞争的情况。就现有同业竞争问题，控股股东营口港集团已作出承诺，将本着有利于上市公司发展和维护上市公司全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力解决同业竞争问题。
本次交易完成后，上市公司与控股股东在营口市鲅鱼圈港区的同业竞争将基本得到消除，将有利于增强上市公司独立性，促进上市公司规范运作，并兑现营口港集团做出的上述承诺。
2、规范上市公司与控股股东之间的关联交易
x次交易前，为解决同业竞争，营口散货持有的鲅鱼圈港区一港池 18#矿石泊位、A 港池 3#通用泊位、A 港池 1#-2#成品油和液体化工品泊位、五港池 61#- 71#通用泊位以及部分土地原为上市公司控股子公司向营口港集团租赁并实际使用，本次交易完成后，相关资产将由上市公司控股子公司持有，上市公司与控股股东之间将不再产生上述资产租赁，有利于减少和规范关联交易。
3、深化推进辽宁省港口整合，增厚中小股东利益
x次交易是上市公司深化推进辽宁省港口整合，打造辽宁港口集团有限公司旗下港口主业统一运营平台的重要举措，通过收购资产，上市公司可进一步整合鲅鱼圈码头资源，并加强对已运营各码头泊位的统筹控制，优化港口资源调配能力，提升上市公司经营管理效率。同时，依托于上市公司的良好资信情况，辽港股份可通过本次交易以较低融资成本收购收益水平较好的标的资产，并节约租赁码头泊位及土地的租金支出，有利于增厚上市公司股东收益。
（二）本次交易对公司的影响
x次交易完成后，上市公司合并报表资产规模将得到扩大，根据公司以 2021
年 8 月 31 日为基准日，未经审计的模拟合并标的资产后的备考财务报表，公司
总资产规模将由 545.34 亿元增加至 614.72 亿元，增长 12.72%。同时，公司货物吞吐量将得到提升，有利于公司释放规模效应，提升市场地位。同时，通过本次交易收购优质资产，节约租金支出并促进协同效应释放，将有利于公司长期盈利能力的改善。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
2021 年第四次临时股东大会会议文件议案 2（特别决议案）
关于审议经扩大辽宁港口股份有限公司的未经审核备考财务资料议案
为本次交易之目的，辽宁港口股份有限公司以 2021 年 8 月 31 日为基准日，编制了《经扩大辽宁港口股份有限公司之未经审核备考财务资料》。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。
该等《经扩大辽宁港口股份有限公司之未经审核备考财务资料》的具体内容请 参 见 公 司 与 x 次 股 东 大 会 资 料 同 日 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http:/xxx.xxx.xxx.xx)披露的相关文件。
2021 年第四次临时股东大会会议文件议案 3（特别决议案）
关于辽宁港口股份有限公司拟注册发行不超过 80 亿元公司债的议案
一、背景
大连港股份与营口港股份两个上市公司吸收合并后，更名为辽宁港口股份有限公司（下称“辽港股份”），原大连港股份评级为 AAA、原营口港股份评级为 AA+。 5 月份，辽港股份首次以合并后的主体进行评级,主体及债项评级均为 AAA。作为东北三省稀缺的 AAA 级企业之一，辽港股份信用优质，在资本市场具有良好的形象基础及市场影响力。
为使辽港股份进一步做大做强，解决营口区域子公司--辽港（控股）营口有限公司（“营口有限”）港口生产资源不足的现状，逐步消除与辽港集团的同业竞争问题，辽港股份拟在 2021 年底前、以营口有限为主体，收购营口港集团持有
的部分资产，初步确定收购资产规模在 85 亿元左右，以进一步提升辽港股份的资产规模、生产能力、市场份额、业绩水平和资本市场的形象。
辽港股份每年可支配的经营活动净现金流在 25 亿元以上（母公司 10 亿元以上、营口有限 15 亿元），资产负债率已在 28%以下，既具备以经营积累的资金收购资产的能力，也具备科学利用财务杠杆举债收购资产的空间，本次收购采用自有资金 50%、债务融资支付 50%的形式。
二、拟选择融资工具
债务融资用于固定资产的收购，该用途在融资渠道方面存在很多限制，通过对流动资金贷款、并购贷款、中期票据、公司债券等多种融资方式的资金用途、资金成本、实施的难易程度进行全面分析，发行公司债券在各种融资方式中凸显
绝对优势。同时，原大连港股份过往发行的各类债券，均按时偿付债务本金和利息，保持透明的信息披露，在资本市场获得了投资者的高度信赖和认可，以辽港股份为主体发行公司债，预期在资本市场将更受投资者认可。
三、拟发行的融资额度
根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的规定，公开发行公司债券应当符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的要求。
2018-2020 年，原大连港股份归属于母公司股东的净利润平均值为 8.43 亿元，按照票面利率 3.80%的保守假设，辽港股份最高可申报的公募公司债额度为 221 亿元，如果按照辽港股份模拟合并净利润计算，该额度会更高。
目前，辽港股份融资仅用于收购资产和偿还到期债务，拟收购资产规模最高约 85 亿元，按照自有资金解决 50%、融资解决 50%计算，需要融资 40 亿元；鉴于 2022 年、2023 将偿还到期公司债及利息，再适当留出补充流动资金的额度，因此，本次拟申请注册的公司债券不超过 80 亿元。
四、募集资金用途
（一）用于收购资产：拟收购营口港集团持有的港口主营资产，本次拟收购资产规模约 85 亿元，目前安排使用自有资金 45 亿元，剩余 40 亿元资金可通过本次发行公司债券募集。
（二）偿还到期债务及利息 38 亿元：2022 年 4 月份，辽港股份有 10.7 亿元
公司债到期；2023 年 8 月份，辽港股份有 25 亿元中期票据到期，偿还存续债务
利息共计约 1.9 亿元。
（三）补充流动资金 3 亿元：满足公司其他投资和经营需要，为公司持续稳
健发展提供了保障。五、发行预案
（一）注册及发行时间选择
根据公司章程，发行债券须经公司股东大会批准。最近一期的临时股东大会预计在 12 月中旬左右召开，为保证资产收购项目顺利进行、按时偿还到期债务，建议把握目前宽松的资本市场环境及利率下行周期，提前做好相关注册发行的准备工作。在获得股东大会对发行债券的批准和授权后，争取在年底前取得交易所的批准和证监会的注册，2022 及 2023 年完成发行。
（二）发行成本预测
公司债发行利率可参照银行间同期限产品的利率水平，受承销商的营销能力影响会有所高低差异。近期 AAA 级企业 3 年期银行间产品定价估值为 4.65%，公司债实际发行利率在 3.2-3.7%左右，但随着资本市场的波动、发行窗口的不同，发行利率会有一定的变化。
（三）发行方式
x次发行总额度为不超过 80 亿元，采用分 3-6 期发行方式，主要满足资产
收购项目，兼顾偿还到期 10.7 亿元公司债。尽量避开春节、投资者缴税大月等时点，视市场情况择机发行并确定最终发行规模及发行期限。从过往经验来看，上半年利率债供给较少，且出现市场扰动因素的概率较小，因此要视债券市场情况，上半年内尽早完成发行。
六、授权事宜
为有效协调上述债务融资工具的发行，根据有关法律法规的规定及监管机构
的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，为保障发行效率，把握市场有利窗口，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权任意两名执行董事共同全权决定和办理与发行公司债有关的事宜，包括但不限于：
（一）注册发行公司债合计不超过 80 亿元额度；
（二）授权期限：自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会通过本次公开发行公司债券后二十四个月届满之日止；
（三）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定发行方案及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行品种、发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构、评级安排等与发行有关的一切事宜；
（四）聘请参与发行的相关中介机构、受托管理人等，签署、执行、修改、完成与发行公司债有关的所有合同、协议等法律文件，包括但不限于承销协议、中介机构聘请协议、受托管理协议及清算管理协议等，并按规定进行信息披露；
（五）办理公司债发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求，制作、修改、报送融资工具发行的申报材料；
（六）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行债务融资工具发行的全部或部分工作；
（七）办理与发行公司债有关的其他事项。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。