CHINA RESOURCES MIXC LIFESTYLE SERVICES LIMITED
開 x 群 島 公 司 法（ 2 0 2 0 年 修 訂 x）股 份 有 限 公 司
之
經 修 訂 及 重 述 的 組 織 章 程 大 綱 及 細 則
（經2020年11月19日通過的特別決議案獲有條件採納並於2020年12月9日生效）
開 x 群 島 公 司 法（ 2 0 2 0 年 修 訂 x）股 份 有 限 公 司
之
經 修 訂 及 重 述 的組 織 章 程 大 綱
（經2020年11月19日通過的特別決議案獲有條件採納並於2020年12月9日生效）
開 x 群 島 公 司 法（ 2 0 2 0 年 修 訂 x）股 份 有 限 公 司
之
經 修 訂 及 重 述 的組 織 章 程 大 綱
（經2020年11月19日通過的特別決議案獲有條件採納並於2020年12月9日生效）
1. 本公司的名稱為華潤萬象生活有限公司。
2. 本公司的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處（地址為PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands）或董事會不時決定的位於開曼群島的其他地點。
3. 本公司的設立目標不受限制，且本公司擁有全部的權力及權限開展開曼群島法律並未禁止的任何事務。
4. 每位股東的責任僅限於該股東股份不時未繳的款額。
5. 本公司的股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值為0.00001美元的股份。
6. 本公司有權根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律，以存續方式註冊為一家股份有限法人實體，並在開曼群島撤銷註冊。
7. 本組織章程大綱中並無定義的詞彙，具有本公司組織章程細則中賦予該等詞彙的相應涵義。
開 x 群 島 公 司 法（ 2 0 2 0 年 修 訂 x）股 份 有 限 公 司
之
經 修 訂 及 重 述 的組 織 章 程 細 則
（經2020年11月19日通過的特別決議案獲有條件採納並於2020年12月9日生效）
目 錄 | |||
標題 | 頁碼 | ||
1. | 表A不適用 | 1 | |
2. | 釋義 | 1 | |
3. | 股本和權利的變更 | 5 | |
4. | 股東名冊及股票 | 7 | |
5. | 留置權 | 10 | |
6. | 催繳股款 | 11 | |
7. | 股份轉讓 | 12 | |
8. | 股份轉移 | 14 | |
9. | 沒收股份 | 15 | |
10. | 股本變更 | 17 | |
11. | 借貸權力 | 17 | |
12. | 股東大會 | 18 | |
13. | 股東大會程序 | 21 | |
14. | 股東投票 | 22 | |
15. | 註冊辦事處 | 25 | |
16. | 董事會 | 25 | |
17. | 董事總經理 | 32 | |
18. | 管理 | 32 | |
19. | 經理 | 33 | |
20. | 董事的議事程序 | 34 | |
21. | 秘書 | 36 | |
22. 印章的一般管理及使用 36
23. 儲備資本化 38
24. 股息及儲備 39
25. 失去聯絡的股東 45
26. 銷毀文件 46
27. 年度申報及備案 47
28. 賬目 47
29. 審計 48
30. 通知 49
31. 信息 51
32. 清盤 51
33. 彌償 52
34. 財政年度 53
35. 修訂大綱及細則 53
36. 以存續方式轉移 53
37. 兼併及合併 53
開 x 群 島 公 司 法（ 2 0 2 0 年 修 訂 x）股 份 有 限 公 司
CHINA RESOURCES MIXC LIFESTYLE SERVICES LIMITED
華 潤 萬 象 生 活 有 限 公 司之
經 修 訂 及 重 述 的組 織 章 程 細 則
（經2020年11月19日通過的特別決議案獲有條件採納並於2020年12月9日生效）
1. 表A不適用
公司法附表一內表A所載的規定不適用於本公司。
2. 釋義
2.1 本細則的旁註不影響對細則的釋義。
2.2 在本細則中，除非與細則主題或文義有不一致的情況，否則：
「細則」 指組織章程細則以及所有當時有效的補充、經修訂或
替代的細則。
「聯繫人」 具有上市規則所賦予的涵義。
「核數師」 指本公司不時委任以履行本公司核數師職責的人士。
「黑色暴雨警告」 具有香港法例第1章《釋義及通則條例》所賦予的涵義。
「董事會」 指在符合法定人數的董事會會議上出席並投票的過半
數董事。
「營業日」 指聯交所一般在香港開放進行證券交易業務的日子。
儘管有上述規定，但聯交所因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而停止在香港進行證券交易業務，則在按照本細則送達任何通知的情況下，該等日子被視為營業日。
「股本」 指本公司不時擁有的股份資本。
「主席」 指主持任何股東大會或董事會會議的主席。
「緊密聯繫人」 具有上市規則所賦予的涵義。
「公司法」 指開曼群島公司法（2020年修訂本）（第22章）及當時有
效的任何修訂或重新頒佈的法律，並且包括所有與該法律合併的法律或替代法律。
「公司條例」 指不時生效的公司條例（香港法例第622章）。
「本公司」 指華潤萬象生活有限公司。
「本公司網站」 指本公司的網站，其網址或域名已通知股東。
「董事」 指本公司不時的任何董事。
「股息」 包括紅利股息以及公司法允許歸類為股息的分派。
「電子」 具有電子交易法所賦予的涵義。
「電子方式」 包括以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供
通信。
「電子簽署」 指附加於電子通信或與之邏輯上存在關聯的、由一位
人士為簽署電子通信而簽署或採納的電子符號或程序。
「電子交易法」 指開曼群島電子交易法（2003年修訂本）及當時有效的
任何修訂或重新頒佈的法律，並且包括所有與該法律合併的法律或替代法律。
「聯交所」 指香港聯合交易所有限公司。
「烈風警告」 具有香港法例第1章《釋義及通則條例》所賦予的涵義。
「控股公司」 具有公司條例所賦予的涵義。
「上市規則」 指聯交所不時修訂的證券上市規則。
「股東」 指不時在股東名冊妥為登記的股份持有人，包括聯名
登記的持有人。
「大綱」 指本公司的組織章程大綱。
「月」 指曆月。
「普通決議案」 指根據本細則召開的股東大會上經本公司有投票權
的股東親身投票，或（若允許委任代表）由委任代表投票，或（如股東為法團）其妥為授權的代表投票，並以簡單多數票數通過的決議案，亦包括按照細則第13.10條通過的普通決議案。
「股東名冊總冊」 指本公司股東名冊，存置於董事會不時釐定的開曼群
島境內或境外有關地方。
「於報章上刊登」 指根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章
上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，上述各類報章均須為香港通常每日刊發及發行的報章；
「於聯交所網站刊登」 指根據上市規則在聯交所網站以中英文刊登。
「認可結算所」 具有香港法例第571章證券及期貨條例附表1第I部以及
任何當時有效的修訂或重新頒佈的法律（並且包括所有與該法律合併的法律或替代法律）中規定的涵義。
「股東名冊」 指股東名冊總冊和任何股東名冊分冊。
「供股」 指以供股方式向本公司證券當時持有人提呈使該等持
有人可按其當時持股比例認購證券。
「印章」 包括本公司的公章、證券專用章，或本公司根據細則
第22.2條採用的任何複製印章。
「秘書」 指董事會不時任命的公司秘書。
「股份」 指本公司股本的股份。
「特別決議案」 具有公司法所賦予的涵義，即包括全體股東一致通過
的書面決議案： 就此而言，指須由有權表決的本公司股東在股東大會上親自或（若允許委任代表）由委任代表或（如股東為法團）由其正式授權代表以不少於四分之三大多數票通過，而指明擬提呈決議案為特別決議案的有關大會通告已正式發出，亦包括根據細則第 13.10條通過的特別決議案。
「附屬公司」 指擁有公司條例中規定的涵義，但應按照上市規則定義的「附屬公司」進行解釋。
「過戶辦事處」 指股東名冊總冊當時存放的地點。
2.3 受前文所述規定的限制，公司法中定義的任何詞語，如果與主題及╱或文義並無不一致之處，應於本細則中擁有相同的涵義。
2.4 陽性或陰性的詞語應包括其他性別和中性； 表示人物和中性的詞語應包括公司及法團，反之亦然； 單數詞語應包括複數，反之亦然。
股本
附錄3第9條
股份發行 附錄3第6(1)條
發行認股權證
附錄3第2(2)條
如何變更類別的權利 附錄3第6(2)
條、附錄
13B部分第
2(1)條
2.5 「書面」或「印刷」包括書面、印刷、平板印刷、照片、打字以及所有其他以書面和非短暫形式代表文字或數字的任何其他方式，並且僅涉及本公司向股東或其他在細則下有權接收通知的人送達的通知，亦包括以電子媒介保存的紀錄，有關紀錄能以可供檢視的方式獲取並於日後可用作參考。
2.6 電子交易法第8條和第19(3)條不適用於本細則。
3. 股本和權利的變更
3.1 在採納本細則之日，本公司的法定股本為50,000美元，分為5,000,000,000股每股面值為0.00001美元的股份。
3.2 在符合本細則的條文以及本公司在股東大會上可能做出的任何指示，並在不損害任何授予現有股份持股人的特別權利或附加於任何類別股份的特別權利的情況下，本公司可依照董事會決定的人、時間和代價發行任何股份，有關股份可被賦予或附加優先權、遞延權、限定權或其他特別權利或限制，無論其是否與股息、投票、股本退回或其他方面有關。在符合公司法和授予股東的任何特別權利或附加於任何股份類別的任何特別權利的情況下，經特別決議案批准後，本公司可按照規定股份須予贖回或按照本公司或有關股份持有人的選擇須予贖回的條款發行股份。本公司不得發行不記名股份。
3.3 在遵守上市規則規定的情況下，董事會可按照其不時釐定的條款發行認股權證，以認購本公司任何類別的股份或其他證券。只要認可結算所（以其身份）為股東，則不得發行不記名的認股權證。倘發行不記名認股權證，則當其遺失時不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證，除非董事會在沒有合理懷疑的情況下，認定認股權證原件已被銷毀，且本公司亦已就發行新的認股權證按照董事會認為合適的方式獲得彌償。
3.4 如果本公司的股本在任何時間被分為不同類別的股份，則在遵守公司法規定，並在佔不少於有關類別已發行股份面值四分之三持有人的書面同意的情況下，或者在有關類別股份持有人在獨立舉行的會議上通過的特別決議案批准的情況下，附加於當時已發行的任何類別股份的所有或任何權利（除非有關類別股份的發行條款另行規定者則除外）可予更改或廢除。就前述每次獨立舉行的會議而言，本細則有關股東大會的所有條文在進行必要的變通後適用，但就任何上述獨立舉行的會議及其任何續會而言，法定人數必須為在相關會議召開日期一名或以上合計持有（或由委任代表或獲妥為授權的代表代為持有）不少於有關類別已發行股份面值三分之一的人士。
無投票權或有限投票權股份
附錄3第10條
x公司可購買及為購買自己的股份及認股權證提供資金
交回股份
增加股本的權力
贖回
3.5 除非股份附有的權利或股份的發行條款另行明文規定，否則授予任何類別股份持有人的特別權利不應因增設或發行與其享有同等權益的額外股份而被視作已被變更。
3.6 如果本公司的股本包括未附有投票權的股份，該等股份的名稱必須加上「無投票權」的字樣。如果本公司的股本包括附有不同投票權的股份，每一類別股份（附有最優惠投票權的股份類別除外）的名稱均須加上「受限投票權」或「有限投票權」的字樣。
3.7 在符合公司法或任何其他法律，或並無被任何法律或上市規則禁止的情況下，在授予任何股份類別的持有人的任何權利的範圍內，在股東決議已經事先授權購買方式的前提下，本公司將有權購買或以其他方式收購其本身的股份（該等表述在本條細則使用時也包括可贖回股份），以及購買或以其他方式收購能夠認購或購買其自身股份的認股權證、任何公司（作為其控股公司）的股份以及能夠認購或購買該等公司股份的認股權證； 並且可採用任何授權或法律不禁止的方式進行付款，包括使用自有股本支付，或直接或間接地通過貸款、保證、贈予、彌償、提供擔保或通過其他任何方式的財政援助，只要是為了或與任何人購買或者以其他方式收購（或者擬購買或者收購）本公司或任何公司（作為本公司的控股公司）的任何股份或認股權證相關。如果本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，本公司及董事會均不需要按比例選擇擬被購買，或以其他方式擬被收購的股份或者認股權證，或以任何其他方式進行選擇，例如在同一類別的股份或認股權證的持有人之間，或在彼等和任何其他類別的股份或認股權證的持有人之間，或根據任何股份類別授予股息或股本權利。但前提條件是，任何該等購買或其他收購或財政援助僅應根據聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會發佈且不時生效的任何相關守則、規定和條例進行。
3.8 董事會可以接受任何繳足股份無償的交回。
3.9 本公司在股東大會上可不時（無論當時被授權的全部股份是否已經發行，且無論當時發行的全部股份是否已經繳足）通過普通決議案，以發行新股份的方式增加其股本，該等新增股本的數目以及對應股份的金額應由決議案規定。
3.10 在公司法、大綱及任何股份持有人所獲賦予或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，股份的發行條款可規定該等股份可以贖回或可由本公司或其持有人選擇贖回，贖回的條款和方式（包括從股本中撥款）由特別決議案確定。
附錄3第8(1)及(2)條
購買或贖回不產生其他購買或贖回
交回證書以作註銷
董事會處置的股份
x公司可支付佣金
x公司不承認股份相關的信託
股東名冊 附錄3第1(1)條
3.11 如果本公司不通過市場或招標購買或贖回其任何股份，進行的購買或贖回應設置一個最高價格； 如果購買是通過招標進行的，所有股東有同等權利參與。
3.12 任何股份的購買或贖回，不得被視為引起任何其他股份的購買或贖回。
3.13 被購買、交回或贖回的股份的持有人須於本公司在香港的主要營業地點或董事會指明的其他地方移交其證書（如有），以作註銷，本公司須隨即向其支付有關的購買或贖回款項。
3.14 在遵守公司法、大綱以及本細則有關新股份規定的情況下，本公司未發行的股份（不論是構成原始股本或者新增股本的部分）應由董事會處置，董事會可按照其決定的時間、代價、條款向其決定的人士出售、配發、授予購股權或以其他方式處置。
3.15 除非法律禁止，否則本公司可在任何時間向任何人士支付佣金以認購或同意認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，或促使或同意促使認購（無論是否附條件）本公司的任何股份，但須遵守並符合公司法的條件及規定，且在任何情況下，佣金不得超過股份發行價的10%。
3.16 除非本細則另有明確規定或法律有所規定或具有司法管轄權的法院下達命令，否則本公司不得將任何人士確認為藉由任何信託持有股份，且除登記持有人對股份的絕對權利外，本公司不會受約束於或以任何方式被迫確認（即使已作出相關通知）任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益，或任何零碎股份的任何權益，或任何股份的任何其他權利（登記持有人就其整體享有的絕對權利除外）。
4. 股東名冊及股票
4.1 董事會須要求將股東名冊總冊放置於其認為適當的、位於開曼群島境內或境外的地點，股東名冊總冊須包含股東的詳細情況、向各股東發行的股份及公司法規定的其他詳情。
4.2 倘董事會認為必要或適當，本公司可於董事會認為適當的開曼群島境內或境外的一個或多個地點設置並保存股東名冊分冊或股東名冊。股東名冊總冊與股東名冊分冊應共同視為本細則項下的股東名冊。
附錄13B部分第3(2)條
4.3 董事會可全權自行決定在任何時間將股份從股東名冊總冊轉至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉至股東名冊總冊或任何其他分冊。
4.4 儘管本細則第4條有所規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上，並須於存置股東名冊總冊時隨時確保在任何時間顯示當時的股東及其各自持有的股份，惟無論如何須遵守公司法的規定。
4.5 只要任何股份在聯交所上市，該等上市股份的權屬可依據所適用的上市規則規定予以證明及轉讓。本公司所保留有關該等上市股份的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載公司法第40條規定的詳情，惟該等記載須符合適用於該等上市股份的上市規則。
4.6 除非暫停辦理過戶登記手續並符合細則第4.8條的其他規定（如適用），股東名冊總冊及任何股東名冊分冊須在營業時間內免費供任何股東查閱。
4.7 細則第4.6條所指的營業時間須符合本公司在股東大會所做的合理限制，但每個營業日的查閱時間不少於兩小時。
4.8 在聯交所網站刊登廣告發出十個營業日通知（或在供股情況下，發出六個營業日通知）或根據上市規則按照本細則的規定透過電子通訊方式由本公司以電子方式發出通知或在報章刊登廣告後，本公司可在董事會不時決定的時間和期間暫停辦理股東名冊全部或任何類別股份的股份過戶登記，惟暫停辦理股東名冊股份過戶登記手續的期間在任何一年內不得超過30日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何年度暫停登記期限不得超過60日）。本公司應按照要求，向有意查閱根據本細則暫停辦理過戶登記手續的股東名冊或其任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明，表明暫停辦理過戶登記手續的期間以及授權。倘暫停辦理過戶登記手續的日期變動，本公司應當根據本條細則規定的程序至少提前五個營業日發出通知。
附錄13B部分第3(2)條
股票
附錄3第1(1)條
股票須加蓋印章
附錄3第2(1)條
每張股票應註明股份的數目與類別
聯名持有人附錄3第1(3)條
4.9 保存在香港的任何股東名冊應在正常營業時間（須在董事會的合理限制範圍內）供股東免費查閱，或供繳納董事會釐定的每次不超過上市規則不時允許的最高金額的查閱費的其他人士查閱。任何股東可在繳納以股東名冊每100字或其部分計0.25港元（或本公司確定的較低金額）後索取相關股東名冊或任何部分的複印件。本公司應在收到該等要求後的次日起十天內將任何人士要求的任何複印件送達該名人士。
4.10 為替代或除根據本細則其他條款暫停辦理過戶登記手續外，董事會可提前指定確定有權接收股東大會或其續會通知的或有權在股東大會或其續會投票的股東，或為確定有權收取任何股息或分派的股東，或為確定任何其他目的股東的記錄日期。
4.11 凡作為股東載於股東名冊的人士均有權在公司法規定或聯交所不時規定的相關時限內（以較短者為準），根據細則第7.8條的規定支付任何費用並在配發或提交轉讓文據後，或在發行條件規定的期限內，收取一張代表其所持有各類別的全部股份的證書，或倘該人士要求，若配發或轉讓的股份數目超過聯交所當時的每手交易股數，按其要求就聯交所規定的每手或多手交易股數的股份收取多張證書，另就剩餘股份（如有）取得一張證書，但在多位人士共同持有股份時，本公司無責任向每位人士分別發行股票，而只須向若干聯名持有人中的任何一位發行及交付股票即構成向全部聯名持有人交付。所有股票應由專人交付或以郵寄方式送至有權接收股票的股東載於股東名冊的登記地址。
4.12 本公司的股份、債券或任何其他形式證券的證書必須加蓋本公司的印章後方可發行，印章僅在董事會授權下方可加蓋。
4.13 每張股票應註明發行股份的數目、類別以及已繳付的股款或股款已經全部付訖的事實（視情況而定），並採用董事會不時規定的其他形式。
4.14 本公司毋需為任何股份登記四名以上的聯名持有人。如果任何股份以兩名或以上人士的名義登記，在送達通告及（在本細則條文規限下）與本公司相關的任何其他事項方面，股東名冊中排名首位的人士應視為唯一持有人，惟股份轉讓者除外。
更換股票 附錄3第1(1)條
x公司的留置權
附錄3第1(2)條
留置權延伸至適用於股息及花紅
出售有留置權的股份
該等出售所得款項的用途
4.15 倘股票污損、遺失或銷毀，可在繳付不超過上市規則不時許可的金額（如有）或董事會不時要求的較低金額款項，且符合董事會認為適當的有關發佈通知、證據及彌償的條款及條件（如有）後更換，倘股票污損或磨損，須在提交原有股票至本公司註銷後方可更換。
5. 留置權
5.1 就有關股份涉及任何催繳或於規定時間應繳付的一切款項（不論是否現時應付）而言，本公司對每股股份（非繳足股款的股份）擁有第一及最高留置權；對於以某股東名義登記（無論是單一或與其他人士聯名持有）的所有股份（繳足股款的股份除外），本公司亦就該股東或其遺產結欠本公司的所有債項及負債而對該等股份擁有第一及最高留置權及押記權，無論該等債項及負債是在本公司獲知悉有關該股東以外任何人士的任何同等或其他權益之前或之後產生，亦無論該等債項及負債的支付或解除期限是否實際上已到達，且不論該等債項及負債是否屬該股東或其遺產及任何其他人士（不論是否為本公司的股東）的聯名債項或負債。
5.2 本公司對任何股份的留置權（如有）應延伸至適用於就該股份宣派的全部股息及紅利。董事會可決議任何股份在指定期間內全部或部分獲豁免本條細則的條文。
5.3 本公司可以董事會認為適合的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉及的若干款項現時可予支付，或有關留置權所涉及的債務或委託現時須予履行或解除，否則不得出售上述股份。而在向當時的股份登記持有人或本公司獲知會因有關持有人身故、精神失常或破產而有權持有其股份的人士發出書面通知，表明及要求須支付現時應付的該筆款項，或列明負債或委託並要求履行或解除有關負債或委託及知會其出售欠繳股款的股份意圖後14日內，亦不得出售有關股份。
5.4 支付出售成本後，本公司將該等出售所得款項淨額用於償付或履行與留置權相關的目前應付債務、負債或委託，餘額須於緊接出售股份前支付予持有人
（除非在出售股份前或倘本公司要求交回股份以將已售股份的股票註銷前，股份存在並非目前應付的債務或負債的類似留置權）。為使任何該等出售生效，董事會可授權任何人士將已售股份轉讓予買方，並在股東名冊登記買方為該股份持有人，買方無責任關注如何使用購買價款，且其對該等股份的權屬不受出售程序不合規或無效的影響。
如何催繳
催繳通知
寄發通知副本
每名股東須在指定時間及地點支付催繳股款
催繳通知可在報紙刊登或以電子方式發送
被視為已經做出催繳的時間
聯名持有人的責任
董事會可延長催繳股款的時間
催繳股款的利息
6. 催繳股款
6.1 董事會可不時在其認為適當時向股東催繳其所持股份的任何未繳付股款（無論為股份面值或溢價或其他），且無須按配發條件在指定時間催繳。催繳股款可一次性或分期繳付。董事會可撤銷或推遲催繳。
6.2 任何股款的催繳應至少提前14天通知各股東，並註明繳付時間、地點及收款人。
6.3 細則第6.2條所指的通知副本須按本細則規定的通知股東方式寄發本公司股東。
6.4 每名被催繳的股東須按董事會指定的時間及地點向指定人士支付所有向其催繳的款項。被催繳的人士即使後來已將受催繳股份轉讓，仍須支付有關催繳股款。
6.5 除根據細則第6.3條發送通知外，有關指定接受每項催繳股款的人士及指定時間及地點的通知可於聯交所網站刊發，或（根據上市規則規定）本公司按本細則規定的電子方式發出通知或於報紙刊登廣告通知股東。
6.6 在董事會通過批准催繳的決議案時，即被視為已做出催繳。
6.7 股份的聯名持有人須對繳付有關股份的所有及分期催繳股款或其他到期應付款項承擔連帶責任。
6.8 董事會可不時自行全權決定延長支付任何催繳股款的時間，並可延長居住在香港以外的全部或任何股東或依據董事會認為具備延長時限合理原因的股東的繳款時間，但任何股東無權依據寬限及優惠延長時間。
6.9 倘就任何催繳應付的股款或任何分期股款並未於指定付款日期或之前支付，則須支付股款的人士須按董事會釐定的利率（年息不超過15厘）就有關款項支付由指定付款日期至實際付款之日的利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。
拖欠催繳股款時暫停享有特權
催繳行動的證據
配發或後續應付款項被視為催繳股款
提前支付催繳股款 附錄3第3(1)
條
轉讓格式
6.10 在股東繳清名下對本公司到期應付的任何催繳股款或其分期付款（不論是自身或與其他人士共同承擔）及利息與費用（如有）前，該股東無權收取任何股息或花紅，或親自或委任代表出席任何股東大會或在會議上投票（但作為另一股東委任代表身份的情況除外），或計入法定人數或行使股東的任何其他特權。
6.11 於有關收回任何到期的催繳股款的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，只須證明被控股東為股東名冊內涉及有關債項的股份持有人或其中一位持有人； 作出催繳的決議案已正式記錄於會議記錄簿冊內以及有關催繳股款的通知已正式寄發予被控股東即屬足夠，而無需證明作出催繳的董事的委任事宜或任何其他事項，且上述事項的證明應為有關債項的最終證據。
6.12 根據股份配發條款的規定在配發時或在任何指定日期應繳付的款項（無論按照股份面值及╱或溢價及其他），就本細則而言，被視為正式催繳並須在指定日期支付，倘未支付，本細則中關於支付利息及費用、聯名持有人的責任、沒收及其他規定的所有相關條文應立即適用，猶如該款項因已作出正式催繳並發出通知而須支付。
6.13 董事會可在其認為適當的情況下，收取股東自願（以金錢或金錢等價物）就所持股份預先支付全部或任何部分未催繳、尚未支付的或應付分期股款，而本公司可按照董事會決定的利率（如有）就該預先付款的全部或部分支付利息。除非在該等通知到期前預先繳付款項的股份已經被催繳股款，否則董事會可提前至少一個月隨時書面通知該股東退還預先繳付款項。催繳股款發出前預付款項的股東，無權享有本公司就相關股款實際到期應付之日（而非就預先繳付之日）前任何期間所宣派股息的任何部分。
7. 股份轉讓
7.1 股份可根據一般通用格式或符合聯交所規定的標準轉讓格式並經董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓。所有轉讓文據須存置於本公司註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並由本公司保留。
簽署
董事會可拒絕登記轉讓附錄3第1(2)
條
拒絕登記通知
轉讓相關的要求
附錄3第1(1)條
7.2 轉讓文據應由轉讓人與承讓人或其代表簽署，但董事會如認為適當可酌情免除承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據應為書面形式並經轉讓人及承讓人或其代表親筆簽名或以傳真方式簽署（機械印製或其他形式），但如果轉讓人或承讓人或其代表以傳真方式簽署，應事先向董事會提供轉讓人或承讓人授權簽字人的簽名樣本，並且董事會合理滿意該傳真簽名應與其中一份簽名樣本一致。轉讓人應一直被視為股份的持有人直至承讓人的姓名被記載於股東名冊。
7.3 儘管有細則第7.1條及第7.2條的規定，在聯交所上市的股份可以上市規則允許的、且為此目的已獲得董事會批准的任何證券轉讓或買賣方式轉讓。
7.4 董事會可自行全權決定，並在不作出任何解釋的情況下拒絕就任何未全額付款或本公司享有留置權的股份轉讓進行登記。
7.5 倘董事會拒絕登記任何股份的轉讓，其須於轉讓文據呈交予本公司之日後兩個月內通知各轉讓人及承讓人拒絕轉讓。
7.6 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：
(a) 向本公司提交轉讓文據連同與該股份有關的股票（應在轉讓登記時註銷）以及董事會合理要求的、以證明轉讓人有權轉讓的其他證據；
(b) 轉讓文據僅涉及一個類別的股份；
(c) 轉讓文據已正式蓋章（倘要求蓋章）；
(d) 如果向聯名持有人轉讓，則受讓股份的聯名持有人不得超過四人；
(e) 本公司不就相關的股份享有任何留置權； 及
(f) 已就股份轉讓向本公司支付聯交所不時決定的最高金額（或董事會可不時要求的較低金額）。
不得向未成年人轉讓
轉讓時交出股票
暫停辦理過戶冊及登記手續的時間附錄13B部
分第3(2)條
股份登記持有人或聯名持有人死亡
登記個人代表及破產受託人
7.7 不得向未成年人或被擁有管轄權的法院或機關判令其當時或可能精神失常或因其他原因無法處理事務的人士或喪失法律能力的人士轉讓股份。
7.8 在股份轉讓後，轉讓人應交出所有股票並立即將股票註銷，在承讓人支付不超過聯交所不時確定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就轉讓予承讓人的股份向其發出新的股票，倘轉讓人須保留所交股票中包含的任何股份，則在轉讓人支付不超過聯交所不時釐定的最高應付金額或董事會可不時要求的較低金額之後，將就該部分的股份向轉讓人發出新股票。本公司亦xxx該轉讓文據。
7.9 在聯交所網站刊登廣告發出十個營業日通知（或在供股情況下，發出六個營業日通知）或根據上市規則按照本細則的規定通過電子通訊方式由本公司以電子方式發出通知或在報紙刊登廣告後，可暫停辦理過戶登記及股東名冊手續，其時間及限期可由董事會不時釐定，惟於任何年度內，停止辦理股份過戶登記期間不得超過30天或股東以普通決議案決定的較長期間（該期間在任何一個年度均不得超過60天）。倘暫停辦理股份登記的日期變動，本公司須在公佈的暫停辦理日期或新暫停辦理日期（以較早者為準）前發出至少五個營業日通知。然而，倘出現不能以廣告形式發佈該通知的特殊情況（例如烈風警告或黑色暴雨警告發佈期間），則本公司應盡快遵守上述要求。
8. 股份轉移
8.1 倘股東死亡，則其他在世的聯名股東（如死者為聯名持有人）及死者的法定代理人（若死者為單獨持有人）應為本公司所認可享有股份權益的唯一人士； 但本條規定並非免除該已故股東（無論是單獨還是聯合持有）的遺產就其單獨或聯合持有的股份的責任。
8.2 因股東死亡或破產清算而享有股份權利的任何人士，在提供董事會不時要求有關該權屬的證據並符合細則以下條文的規定時，可登記為股份持有人或選擇將其任命的第三人登記為股份承讓人。
登記選擇通知╱登記提名人士
在轉讓或轉移已死亡或破產股東的股份前保留股息等
x未支付催繳股款或分期付款，則可發出通知
通知形式
x未遵守通知要求，股份或會被沒收
已沒收股份應視為本公司的財產
8.3 倘有權人士選擇將自己登記為持有人，則須就該選擇向本公司交付或發送經其簽名的書面通知。如果選擇將其提名的人士登記為持有人，則須簽署一份以該被提名人士為受益人的股份轉讓文據作為憑證。本細則中有關轉讓權與股份轉讓登記的所有禁止、限制及條款均適用於上述任何通知或轉讓文據，如同該股東並未死亡或破產清算並由其在通知或轉讓文據上簽名。
8.4 因股份持有人死亡或破產清算而享有股份權利的人士對該股份應享有作為該股份登記持有人同樣的股息及其他利益。然而，董事會可在其認為適當的時候保留與該股份有關的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為該股份的登記持有人或已有效轉讓該股份，但該人士可在大會享有投票權，惟須遵守細則第14.3條的規定。
9. 沒收股份
9.1 倘股東未在規定付款日繳付任何催繳股款或分期付款，則在不損害細則第
6.10條條文的前提下，董事會可在該股款任何部分未繳清期間內的任何時間通知該股東，要求其繳付欠繳的催繳股款或分期付款，以及任何已經產生及直至實際繳付之日仍在產生的利息。
9.2 該通知應指定另一繳款截止日期（不早於自通知送達之日起計滿14天之日）及繳款地點，並規定倘在該日或之前未於指定地點繳付股款，則與催繳的股款或未繳清的分期付款有關的股份可被沒收。董事會可接受根據本細則將予沒收的任何股份，而在此情況下，本細則提及股份沒收時，須包括交回股份。
9.3 倘不遵守前述通知的要求，則在通知發出後至通知要求股款繳清前的任何時間，可依據董事會做出的有關決議沒收通知涉及的任何股份，包括有關沒收股份所有已宣派但於沒收前未實際支付的股息及紅利。
9.4 任何被沒收的股份應視為本公司的財產，被沒收的股份可重新配發、出售或按董事會認為適當的條款及方式處置。在重新配發、出售或處置前的任何時間，董事會可按照其認為適當的條款取消沒收。
儘管被沒 收，仍須支付欠款
沒收的證據
沒收後的通知
贖回被沒收的股份的權力
沒收不損害本公司催繳股款或分期付款的權利
因未支付股份到期款項而沒收股份
9.5 股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的持有人，但仍須向本公司支付直至沒收之日其應向本公司支付的與股份有關的所有款項，並連同（倘董事會酌情決定要求）自沒收之日直至付款之日所產生的利息，利率由董事會規定，不超過每年15%。倘董事會認為適當，可強制執行付款，且不會扣除或扣減被沒收的股份在沒收當日的價值。就本條細則而言，按照股份發行條款須就有關股份在沒收之日以後的某指定時間支付的任何款項（不論是作為有關股份的面值或溢價），儘管尚未到期，仍須被視為於沒收當日應付，且須在沒收之時立即到期應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期的任何期間支付有關利息。
9.6 董事或秘書作為聲明人發出書面法定聲明，表明本公司股份於聲明中所述日期已被正式沒收，即構成終局性的事實證據，任何人士不得宣稱擁有該股份。本公司可就重新配發、出售或處置被沒收股份接受代價，且董事會可授權任何人簽訂重新配發文件或轉讓股份予以重新配發、出售或處置本身股份的人士，該等人士可隨即登記為股份持有人而無須理會認購或購買資金（如有）的使用，其股份權屬不得因股份沒收、重新配發、出售或其他處置程序不當或無效而受到影響。
9.7 本公司須向緊接沒收前身為股東的人士發出沒收通知，而沒收登記於沒收之日會即時在股東名冊中記錄。雖有上述規定，但沒收事宜不會因疏忽或沒有發出上文所述通知而以任何方式失效。
9.8 即使已作出上述沒收，董事會可在遭沒收股份被重新配發、出售或以其他形式處置前的任何時間，允許在支付所有催款股款及到期利息以及有關費用並滿足其認為適當的其他條款（如有）後贖回該被沒收股份。
9.9 沒收股份不得損害本公司有關該股份已作出的任何催款或分期付款的權利。
9.10 本細則有關沒收股份的規定應適用於任何按股份發行條款在規定的時間應付而沒有付款的情況（不論以股份面值或溢價計算），猶如該款項按正式催繳股款及通知後應支付一樣。
合併及拆分股本以及拆分及註銷股份
減少股本
借貸的權力
10. 股本變更
10.1 本公司可不時通過普通決議案：
(a) 將所有或部分股本合併及分為數額大於現有股份的股份。在合併已繳足股份並將其分為數額較大的股份時，董事可以其認為合宜的方式解決任何可能出現的困難，尤其（但在不影響前述的一般性原則下）可在將會被合併股份的持有人之間決定將哪些股份合併為一股合併股份，且倘若任何股東因股份合併而獲得不足一股的合併股份，則該等零碎股份可由董事會就此委任的人士出售，而獲委任人士可將被如此出售的股份轉讓予該等股份的買方，該轉讓有效性不應受到質疑，並將出售所得款項淨額（已扣除出售開支）分派予願意獲得零碎合併股份人士，根據彼等權利及權益按比例分派或撥歸本公司所有；
(b) 註銷在通過決議案之日未被認購或同意認購的任何股份，並在符合公司法規定的情況下從其股本削減被註銷股份的面值； 及
(c) 將全部或部分股份分拆為面值低於本公司組織章程大綱所規定面值的股份，惟須符合公司法的規定。有關分拆股份的決議案可決定在分拆後股份持有人之間的其中一股或多股可較其他股份優先或具有其他特別權利、或遞延權利或須遵守的任何限制，如同本公司有權對未發行或新股附加的優先或其他特別權利、或遞延權利或任何限制。
10.2 本公司可通過特別決議案，以任何獲授權的方式、在滿足公司法規定的條件後，減少其股本或任何資本贖回儲備。
11. 借貸權力
11.1 董事會可不時自行全權決定行使本公司一切權力，為本公司籌集或借貸資金或為付款提供擔保，以及將本公司的全部或部分、現有及將來的業務、財產及資產及為未催繳股本按揭或押記。
借貸條件
轉讓
特權
保存押記登記冊
債權證或債權股證登記冊
未催繳股本的按揭
舉行股東週年大會的時間
附錄13B 部分第3(3)條、第4(2)條
股東特別大會
11.2 董事會以其認為適當的方式、條款及條件籌集資金或擔保付款或償還款項，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券，不論是直接償還本公司或任何第三方的債項、負債或責任，或作為該等債項、負債或責任的附屬抵押品。
11.3 債權證、債權股證、債券及其他證券可在不涉及本公司與可獲發行上述各項的人士之間任何股權的情況下轉讓。
11.4 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可按照折讓價、溢價或其他方式發行，並在贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、董事委任及其他方面有特權。
11.5 董事會應根據公司法規定安排保存正式的登記冊，登記涉及本公司財產的所有按揭及押記，並須妥為遵守公司法有關按揭及押記登記及其他事宜的要求。
11.6 倘本公司發行不以交付方式轉讓的債權證或債權股證（不論作為一個系列的一部分或作為個別票據），董事會應安排保存正式的債權證持有人登記冊。
11.7 當本公司有任何未催繳股本被押記時，所有其後取得押記的人士應受之前押記的限制，且無權通過向股東發出通知或以其他方式取得優先於之前押記的優先權。
12. 股東大會
12.1 本公司須每年舉行一次股東大會作為其股東週年大會（採納本細則的年度除外），並在上屆股東週年大會日期後的15個月內召開，或採納本細則日期後的 18個月（或聯交所可能批准的較長時間）內舉行。召開股東週年大會的通知上須具體說明該會議為股東週年大會，並應在董事會指定的時間及地點舉行。
12.2 股東週年大會以外的所有股東大會應稱為股東特別大會。
召集股東特別大會
大會通知附錄13B部分第3(1)條
疏於通知
12.3 董事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應一名或以上股東的書面要求而召開，該等股東須於送達要求之日持有本公司附帶於本公司股東大會表決權的不少於十分之一本公司繳足股本的股份。有關書面要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為本公司的註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項並由請求人簽署。倘董事會並未於提交要求當日起計21日內正式召開將於額外21日內舉行之會議，要求者本身或當中代表彼等所享有全部投票權過半數之任何人士，可按相同方式（盡可能接近董事會可召開會議之方式）召開股東大會，前提為如此召開之任何會議不得在提交要求當日起計三個月屆滿後舉行，而所有因董事會未能履行要求而令要求者產生之合理費用須由本公司向要求者作出補償。
12.4 股東週年大會須發出不少於21天的書面通告，而任何股東特別大會須以不少於14日的書面通告召開。在滿足上市規則要求的情況下，通知期不包括送達或被視為送達之日及發出通知當日，而通告須列明會議時間、地點及議程、將在會議中考慮的決議案的詳細情況及事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈一項特別決議案。股東大會通告須發予本公司核數師及所有股東（但是按照細則或所持有股份的發行條款規定無權獲得該等通告者除外）。
12.5 如以下人士同意，即使本公司大會的通知期少於細則第12.4條所要求的期間，該會議仍被視為已正式召開：
(a) 倘召開股東週年大會，須獲得本公司全體有權出席及在大會上投票的股東或其授權代表同意； 及
(b) 倘召開任何其他大會，則須獲得有權出席大會及在會上投票的大多數股東（即合共持有具有出席及投票權利的股份面值不少於95%的大多數股東）同意。
12.6 應在本公司每個股東大會通知的合理顯眼位置上列出聲明，說明凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一名授權代表出席並代其投票，而該授權代表毋須是本公司的股東。
12.7 因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送任何有關通知，或任何該等人士未能收到任何有關通知，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。
疏於發送委任授權代表文件
12.8 在委任授權代表文件與通知同時被發送的情況下，因意外遺漏而不能向有權收取通知的任何人士發送該文件，或該等人士未能收到該文件，均不能使任何有關大會上通過的任何決議或任何程序失效。
12.9 根據細則第12.11條，倘於寄發股東大會通知後但於大會舉行前，或於股東大會休會後但於續會舉行前（不論是否須發出續會通知），董事會全權酌情認為，在召開大會通知指定的日期或時間或地點舉行股東大會因任何原因而變得不可行或不合理，則可將大會改為或延後至另一日期、時間及地點舉行。
12.10 根據細則第12.11條，董事會亦有權在召開股東大會的每一份通知中規定，倘股東大會當天任何時間發出烈風警告或黑色暴雨警告（或於相關會議地點發出相當於上述的警告訊號）（除非有關警告在董事會可能於相關通知中指明之股東大會前最短時間內撤銷），會議須延後至較遲日期重新召開，而毋須另行通知。當股東大會根據本條細則延後時，本公司須盡力在切實可行的情況下盡快於本公司網站發出及於聯交所網站上發佈該延後通知（惟未有發出或發佈該通知不會影響該會議的自動延後）。
12.11 倘根據細則第12.9條或第12.10條延後股東大會：
(a) 董事會須釐定續會之日期、時間及地點，並須按細則第30.1條指明的其中一個方法發出最少七整天的續會通知，且相關通知須指明續會重新召開之日期、時間及地點，以及代表委任書在續會上被視作有效的提交日期及時間（惟就原定會議提交之任何代表委任書在續會上仍繼續有效，除非經撤銷或已替換新代表委任書）； 及
(b) 倘有待重新召開會議處理之事務與向本公司股東傳閱的原定會議通告所載者相同，則毋須通知在重新召開會議上處理之事務，亦毋須再次傳閱任何隨附文件。
法定人數
出席人數不符合法定人數而須解散會議的情況以及續會舉行情況
股東大會主席
召開股東大會續會的權力╱續會處理事項
必須以投票方式表決
13. 股東大會程序
13.1 就所有目的而言，股東大會的法定人數應由兩名親身出席的股東（就法團而言，則由其正式授權的代表）或其委任代表構成，惟倘本公司僅有一名註冊股東，則法定人數必須由該唯一股東親身出席或由其委任代表構成。除非在開始討論事項時出席人數符合所需的法定人數，否則任何股東大會不得處理事項（委任大會主席除外）。
13.2 如從大會指定的舉行時間起15分鐘內法定人數不足，則該大會（如應股東要求而召開）應當解散，但在任何其他情況下，則須押後到下週的同一天，並在董事會決定的時間和地點舉行。如從該續會指定的舉行時間起15分鐘內法定人數不足，則親身出席的股東（就法團而言，則為其正式授權代表）或委任代表應構成法定人數，並可處理大會議程的事項。
13.3 董事會主席應主持每次股東大會，如無主席，或在任何股東大會上該主席在大會指定的舉行時間起15分鐘內並未出席或不願採取行動，則出席大會的董事應選擇另一名董事擔任主席。倘並無董事出席，或所有出席董事拒絕出任主席，或選出的主席退任主席，則出席的股東（不論親身或由委任代表代表或正式授權代表出席）應選擇他們其中一位擔任主席。
13.4 在有足夠法定人數出席的任何股東大會的同意下，主席可以及（如大會做出相關指示）應當隨時隨地按大會的決定押後任何大會。每當大會延期14天或以上，應給予（以等同原大會的方式）至少七天的通知，該通知須指定續會的地點、日期及時間，但毋須具體說明續會應處理事項的性質。除上述規定外，股東無權收取有關任何續會或任何續會應處理事項的通知。除本應在原大會上處理的事項外，任何續會不會處理任何其他事項。
13.5 在任何股東大會上提呈的決議案應以投票方式決定，但主席可善意要求上市規則規定的純粹與程序或行政事宜有關的決議案由舉手表決通過。
投票
不得押後表決的事項
主席有權投決定票
書面決議案
股東投票
投票計數附錄3第14條
13.6 投票應（在符合細則第13.7條規定的情況下）以主席指定的方式（包括使用選票或投票紙或名單），以及在指定的時間、地點（從大會或續會日期起不超過30天）進行。如投票並非實時進行，則毋須發出通知。投票結果將被視為進行投票表決的大會決議案。
13.7 任何有關選舉大會主席或任何有關續會問題的投票應在該大會上進行，不得押後。
13.8 倘上市規則允許以舉手方式對提呈的決議案進行表決，則有關決議案經大會主席宣佈已通過或一致通過或以特定大多數通過或未能通過，並記錄在本公司會議紀錄冊後，即為該事實的確鑿證據，不須記錄贊成或反對該決議案的投票數目或比例以作證明。
13.9 在票數相等的情況下，無論是投票或舉手表決，該進行投票或舉手表決的大會的主席有權投第二票或決定票。
13.10 書面決議案（以一份或多份副本），包括由當時有權收取通告及出席股東大會並於會上投票的股東（就法團而言，則其正式授權代表）簽署的特別決議案，應猶如在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣可行有效。任何有關決議案應被視為已於最後一名股東簽署的當天在大會上通過一樣。
14. 股東投票
14.1 在任何類別股份當時所附有關投票的任何特別權利、特權或限制的規限下，在任何股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身出席的股東（如股東為法團，則其正式授權代表）可投一票； 如以投票方式表決，則每名親身出席的股東（如股東為法團，則其正式授權代表）或委任代表可就股東名冊內登記於其名下每股股份投一票。在投票表決時，有權投多於一票的股東毋須以同一方式盡投其票。謹此說明，倘超過一名委任代表獲經認可的結算所（或其提名人）委任，則該委任代表應可投舉手表決的一票，且毋須以同一方式盡投其票。
14.2 倘上市規則規定任何股東不得就任何特定決議案投票或僅限於就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表違反該項規定或限制的投票不計入投票結果。
死亡及破產股東的相關投票權
聯名持有人的投票
精神失常股東的投票權
投票資格
對投票的異議
委任代表附錄13B部分第2(2)條
委任代表的文據須以書面形式作出附錄3第
11(2)條
14.3 根據細則第8.2條有權登記成為股東的任何人士，可在任何股東大會上就有關股份投票，投票方式與股份的登記持有人相同，但該人士須在其有意投票的大會或續會（視情況而定）指定舉行時間至少48小時前，令董事會認定其有權登記為有關股份的持有人，或董事會已於先前認可該人士在有關大會上就有關股份投票的權利。
14.4 倘為任何股份的聯名持有人，則任何一位聯名持有人均可親自或由委任代表就有關股份於任何大會上投票，猶如其為唯一有權投票者； 但倘多於一位該等聯名持有人親身或由委任代表出席任何大會，則前述出席人士中排名最先或（視情況而定）較先者方有權就有關聯名持有的股份投票，而就此而言，排名次序則參考聯名持有人就有關聯名持有的股份於股東名冊內的排名次序而定。任何股份如由已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人持有，則就本條細則而言，該等遺囑執行人或遺產管理人被視為有關股份的聯名持有人。
14.5 倘股東被擁有管轄權的法院或政府官員頒令指其現時或可能精神失常或因其他理由而不能處理其事務，則可由獲授權在該等情況下代其投票的人士代為投票，而該人士有權由其委任代表投票。
14.6 除本細則明確規定或董事會另行決定外，股東正式登記且繳清當時應付本公司的所有股款前，無權親自或由委任代表代為出席任何股東大會或在會上投票（作為其他股東的委任代表出席或投票除外），亦不得計入大會的法定人數。
14.7 任何人士不得對其他人士行使或宣稱有權行使投票權或獲准投票的資格提出異議，除非該名人士在有關表決的大會或續會上行使或宣稱行使其投票權或該異議是在做出有關表決的大會或續會上提出，則不在此限； 凡在有關大會中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡有關投票資格或表決被拒絕的爭議，均須交由大會主席決定，而主席的決定即為最終及具決定性。
14.8 凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東有權委任其他人士（必須為個人）擔任委任代表代其出席及投票，而就此委任的委任代表於會上的發言權與股東無異。投票表決時，可親身或由委任代表投票。委任代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的委任代表代其出席任何單一股東大會（或任何單一類別大會）。
14.9 委任代表文據應由委任人或由委任人以書面授權之授權人簽署，倘委任人為法團，則該份文據應蓋上法團印章，或由高級人員、委任人或其他獲正式授權的人士簽署。
遞交委任委任代表的授權文件
代表委任書的格式 附錄3第
11(1)條
委任代表文據下的授權
授權已經撤銷但委任代表或代表的投票依然有效的情況
14.10 委任代表的文據及（若董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須不遲於有關委任文據所列人士可投票的大會或續會指定舉行時間48小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開大會或續會的通告或（在各種情況下）一併寄出的任何文件內所指明的其他地點）。如在該大會或續會日期後舉行投票，則須不遲於指定舉行投票時間48小時前送達，否則委任代表文據會被視作無效，但在任何情況下，大會主席可在接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的委任代表文據正在送交本公司途中，酌情指示視有關委任代表文據已被正式交回。委任代表文據在其所示簽署日期起計12個月後失效。送交委任代表文據後，股東仍可親身出席有關大會並投票，在此情況下，有關委任代表文據被視作已撤回。
14.11 每份委任代表文據（不論為供指定大會或其他大會使用）須為通用格式或董事會按上市規則不時批准的其他格式，但須讓股東可按其意願指示其委任代表投票贊成或反對（如未有作出指示，或指示有衝突，則可酌情行使有關投票權）在與代表委任書有關的大會上提呈的各項決議案。
14.12 委任委任代表於股東大會投票的文據應：(a)視為授權委任代表在其認為合適的情況下就交由大會表決的決議案的任何修進行表決投票； 及(b)除非當中載有相反指示，否則對其所指大會的續會同樣有效，惟續會舉行時間距離原來大會不得超過12個月。
14.13 即使當事人之前已死亡或精神失常，或已撤銷委任代表文據或授權書或所簽署委任代表文據或股東決議案的其他授權文件，或撤銷相關決議案，或委任委任代表所涉及的股份已經轉讓，倘本公司於行使代表權的大會或任何續會開始前不少於兩小時，並無在本公司註冊辦事處或第14.10條所述的其他地點接獲有關死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，則根據委任代表文據的條款或就股東決議案作出的投票仍有效。
在會議上的法人或結算所委任代表附錄13B部
分第2(2)條
附錄13B部分第6條
註冊辦事處
組織章程
董事會可以填補空缺或任命額外的董事
附錄3第4(2)條
股東大會增減董事人數的權力
14.14 任何身為本公司股東的法團可透過其董事或其他監管團體的決議案或通過授權書，授權其認為合適的人士在本公司任何大會或本公司任何類別股份的股東大會上作為其代表。獲授權人士有權代表其所代表的法團行使權力，猶如該法團為本公司的個人股東，倘該法團如此被代表，其將被視為親身出席任何大會。
14.15 倘本公司股東為經認可的結算所（或其代名人），則可授權其認為適當的一位或多位人士作為其在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上的代表，但倘授權多於一位人士，則授權書須註明每位獲如此授權的人士所代表的股份數目及類別。獲此授權的人士將被視為已獲正式授權而毋須出示任何權屬憑證、公證授權及╱或進一步的證據以證明其獲此授權。根據xxx獲授權的人士有權代表經認可的結算所（或其代名人）行使其可行使的權利及權力，猶如其為持有有關授權書所訂明的股份數目及類別的個人股東，有關權利及權力包括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本細則所載條文有否任何相反規定。
15. 註冊辦事處
x公司的註冊辦事處應為董事會不時指定的、位於開曼群島境內的地點。
16. 董事會
16.1 董事人數不得少於兩名。
16.2 董事會有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事職位。任何因此而獲委任的董事，任期將於本公司下屆股東大會舉行時屆滿，但合資格在會上重選連任。
16.3 本公司可不時在股東大會上通過增加或減少董事人數的普通決議案，但無論如何增減，董事人數不應少於兩人。在符合本細則以及公司法規定的情況下，本公司可以通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時職位空缺或出任新增的董事職位。
提名任何人參加選舉前必須發出通知
附錄3第4(4)條、第4(5)條
董事名冊及向公司註冊處發出的變更通知
通過普通決議案免除董事的權力 附錄13B
部分第5(1)
條、附錄3第4(3)條
替任董事
16.4 任何未經董事會推薦的人士均不可於任何股東大會獲選為董事，除非在至少七天期間（不早於該選舉大會通知發出後翌日起，直至不遲於該大會日期前七天），由合資格出席通知所涉大會並於會上投票的本公司股東（非該獲提名人士）以書面通知秘書，擬於會上提名人士參加選舉，並遞交該名擬獲提名人士簽署表明其願意參與選舉的書面通知。
16.5 本公司應在註冊辦事處保存一份董事以及高級管理人員名冊，包括他們的姓名、地址以及公司法規定的任何其他資料，並向開曼群島公司註冊處處長提交該名冊的副本，該等董事的資料如有變更，亦須按公司法的規定不時通知開曼群島公司註冊處處長有關變更。
16.6 儘管本細則或本公司與董事簽訂的任何協議另有規定，但本公司可通過普通決議案在任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事），亦可通過普通決議案選舉另一人接替其職位。任何以此方式當選的人士應當僅能任職至其代替的董事在並無被免除董事職位的情況下可任職的時間。本條細則的任何條文均不應被視為剝奪根據本條細則任何的規定而遭免職的董事因終止董事職務、或因終止董事職務而終止任何其他聘任或職務而應獲得的補償或賠償，亦不會被視為削弱本條細則規定之外罷免董事的權力。
16.7 董事可隨時書面通知本公司註冊辦事處、本公司的香港總部或在董事會會議上，任命任何人（包括另一名董事）作為其缺席期間的替任董事，亦可隨時以相同方式終止任命。除非經董事會事先批准，否則該等任命須待獲得批准方為有效，但倘建議獲委任人為董事，則董事會不得拒絕批准有關任命。
16.8 任命替任董事須在以下事件發生時終止： 倘其被任命為董事，須立即辭職或其任命人不再擔任董事職務。
董事的資格
16.9 替任董事應當（除非不在香港）有權（代替其任命人）選擇接收或者不接收董事會議的通知，有權在委任董事未能親自出席時以董事身份出席、投票，並應計入法定人數，且在該會議上可以履行其任命人作為董事的所有職責。就該會議的議事程序而言，本細則的規定應當如同其（而非其任命人）是董事一樣適用。倘其本人為董事，或作為超過一名董事的替任董事出席該會議，其投票權應當可以累積，且毋須以同一方式盡投其票。倘其任命人當時不在香港或因其他原因無法聯繫或無法履行職責（倘其他董事並無收到內容相反的實際通知，則替任董事的證明書具有終局性），其在董事書面決議案上的簽字與其任命人的簽字具有相同的效力。在董事會可不時就董事會任何委員會做出決定的情況下，本條細則的條文經作出必要變通後亦適用於其任命人為成員的任何上述委員會的任何會議。就本細則而言，替任董事除上述者外無權擔任董事，亦不應被視為董事。
16.10 經必要的變通後，替任董事有權如同董事一樣簽訂合同、在合同、安排或交易中擁有權益及從中獲利，就其墊付的費用獲得清償和彌償，但無權就被任命為替任董事而獲得本公司的任何薪酬，而僅按其任命人不時以書面通知指示本公司，原應支付任命人的該等酬金部分（如有）則除外。
16.11 除細則第16.7條至第16.10條的規定外，董事可以委任委任代表代其出席董事會的任何會議（或董事會任何委員會的會議），在此情況下委任代表的出席或投票應當被視為是董事的出席或投票。委任代表本身毋須為董事，且細則第14.8條至第14.13條的規定經作出必要變通後適用於董事委任的委任代表，除非委任代表文據在簽署之日起十二個月屆滿後不會失效，而在委任文件規定的期間內仍然應當有效，倘文件並無規定，則直至以書面方式撤回時才失效。儘管董事可以任命多名委任代表，但只有一名委任代表可以代表董事出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。
16.12 董事不必持有任何資格股份。董事不會因已屆滿特定年齡而被要求離職或失去重新參選或重新被任命為董事的資格，任何人不會因已屆滿特定年齡而失去被任命為董事的資格。
董事薪酬
附錄13B部分第5(4)條
董事費用
特別薪酬
董事總經理等的薪酬
董事辭職的情況
附錄13B部分第5(1)條
16.13 董事有權根據本公司在股東大會或董事會（視具情況而定）不時決定的金額而獲得薪酬，該等金額（除非確定該等薪酬的決議案另有指示）應當在董事之間根據董事同意的比例和方式進行分配，倘並無達成一致，則平均分配，除非任何一名董事的任職期間短於薪酬支付的整段時間，則其僅按照在任時間和整段時間的比例領取薪酬。該等薪酬應當是在本公司擔任帶薪職務或職位的董事因擔任該職務或職位獲得任何其他薪酬以外的薪酬。
16.14 向任何董事或前任董事就離職補償或與其退休相關代價的支付（董事並非依據合同權利而享有該等支付）必須首先經過本公司股東大會的批准。
16.15 董事有權報銷因履行董事職責或與履行董事職責相關的所有合理費用，包括參與董事會、董事會委員會、股東大會或者其他會議的往返差旅費，或處理本公司業務或履行董事職責的其他費用。
16.16 倘董事按照本公司的要求履行特別或額外的服務，董事會可以向任何董事發放特別薪酬。該等特別薪酬可以向該董事額外支付或者以其作為董事的普通薪酬的替代而支付，且可以薪金、佣金、溢利參與或者以其他協議的方式支付。
16.17 根據細則第17.1條的規定任命的執行董事或被任命為本公司管理層其他職務的董事的薪酬由董事會不時確定，可以通過薪金、佣金、溢利參與或者其他方式，或以上述全部或任何方式支付，同時亦可附帶董事會不時決定的其他利益（包括購股權及╱ 或退休金及╱或撫恤金及╱或退休時的其他利益）和津貼。該等薪酬應當作身為董事有權獲得的薪金以外的薪酬。
16.18 在下列情況下董事必須辭職：
(a) 如其向本公司註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；
(b) 如被有管轄權的法院或政府官員頒令指其現時或可能精神失常或因其他理由不能處理其事務，且董事會議決將其撤職；
輪值退任
董事可與本公司簽訂合同
附錄13B部分第5(3)條
(c) 如其未告假而連續12個月期間缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；
(d) 如其破產或接獲接管令或暫停還債或與其債權人全面達成償債安排；
(e) 如法律或本細則任何條文規定終止其董事職務或禁止其出任董事；
(f) 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）在任董事（包括其本身）簽署的書面通知將其罷免； 或
(g) 根據細則第16.6條規定的普通決議案被罷免。
16.19 於本公司各屆股東週年大會上，當時三分之一董事（或倘若彼等的數目並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的數目）須輪值退任，惟每名董事（包括有特定任期的董事）必須至少每三年輪值退任一次。在確定輪值退任的董事及其數目時，並不計算須根據細則第16.2條重選的董事。因此而退任的董事須留任至其退任的會議結束為止，並合資格重新當選連任。本公司於任何股東週年大會上，就任何董事按上述形式退任，可選舉相同的人數出任董事以填補空缺。
16.20 任何董事或者擬任董事不應因其職位而失去作為賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥（任何董事為其中的股東或在其中有利益關係）簽訂的合同、安排亦不會因此而撤銷。參與簽約或作為股東或有利益關係的董事毋須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由任何此等合同或安排所獲得溢利，如該董事在該合同或安排中擁有重大利益，則須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別xx或以一般通知的方式xx，基於通知所列事實，其將被視為於本公司其後可能訂立的指定描述的任何合同中擁有利益。
董事擁有重大權益時不得投票 附錄3第4(1)
條
董事可就若干事項投票附錄3附註1
16.21 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東，且（除非本公司與董事另行協議）毋須向本公司或股東說明其因擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括行使投票權贊成任何決議案委任彼等或彼等其中任何一人為該公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及可能在以上述方式行使投票權時有利害關係，但仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。
16.22 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司核數師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、參與溢利或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬為根據任何其他細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。
16.23 董事不得就其或其任何緊密聯繫人（或上市規則規定的其他聯繫人）有任何重大權益的合同或安排或任何其他提案的任何董事會決議案投票（亦不得計入有關決議案的法定人數內），而倘該名董事作出投票，其票數亦不得計算在內
（亦不得計入該決議案的法定人數內），但此項限制不適用於下列任何情況，包括：
(a) 提供任何抵押或彌償保證：
(i) 在本公司或其任何附屬公司的要求下或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或引致責任或承諾向董事或其任何緊密聯繫人所提供者； 或
(ii) 就董事或其任何緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任而向第三方所提供者，及不論單獨或共同做出擔保或彌償保證或給予抵押；
董事可就不涉及自身委任的提案投票
決定董事是否可以投票的人士
(b) 有關提呈發售本公司或任何本公司可能促銷或在其中擁有權益的其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其緊密聯繫人因有參與提呈發售的承銷或分承銷而有利益關係的任何提案；
(c) 有關本公司或其任何附屬公司的僱員xx的任何提案或安排，包括：
(i) 採納、修改或執行任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃而據此董事或其任何緊密聯繫人會得益； 或
(ii) 採納、修改或執行有關本公司或其任何附屬公司董事、其緊密聯繫人及僱員之養老或公積金，或退休、死亡或傷殘撫恤計劃，而並無給予任何董事或其任何緊密聯繫人一般不會給予與該計劃或基金有關之人士之特權或利益； 及
(d) 董事或其任何緊密聯繫人僅因持有本公司股份或債權證或其他證券的權益而與其他持有本公司股份或債權證或其他證券的人士一樣以相同方式擁有權益的任何合同或安排。
16.24 董事會在審議有關委任兩名或多名董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司的職務或職位的提案（包括制定、更改委任條款或終止委任）時，須將提案區分處理並就每一名董事進行單獨考慮，在該情況下，除有關本身委任的決議案外，各相關董事（在細則第16.23條不禁止投票的前提下）均可就各項決議案投票（並計入法定人數）。
16.25 如有人在任何董事會會議上對董事權益的重要性、或合同、安排或交易或擬簽訂合同、安排或交易的重要性或任何董事投票或計入法定人數的權利存有任何疑問，且該疑問未經其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，則該疑問由會議主席（倘該疑問涉及主席利益，則由其他參會董事）處理。除非有關董事（或主席，如適用）並未誠懇向董事會披露其所知悉權益的性質和範圍，否則主席（或其他董事，如適用）就有關該任何其他董事（或主席，如適用）的裁決將為最終決定性裁決。
委任董事總經理等職位的權力
罷免董事總經理等職位
終止委任
可轉授權力
17. 董事總經理
17.1 董事會可按照其認為適當的任期及條款及根據細則第16.17條決定的薪酬條款，不時委任任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或有關本公司業務管理的其他職位或行政職務。
17.2 在不損害有關董事可能對本公司或本公司可能對該董事就違反該董事與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第17.1條獲委任職務的任何董事須由董事會撤職或罷免。
17.3 根據細則第17.1條獲委任職務的董事須遵守與其他董事相同的有關罷免條款。如因任何原因終止擔任董事，則在不損害其可能對本公司或本公司可能對該董事違反與本公司訂立的任何服務合同而提出的損害賠償申索的情況下，該董事須事實上停止及立即停止擔任該職務。
17.4 董事會可不時委託及賦予董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，但有關董事行使所有權力須遵循董事會可能不時做出及施加的有關規例及限制。上述權力可隨時予以撤銷、撤回或變更，但以誠信態度行事的人士在並無收到該撤銷、撤回或變更通知前將不會因此受到影響。
董事會擁有本公司的一般權力
18. 管理
18.1 在董事會行使細則第19.1至19.3條授予的任何權力的規限下，本公司業務的管理應歸於董事會，除本細則所明確賦予董事會的權力及權限外，董事會亦可行使一切可由本公司行使之權力，並可作出一切可由本公司作出或批准之行為及事項（而該等權力、行為及事項並非本細則或公司法明確指示或規定須由本公司於股東大會上行使或進行者），但仍須受公司法及本細則的條文所規限，及須受本公司在股東大會上不時訂明並且與本細則的有關條文並無抵觸的任何規例所規限，但該等規定不會導致董事會在未有該規定出台時曾進行的事項從有效變為無效。
附錄13B部分第5(2)條
18.2 在不損害本細則所賦予的一般權力的原則下，現表明董事會擁有以下權力：
(a) 給予任何人士要求在未來日期按面值或按可能議定的溢價向其配發任何股份的權利或選擇權； 及
(b) 給予任何董事、本公司的高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或分享其中的溢利或本公司的一般溢利，不論是增補或替代薪金或其他酬金。
18.3 倘本公司為一家於香港註冊成立的公司，除公司條例及公司法所許可的情況外，本公司概不得直接或間接：
(a) 向董事或其任何緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事或由本公司董事或該名董事控制的法人實體提供貸款；
(b) 就任何人士向本公司董事或本公司任何控股公司的董事或本公司董事或該名董事控制的法人實體提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；或
(c) 倘任何一名或多名董事於其他公司持有（不論共同或個別、直接或間接）控制性權益，向該其他公司授出貸款，或就任何人士向該其他公司授出的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押；
經理的委任及酬金
任期及權力
委任條款及條件
19. 經理
19.1 董事會可不時委任本公司的一名總經理、一名或多名經理，並可以薪金或佣金方式或藉賦予分享本公司溢利的權利的方式，或以綜合兩種或多於兩種此等方式釐定彼或彼等的酬金，以及支付總經理、一名或多名經理可能就開展本公司的業務而聘用的任何員工的工作開支。
19.2 上述總經理、一名或多名經理的任期可由董事會決定，且董事會可向彼或彼等授予其認為合適的董事會所有或任何權力。
19.3 董事會可按其全權酌情認為在各方面合適的條款及條件，與上述總經理或經理簽署協議，包括授權總經理或經理任命一名助理經理或多名經理或其他僱員以開展本公司業務。
董事會議╱法定人數等
召開董事會會議
解決問題的方式
主席
大會權力
委任委員會及轉授的權力
20. 董事的議事程序
20.1 董事會可於世界任何地方以其認為適合的方式舉行會議以處理事務、召開續會及規管會議及議事程序，並可決定處理事務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就本條細則而言，替任董事應計入法定人數以代替其委任董事，而身為多名董事的替任董事者就法定人數而言須就其本身（倘若其為一名董事）及就其替任的每名董事分別計算（惟本條文的任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席的會議便可構成會議）。董事會或董事會任何委員會的會議可以電話或視像會議或任何其他通訊設備方式召開，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親自出席有關會議。
20.2 董事或秘書應董事要求可隨時召開董事會會議。除非董事會另行決定，否則有關會議的通告須不少於48小時前按董事不時告知本公司的地址或電話或傳真或電報號碼，以書信或電話、傳真、電傳或電報或董事會不時決定的其他方式向每名董事發出。
20.3 根據細則第16.20至16.25條，董事會任何會議提出的問題應由過半數票決定，而如出現票數均等的情況，主席應有權投第二票或決定票。
20.4 董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期，惟倘並無選出有關會議主席，或於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等中選出一人擔任會議主席。
20.5 在當時出席人數達到法定人數的董事會會議上，董事會應可行使當時董事會根據本細則一般擁有或可行使的所有或任何授權、權力及酌情權。
20.6 董事會可將其任何權力轉授予由其認為適當的一名或多名董事會成員（包括在委任人缺席的情況下，其替任董事）組成的委員會，以及董事會可不時撤銷該等轉授或撤銷委任及解散任何該等委員會（不論整體或部分及不論針對人士或目的），但每個如此組成的委員會在行使獲轉授的權力時，應依從董事會不時施加於該委員會的任何規例。
委員會行為與董事行為具同等效力
委員會的議事程序
會議議事程序及董事會議記錄
董事或委員會行為欠妥時依然有效的情況
存在空缺時的董事權力
20.7 任何上述委員會遵照該等規例及為達致其獲委任目的（惟並非其他目的）所作出的一切行為，應具有等同於董事會作出該等行為的效力及作用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，應有權向任何上述委員會的成員發放酬金，有關酬金將於本公司當期開支中支銷。
20.8 擁有兩名或以上董事會成員的任何有關委員會會議及議事程序，應受本細則所載有關規管董事會會議及議事程序的條文規管，但以有關條文適用於此及並未被董事會根據細則第20.6條所施加的任何規例代替的程度為限。
20.9 董事會需作會議記錄的有：
(a) 董事會所有高級管理人員的委任；
(b) 出席每次董事會的董事姓名以及根據細則第20.6條委派的董事會委員會成員的姓名；
(c) 任何董事作出或發出有關任何合同或擬簽署合同的權益或擔任任何職務或持有財產導致任何可能發生的職責或利益衝突的所有聲明或通知；及
(d) 本公司、董事會及相關委員會所有會議做出的所有決議以及議事程序。
20.10 會議主席或下一屆會議的主席簽署的會議記錄應被視為相關會議程序的確定性證據。
20.11 在事後發現相關董事或擔任委員會成員的委任欠妥或全部或任何該等人士不符合相關資格要求的情況下，任何董事會會議或董事會委員會或擔任董事的任何人士所有以誠信態度做出的行為仍屬有效，如同上述人士已經獲得正式委任，並符合擔任董事或委員會成員的資格（視具體情況而定）。
20.12 儘管董事會出現任何空缺，在任董事仍可履行其職務，如果董事人數少於本細則規定的法定董事人數，則在任董事可採取行動以增加董事人數至法定人數或召開本公司股東大會，但除此之外不得以其他目的作出行動。
董事決議案
20.13 除非上市規則另行規定，經由所有董事（或根據細則第16.9條，他們各自的替任董事）簽署的書面決議案將為有效及具效力，猶如該決議案已在正式召開的董事會會議上通過。該決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管存在上述規定，如本公司主要股東（定義見上市規則不時的規定）或董事在一項決議案涉及任何事宜或業務的權益與本公司利益已在通過有關決議案前被董事會認為屬於重大利益衝突，則該決議案不可以書面決議形式通過，而僅可在一個根據本細則召開的董事會議上通過。
委任秘書
同一人士不能同時以雙重身份行事
印章的保管與使用
21. 秘書
21.1 秘書應由董事會按其認為適當的任期、薪酬及條件委任，任何按上述方式委任的秘書可由董事會罷免。倘秘書職位空缺或因任何其他理由無人能擔任秘書，則公司法或本細則要求或授權秘書進行的事宜，可由或對董事會委任的助理秘書或副秘書進行，倘並無助理秘書或副秘書可履行有關職務，則可由或對董事會一般或特別授權的本公司任何高級職員代其作出。
21.2 公司法或本細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條文，不得透過由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。
22. 印章的一般管理及使用
22.1 董事會應妥善保管印章，只有在董事會或經董事會授權代表董事會的董事會委員會授權下方可使用印章。凡需加蓋印章的文件須經一名董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會為此目的指定的其他人員加簽。證券印章應為刻有「證券」一詞的印章的傳真形式，其僅用於在本公司發行的證券上以及創造或證明該發行證券的文件上蓋章。董事會可決定，在一般或特定情況下將證券印章或任何簽名或其任何部分以傳真或有關授權列明的其他機械方式附加或印製在股份、認股權證、債權證或其他形式的證券證書之上，或者加蓋證券印章的任何上述證明文件無需經任何人士的簽名。對所有以誠信態度與本公司經營業務的人士而言，所有蓋有或印有上述印章的文件應被視為經董事事先授權而被加蓋或印製印章。
複製印章
支票與銀行安排
委任授權代表的權力
由授權代表簽署契據
地區或地方董事會
22.2 本公司可按照董事會決定設置一個在開曼群島境外使用的複製印章。為蓋章和使用該複製印章的目的，本公司可以加蓋印章的書面形式指定任何代理人或海外委員會作為本公司的代理人，該等代理人可就使用複製印章施加其認為適合的限制。凡本細則對印章的提述，在適用情況下，有關提述將被視為包含上述複製印章。
22.3 所有支票、承兌票據、銀票、匯票及其他流通票據和向本公司付款的收據，須按董事會不時以決議案決定的方式簽署、提取、接受、背書或以其他形式被簽署（視乎情況而定）。本公司應在董事會不時決定的銀行開設銀行賬戶。
22.4 董事會可不時及隨時透過加蓋印章的授權書，按其可能認為適當的條件委任任何公司、商號或人士或任何由多位人士組成的非固定團體（不論由董事會直接或間接提名）擔任本公司的授權代表，在董事會認為適當的期限內，擁有董事會認為適當的權力、授權及酌情權（不超出董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。任何上述授權書可包含董事會可能認為合適的條款，以保障及便利與任何上述授權代表交易的人士，亦可授權任何上述授權代表轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。
22.5 本公司可以加蓋印章的書面文件，就一般或任何具體事項授權任何人士為其授權代表在世界任何地點代其簽署契據及文據，以及代其訂立及簽署合同。該授權代表代本公司簽署並蓋有該個人印章的所有契據均對本公司具約束力，且與由本公司加蓋印章的契據具有同等效力。
22.6 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地方設立任何委員會、地區或地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，以及可委任任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或代理機構的成員，並可釐定其薪酬，亦可向任何委員會、地區或地方董事會或代理機構轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權（催繳股款及沒收股份的權力除外），並附帶分授權，以及可授權任何地方董事會的全部或任何成員填補當中的任何空缺及履行董事職務（儘管存在職位空缺），而任何有關委任或授權須受董事會可能認為合適的條款及條件所限，董事會可罷免如此獲委任的任何人士以及撤銷或變更任何上述授權，惟以誠信態度行事的人士在並無收到任何上述撤銷或變更通知前將不會受此影響。
設立退休金基金及僱員購股權計劃的權力
資本化的權力
22.7 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級職員的人士、及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任任何受薪職務或職位的人士、以及上述任何人士的配偶、遺孀、親屬及供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或公積金或養老基金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述任何人士。董事會亦可就本公司或任何上述其他公司的利益、權益或福利而設立及資助或供款予任何機構、團體、會所或基金，亦可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益的事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司進行任何上述事項。任何擔任上述職務或職位的董事均可為其本身利益參與及保留上述任何捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。
23. 儲備資本化
23.1 本公司可在股東大會上根據董事會的提案通過普通決議案，決定把當時在本公司任何儲備賬戶或儲備金或損益表上盈餘的所有或任何部分，或當時其他可供分派（且無需用來就任何優先付息股支付股息或做出撥備）的所有或任何部分資本化，並相應地把該等款項按相同比例分派給若以股息形式分派即會有權得到分派的股東，但是並非以現金支付，而是用該部分款項為股東繳付他們各自所持股份在當時未繳足的股款，或用於繳付本公司按上述比例配發及分派給股東並且入賬列為已繳足的未發行股份、債權證或本公司的其他證券，或部分以其中一種方式而部分以另一種方式分派。董事會須促使上述決議案生效，但前提是為本條細則的目的，股份溢價賬戶和資本贖回儲備以及任何儲備或代表為未實現溢利的基金只可用於繳付作為已繳足及發行給本公司股東的未發行股份的股款，或在遵守公司法規定的情況下，用於繳付已部分付款的本公司證券的到期應付催繳股款或分期付款。
資本化決議案的生效
宣派股息的權力
23.2 倘細則第23.1條所述的決議案獲得通過，董事會應對議決將予資本化的未分派溢利作出所有撥付及運用，以及分配及發行所有已繳足股款股份、債權證或其他證券（如有）及一般而言賦予董事會全部權利進行一切使該資本化生效的行動及事宜：
(a) 如果可分派的股份、債權證或其他證券可以零碎方式分派，規定按董事認為合適的方式發行碎股股票或以現金或其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入，或規定零碎權利的利益須歸於本公司而非相關股東所有的條文）；
(b) 倘任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別或繁瑣的手續，或傳閱該等權利或享有權的要約即屬或可能屬不合法，或董事會認為確定法律及其他要求是否存在或適用於該等要約或接受該等要約而涉及的費用、開支或者可能的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東的參與權或享有權； 及
(c) 可授權任何人士代表全部持有該等權益的股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發彼等根據該資本化可能享有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化的各別股東的部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。
23.3 董事會可就細則第23.2條所批准的任何資本化全權酌情訂明，在該情況下並根據該資本化，經有權獲配發及分派入賬列為已繳足的本公司未發行股份或債權證的一名或多名股東的指示，可向該股東透過書面通知本公司提名的一名或多名人士配發及分派該股東有權享有的入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券。收到該通知的日期不得遲於本公司就批准資本化而舉行股東大會當天。
24. 股息及儲備
24.1 在遵循公司法及本細則的前提下，本公司可於股東大會以任何貨幣宣派股息，惟有關股息不得超出董事會建議的數額。
董事會派付中期股息的權力
董事宣派及派付特別股息的權力
不得以股本支付股息
以股代息
關於現金選擇
24.2 在支付管理費用、借款利息及其他董事會認為屬於收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。
24.3 董事會可不時向股東派付董事會認為符合本公司溢利的中期股息，尤其是（但在不損害前文一般性的前提下），倘本公司的股本於任何時間均分為不同類別，則董事會可就本公司股本中賦予股份持有人遞延或非優先權的該等股份以及就賦予股份持有人獲發股息的優先權的該等股份派付中期股息，惟倘董事會真誠行事，則毋須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。
24.4 倘董事會認為可供分派溢利可派付股息，董事會亦可每半年或於其釐定的其他期間按固定息率派付可予支付的任何股息。
24.5 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額及於其認為適當的日期宣派及派付特別股息，細則第24.3條有關董事會宣派及派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文於作出必要變通後，適用於任何有關特別股息的宣派及派付。
24.6 除本公司合法可供分派的溢利及儲備（包括股份溢價）之外，不得宣派或派付股息。本公司不承擔股息的利息。
24.7 凡董事會或本公司在股東大會決議就本公司的股本派付或宣派股息，董事會可以進一步議決：
(a) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份的方式派付，而有權獲派有關股息的股東有權選擇以現金代替以配股形式收取全部或部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何上述配發的基準應由董事會釐定；
(ii) 董事會在釐定配發基準之後，應至少提前兩個星期向股東發出書面通知，告知股東獲賦予的選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明應履行的手續以及交回已正式填妥選擇表格以使其生效的地點及截止日期及時間；
(iii) 選擇權可就全部或部分已獲授選擇權的該部分股息行使；
(iv) 就現金選擇權未獲正式行使的股份（「非選擇股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付的該部分股息）不得以現金支付，而代以按上述釐定的配發基準向非選擇股份持有人配發入賬列作繳足股份的方式派付，為達致此目的，董事會應自本公司任何未分溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特定賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有 ）或損益賬的任何部分或董事會釐定可供分派的其他款項，撥出一筆與將按有關基準配發的股份總面值相等的款項，用於繳足按有關基準向非選擇股份持有人配發及分派的適當數目的股份；
或者
選擇以股代息
(b) 有權獲派股息的股東有權選擇獲配發入賬列為繳足的股份，以代替全部或董事會可能認為適當的部分股息。倘發生上述情況，下列條文應適用：
(i) 任何上述配發的基準應由董事會釐定；
(ii) 董事會在釐定配發基準之後，應至少提前兩個星期向股東發出書面通知，告知股東獲賦予的選擇權，並隨有關通知附寄選擇表格，訂明應履行的手續以及交回已正式填妥選擇表格以使其生效的地點及截止日期及時間；
(iii) 選擇權可就全部或部分已獲授選擇權的該部分股息行使；
(iv) 股份選擇權已獲正式行使的股份（「選擇股份」）不得獲派付股息（或獲賦選擇權的該部分股息），而代以按上述釐定的配發基準向選擇股份持有人配發入賬列作繳足股份的方式償付，為達致此目的，董事會應自本公司任何未分溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特定賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有 ）或損益賬的任何部分或董事會釐定可供分派的其他款項，撥出一筆與將按有關基準配發的股份總面值相等的款項，用於繳足按有關基準向選擇股份持有人配發及分派的適當數目的股份。
股份溢價及儲備
24.8 根據細則第24.7條的規定所配發的股份應與各獲配發人當時所持股份的類別相同，並在各方面與各獲配發人屆時所持股份享有同等地位，惟僅就分享下列各項者除外：
(a) 有關股息（或上文所述的股份或收取現金股息選擇權）； 或
(b) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非董事會同時宣佈擬就相關股息適用細則第24.7(a)條或第24.7(b)條的規定或同時宣佈該等分派、紅利或權利，董事會應當明確根據細則第24.7條的規定將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。
24.9 董事會可進行其認為必需或適宜的所有行為及事項，以使根據細則第24.8條的規定進行的任何資本化生效，如果可分派的股份不足一股，董事會有全權作出其認為合適的撥付（包括規定合併及出售全部或部分零碎權利，且所得款項淨額被分派予有權享有的股東，或規定可不予理會或上捨入或下捨入全部或部分零碎權利，或規定零碎權利的利益須歸予本公司而非相關股東所有的條文）。董事會可授權任何人士代表全體利益相關股東就有關資本化及附帶事宜與本公司訂立協議，根據該授權訂立的任何協議對所有相關方有效並具有約束力。
24.10 本公司在董事會建議下可通過普通決議案就本公司任何一項特定股息進行決議，無論細則第24.7條如何規定，可以配發並入賬列為已繳足股款的股份的形式派發全部股息，而不給予股東選擇收取現金股息代替該等配股的任何權利。
24.11 如果任何股東的登記地址所屬地區無登記聲明或未完成其他特別手續，則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件屬或可能屬不合法，或董事會認為查明有關該要約或接納該要約的法律及其他規定是否存在或查明有關法律及其他規定的適用範圍產生的成本、開支或可能造成的延誤不符合本公司利益，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出細則第
24.7條規定的股息選擇權及股份配發，在該等情況下，上述條文應根據該決定一併閱讀並據此解釋。
24.12 董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何股份已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目。本公司可以公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。
按照實繳股本比例分派股息
保留股息等
扣除債務
股息及共同催繳
24.13 董事會在建議分派任何股息之前，可從本公司溢利中劃撥其認為合適的有關金額作為一項或多項儲備，董事會可酌情動用該等儲備，以清償針對本公司的索償或本公司債務或或然負債，或用作償還任何資本性貸款或補足股息或用作任何其他本公司溢利可適當運用的用途，而在作上述用途之前，董事會可同樣酌情將有關款項用於本公司業務或投資於董事會可能不時認為適宜的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），從而無須把任何儲備與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可將其認為出於審慎起見不宜作為股息分派之任何溢利結轉，而非將其劃撥作儲備。
24.14 除任何股份所附權利或發行條款另行規定外，就支付股息的整個期間內尚未繳足股款的任何股份而言，一切股息須按派發股息的任何期間內股份的實繳股款比例分配及支付。就本條細則而言，凡在催繳前就股份所繳付的股款不會被視為股份的實繳股款。
24.15 董事會可就本公司享有留置權的股份保留任何應付股息或其他應付款項，用作清償或履行有關留置權的債務、負債或協議。
24.16 如果任何人士根據上文所載有關轉移股份的條文有權成為股東，或根據該等條文有權轉讓股份，則董事會可保留就該等股份應予支付的任何股息或其他應付款項，直至有關人士成為該等股份的股東或轉讓該等股份。
24.17 董事會可從應付予任何股東的股息或其他應付款項中，扣除該股東因催繳股款、分期股款及其他應付款項而目前應付予本公司的所有款項（如有）。
24.18 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但向每名股東催繳的股款不得超過應向其支付的股息，且催繳的股款應在派發股息的同時支付，如果本公司與股東有相關安排，則股息可與催繳股款相互抵銷。
實物股息
轉讓生效
股份聯名持有人的股息收據
郵遞支付
24.19 董事會經股東在股東大會批准後可指示，以分派任何種類的指定資產（尤其是任何其他公司已繳足股款的股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式全部或部分償付股息，當有關分派出現困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，具體而言，可不理會零碎權利、將零碎股份上捨入或下捨入或規定零碎股份利益須歸予本公司所有，可為分派的目的而確定該等指定資產或其任何部分的價值； 可按照所確定的價值作為基準而決定向股東支付現金，以調整各方的權利； 可在董事會認為適宜的情況下將該等指定資產轉歸於受託人； 可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，且該等委任應屬有效。在規定的情況下，合同應當根據公司法條文的規定備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署該合同，且該委任應屬有效。
24.20 在辦理股份過戶登記之前，轉讓股份並不同時轉移收取有關股份的已宣派股息或紅利的權利。
24.21 宣佈或決議支付任何類別股份的股息或其他分派的任何決議（無論是本公司於股東大會作出的決議或董事會決議），在遵守上市規則規定的情況下，可以指明於指定日期（即使該日可能早於通過決議的日期）的營業時間結束時須向當時已登記的有關股份持有人支付或作出該等股息或分派，且須按照上述人士各自登記的持股比例支付或作出股息或其他分派，但不得損害任何該等股份的轉讓人與承讓人之間享有有關股息的權利。
24.22 倘兩名或多名人士被登記為任何股份的聯名持有人，則任何一人可就該等股份的任何股息、中期及特別股息或紅利及其他應付款項或權利或可分派財產出具有效收據。
24.23 除非董事會另行指示，否則可以支票或股利單向任何股份持有人支付任何應以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或股利單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，在聯名持有人的情況下，則郵寄至名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。每張按上述方式寄送的支票或股利單的受款人須為該等股份的持有人或
（在聯名持有人的情況下）名列股東名冊首位的持有人，郵遞風險概由該等人士自行承擔，付款銀行兌現該等支票或股利單後，即表示本公司已就該等支票或股利單代表的股息及╱或紅利妥為付款，而不論其後該等支票或股利單是否被盜或其中的任何背書是否為偽造。
附錄3第
13(1)條
未認領股息附錄3第3(2)條
出售失去聯絡的股東的股份
附錄3第
13(2)(a)條
附錄3第
13(2)(b)條
24.24 倘股息支票或股利單連續兩次不被兌現，本公司可停止寄送該等股息支票或股利單。然而，當該等支票或股利單首次因無法送達而被退回時，本公司亦可行使其權力停止再寄送該等股息支票或股利單。
24.25 所有在宣派後一年仍未獲認領的股息或紅利可由董事會於該等股息或紅利獲認領前用作投資或其他用途，其利益歸本公司專有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，亦無需就任何賺取的款項報賬。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，並還歸本公司所有，一經沒收，任何股東或其他人士就有關股息或紅利均不享有任何權利或申索權。
25. 失去聯絡的股東
25.1 倘出現下列情況，本公司有權出售任何一位股東的股份或因死亡、破產或法例實施而轉移於他人的股份：
(a) 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或股利單在
12年內全部仍未兌現；
(b) 本公司在下文第25.1(d)條所述的三個月限期期間或屆滿前，並無接獲有關該股東或因死亡、破產或法例實施而有權享有該等股份者的行蹤或存在的任何跡象；
(c) 在上述的12年期間內，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無索取股息； 及
(d) 在12年期滿時，本公司於報章刊登廣告，或在符合上市規則規定的情況下，按本文提供的電子方式透過可送達通告的電子通訊，給予有意出售該等股份的通告，並自刊登該廣告日期起計三個月經已屆滿，並且已知會聯交所本公司欲出售該等股份的意向。
任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司在收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相等於該項淨額的款項。
銷毀可登記文件等
25.2 為進行第25.1條擬進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及促使轉讓生效所必須的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過股份轉移獲得有關股份的人士簽署般有效，而承讓人的權屬將不會因有關程序中的任何違規或無效事項而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，欠付該名前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士的姓名列為該款項的債權人並加入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務可動用的所得款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出呈報。
26. 銷毀文件
x公司有權隨時銷毀已登記且由登記日期起計屆滿六年的轉讓文據、遺囑認證、遺產管理書、停止過戶通知、授權委託書、結婚證書或死亡證明及與本公司證券的權屬有關或影響本公司證券的權屬的其他文件（簡稱「可登記文件」），及由記錄日期起滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起滿一年的所有已註銷股票，並在符合本公司利益的情況下終局性地假設，每項以上述方式銷毀並聲稱已於登記冊上根據轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式且妥當地作出，每份以上述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式且妥當登記的合法有效的文書或文件，每份以上述方式銷毀的股票均為正式且妥當註銷的合法有效的股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為就本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，但前提條件是：
(a) 上述條款只適用於基於善意且並未向本公司發出任何文件可能涉及的索賠
（無論涉及xx）的明確通知的文件之銷毀；
(b) 本條內容不得理解為本公司有法律責任在上述情況之前或（如無本條細則）本公司無須承擔法律責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件； 及
(c) 本條對有關銷毀任何文件的提述包括對以任何方式處置該等文件的提述。
年度申報及備案
須保存的賬目
附錄13B部分第4(1)條
保存賬目的地點
股東查閱
年度損益賬目及資產負債表
附錄13B部分第4(2)條
發送給股東的董事年度報告及資產負債表等 附錄13B
部分第3(3)
條、附錄3第5條
即使本細則有任何條款，董事可在適用法律允許的情況下授權銷毀本條細則所述的已經由本公司或股份登記處代為縮影或通過電子方式保存的任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，但本條細則僅適用於基於善意且並未向本公司發出該文件的保存可能涉及索賠的明確通知的文件之銷毀。
27. 年度申報及備案
董事會須根據公司法編製必要的年度申報及任何其他必要的備案。
28. 賬目
28.1 根據公司法的規定，董事會須安排保存足以真實和公平反映本公司業務狀況並顯示及解釋其交易及其他事項所須的賬簿。
28.2 賬簿須存置於本公司在香港的主要營業地點或（應符合公司法的規定）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並應由始至終可供董事查閱。
28.3 董事會可不時決定是否以及以何種程度、時間、地點、在何種條件或規定下，公開本公司賬目及賬簿（或兩者之一），以供股東（本公司高級管理人員除外）查閱。除公司法或任何其他有關法律或法規賦予的或董事會或本公司在股東大會上所授權的以外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬簿或文件。
28.4 董事會須安排編製期內的損益賬目（就首份賬目而言，由本公司成立日開始；就任何其他情況，由上一份賬目開始）連同編製損益賬目當日的資產負債表、就有關損益賬涵蓋期間的本公司盈利或虧損及本公司截至該期間為止的事務狀況的董事報告、據第29.1條而編製的有關該等賬目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。
28.5 將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件的副本須於該大會日期前不少於 21日，按細則所規定的發出通知的方式發送給本公司各股東及本公司各債權證持有人，但本公司不需要將該等文件的副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份或債權證持有人。
28.6 在本細則、公司法及所有適用的法規及法則（包括但不限於聯交所的規則）允許及遵守上述的情況下，並須取得上述要求所必須的所有同意（如有），在股東週年大會之日前不少於21天向本公司任何股東或任何債權證持有人以不違反本細則及公司法的方式寄發基於本公司年度賬目的財務報表概要以及與該賬目有關的董事報告及核數師報告（均須根據本細則、公司法以及所有適用法律及法規所要求的格式並包含所要求的資料），就上述人士而言將被視為已符合根據第28.5條的規定，但是任何其他有權取得本公司的年度賬目以及與該賬目有關的董事報告和核數師報告的人員如果要求，其可以向本公司發出書面通知的方式，要求本公司在財務報表概要以外向其發送本公司的年度賬目以及有關的董事報告及核數師報告的完整印刷的副本。
核數師 附錄13B部分第4(2)條
核數師的委任與薪酬
29. 審計
29.1 核數師應每年審計本公司的損益賬目及資產負債表，並就此編製一份報告作為其附件。該報告須在每年的股東週年大會上向本公司呈報並供任何股東查閱。核數師應在獲委任後的下一屆股東週年大會及其任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下報告本公司的賬目。
29.2 本公司須在每次股東週年大會委任本公司核數師，任期至下屆股東週年大會。如在核數師任期屆滿前罷免該核數師，須通過在本公司股東大會上批准普通決議案的方式罷免。核數師酬金由本公司在委任核數師的股東週年大會上確定，但本公司可就任何特定年度在股東大會上授權董事會確定核數師的酬金。僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東在股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可在該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，如果仍然出現該等空缺，則尚存或留任的核數師或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本條細則委任的任何核數師的酬金由董事會確定。
賬目被視為已結算時
29.3 經核數師審計並由董事會在股東週年大會上呈報的每份賬目報表在該大會批准後應為最終版本，除非在批准後三個月內發現任何錯誤。在該期間發現任何該錯誤時，應立即更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。
送達通知 附錄3第7(1)條
30. 通知
30.1 除本細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於股東名冊上登記的地址而向任何股東發出任何通知或文件，董事會也可按照上述方式向上述人士發出任何通知，或在上市規則及所有適用法律及法規允許的情況下，以電子方式將有關通知或文件傳送至股東向本公司提供之任何電子號碼或地址或網站，或將有關通知或文件登載在本公司網站，但本公司須(a)事先已取得股東的正面確認書或(b)股東按照上市規則所述方式同意通過上述電子方式收取或以其他可行方式得知由本公司給予或寄發予他們的通知及文件，或（如為通知）按上市規則所述的方式刊登廣告送達。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交其時在股東名冊內排名首位的持有人，而如此發出的通知將視為已對所有聯名持有人發出充分通知。
30.2 每次股東大會的通知須以上文許可的任何方式向下列人士發出：
(a) 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，除非是在聯名持有人的情況下，否則一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通知，該通知即為充分通知；
(b) 任何因身為註冊股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，而該等註冊股東若非死亡或破產本應有權收取大會通知；
(c) 核數師；
(d) 各董事及替任董事；
(e) 聯交所； 及
(f) 根據上市規則須向其寄發有關通知的其他人士。
30.3 無任何其他人員有權收取股東大會通知。
香港之外的股東
附錄3第7(2)條
附錄3第7(3)條
通知被視為送達之時
向因股東死亡、精神失常或破產而有權收取通知的人士送達通知
30.4 股東有權在香港境內任何地址接收通知。任何沒有按上市規則所述的方式向本公司給予明確書面確認以接收通知及文件（或由本公司以電子方式向其給予或發出通知及文件）的股東，以及登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。在香港沒有登記地址的股東將被視為已收到任何已在過戶辦事處張貼並維持達24小時的通知，而該等通知在首次張貼後次日將被視作已送達有關股東，但是，在不損害本細則其他條款的前提下，本條細則的任何規定不得理解為禁止本公司寄發或使得本公司有權不寄發本公司的通知或其他文件給任何登記地址位於香港境外的股東。
30.5 凡是以郵遞方式寄發的通知或文件被視為已於香港境內的郵局投遞之後的次日送達，且證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址並在有關郵局投遞，即足以作為送達的證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已經如此寫明收件人地址及在有關郵局投遞，即為具決定性的證據。
30.6 以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址的任何通知或其他文件將被視為已於遞交或送交之日送達或交付。
30.7 任何以廣告方式送達的通知，將被視為已於刊登廣告的官方刊物及╱或報章刊發之日（或如刊物及╱ 或報章的刊發日期不同，則為刊發的最後一日）送達。
30.8 以本細則規定的電子方式發出的任何通知將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交。
30.9 倘由於一名股東死亡、精神失常或破產而使一名或多名人士對股份享有權利，本公司可通過郵遞已預付郵資信件的方式向其發送通知，其中收件人應註明為有關人士的姓名或死亡股東遺產代理人或破產股東受託人的名稱或任何類似的描述，並郵寄至聲稱享有權益的人士就此所提供的香港地址（如有），或（在按上述方式提供有關地址之前）沿用的如同有關股東並未死亡、精神失常或破產事件的任何相同方式發出通知。
承讓人須受先前發出的通知的約束
通知在股東死亡後仍然有效
簽署通知的方式
30.10 倘任何人士因法律的施行而轉讓或以任何其他途徑有權獲得任何股份，則其姓名及地址登記在股東名冊前已就有關股份向其取得股份權屬的人士正式發出的所有通知均對其具有法律約束力。
30.11 任何依據本細則遞交或送交有關股東的通知或文件應被視為已就任何股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份而妥為送達，無論其是否已死亡，也無論本公司是否知悉其已死亡，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，就本細則而言，有關送達被視為已充分向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）送達該通知或文件。
30.12 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或傳真印刷或（如相關）電子簽署的方式簽署。
股東無權查閱信息
董事有權披露信息
31. 信息
31.1 任何股東均無權要求本公司透露或取得本公司交易詳情、任何屬於或可能屬於商業秘密或可能牽涉本公司業務經營秘密過程的事宜且董事會認為就股東或本公司的利益而言不宜向公眾透露的信息。
31.2 董事會有權向任何股東發放或披露其擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何信息，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的信息。
清盤後以實物分派資產的權力
32. 清盤
32.1 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭命令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權及公司法規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分配給股東（不論該等資產為一類或多類不同的財產）。清盤人為上述目的也可為前述分配的任何財產確定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分配方式。清盤人可在獲得類似的授權或批准下，為了股東的利益，將全部或任何部分該等信託資產歸屬予（在清盤人獲得類似的授權或批准及根據公司法認為適當的）受託人，其後本公司的清盤可能結束且本公司解散，但不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。
清算時分派資產
法律文件的送達
32.2 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳足的股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按照開始清盤時所持股份的已繳或應繳股本比例分擔虧損。此外，倘在清盤時，可向股東分派的資產多於償還開始清盤時全部已繳股本有餘，則餘數可按股東在開始清盤時所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本條細則不損害根據特別條款及條件發行的股份的持有人的權利。
32.3 倘本公司在香港清盤，本公司當時不在香港的每名股東應在本公司通過有效決議自願清盤或法院做出本公司清盤的命令後14 天內向本公司發出書面通知，委任某位香港居民負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，倘股東未做出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任，並向任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任）發出通知，這將在各方面被視為妥善送達有關股東，倘任何該等委任是由清盤人做出，其應在方便的範圍內盡快在其認為適當的情況下通過刊登廣告的方式向有關股東送達有關通知，或以掛號信方式將有關通知郵寄至有關股東載於股東名冊的地址，有關通知被視為在廣告首次刊登或信件投遞後的次日送達。
董事及高級管理人員的彌償
33. 彌償
33.1 各董事、核數師或本公司其他高級管理人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他高級管理人員在勝訴或無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或法律責任。
33.2 在遵守公司法規定的情況下，倘任何董事或其他人士有個人責任須支付任何主要由本公司欠付的款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或其上的抵押，以彌償方式擔保因上述事宜而須負責的董事或人士免因該等法律責任而遭受任何損失。
財政年度
修訂大綱及細則
附錄13B部分第1條
以存續方式轉移
兼併及合併
34. 財政年度
x公司的財政年度由董事會規定，並可由董事會不時更改。
35. 修訂大綱及細則
在遵守公司法規定的情況下，本公司可隨時和不時以特別決議案更改或修訂本公司全部或部分的大綱及細則。
36. 以存續方式轉移
在遵守公司法的條款的情況下，經特別決議案批准後，本公司有權以存續方式根據開曼群島境外任何司法管轄區的法律註冊為法人實體並在開曼群島撤銷註冊。
37. 兼併及合併
根據董事可釐定的有關條款並經特別決議案批准，本公司有權與一個或多個成員公司（定義見公司法）兼併或合併。