Contract
章程修正案
根据中国证监会《上市公司章程指引》及深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定以及公司发展的需求，拟对公司章程进行如下修改。
一、第四十条原文：
……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
……
修改为：
……
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项
……
二、在第四十一条后增加第四十二条：
（一）公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与同一交易方同时发生上述除对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
（三）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述 2 和 3 款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
（四）对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本条规定标准的交易，若董事会或证券监管机构认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
（五）公司发生本条规定的 “购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除按本条第（四）款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
（七）公司发生本条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。
（八）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
三、对章程第一百一十条进行修改原文：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以对运用公司资产所作出的单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财进行审议，其额度为最近一期经审计的公司净资产的 10％以内(含 10％)，且年总累计额不超过公司净资产的 30％，由董事会做出决定，并相应建立严格的审查和决策程序；额度超过净资产 10％或年总累计超过公司净资产 30%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，由董事会审议通过后报股东大会批准。
董事会可以决定额度为最近一期经审计的公司净资产的 5%以内以内的关联交易，超过最近一期经审计的净资产的 5%以上的关联交易报股东大会批准。
修改为：
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可以决定未达到公司章程第四十一条规定标准的对外担保。董事会可以决定未达到公司章程第四十二条规定标准的交易事项。
董事会可以决定额度为最近一期经审计的公司净资产的 5%以内以内的关联交易，超过最近一期经审计的净资产的 5%以上的关联交易报股东大会批准。