Contract

北京首钢股份有限公司首钢总公司

与

北京汽车投资有限公司共同出资设立

北京首钢冷轧薄板有限公司

出 资 协 议 书

（拟签稿）

二〇〇七年十一月

北京首钢股份有限公司、首钢总公司与北京汽车投资有限公司，为实现钢铁和汽车产业的结合及产业链的延伸，促进和发展北京现代制造业，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规，本着“诚信合作、平等互利、共谋发展”的原则，在友好协商的基础上，就共同出资设立冷轧薄板公司达成如下协议：

第一章 出资各方

第一条 出资各方

甲方：北京首钢股份有限公司

法定代表人：xxx 职务：董事长住所：xxxxxxxxxxx

xx：首钢总公司

法定代表人：xxx 职务：董事长住所：xxxxxxxxxxx

xx：北京汽车投资有限公司

法定代表人：xxx 职务：董事长

住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x

第二章 设立公司

第二条 公司名称和住所。

公司名称：北京首钢冷轧薄板有限公司(以工商部门核定名称为准)

公司住所：北京市顺义区李桥镇

第三条 公司为有限责任公司。出资各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，同时按各自认缴的出资额在公司注册资本中所占的比例分享权益，分担风险和损失。

第三章 公司宗旨、经营范围、注册资本和股权转让

第四条 公司宗旨

采用先进的技术和科学化的管理，生产和销售优质高档的冷轧板，推进技术进步，改善经营管理，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，提高产品附加值、扩大市场覆盖面，满足市场需求，尤其是满足北京和天津地区汽车行业高质量汽车板的需求，满足环勃海经济圈对家电板、轻工及建筑板的需求，促进北京汽车工业和相关产业发展，创造出最佳经济效益，获取各方满意的投资收益。

第五条 公司经营范围

设计、生产、销售汽车、家电、精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、板材深加工产品和副产品、物流配送，以及技术研发、技术咨询服务。

第六条 项目总投资、注册资本及出资方式

项目总投资约 64 亿元，公司注册资本 26 亿元。其中：

甲方以实物( 包括但不限于厂房、设备等) 和货币形式出资

182,729.45 万元，占公司注册资本的 70.28%。其中：实物出资 156,729.45

万元，货币出资 26,000 万元；

乙方以土地使用权出资 25,270.55 万元，占公司注册资本的 9.72%；丙方以货币出资 52,000 万元，占注册资本的 20%。

本条中约定的甲方的实物出资额和乙方的土地使用权出资额，是按照经审计的甲、乙方取得该等实物资产和土地使用权的实际投资，加上自实际投资之日起至审计之日止按实际投资时一年期的贷款利率计算的实际投资额的利息确定的。若需经过必要的资产评估流程，当评估结果高于本条约定出资额时，其差额作为资本公积金计入三方新组建的公司；当评估结果低于本条约定的出资额时，甲方和/或乙方应以现金补足其差额。

(一) 出资时间

股东首期出资，在本协议签订后 15 个工作日内：

甲方以实物资产出资 156,729.45 万元缴付验资；

乙方以土地使用权出资 25,270.55 万元缴付验资；

丙方以货币出资 10,400 万元缴付验资。

剩余的：甲方货币出资 26,000 万元；丙方的货币出资 41,600 万元，在公司注册设立后两年内陆续到位。

(二) 融资事项

总投资与注册资本间的差额部分资金，由公司自筹或向金融机构贷款解决，并以其自身资产办理融资担保事宜。公司无能力以自身资产办理必要的融资担保的，经股东会全体股东一致同意，由股东以各

自所持股权比例办理融资担保事宜。

(三) 特别约定

(1) 甲方为实施该项目的银行专项贷款，(贷款合同编号为：2005年 01RG 字 010 号)，包括已使用和资产评估前尚未使用部分，待公司成立后，依法办理贷款合同项下相应权利义务由甲方变更为公司的手续，若未能实现变更，则转为公司对甲方的负债。

(2) 若前述银行专项贷款借款人变更为公司时，则甲方已投入的资产价值多于其认缴出资额的部分转为公司对甲方的负债，其中应扣除已使用的银行贷款部分；若前述银行专项贷款借款人未能变更为公司时，则甲方已投入的资产价值多于其认缴出资额的部分按出资比例转为公司对各股东的负债。

上述事项，公司成立后，由甲方与公司另行签订相关协议。第七条 公司股权转让

股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协

商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第四章 各方责任

第八条 各方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

(一) 甲方：

(1) 保证对其所出资的厂房、设备等实物资产的所有权合法有效，满足生产经营所需；

(2) 负责公司的工商注册及税务登记等设立事宜；

(3) 负责公司工商登记前和立项建设前期的环境影响评价工作，并获得相关批复；

(4) 保证按时缴付出资。

(二) 乙方：

(1) 保证按时缴付出资；

(2) 保证对其所出资的土地享有合法有效的使用权；

(3) 协助甲方办理公司的工商注册及税务登记；

(4) 协助甲方落实组建公司等相关事宜。

(三) 丙方：

(1) 保证按时缴付出资；

(2) 协助甲方办理公司的工商注册及税务登记；

(3) 协助甲方落实组建公司等相关事宜；

(4) 协助进行市场开发、产品销售，提供产品技术信息及用户意见。

第五章 股东会、董事会、监事会、总经理

第九条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构。股东会职权在公司章程中约定。

第十条 公司设董事会，董事会向股东会负责。董事会由 5 名董事组成。其中，甲方推荐 3 名，乙方推荐 1 名，丙方推荐 1 名。董事长

由甲方推荐的董事担任。董事任期 3 年，经推荐方继续推荐可以连任。第十一条 董事会的职权、议事规则，由公司章程约定。

第十二条 董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，由 1/2 以上的董事共同推举一名董事主持。

第十三条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。其中：乙方和丙方各推荐 1 名，职工民主选举产生 1 名。监事会主席由乙方推荐，

经全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为 3 年，任期届满，可连派(选)连任。

第十四条 公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，总会计师、总工程师各一名，由董事会决定和聘任。其中：总经理由甲方推荐，总会计师和总工程师分别由甲方和乙方各推荐 1 名。

第六章 公司财务、会计

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经会计师事务所审计，经审计后公司月度、季度、年度损益表、资产负债表及会计报告，按股东各方的需求和约定期限(月报应于次月

8 日前)分别提交给股东各方。同时按照国家相关法律的规定，递交给相关部门。

第十七条 公司在每一会计年度的前三个月内，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议。

第七章 经营期限及期满后财产处理

第十八条 公司经营期限为 50 年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条 经营期限届满或提前终止协议，各方应依法对公司进行清算。由各方委派人员成立清算组，清算后的剩余财产，按各方投资比例进行分配。

第八章 违约责任

第二十条 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他方造成的损失。

第九章 协议的变更和解除

第二十一条 x协议的变更或解除，除本协议另有约定外，需经三方协商同意并签署书面协议。

第二十二条 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行、无法实现协议目的或经守约方催告后在合理期限内仍未履行协议时，守约方有权要求解除协议。

第二十三条 因国家政策变化而影响本协议履行时，由三方共同协商解决。

第十章 不可抗力

第二十四条 由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力因素，致使遭受不可抗力一方无法履行本协议或不能完全履行本协议时，该方应迅速以书面形式通知其他方，并在不可抗力事件结束后 15 日内提供不可抗力的详情，及协议不能履行或不能完全履行，或延期履行的理由的有效证明文件，由各方协商确定是否终止协议，或部分免除协议的责任，或延期履行协议。

第十一章 争议的解决

第二十五条 因执行本协议或与本协议有关的一切争议，由三方协商解决。经协商仍不能解决的，任何一方均可提请北京仲裁委员会仲裁解决。

第十二章 协议的生效及其它

第二十六条 x协议在各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

第二十七条 x协议未尽事宜，由各方签订补充协议，补充协议与本协议有同等效力。

第二十八条 x协议于 2007 年 11 月 日在北京签订。协议一式六份，各方各执二份，具有同等法律效力。

甲方：北京首钢股份有限公司 乙方：首钢总公司

法定代表人

/授权代表：

法定代表人

/授权代表：

丙方：北京汽车投资有限公司

法定代表人

/授权代表：