神州數碼通用軟件上海為神州數碼通用軟件之全資附屬公司。神州數碼通用軟件由本公司間接擁有55%、GE 擁有25%及 TIS 擁有20%。經合理查詢後， GE 及 TIS 與彼等之連繫人士（根據上市規則之定義）在神州數碼通用軟件於二零零三年十月十三日成立以前，為本公司之獨立第三方。GE 及 TIS 均為神州數碼通用軟件之主要股東（根據上市規則之定義），及僅由於彼等分別於神州數碼通用軟件之股本中持有之股份，因而成為本公司之關連人士。除上述者外， GE 及 TIS...
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（於百慕達註冊成立之有限公司）
關連交易
於二零零四年二月十七日， 神州數碼中國（本公司間接擁有之全資附屬公司）與神州數碼通用軟件上海訂立該協議，據此，神州數碼中國同意出售而神州數碼通用軟件上海同意購買該業務，代價（「代價」）為人民幣7,833,134元（約等同於港幣7,370,280元），將於完成該協議時以現金繳付。
神州數碼通用軟件上海為神州數碼通用軟件之全資附屬公司。神州數碼通用軟件由本公司間接擁有55%、GE 擁有25%及 TIS 擁有20%。經合理查詢後， GE 及 TIS 與彼等之連繫人士（根據上市規則之定義）在神州數碼通用軟件於二零零三年十月十三日成立以前，為本公司之獨立第三方。GE 及 TIS 均為神州數碼通用軟件之主要股東（根據上市規則之定義），及僅由於彼等分別於神州數碼通用軟件之股本中持有之股份，因而成為本公司之關連人士。除上述者外， GE 及 TIS 均為本公司之獨立第三方。成立神州數碼通用軟件集團以經營之主要業務為提供軟件開發、應用軟件外包、IT支援及其他相關專業服務予日資企業及於中國經營業務之跨國企業。在有關轉讓前，神州數碼中國主要經營提供系統集成服務及分銷IT產品。擬轉讓予神州數碼通用軟件上海之離岸軟件開發業務並非神州數碼中國之主要業務。在上述之轉讓該業務後，神州數碼中國（約有700名僱員）將繼續主要經營提供系統集成服務及分銷IT產品，此等均為本集團之主要業務。
神州數碼通用軟件上海為本公司間接擁有之非全資附屬公司，根據上市規則之定義，為本公司之關連人士，而神州數碼中國與神州數碼通用軟件上海訂立該協議則構成上市規則第14章下本公司之關連交易。由於出售及購買該業務之代價低於本公司綜合有形資產淨值之3%，本公司僅須刊登本公佈，並根據上市規則第14.25(1)(A)至(D)條於下次刊發之年報及帳項內披露此項交易之詳情。
該協議之條款 | ||
該協議之日期 | ： | 二零零四年二月十七日 |
該協議之各方 | ： | (1) 神州數碼中國（作為賣方）；及 |
(2) 神州數碼通用軟件上海（作為買方）。 | ||
擬轉讓之該業務 | ： | 由神州數碼中國經營之離岸軟件開發業務，當中包括於二零零三年十二月三十一日帳面淨值為人民幣2,442,651元（約等同於港幣 2,298,317元）之總資產（主要包括辦公室設備及未完成工程），以及約90名僱員及若干關於提供 IT 支援之未完成合約，在根據有關合約可確認之範圍下，其總值約為人民幣3,470,000元（約等同於港 幣3,264,960元）。神州數碼通用軟件上海進一步承擔繳付於下文所 |
述之若干債項。 | ||
代價 | ： | 人民幣7,833,134元（約等同於港幣7,370,280元），將於完成該協議時 |
以現金繳付。 | ||
神州數碼通用軟件： 神州數碼通用軟件上海進一步承擔繳付予神州數碼中國不多於人上海進一步 民幣291,855元（約等同於港幣274,610元）之款額，該款額等同於因之責任 該業務而產生於二零零三年十二月三十一日之負債。有關款項將於神州數碼中國向神州數碼通用軟件上海發出繳款通知書時予以
支付。
監管法例 ： 中國法例
交易之理由
x集團主要經營分銷 IT 產品、提供系統集成服務、及開發與分銷網絡產品。在有關轉讓前，神州數碼中國主要經營提供系統集成服務及分銷 IT 產品。擬轉讓予神州數碼通用軟件上海之離岸軟件業務並非神州數碼中國之主要業務，及自二零零二年十一月成立起已錄得約人民幣5,682,338元（約等同於港幣5,346,573元）之虧損。神州數碼通用軟件集團成立以經營之主要業務為提供軟件開發、應用軟件外包、IT支援及其他相關專業服務予日資企業及於中國經營業務之跨國企業。
本公司於二零零三年九月二十四日宣佈有關於成立神州數碼通用軟件之公佈中提及，由神州數碼中國經營之該業務乃屬於神州數碼通用軟件集團經營之主要業務範疇。於二零零三年九月二十四日之公佈中亦提及，神州數碼通用軟件之三位股東每位將為神州數碼通用軟件集團提供不同方式的貢獻。自神州數碼通用軟件於二零零三年十月十三日成立以來，本公司、GE 及 TIS 之意向均為在適當時候，依照由神州數碼中國及神州數碼通用軟件上海同意之條款，將該業務轉入神州數碼通用軟件集團內。神州數碼通用軟件上海將以一般營運資金繳付代價。
在上述之轉讓該業務後，神州數碼中國（約有700名僱員）將繼續主要經營提供系統集成服務及分銷 IT 產品，此等均為本集團之主要業務。出售該業務所得收益將由神州數碼中國用於一般營運資金。該收益並無特定用途。
董事相信，將該業務併入神州數碼通用軟件集團的業務後，神州數碼通用軟件集團在經營及管理該業務方面將可獲得更大效益及提高效率。GE 及 TIS 每一方均有向神州數碼通用軟件集團提供若干有關於開發過程及管理方面的技術，從而使神州數碼通用軟件集團得以提升業務能力。因此，董事相信，有關轉讓符合本公司之利益。上述交易條款（包括代價）乃在公平磋商基準下釐訂。
神州數碼通用軟件上海擬繳付金額為人民幣7,833,134元（約等同於港幣7,370,280元）之代價，乃參照擬轉讓之資產帳面淨值約人民幣2,442,651元（約等同於港幣2,298,317元），本集團（不包括神州數碼通用軟件集團）為成立該業務於截至二零零三年十二月三十一日產生之成本約人民幣5,682,338元（約等同於港幣5,346,573元），及經考慮上述神州數碼通用軟件上海將進一步承擔繳付之債項約人民幣291,855元（約等同於港幣274,610元）後，予以釐訂。因此，有關轉讓將不會導致本集團（不包括神州數碼通用軟件集團）之綜合帳項中產生任何重大之收益或虧損。董事（包括本公司之獨立非執行董事）認為， 出售該業務予神州數碼通用軟件上海乃按一般商業條款訂立，且該等條款對本公司之股東而言屬於公平合理。
關連交易
神州數碼通用軟件上海為神州數碼通用軟件之全資附屬公司。神州數碼通用軟件由本公司間接擁有55%、GE擁有25%及 TIS 擁有20%。經合理查詢後， GE 及 TIS 與彼等之連繫人士（根據上市規則之定義）在神州數碼通用軟件於二零零三年十月十三日成立以前， 為本公司之獨立第三方。GE 及 TIS 均神州數碼通用軟件之主要股東（根據上市規則之定義），及僅由於彼等分別於神州數碼通用軟件之股本中持有之股份，因而成為本公司之關連人士。除上述者外， GE 及 TIS 均為本公司之獨立第三方。就董事所知悉，本公司之關連人士概無於 GE 或 TIS 之股本中擁有多於30%之股份。
神州數碼通用軟件上海為本公司間接擁有之非全資附屬公司，根據上市規則之定義，為本公司之關連人士。因此，神州數碼中國與神州數碼通用軟件上海訂立該協議構成上市規則第14章下本公司之關連交易。
根據上市規則第14.25條，訂立該協議毋須獨立股東批准。由於出售及購買該業務之代價低於本公司綜合有形資產淨值之3%，本公司僅須刊登本公佈，並根據上市規則第 14.25(1)(A)至(D)條於下次刊發之年報及帳項內披露此項交易之詳情。
釋義
用於本公佈內下列釋義之詞彙具有以下涵義：
「該協議」 指 神州數碼中國與神州數碼通用軟件上海於二零零四年二月十七日訂立之買賣協議；
「該業務」 指 由神州數碼中國經營之離岸軟件開發業務，當中包括於二零零三年十二月三十一日帳面淨值為人民幣2,442,651元（約等同於港幣 2,298,317元）之總資產（主要包括辦公室設備及未完成工程），以及約90名僱員及若干關於提供 IT 支援之未完成合約，在根據有關合約可確認之範圍下，其總值約為人民幣3,470,000元（約等同於港幣3,264,960元）。神州數碼通用軟件上海進一步承擔責任， 繳付於二零零三年十二月三十一日因該業務而產生之若干債項；
「本公司」 指 Digital China Holdings Limited（神州數碼控股有限公司*）， 於百慕達法例下註冊成立之有限公司，其股份在香港聯交所主板上市；
「神州數碼xx」x xxxx（xx）xxxx，xxxxxxxxxxx， xxxxxxxxxxxxxxxx；
「神州數碼通用 指 神 州 數 碼 通 用 軟 件 有 限 公 司 ， 於 二 零 零 三 年 十軟件」 月十三日在香港法例下註冊成立之有限公司，並為本公司間接擁
有55%之附屬公司；
「神州數碼通用 指 神州數碼通用軟件及其附屬公司； 軟件集團」
「神州數碼通用軟件上海」 | 指 | 神 州 數 碼 通 用 軟 件（ 上 海 ）有 限 公 司 ， 於 中 國 法 例 下成立之公司，並為神州數碼通用軟件擁有之全資附屬公司； |
「董事」 | 指 | x公司之董事會； |
「GE」 | 指 | GE Capital Mauritius Equity Investment，於毛里裘斯法例下註冊成立之公司，其屬於全球 General Electric 集團之成員及僅由於持有神州數碼通用軟件股本中之25%股權而成為本公司之關連人士； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「港幣」 | 指 | 港元，香港之法定貨幣； |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區； |
「IT」 | 指 | 資訊科技； |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣； |
「香港聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司；及 |
「TIS」 | 指 | TIS Inc.，於日本法例下註冊成立之公司，其證券於東京證券交 |
易所及大阪證券交易所有限公司上市，及僅由於持有神州數碼通 用軟件股本中之20%股權而成為本公司之關連人士。 |
承董事會命主席 xx
香港，二零零四年二月十七日
（㶅率： 港幣1元＝人民幣1.0628元）網址： xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx
（* 僅供識別）
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