（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律 意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京市金杜律师事务 所（以下简称本所或金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称发行人 或首都在线）委托，作为发行人本次在中国境内向特定对象发行 A 股（以下简称 本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的专项法律顾问， 已于 2023 年 6 月 9...
北京市金杜律师事务所
关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票
之补充法律意见书（二）
致：北京首都在线科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 206 号）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）及《中国证券监督管理委员会关于发布<公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>的通知》
（证监发[2001]37 号）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律 意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，北京市金杜律师事务 所（以下简称本所或金杜）接受北京首都在线科技股份有限公司（以下简称发行人 或首都在线）委托，作为发行人本次在中国境内向特定对象发行 A 股（以下简称 本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市的专项法律顾问， 已于 2023 年 6 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份 有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及
《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据深交所上市审核中心于 2023 年 7 月 6 日出具的《关于北京首都在线科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020109 号，以下简称《审核问询函》）的要求，本所对发行人本次发行的相关事宜进行了核查，并于 2023 年 7 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。
现根据发行人于 2023 年 8 月 15 日公告的《北京首都在线科技股份有限公司
2023 年半年度报告》（以下简称《2023 年半年度报告》）以及发行人 2023 年 6 月 9日（《法律意见书》出具日）至本补充法律意见书出具日（以下简称补充核查期间）发生的重大变化，出具本补充法律意见书。xx在《法律意见书》《补充法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
xx同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
xx按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
第一部分 《审核问询函》问题回复更新事项一、《审核问询函》第 1 题
发行人主营业务为 IDC 服务与云计算服务。发行人子公司北京中嘉和信通信技术有限公司、北京乾云时代数据科技有限公司、北京中xxx信息科技发展有限公司（以下简称中xxx）等经营范围涉及“设计、制作、代理、发布广告”；中xxx经营范围还涉及“组织文化艺术交流活动；声乐技术培训；舞蹈技术培
训；钢琴技术培训；文艺创作”等。
请发行人补充说明：（1）发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从事广告相关业务的具体内容和经营模式，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2022 年版）》中相关情形 ；（2）中xxx是否开展培训类业务，如是，相关业务的具体开展情况，发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）发行人及其子公司是否从事广告业务，如是，从事广告相关业务的具体内容和经营模式，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形
1、发行人及其子公司从事广告业务情况
根据发行人及其境内子公司最新的营业执照、发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表及发行人的说明，报告期内，发行人子公司北京乾云时代数据科技有限公司（以下简称乾云时代）、城际互联（香港）有限公司（以下简称城际互联
（香港））曾从事广告业务，相关广告业务均发生在 2020 年和 2021 年。发行人从 事广告业务主要由于公司下游客户有广告业务需求，而发行人亦有相关广告资源，因此为增加客户粘性，发行人向该等客户销售少量的广告业务。2021 年后，发行 人为聚焦主业，未再从事相关广告业务。目前发行人没有继续开展广告业务的规划。除乾云时代和城际互联（香港）外，中嘉和信、广东力通和中xxx在市场监督管 理部门登记的经营范围中包含广告业务的表述（中xxx已于 2023 年 6 月 29 日 办理变更登记手续，删除了经营范围中广告业务的表述），但前述主体报告期内未 从事广告业务。中嘉和信、广东力通和中xxx系发行人分别于 2022 年、2016 年
和 2019 年收购的子公司，该等企业在被收购前其经营范围中均已经包括广告业务的相关表述。尽管该等主体未开展广告业务，由于经营范围中包含“广告业务”的表述不会影响该等主体正常存续和经营，因此发行人未对该等子公司的经营范围进行调整。
根据发行人提供的相关业务合同及发行人的说明，发行人子公司乾云时代、城际互联（香港）从事广告业务的主要内容和经营模式如下：
子公司乾云时代、城际互联（香港）通过与爱奇艺广告（北京）有限公司、北 京新浪互联信息服务有限公司等广告服务供应商签订广告发布或平台投放合同等，获取广告服务供应商网站不同位置的广告位。在取得广告位后，乾云时代、城际互 联（香港）将上述广告位转售给百度时代网络技术（北京）有限公司、Google Asia Pacific Pte. Ltd.等客户，用于投放该等客户或该等客户运营的广告平台上广告主的 广告。发行人仅从事广告资源的采买和转售，不涉及广告的制作、发布，因此无需 取得相关特许经营资质。
根据发行人提供的相关业务合同、报告期内的销售收入明细表及发行人的说明，发行人子公司报告期内广告相关业务的收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 1-6 月 | 2022 年 | 2021 年 | 2020 年 |
广告业务收入 | 0 | 0 | 2,522.47 | 2,463.29 |
营业收入 | 56,217.27 | 122,289.81 | 122,037.12 | 100,855.04 |
占比 | 0.00% | 0.00% | 2.07% | 2.44% |
2、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形
根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022 年版）>的通知》（发改体改规[2022]397 号），《市场准入负面清单（2022 年版）》中与广告业务相关的禁止准入或许可准入类规定如下：
禁止或许可 事项 | 禁止或许可准入措施描述 | 主管部门 |
未获得许可，不得发布特定 广告 | 特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗 （含中医）、药品、医疗器械、农药、兽药、农业转基因生物广告审查 | 卫生健康委、市场监管总局、中医药 局、农业农村部 |
根据发行人广告业务相关客户的广告发布政策及发行人的说明，并经本所律师访谈原发行人广告业务负责人，报告期内发行人子公司不存在发布上述广告的情形。经本所律师公开查询相关主管部门网站并根据发行人的说明，报告期内，发行人子公司不存在受到相关主管部门行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均未从事广告相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》中相关情形。
（二）中xxx是否开展培训类业务，如是，相关业务的具体开展情况，发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定
根据发行人提供的中xxx的营业执照、工商登记档案，并经本所律师核查，报告期内，中xxx在市场监督管理部门登记的经营范围为“技术推广服务；计算机系统服务；软件设计；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；企业策划；声乐技术培训（不得面向全国招生）；舞蹈技术培训（不得面向全国招生）；钢琴技术培训（不得面向全国招生）；文艺创作；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 根据发行人提供的发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表、以及发行人的说明，报告期内，中xxx未开展培训类业务。
xxxx已于 2023 年 6 月 29 日办理变更登记手续，删除了经营范围中培训
业务的相关表述。中xxx现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 6 月 29日核发的营业执照，证载经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。”
根据发行人提供的发行人及其境内子公司最新的营业执照、工商登记档案、参股公司的营业执照、发行人及其子公司报告期内的销售收入明细表及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司、参股公司经营范围均不包括教育培训类业务，该等主体报告期内均未实际开展教育培训业务，亦不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容。
二、《审核问询函》第 2 题
报告期内，发行人扣非归母净利润持续下降，其中 2022 年扣非归母净利润为
-20,022.13 万元，最近一期扣非归母净利润为-5,955.96 万元。报告期各期，发行人综合毛利率分别为 23.61%、21.81%、13.96%和 5.64%，最近一年一期下滑明显。申报材料显示，发行人于 2023 年 4 月与南京和润至成私募基金管理有限公司等主体共同签订了合伙协议，发行人拟以自有资金认购南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称和润基金）的基金份额。和润基金总规模 10,005 万元，发行人作为有限合伙人认购 5,000 万元。根据合伙协议的约定，该基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额（企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
请发行人补充说明：（1）结合采购端、销售端的明细数据及期间费用变化、资产减值损失和信用减值损失的计提情况、同行业可比上市公司情况，量化说明公司最近一年及一期毛利率大幅下滑且扣非归母净利润为负的原因，与同行业可比
公司是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（2）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
（一）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
1、和润基金的设立及投资运作进展情况
根据发行人第五届董事会第十六次会议决议、2022 年度股东大会会议决议、第五届董事会第十九次会议决议、发行人提供的《南京和润数科创业投资合伙企业
（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），发行人拟以自有资金认购南京和润至成私募基金管理有限公司（以下简称和润至成私募）发起设立的南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称和润基金）的基金份额。和润基金
总规模 10,005 万元，其中，发行人作为有限合伙人认购人民币 4,000 万元，xxx
x科技股份有限公司作为有限合伙人认购人民币 4,000 万元，北京安润时光咨询有
限公司作为有限合伙人认购 1,000 万元，国能日新科技股份有限公司作为有限合伙
人认购 1,000 万元，和润至成私募作为普通合伙人认购 5 万元。发行人持有的出资额占比为 39.98%，根据《合伙协议》，和润基金投资决策委员会由 3 名成员组成，其中发行人委派 1 名成员，项目决策实行一人一票制，经过 2 名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过，发行人不具有项目投资决策的一票否决权。
根据发行人提供的和润基金的工商登记档案及其说明，2023 年 8 月 2 日，和润基金完成了设立登记手续，并取得了南京市xx区行政审批局核发的营业执照，出资额为 10,005 万元，执行事务合伙人为和润至成私募。截至本补充法律意见书出具日，和润至成私募正在申请办理私募基金管理人备案手续。
2023 年 8 月 10 日，和润基金召开投资决策委员会 2023 年第一次会议，同意
和润基金投资芜湖首云算力科技有限公司（以下简称芜湖首云），投资方式为以 0元受让和润至成私募持有的已认缴但尚未实缴的芜湖首云 99.99%的股权，并承担对应的实缴义务。前述转让前，芜湖首云注册资本为 10,000 万元，全部由和润至成私募认缴。转让完成后，和润基金将持有芜湖首云 99.99%的股权，和润至成私募持有芜湖首云 0.01%的股权。
芜湖首云的主营业务为芜湖算力产业园的投资、建设和运营，芜湖算力产业园主要通过建设数据中心为上下游相关数字化产业提供机柜等资源。芜湖首云系芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜（2.5KW），项目选址位于安徽省芜湖市江北新区大龙湾片区，将分期建设。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成对和润基金首笔 800 万元出资，后续出资情况将根据《合伙协议》约定及芜湖算力产业园具体投资计划和项目实施进展而决定。
2、《合伙协议》主要条款
《合伙协议》主要条款内容如下：
（1）合伙人
“3.1.1 合伙企业的普通合伙人为南京和润至成私募基金管理有限公司。认缴出资额：5 万元（大写：xxxx）
……
合伙企业的有限合伙人（一）：北京首都在线科技股份有限公司
认缴出资额：4,000 万元（大写：肆仟万元整）
……
合伙企业的有限合伙人（二）：天xxx科技股份有限公司
认缴出资额：4,000 万元（大写：肆仟万元整）
……
合伙企业的有限合伙人（三）：北京安润时光咨询有限公司
认缴出资额：1,000 万元（大写：壹仟万元整）
……
合伙企业的有限合伙人（四）：国能日新科技股份有限公司
认缴出资额：1,000 万元（大写：壹仟万元整）”
（2）合伙人的出资缴付
“3.4.1 实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于 2024 年 12 月 31 日。
首批实缴出资时间：出资缴纳期限不晚于 2023 年 8 月 31 日。
……
3.4.3 首轮实缴出资金额合计不得低于认缴出资额的 20%，各合伙人按照认缴出资比例缴付……各合伙人将按照本合伙企业的投资进度实缴剩余出资额，但应按照 3.4.1 条的约定，不晚于 2024 年 12 月 31 日缴纳全部出资。”
（3）投资范围
“12.2.1 本合伙基金可投资于和润数科一期（芜湖）投资合伙企业（有限合伙）合伙份额（控股芜湖首云算力科技有限公司的有限合伙企业，实际有限合伙企业名称以工商备案为准）、IDC、云计算、大数据、互联网、金融科技、能源数据管理、智慧电站服务、消费内容、消费数据、新能源领域及低碳园区产业以及银行活期存款、国债、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
12.2.2 本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求
12.2.3 如本合伙基金通过投资资产管理产品间接投资非上市股权的，则该投资资产管理产品应由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。前述资产管理产品包括各类在中国证券投资基金业协会备案发行的公司型、合伙型、契约型股权投资基金。
12.2.4 经全体合伙人同意，本合伙基金可对外借款，借款专项用于项目投资。”
（4）投资决策程序
“12.3.1 为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙基金设置投资决
策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过 2 名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过。投委会委员由普通合伙人南京和润至成私募基金管理有限公司、有限合伙人北京首都在线科技股份有限公司、有限合伙人天xxx科技股份有限公司分别推荐 1 名投委。
12.3.2 管理人可以依据本协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金管理。
12.3.3 基金管理人负责在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，根据投资决策委员会决议，负责投资协议的签署及投资指令的发送。
12.3.4 本合伙基金入股或受让被投企业非上市股权的，应当于投资后及时向企业登记机关办理登记或变更登记。基金管理人应及时将上述情况向合伙人披露、向托管人报告。”
3、和润基金对外投资情况
截至本补充法律意见书出具日，和润基金的投资情况详见本补充法律意见书第一部分“二、《审核问询函》第 2 题”之第（一）小题之“1、和润基金的设立及投资运作进展情况”。
根据发行人、和润基金、和润基金普通合伙人暨执行事务合伙人和润至成私募出具的说明，和润基金的唯一资金去向为通过芜湖首云投向芜湖算力产业园项目。
4、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性
根据《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》（以下简称《募集说明书（修订稿）》）及发行人的说明，发行人是一家覆盖全球的互联网数据中心服务与云计算服务提供商，致力于为中国本土企业、中国出海企业、进入中国的跨国公司，以及海外本土企业提供全球云网一体化解决方案。公司主要服务于人工智能、实时渲染、游戏、电商、音视频等互联网细分领域及传统行业客户，为其在全球提供快速、安全、稳定的云计算服务及 IDC 服务，其中云计算服务主要为云主机服务、裸金属服务等。
发行人的 IDC 服务覆盖全国多个主要城市。一方面公司的服务使客户业务接近其终端用户，保证了用户体验，另一方面数据中心的广泛覆盖及公司将 IDC 服务与集成为一体的混合架构也有利于客户将其互联网业务布局全球。公司的云计算服务为 IaaS 层面服务，即通过集成电信运营商的网络资源和成熟软硬件厂商的计算、存储等设备，采用虚拟化、分布式计算等核心技术对 IT 实体资源进行虚拟化与产品化封装，客户可实时获取所需的弹性计算、存储与网络服务。云计算服务相比传统服务具有灵活、弹性、快速部署、可远程管理等特点。
在 IDC 服务过程中，发行人根据预估的客户需求及当前资源配置情况向基础通信资源供应商采购机柜、带宽、IP 等通信资源，为客户提供机位、带宽租用等服务；在云计算服务中，发行人将自有的服务器及存储、网络设备部署在数据中心内，并向基础通信资源供应商采购机柜、带宽、IP 等通信资源。因此，机柜资源是发行人开展业务的基础资源。
芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜（2.5KW）。根据和润至成私募和芜湖首云出具的说明，项目建成交付后，在合理、公允及同等市场条件的前提下，首都在线拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。
发行人通过参与和润基金的设立投资于芜湖首云，拓展发行人在华东地区的数据中心布局，能较好地协同芜湖首云的机柜等基础资源，有利于进一步巩固发行
人发展战略，保持和巩固发行人在行业的领先地位。
5、是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的
根据和润基金投资决策委员会 2023 年第一次会议决议，和润基金将投资芜湖首云，芜湖首云为芜湖算力调度研发产业园项目的实施主体，将根据市场环境、能耗指标等因素投建 0.6-0.8 万个标准机柜（2.5KW）。项目选址位于安徽省芜湖市江北新区大龙湾片区，将分期建设。
根据发行人、和润基金、和润基金普通合伙人暨执行事务合伙人和润至成私募出具的说明，和润基金的唯一资金去向为通过芜湖首云投向芜湖算力产业园项目。根据芜湖首云的工商登记档案及其说明，截至本补充法律意见书出具日，芜湖首云已修改其公司章程，限制其获得的相关投资款仅可用于芜湖算力产业园项目。芜湖首云新修订的公司章程中约定“公司作为芜湖算力产业园项目的实施主体，公司未来收到股东出资款将用于且仅用于芜湖算力产业园的投资、建设和运营等”。因此，发行人拟对和润基金的投资符合发行人主营业务及战略发展方向。
根据和润至成私募和芜湖首云出具的说明，项目建成交付后，在合理、公允及同等市场条件的前提下，首都在线拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。机柜资源是公司 IDC 服务与云计算服务的基础资源，发行人通过参与设立和润基金的方式投资芜湖首云，有利于较好地协同芜湖首云的机柜等基础资源，践行服务使客户业务接近其终端用户的理念，拓展在华东地区的业务布局，保持和巩固上市公司在行业的领先地位。因此，发行人有能力通过该投资有效协同机柜资源以达到战略整合或拓展主业的目的。
6、发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
基于上述，发行人参与设立产业投资基金投资芜湖算力产业园项目，旨在进一步巩固发行人发展战略，协同驱动公司整体业务稳健发展，保持和巩固发行人在行业的领先地位。如前所述，芜湖算力产业园项目为和润基金的唯一资金去向，该项目作为数据中心建设项目，与发行人主营业务关联度极高；且项目建成交付后，发行人拥有项目公司芜湖首云机柜资源的优先使用权和运营权。因此，发行人拟对和润基金的投资符合发行人主营业务及战略发展方向。
综上，该笔投资符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”、“符合公司主营业务及战略发展方向”的要求，不属于财务性投资。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
1、财务性投资（包含类金融业务）的认定标准
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，“除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务）情况
本次发行的董事会决议日为第五届董事会第十五次会议决议日（2023 年 3 月
31 日）。根据发行人提供的审计报告、财务报表等资料及发行人的说明，本次发行
相关董事会决议日前六个月（即 2022 年 9 月 30 日）至本补充法律意见书出具日，新实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况如下：
（1）与发行人主营业务无关的股权投资
根据南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称和润至成）的工商登记档案、相关合伙协议及发行人的说明，发行人于 2022 年 8 月 25 日完成对和润
至成的实缴出资，出资额为 540 万元，由于和润至成经营范围相对较广，基于谨慎性考虑，发行人将对和润至成的出资界定为财务性投资，具体情况如下：
发行人于 2022 年 2 月 28 日与自然人xxx、xx再及北京百奥药业有限责任公司签署了《合伙协议（有限合伙）》，发行人作为有限合伙人之一参与投资和润至成。2022 年 3 月 15 日，和润至成变更登记，合伙企业的认缴出资总额为人民币
1,200 万元，发行人作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资 540 万元，占认缴出资总额的 45%。2022 年 8 月 25 日，发行人完成对和润至成的实缴出资。
根据和润至成现行有效的营业执照及公司章程，和润至成的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；技术推广服务；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；云计算设备销售；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）”。
根据发行人的说明，发行人对和润至成投资，希望借助和润至成孵化 IDC、云计算等产业上下游项目。截至本补充法律意见书出具日，和润至成对和润至成私募认缴出资额 1,200 万元，目前已实缴 1,080 万元。和润至成私募已通过发起设立和润基金的方式投资于芜湖算力产业园项目，详见本补充法律意见书第一部分“二、
《审核问询函》第 2 题”之第（一）小题之“1、和润基金的设立及投资运作进展情况”的回复。
发行人对和润至成的投资属于财务性投资，投资金额 540 万元，发行人已经于
2023 年 8 月 14 日召开的第五届董事会第二十次会议决议从本次募集资金总额中扣除该等投资额。
根据公司及和润至成出具的说明，除上述 540 万元投资外，首都在线不存在对和润至成的其他出资义务，首都在线亦保证在本次发行完成前不再追加对和润至成的投资。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施与主营业务无关的股权投资的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人存在设立或投资产业基金或并购基金的情形（含披露投资意向或者签订投资协议情形），具体如下：
企业名称 | 认缴金额/投资总 金额（万元） | 是否为财务 性投资 |
南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 否 |
发行人参与设立和润基金不属于财务性投资，具体情况请见本补充法律意见
书第一部分“二、《审核问询函》第 2 题”之“（一）结合和润基金的设立及投资运作进展情况，合伙协议主要条款、经营范围、合伙人出资计划与实缴进度、对外投资情况、被投资企业与发行人主营业务的具体相关性等，说明是否已明确和润基金的投资方向仅限于与发行人主营业务及战略发展方向相协同的领域，发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，发行人认定该项投资不属于财务性投资的理由是否充分、谨慎，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求”的回复。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拆借资金的情形。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人未从事投资金融业务。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行
人不存在投资类金融业务的情形。
综上所述，除对和润至成的 540 万元投资外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。经发行人第五届董事会第十三次会议、2022 年第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022 年度股东大会和第五届董事会第十八次会议审议通过，发行人本次发行募集资金总额为不超过人民币 72,761.03 万元
（含）。公司于 2023 年 8 月 14 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过将上
述 540 万元财务性投资从本次募集资金总额中扣除该等投资额，拟募集资金由不
超过 72,761.03 万元（含）调整为不超过 72,221.03 万元（含）。
3、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定，“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十
（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。
根据发行人的工商登记资料、截至 2023 年 6 月 30 日的财务报表等资料及发
行人的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在类金融业务，可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
单位：万元
会计科目 | 账面 金额 | 主要内容 | 是否存在财 务性投资 | 财务性投 资金额 | 占归母净 资产比例 |
货币资金 | 37,588.46 | 主要系银行存款，少量库存现金和其他货币资金 （保证金账户及支付宝和 Paypal 账户的资金） | 否 | — | — |
其他应收 款 | 928.29 | 押金、保证金等 | 否 | — | — |
会计科目 | 账面 金额 | 主要内容 | 是否存在财 务性投资 | 财务性投 资金额 | 占归母净 资产比例 |
一年内到期的非流动资产 | 603.53 | 全部系一年内到期的长期应收款，公司的长期应收款为对客户销售确认的应 收融资租赁款 | 否 | — | — |
其他流动 资产 | 6,834.28 | 增值税留抵扣额 | 否 | — | — |
长期应收 款 | 504.40 | 对客户销售确认的应收融 资租赁款 | 否 | — | — |
长期股权 投资 | 539.98 | 对外投资股权 | 是 | 539.98 | 0.48% |
其他非流 动资产 | 2,803.39 | 预付设备款和长期合同履 约成本 | 否 | — | — |
合计 | 539.98 | 0.47% | |||
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的长期股权投资为财务性投资，账面余
额为 539.98 万元，初始投资为 540 万元，系对和润至成的投资，已经通过 2023 年
8 月 14 日召开的第五届董事会第二十次会议从本次募集资金总额中扣除。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表归属于母公司净资产为
112,374.73 万元，发行人持有的财务性投资为 540 万元，仅占合并报表归属于母公司净资产的 0.48%，小于 30%，符合相关规则的要求。因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、《审核问询函》第 3 题
发行人 2020 年首次公开发行股票（以下简称 IPO）募集资金净额 1.22 亿元，募投项目为首都在线 GIC 平台技术升级项目、首都在线对象存储项目和首都在线云宽冰山存储项目；2021 年向特定对象发行股票（以下简称前次定增）募集资金净额 6.99 亿元，募投项目为一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项
目和补充流动资金；本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 7.33 亿元，扣除发行费用后拟将全部用于渲染一体化智算平台项目（项目一）、京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）（项目二）以及补充流动资金三个项目，其中项
目一属于云计算服务业务，项目二属于 IDC 服务业务。根据申报材料，截至 2023年3 月末，发行人IPO 募集资金已使用完毕，前次定增募集资金使用比例为 61.48%，相关募投项目均处于已完工状态，均未能实现预计效益。项目一、项目二达产后预计毛利率分别为 27.95%和 23.80%，均高于报告期内发行人主营业务毛利率。项目一的投资明细中包括“核心技术人员研发及福利费用”4978.55 万元，发行人认定为资本性支出。
请发行人补充说明：（1）认定前次定增募投项目在募集资金使用比例在 61.48%时即处于已完工状态的原因及依据，后续资金安排和支付计划，是否存在应付未付项目，相关信息披露是否准确，是否存在节余资金用于补充流动资金的情形，是否符合相关要求；（2）IPO 和前次定增募投项目均未能实现预计效益的原因，相关效益测算是否合理、谨慎，导致发行人未能实现预计效益的影响因素是否持续，是否会对本次募投项目产生不利影响，相关项目资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分；（3）以xx清晰、通俗易懂的语言阐述本次募投项目与 IPO 及前次定增募投项目的联系及区别，是否存在重复建设的情形；（4）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或资质是否在有效期内；（5）本次募投项目相关产品单价、销量的具体测算依据，结合单价、单位成本等关键参数，说明在发行人主营业务毛利率持续下滑情形下，本次募投项目达产后预计毛利率高于发行人现有业务的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司相同、类似业务或可比项目情况，说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合行业发展情况、行业市场容量、行业产能扩张及下游客户需求情况、本次募投项目产品竞争优势、发行人在手订单或意向性合同的签署情况、前次同类募投项目实现效益的情况等，说明开展本次募投项目的必要性、合理性，是否能够达到预计销售规模，是否存在销售不及预期、设备资源冗余、项目亏损等风险；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响；（8）截至目前，本次募投项目的建设进度、资金投入情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得，相关许可或资质是否在有效期内
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告、《募集说明书（修订稿）》及发行人的说明，除补充流动资金外，本次募集资金投资项目为“渲染一体化智算平台建设项目”、“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”，该等募投项目已取得的审批、许可或资质情况如下：
（一）渲染一体化智算平台建设项目
1、项目实施涉及的项目备案、用地审批、环评手续等
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，渲染一体化智算平台建设项目的实施主体为首都在线，该项目的实施地点为北京市和江苏省宿迁市，首都在线已取得项目备案文件如下：
实施地点 | 备案文件名称及文号 | 备案时间 |
北京市 | 《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京朝科信局备[2023]6 号） | 2023 年 5 月 15 日 |
江苏省宿迁市 | 《江苏省投资项目备案证》（宿骆行审备 [2023]18 号） | 2023 年 4 月 12 日 |
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，渲染一体化智算平台建设项目拟通过租赁办公场地、租赁机柜的方式实施，不涉及用地审批；渲染一体化智算平台建设项目不属于《中华人民共和国环境影响评价法
（2018 修正）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律法规规定的需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目，无需办理环境影响评价审批或备案手续。
2、项目实施涉及的经营业务相关的资质和许可
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告、相关资质证书和发行人的说明，渲染一体化智算平台建设项目实施涉及的主要经营业务资质证书为增值电信业务经营许可证，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的增值电信业务经营许可证情况如下：
证书编号 | 业务范围 | 发证机关 | 有效期 |
A2.B1-20 140358 | 固定网国内数据传送业务全国 互联网数据中心业务 机房所在地为北京、天津、石家庄、廊坊、太原、呼和浩特、沈阳、长春、哈尔滨、上海、无锡、杭州、合肥、福州、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、佛山、南宁、海口、重庆、成都、贵阳、昆明、拉萨、西安、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐 内容分发网络业务全国 国内互联网虚拟专用网业务 北京、天津、河北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东、四川、陕西 互联网接入服务业务 全国 | 工信部 | 2023 年 3 月 6 日- 2024 年 7 月 26 日 |
（二）京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）
1、项目实施涉及的项目备案、用地审批、环评手续等
（1）项目备案
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目的实施主体为智慧云港，智慧云港已取得项目备案文件如下：
备案文件名称及文号 | 备案时间 |
《企业投资项目备案信息》（怀发改备字[2022]90 号） | 2022 年 8 月 8 日 |
（2）用地审批
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告、不动产权属证书和发行人的说明，京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目选址位于河北省张家口市怀来县东花园镇火烧营村，项目建设使用智慧云港的自有土地，该宗土地的基本情况如下：
证书编号 | 坐落 | 权利 类型 | 取得 方式 | 土地 用途 | 面积 （m2） | 使用期限 |
冀（2022）怀来县不动产权第 0021494 号 | 怀来县东花园镇火烧营村 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 工业 | 18,926.49 | 2022 年 8 月 22 日至 2072 年 8 月 21 日 |
（3）环评手续
2020 年 5 月 15 日，xxx市行政审批局向智慧云港出具《审批意见》（xx审立字[2020]434 号），对智慧云港报送的《京北云计算软件研发中心项目环境影响报告表》予以批复。
（4）节能审查
2020 年 9 月，石家庄xx工程咨询有限公司编制了《怀来智慧云港科技有限公司京北云计算软件研发中心项目节能报告》。根据该报告，京北云计算软件研发
中心项目年综合能源消费量当量值为 16,798.12 吨标准煤、项目年综合能源消费量
等价值为 41,719.94 吨标准煤。
2020 年 9 月 24 日，河北省发展和改革委员会向张家口市发展和改革委员会出具《关于怀来智慧云港科技有限公司京北云计算软件研发中心项目的节能审查意见》（冀发改环资[2020]1498 号），原则同意京北云计算软件研发中心项目通过节能审查，项目年综合能源消费量约 1.68 万吨标准煤（当量值），节能审查意见有
效期为 2 年。
原《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 44 号，已失效）第九条规定，“节能审查机关应在法律规定的时限内出具
节能审查意见。节能审查意见自印发之日起 2 年内有效。通过节能审查的固定资产投资项目，建设内容、能效水平等发生重大变动的，建设单位应向节能审查机关提出变更申请。”
现行有效的《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 2 号）第十五条规定，“节能审查机关应在法律规定的时
限内出具节能审查意见或明确节能审查不予通过。节能审查意见自印发之日起 2 年
内有效，逾期未开工建设或建成时间超过节能报告中预计建成时间 2 年以上的项目应重新进行节能审查。”
根据智慧云港的开工报告、智慧云港取得的开工许可证、智慧云港向施工方支付工程款的凭证及河北省投资项目在线审批监管平台的信息，智慧云港已于 2022
年 9 月取得建筑工程施工许可证并实施土方开挖，在 2022 年 9 月在河北省投资项目在线审批监管平台提交开工报告，项目已开工；经现场访谈怀来县发展和改革局相关负责人，该募投项目已在节能审查有效期内开工，截至目前节能审查意见仍有效。项目节能审查报告中预计的建成时间为 2022 年 1 月。智慧云港如不能在 2024
年 1 月前完工，可以按照规定重新进行节能审查。此外，智慧云港前期因资金短缺，故在取得节能审查意见后未及时开工；根据项目整体安排，其已在节能审查有
效期内开工。发行人于 2023 年 3 月 27 日完成对智慧云港的收购，并将结合本次募投项目规划投入资金进行后续建设。
（5）用地规划、工程规划、施工许可
怀来县行政审批局分别于 2022 年 8 月 30 日、2022 年 9 月 8 日和 2022 年 9 月
21 日向智慧云港核发建设用地规划许可证（地字第 1307302022200056 号）、建设工程规划许可证（ 建字第 130730202200061 号） 和建筑工程施工许可证
（130730202209210101 号）。
综上，截至本补充法律意见书出具日，就京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）之建设，发行人已取得现阶段所需全部建设审批和许可，所有建设审批文件和许可文件均有效。
2、项目实施涉及的经营业务相关的资质和许可
根据发行人提供的募集资金投资项目的可行性研究报告和发行人的说明，京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）项目实施涉及的主要经营业务资质证书为增值电信业务经营许可证。截至本补充法律意见书出具日，该项目尚未建设完毕，智慧云港未开展经营活动，因此无需取得增值电信业务经营许可证。
根据《电信业务经营许可管理办法（2017 修订）》第六条的规定，申请增值电信业务需要具备如下条件：“（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全
国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1000 万元人民币；
（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条件。”
根据上述规定，申请增值电信业务许可证的前提为具备“必要的场地、设施及
技术方案”，因智慧云港尚未建成该募投项目，目前暂未办理该等增值电信业务经营许可证；如智慧云港能依法建成该募投项目，预计能满足前述资质办理条件，公司预计不存在不能取得资质的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，就本次募投项目实施涉及的项目备案、用地审批、环评手续等，发行人已取得现阶段所需的审批程序和许可，所有审批文件和许可文件均有效；就本次募投项目实施涉及的经营业务相关的资质和许可，发行人已取得增值电信业务经营许可证且该等证书目前仍在有效期内，智慧云港目前尚未实际开展经营活动，因此无需取得增值电信业务经营许可证。
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
一、补充核查期间“本次发行的批准和授权”的变化情况
2023 年 8 月 14 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于修订<公司向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》等与本次发行有关的议案，根据股东大会授权，决定调整本次发行的募集资金总额，调整后本次发行募集资金总额不超过 72,221.03 万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 渲染一体化智算平台建设项目 | 36,899.75 | 36,899.75 |
2 | 京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期） | 31,901.28 | 31,901.28 |
3 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 3,420.00 |
合计 | 73,301.03 | 72,221.03 | |
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权；本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、补充核查期间“本次发行的实质条件”的变化情况
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（大华核字[2023]0014684 号）、相关主管部门出具的合规证明、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、中国证监会北京监管局出具的发行人及其董事、监事和高级管理人员的诚信信息报告及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明等资料以及发行人的说明，并经本所律师公开检索中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ） 、 证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深交所网站（www.szse.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行的实质条件。
三、补充核查期间“发起人和股东”的变化情况
（一）发行人的现有股东
根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的股东名册、
发行人《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人股东总数为 59,054
名。发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 （股） |
1 | 曲宁 | 境内自然人 | 25.92% | 121,003,417 |
2 | 赵永志 | 境内自然人 | 5.09% | 23,742,420 |
3 | 毕名武 | 境内自然人 | 2.10% | 9,797,956 |
4 | 南京云之拓企业管理服务合伙 企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.62% | 7,540,830 |
5 | 闽清县合众投资管理中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.29% | 6,018,476 |
6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.22% | 5,684,573 |
7 | MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 境外法人 | 0.64% | 2,971,776 |
8 | 姚立生 | 境内自然人 | 0.62% | 2,882,071 |
9 | 中国工商银行股份有限公司－ 诺安先锋混合型证券投资基金 | 其他 | 0.55% | 2,569,200 |
10 | 渤海银行股份有限公司－诺安优选回报灵活配置混合型证券 投资基金 | 其他 | 0.51% | 2,400,000 |
（二）发行人的控股股东和实际控制人
根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的股东名册、
发行人《2023 年半年度报告》等公开披露文件及发行人的说明，截至 2023 年 6 月
30 日，曲宁持有发行人 121,003,417 股股份，持股比例 25.92%，系发行人的控股股东和实际控制人。
根据《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》（以下简称《向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》）及
《北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票募集说明书
（修订稿）》（以下简称《募集说明书（修订稿）》），本次发行股票的数量不超过 56,018,740 股（含本数），按照发行上限计算，本次发行后，曲宁将持有公司 23.14%的股份，仍为发行人的控股股东和实际控制人。
（三）持股 5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况
根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人提供的相关质押协议以及发行人公告等资料，截至 2023 年 6 月 30 日，持股 5%以上的主要股东所持股份质押情况如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量 （股） | 质押数量 （股） | 占发行人股本比例 | 质押权人 | 质押期限 |
1 | 曲宁 | 121,003,417 | 8,000,000 | 1.71% | 招商证券股 份有限公司 | 2021年11月29日至 2023年11月28日 |
2 | 12,500,000 | 2.68% | 国海证券股 份有限公司 | 2023年1月18日至 2024年1月13日 | ||
3 | 赵永志 | 23,742,420 | 4,500,000 | 0.96% | 浙商证券股 份有限公司 | 2023年1月16日至 2024年1月16日 |
根据中登公司深圳分公司提供的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人的相关公告及说明，补充核查期间，发行人持股 5%以上的主要股东所持股份质押情况未发生变化，截至 2023 年 6 月 30 日，除上述情况外，发行人持股 5%以上的主要股东所持股份不存在其他质押或冻结情况。
四、补充核查期间“发行人的业务”的变化情况
（一）经营范围和经营方式
根据发行人提供的相关业务经营资质证书及其说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人子公司乾云时代换发取得了增值电信业务经营许可证，具体情况如下：
持有 人 | 证书编号 | 业务范围 | 发证机关 | 有效期 |
乾云时代 | A2.B1- 201 93698 | 固定网国内数据传送业务全国 互联网数据中心业务 机房所在地为北京、天津、石家庄、太原、呼和浩特、沈阳、长春、哈尔滨、佳木斯、上海、南京、杭州、合肥、福州、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、广州、南宁、海口、重庆、成都、贵阳、昆明、拉萨、西安、兰州、西宁、银川、乌鲁木齐 内容分发网络业务全国 互联网接入服务业务 全国 | 工信部 | 2023 年 7 月 19 日-2024 年 8 月 2 日 |
（二）发行人的主营业务
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》及发行人的说明，发行人的主营业务为 IDC 与云服务（其中云服务为云主机服务），2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，发行人主营业务收入分别为 1,008,496,396.73 元、
1,220,371,178.13 元、1,222,898,145.27 元和 562,172,724.46 元，分别占同期发行人
营业收入的 99.995%、100%、100%和 100%，发行人的主营业务突出。
五、补充核查期间“关联交易及同业竞争”的变化情况
（一）关联交易
1、关联方
补充核查期间，《法律意见书》和《律师工作报告》所披露的发行人的关联方范围没有发生变更。
2、关联交易
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》、发行人报告期内内部决议文件及发行人的说明，补充核查期间，发行人与其关联方之间的重大关联交易变化情况如下：
（1）关联担保
2023 年 4-6 月，发行人与其关联方之间新增 1 笔发行人作为担保方的关联担
保和 3 笔发行人作为被担保方的关联担保，另有 1 笔发行人作为担保方的关联担
保和 1 笔发行人作为被担保方的关联担保已履行完毕。具体情况如下发行人作为担保方为其下属控股子公司提供了如下担保：
单位：元
被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行 完毕 |
广东力通 | 中国工商银行股份有限公司广州粤秀 支行 | 20,000,000.00 | 2023 年 5 月 8 日 | 2027 年 4 月 22 日 | 否 |
上海 信息科技 | 招商银行股份有限公司上海分行 | 15,000,000.00 | 2022 年 1 月 17 日 | 2026 年 6 月 25 日 | 是 |
发行人作为被担保方，关联方提供担保情况如下：
单位：元
担保方 | 债权人 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行 完毕 |
曲宁 | 中国民生银行股 份有限公司北京分行 | 70,000,000.00 | 2023 年 6 月 13 日 | 2027 年 6 月 12 日 | 否 |
曲宁 | 江苏银行股份有 限公司北京分行 | 50,000,000.00 | 2023 年 4 月 18 日 | 2027 年 6 月 27 日 | 否 |
曲宁 | 北京银行股份有限公司中关村支 行 | 50,000,000.00 | 2023 年 5 月 8 日 | 2027 年 6 月 26 日 | 否 |
曲宁 | 汇丰银行（中 国）有限公司北 京分行 | 30,000,000.00 | 2022 年 4 月 11 日 | 2027 年 1 月 20 日 | 是 |
（2）关联方资金拆借
报告期内，发行人作为拆出方的资金拆借情况如下。下述资金拆借均系发行人向全资子公司的资金拆借：
关联方 | 拆出金额（元） | 起始日 | 到期日 |
广东力通 | 8,592,832.73 | 2022 年 6 月 29 日 | 2023 年 6 月 28 日 |
广东力通 | 4,337,015.06 | 2022 年 7 月 12 日 | 2023 年 7 月 11 日 |
根据发行人的说明，因广东力通有资金需求，发行人拟与广东力通签署展期协议，广东力通计划于 2023 年 9 月底完成清偿。
（3）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2023 年 1-6 月 |
关键管理人员薪酬 | 4,942,725.96 |
（二）同业竞争
补充核查期间，《法律意见书》和《律师工作报告》所披露的发行人的同业竞
争情况没有发生变更，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东及实际控制人曲宁之间均不存在同业竞争。
六、补充核查期间“发行人的主要财产”的变化情况
（一）租赁物业
根据发行人提供的房屋租赁协议等相关文件以及发行人的说明，补充核查期间，发行人及其境内子公司租赁房产中有 1 处租赁房产的租赁期限延长，具体情况如下：
承租 方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （㎡） | 租赁期限 | 租赁房屋 产权证号 | 是否 备案 |
首都在线 | 北京惠杰秀物业管理有 限公司 | 北京市朝阳区黄杉木店路 9 号院 107 号附 属配套楼四层 502A 房 | 35.27 | 2023 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 23 日 | 无房产证 | 否 |
经核查，上述租赁房产未取得相关房屋权属证书，根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第二条、第三条和《中华人民共和国城乡规划法（2019 修正）》第六十四条的规定：（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。根据发行人的说明，自租赁上述房产并使用以来，发行人未发生任何纠纷或收到任何政府部门的调查、处罚，发行人的实际使用未受到影响。
上述租赁房产亦未办理房屋租赁备案登记，根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条、第二十三条的规定，本所认为，发行人承租
上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释[2020]17 号）第五条的规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的法律效力。根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。
此外，根据发行人的说明，发行人租赁该处房产仅作为经营、办公使用，该等租赁房产具有可替代性，发行人在类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍；同时，发行人实际控制人曲宁承诺，如果发行人因该等租赁房产存在的瑕疵而不能正常使用相应房屋、并因此遭受损失的，同意全额补偿发行人受到的该等损失。
综上，本所认为，上述租赁房屋未取得权属证书、未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）知识产权
1、注册商标
根据发行人的说明、发行人提供的商标注册证并经本所律师在中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人拥有的 2 项中国境内注册商标因连续三年停止使用，发行人已申请撤销，该等商标具体情况如下：
序号 | 商标注册证号 | 商标 | 商标注册人 | 注册有效期 | 核定使用服务类别 | 最新商标状态 |
1 | 19996509 | 首都在 线 | 2017 年 7 月 7 日至 2027 年 7 月 6 日 | 第 42 类 | 撤销/无效宣告申请 审查中 | |
2 | 5137744 | 首都在 线 | 2010 年 3 月 28 日至 2030 年 3 月 27 日 | 第 42 类 |
2、计算机软件著作权
根据发行人的说明、发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，补充核查期间，发行人新增 13 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 号 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权 人 | 权利取 得方式 | 权利 范围 | 首次发 表日期 | 证书核 发日期 |
1 | 软著登字第 111439 86 号 | 2023S R0556 815 | LVS 负载均衡管理 系统 V1.0 | 上海信息科技 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 5 月 22 日 |
2 | 软著登字第 110243 41 号 | 2023S R0437 170 | 借款管理系统 V1.0 | 上海信息科技 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 4 月 4 日 |
3 | 软著登字第 114926 60 号 | 2023S R0905 487 | QA-MS 系统 V1.0 | 上海信息科技 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 8 月 8 日 |
4 | 软著登字第 111876 85 号 | 2023S R0600 514 | 成本漏斗填报系统 V1.0 | 上海网络科技 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 6 月 8 日 |
5 | 软著登字第 112023 80 号 | 2023S R0615 209 | Haproxy负载均衡管理系统 V2.0 | 上海网络科技 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 6 月 9 日 |
6 | 软著登字第 111938 98 号 | 2023S R0606 727 | 云盘 GIC 服务平台 V1.0 | 上海网络科技 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 6 月 8 日 |
7 | 软著登字第 112489 18 号 | 2023S R0661 747 | 裸金属任务管理平 台 V1.0 | 上海网络科技 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 6 月 14 日 |
8 | 软著登字第 114927 32 号 | 2023S R0905 559 | 云平台镜像管理系 统 V1.0 | 上海网络科技 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 8 月 8 日 |
9 | 软著登字第 115299 65 号 | 2023S R0942 792 | SD-WAN 智能组网平台 V1.0 | 中瑞云祥 | 原始取得 | 全部权利 | 2023 年 6 月 14 日 | 2023 年 8 月 16 日 |
10 | 软著登字第 115303 01 号 | 2023S R0943 128 | 内容分发网络系统 V1.0 | 中瑞云祥 | 原始取得 | 全部权利 | 2023 年 2 月 15 日 | 2023 年 8 月 16 日 |
11 | 软著登字第 112440 29 号 | 2023S R0656 858 | 云平台运维管理系 统 V1.0 | 文昌首都在线 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 6 月 14 日 |
序 号 | 证书号 | 登记号 | 软件名称 | 著作权 人 | 权利取 得方式 | 权利 范围 | 首次发 表日期 | 证书核 发日期 |
12 | 软著登字第 114815 07 号 | 2023S R0894 334 | 异构算力平台 V1.0 | 文昌首都在线 | 原始取得 | 全部权利 | 未发表 | 2023 年 8 月 4 日 |
13 | 软著登字第 114817 01 号 | 2023S R0894 528 | 网盘管理系统 V1.0 | 文昌首都在线 | 原始取得 | 全部权利 | 2023 年 5 月 10 日 | 2023 年 8 月 4 日 |
3、专利
根据发行人的说明、发行人提供的专利证书并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人新增 3 项专利，具体情况如下：
专利权人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 发明人/设计人 | 专利申请日 | 授权公告日 | 权利限制 |
云宽志业 | 发明专利 | 适用于冷数据的微服务存储平台及 其使用方法 | ZL20221 0248644.7 | 高华龙、王洁欣 | 2022 年 3 月 14 日 | 2023 年 6 月 23 日 | 无 |
云宽志业 | 发明专利 | 数据存储磁盘上下电的 方法及装置 | ZL20211 1589392.6 | 高华龙、李俊 | 2021 年 12 月 23 日 | 2023 年 6 月 9 日 | 无 |
中嘉和信 | 实用新型 | 一种封闭式机柜的防摔减震柜壳 | ZL20222 2551413.1 | 梁军海 | 2022 年 9 月 26 日 | 2023 年 6 月 9 日 | 无 |
经核查，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法拥有上述新增的知识产权。
（三）对外投资
根据发行人提供的下属子公司的营业执照、公司章程、工商登记档案、境外律师出具的法律意见及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人有 3 家控股子公司广东力
通、中瑞云祥、中嘉和信基本情况发生变化，并新增 1 家全资子公司广东首云智算科技有限公司（以下简称广东首云）、1 家参股企业和润基金。截至本补充法律意见书出具日，发行人对外投资的具体情况如下图所示：
1、广东力通
补充核查期间，广东力通发生章程修订及监事更换事项，并办理了公司变更登记手续。广东力通现持有广州市天河区行政审批局于 2023 年 8 月 3 日核发的统一
社会信用代码为 914401157079507476 的营业执照，广东力通的基本情况如下：
名称 | 广东力通网络科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
住所 | 广州市天河区建中路 58 号东诚大厦 403-406（仅限办公） |
法定代表人 | 赵生龙 |
注册资本 | 10,000 万元 |
成立日期 | 1998 年 4 月 27 日 |
营业期限 | 1998 年 4 月 27 日至长期 |
经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；物业管理；广告设计、代理；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；物联网技 |
术服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务 |
根据广东力通现行有效的公司章程，广东力通是首都在线的全资子公司。
2、中瑞云祥
补充核查期间，中瑞云祥发生经营范围变更事项，并办理了公司变更登记手续。中瑞云祥现持有北京市朝阳区市场监督管理局于 2023 年 6 月 29 日核发的统一社 会信用代码为 91110105589119302F 的营业执照，中瑞云祥的基本情况如下：
名称 | 北京中瑞云祥信息科技发展有限公司 |
类型 | 有限责任公司（法人独资） |
营业场所 | 北京市朝阳区霄云路 28 号院 1 号楼 5 层 603 |
法定代表人 | 曲鹏 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2012 年 1 月 10 日 |
营业期限 | 2012 年 1 月 10 日至 2032 年 1 月 9 日 |
经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” |
根据中瑞云祥现行有效的公司章程，中瑞云祥是首都在线的全资子公司。
3、中嘉和信
补充核查期间，中嘉和信发生股东名称变更及董事更换事项，并办理了公司变更登记手续。中嘉和信现持有北京市密云区市场监督管理局于 2023 年 7 月 26 日核发的统一社会信用代码为 9111011179069910X9 的营业执照，中嘉和信的基本情
况如下：
名称 | 北京中嘉和信通信技术有限公司 |
类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 北京市密云区滨河路 178 号院 1 号楼 5 层 519(8) |
法定代表人 | 梁军海 |
注册资本 | 10,220 万元 |
成立日期 | 2006 年 6 月 16 日 |
营业期限 | 2006 年 6 月 16 日至 2026 年 6 月 15 日 |
经营范围 | 经营电信业务；技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；系统集成；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；商务信息咨询（中介除外）；销售电子产品、通信设备（卫星接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、机械电子设备、计算机软硬件及外围设备（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
根据中嘉和信现行有效的公司章程，中嘉和信的股权结构如下：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
首都在线 | 6,132 | 60% |
张家界茂辰企业管理咨询中心 （有限合伙） | 2,481.2 | 24.2779% |
张家界径峰企业管理咨询中心 （有限合伙） | 1,000 | 9.7847% |
深圳市中杰资产管理有限公司 | 386.8 | 3.7847% |
北京中嘉云智数字科技有限公司 | 220 | 2.1526% |
合计 | 10,220 | 100% |
4、广东首云
补充核查期间，发行人投资设立全资子公司广东首云，并办理了公司设立登记手续。广东首云现持有韶关市曲江区市场监督管理局于 2023 年 7 月 3 日核发的统
一社会信用代码为 91440221MACP9P9T3J 的营业执照，广东首云的基本情况如下：
名称 | 广东首云智算科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住所 | 韶关市曲江区白土镇白土工业园龙湖路韶关市鹏洲实业有限公司办公楼 201 |
法定代表人 | 孙晓燕 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2023 年 7 月 3 日 |
营业期限 | 2023 年 7 月 3 日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
根据广东首云现行有效的公司章程，广东首云是首都在线的全资子公司。
5、和润基金
补充核查期间，发行人投资的和润基金完成设立登记手续。和润基金现持有南京市高淳区行政审批局于 2023 年 8 月 2 日核发的统一社会信用代码为 91320118MACTJ1WB55 的营业执照，和润基金的基本情况如下：
名称 | 南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 南京市高淳区东坝街道东坝信息新材料产业园 2676 号 |
执行事务合伙人 | 南京和润至成私募基金管理有限公司（委派代表：胡雪峰） |
成立日期 | 2023 年 8 月 2 日 |
经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
根据和润基金现行有效的合伙协议，和润基金的出资结构如下：
合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
和润至成私募 | 普通合伙人 | 5 | 0.05% |
首都在线 | 有限合伙人 | 4,000 | 39.98 % |
天阳宏业科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 39.98 % |
北京安润时光咨询有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.995 % |
国能日新科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.995 % |
合计 | — | 10,005 | 100% |
经本所律师核查并根据境外律师出具的法律意见，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股子公司自成立之日起至今合法有效存续，均不存在法律法规、规范性文件及各子公司的公司章程规定的需要终止的情形。
七、补充核查期间“发行人的重大债权债务”的变化情况
（一） 根据发行人提供的重大合同和发行人的说明并经本所律师核查，自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司新增的正在履行的、金额较大的以及可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括销售合同和银行授信合同，具体情况如下：
1、销售合同
自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司新增的正
在履行或将要履行的合同约定金额超过 500 万元，或者最近一个年度累计发生金
额超过 5,000 万元的销售合同具体如下：
合同名称 | 合同 类型 | 销售 方 | 采购方 | 合同金额 （元） | 合同起 始日期 | 合同结束 日期 |
互联网数据中心（ID C） 服务合 同 | IDC 服务 | 首都在线 | 湖南思极科技有限公司 | 框架合同 | 2023 年 6 月 1 日 | 2025 年 4 月 19 日 |
2、银行授信合同
自 2023 年 3 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司新增的正
在履行的授信额度 1,000 万元以上的银行授信合同具体如下：
签署日期 | 合同编号 | 合同名称 | 受信人 | 授信人 | 授信金额（万 元） | 担保方式 | 授信期限 |
2023 年 5 月 8 日 | 0817278 | 综合授信合同 | 首都在线 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 5,000 | 曲宁提供保证担保 | 2023 年 5 月 8 日至 2026 年 5 月 7 日 |
2023 年 6 月 13 日 | 公授信字第 2300000034 655 号 | 综合授信合同 | 首都在线 | 中国民生银行股份有限公司北京分行 | 7,000 | 曲宁提供保证担保 | 2023 年 6 月 13 日至 2024 年 6 月 13 日 |
2023 年 5 月 8 日 | 036020175-2 023 年（粤 秀）保字 01 08 号 | 综合授信合同 | 广东力通 | 中国工商银行股份有限公司广州粤秀支行 | 2,000 | 首都在线提供保证担保 | 2023 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 7 日 |
2023 年 6 月 30 日 | 2319055010 1 | 流动资金借款 合同 | 中瑞云祥 | 中国银行股份有限公司北京朝阳支行 | 1,000 | 无担保 | 自实际提款日起算 4 个月 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，金杜认为，发行人和/或其子公司是上述合同的主体，上述重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
除上述新增的重大合同外，《法律意见书》《律师工作报告》中披露的正在履
行的重大合同中，首都在线与北京天翔睿翼科技有限公司签署的《裸金属服务协议》，因北京天翔睿翼科技有限公司无能力继续履行协议，双方已于 2023 年 6 月达成终止协议的意见，首都在线并已向北京仲裁委员会提交仲裁申请，要求北京天翔睿翼科技有限公司支付尚未支付的服务款项，具体情况详见本补充法律意见书第二部分“十一、补充核查期间‘诉讼、仲裁或行政处罚’的变化情况”之“（一）发行人及其子公司”之“1、诉讼、仲裁”部分所述。
（二） 根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量等原因产生的重大侵权之债，也不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三） 根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及违规相互提供担保的情况。
（四） 根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》、发行人提供的截至 2023 年 6 月 30 日其他应收款项、其他应付款项明细表及其说明并经本所律
师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
八、补充核查期间“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的变化情况
根据发行人提供的会议通知、决议等会议文件及相关公开披露文件并经本所律师核查，补充核查期间发行人未召开股东大会，其召开董事会、监事会会议的情况如下：
1、董事会
序号 | 会议届次 | 召开时间 |
1 | 第五届董事会第十九次会议 | 2023 年 7 月 18 日 |
2 | 第五届董事会第二十次会议 | 2023 年 8 月 14 日 |
2、监事会
序号 | 会议届次 | 召开时间 |
1 | 第五届监事会第十九次会议 | 2023 年 7 月 18 日 |
2 | 第五届监事会第二十次会议 | 2023 年 8 月 14 日 |
根据相关会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
九、补充核查期间“发行人的税务”的变化情况
（一）主要税种、税率
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》及发行人的说明，截至
2023 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种和税率如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 销售货物 | 13% |
应税劳务收入、应税服务收入 | 6% | |
简易计税方法 | 3% | |
城市维护建设税 | 实缴流转税额 | 7%、5%、1% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、15%、5% |
教育费附加 | 实缴流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 实缴流转税额 | 2% |
经核查，金杜认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种和税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）财政补贴
根据发行人最近三年审计报告、《2023 年半年度报告》《北京首都在线科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2023]0014685 号）、财政补贴政策依据、相关单位出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2023 年 1-6 月内获得的财政补贴情况如下：
1、根据北京市发展和改革委员会《关于北京首都在线科技股份有限公司公有云服务技术北京市工程实验室创新能力建设项目补助资金的批复》（京发改（审） [2017]312 号）文件的相关规定，首都在线于 2017 年 9 月收到北京海淀区财政局拨
付的公有云服务技术北京市工程实验室创新能力建设专项补贴资金 12,840,000.00元，用于购置固定资产。首都在线将其作为与资产相关政府补助计入递延收益，并按固定资产的预计使用年限，将递延收益逐年转入当期损益。2023 年 1-6 月将 561,340.06 元转入其他收益。
2、根据《朝阳区高新技术产业发展引导资金管理办法》及首都在线与北京市朝阳区科学技术和信息化局签订的《朝阳区高新技术产业发展引导资金（信息服务业方向）支持项目协议书》的相关规定，首都在线于 2022 年 6 月收到北京市朝阳区科学技术和信息化局拨付的首都在线 GIC 平台技术升级项目支持资金 900,000.00 元。首都在线将其作为与资产相关政府补助计入递延收益，并按固定资
产的预计使用年限，将递延收益逐年转入当期损益。2023 年 1-6 月将 90,000.00 元转入其他收益。
3、根据《广州市“专精特新”中小企业培育三年行动方案（2022—2024）》（穗府办规[2022]4 号）的相关规定，广东力通于 2023 年 3 月收到广州市工业和信息化
局专精特新奖励 200,000.00 元，计入其他收益。
4、根据北京市残疾人联合会等部门《关于印发<进一步促进本市残疾人就业工作的若干措施>的通知》（京残发[2018]26 号）的相关规定，中嘉和信于 2023 年 3
月收到残疾人岗位补贴 18,560.00 元，计入其他收益。
5、根据《国家知识产权局关于进一步严格规范专利申请行为的通知》（国知发保字[2021]1 号）、《国家知识产权局关于持续严格规范专利申请行为的通知》（国知发保字[2022]71 号）以及《北京市知识产权资助金管理办法》（京知局[2021]78 号）的相关规定，发行人和云宽志业于 2023 年 4 月分别收到北京市知识产权局 2023
年北京市知识产权资助金 13,305.00 元和 5,745.00 元，计入营业外收入。
6、根据《广州市推动高新技术企业高质量发展扶持办法》及《广州市科技计划项目经费管理办法》的相关规定，广东力通于 2023 年 6 月收到广州市科学技术
局 2021 年度高新技术企业培育专题补助 100,000.00 元，计入其他收益。
7、根据《中关村国家自主创新示范区促进科技金融深度融合发展支持资金管理办法（试行）》（京科发[2022]6 号）的相关规定，发行人于 2023 年 6 月收到中关
村科技园区管理委员会2023 年度并购支持资金2,000,000.00 元，计入营业外收入。
8、根据《北京市高精尖产业发展资金管理办法》《2023 年北京市高精尖产业发展资金实施指南（第一批）》的相关规定，发行人于 2023 年 6 月收到北京市经济
和信息化局 2023 年北京市高精尖产业发展资金 710,000.00 元，冲减财务费用。
基于上述，金杜认为，发行人及其境内子公司于 2023 年 1-6 月内享受的上述税收优惠政策合法、有效。
（二）发行人及其子公司报告期依法纳税情况
根据发行人最近三年审计报告、《2023 半年度报告》、发行人的说明、发行人及其境内子公司所在地的税务机关出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十、补充核查期间“发行人的环境保护和产品质量、技术标准”的变化情况
（一）环境保护
根据发行人的说明和承诺并经本所律师检索发行人及其子公司所在地的环保机关的网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术监督
根据发行人提供的有关产品质量方面的文件、发行人的说明并经本所律师检索发行人及其子公司所在地的工信主管部门的网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十一、补充核查期间“诉讼、仲裁或行政处罚”的变化情况
（一）发行人及其子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关文件及发行人的说明，并经本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关的网站进行查询与检索，补充核查期间，发行人及其子公司新增 7 宗尚未了结的诉讼、仲裁，并且广东力通与上海帝联网络科技有限公司、江苏天联信息科技发展有限公司合同纠纷案已于 2023 年 7 月 6 日执行立案。前述诉讼的具体情况如下：
（1）首都在线与北京天翔睿翼科技有限公司合同纠纷案
2023 年 6 月 19 日，首都在线向北京仲裁委员会提交仲裁申请，认为：首都在线已基于双方签署的《首都在线裸金属服务协议》的约定向北京天翔睿翼科技有限公司提供服务，北京天翔睿翼科技有限公司未能按照协议约定支付服务费，且无法继续履行协议。首都在线申请：（1）裁决北京天翔睿翼科技有限公司向其支付拖欠服务费 7,722,365.09 元及逾期违约金 4,562,466.91 元；（2）裁决北京天翔睿翼科技
有限公司向其支付相关设备费 2,450,000 元和 2,000,000 元；（3）裁决北京天翔睿
翼科技有限公司承担首都在线因本案支出的律师费 270,000 元及本案全部仲裁费用。
2023 年 7 月 13 日，北京仲裁委员会已出具《受理通知》，予以受理。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
（2）首都在线与北京踏浪者科技有限公司合同纠纷案
2023 年 7 月 10 日，首都在线向北京仲裁委员会提交仲裁申请，认为：首都在线已基于双方签署的《首都在线云主机服务协议》及其补充协议的约定向北京踏浪者科技有限公司提供服务，北京踏浪者科技有限公司未能按照协议约定支付服务费。首都在线申请：（1）裁决北京踏浪者科技有限公司向其支付拖欠服务费 674,819.92 元及逾期违约金 366,777.45 元；（2）裁决北京踏浪者科技有限公司承担本案全部仲裁费用。
2023 年 7 月 25 日，北京仲裁委员会已出具《受理通知》，予以受理。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
（3）上海信息科技与北京云枢讯联科技有限公司合同纠纷案
2023 年 7 月 14 日，上海信息科技向北京仲裁委员会提交仲裁申请，认为：上海信息科技已基于双方签署的《首都在线云主机服务协议》及其补充协议的约定向
北京云枢讯联科技有限公司提供服务，北京云枢讯联科技有限公司未能按照协议约定支付服务费。上海信息科技申请：（1）裁决北京云枢讯联科技有限公司向其支付拖欠服务费 73,918.80 元及逾期违约金 68,930.29 元；（2）裁决北京云枢讯联科
技有限公司承担上海信息科技因本案支出的律师费 30,000 元及本案全部仲裁费用。
2023 年 8 月 3 日，北京仲裁委员会已出具《受理通知》，予以受理。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
（4）付宗锋与云宽志业劳动合同纠纷案
2023 年 6 月 9 日，付宗锋因劳动合同纠纷向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提交仲裁申请，请求：（1）裁决云宽志业向其支付解除劳动合同赔偿金 180,000 元；（2）裁决云宽志业向其支付应付未付工资差额 150,000 元；（3）裁决
云宽志业向其支付工资30,000 元；（4）裁决云宽志业向其支付报销费用4,235.8 元、
3,936.6 元，以上仲裁请求合计 368,172.4 元。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
（5）冉晓鹏与云宽志业劳动合同纠纷案
2023 年 6 月 14 日，冉晓鹏因劳动合同纠纷向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提交仲裁申请，请求：（1）裁决云宽志业向其支付未签劳动合同的二倍工资差额 457,511.53 元；（2）裁决云宽志业向其支付解除劳动合同赔偿金 249,551.76 元；
（3）裁决云宽志业向其支付工资 39,173.44 元；（4）裁决云宽志业向其支付 2022
年度提成款 140,000 元。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
2023 年 6 月 26 日，冉晓鹏因劳动合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉
讼，请求：（1）判令云宽志业向其支付未报销费用 47,603.5 元；（2）判令本案诉讼费用由云宽志业全部承担。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
（6）牛学军与云宽志业劳动合同纠纷案
2023 年 6 月 14 日，牛学军因劳动合同纠纷向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提交仲裁申请，请求：（1）裁决云宽志业向其支付未签劳动合同的二倍工资差额 162,897.13 元；（2）裁决云宽志业向其支付解除劳动合同赔偿金 59,235.32 元；
（3）裁决云宽志业向其支付工资 99,305.6 元。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
2023 年 6 月 26 日，牛学军因劳动合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉
讼，请求：（1）判令云宽志业向其支付未报销费用 15,481 元；（2）判令本案诉讼费用由云宽志业全部承担。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
（7）张毅忠与云宽志业劳动合同纠纷案
2023 年 6 月 14 日，张毅忠因劳动合同纠纷向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提交仲裁申请，请求：（1）裁决云宽志业向其支付未签劳动合同的二倍工资差额 165,623.04 元；（2）裁决云宽志业向其支付解除劳动合同赔偿金 90,339.84 元；
（3）裁决云宽志业向其支付工资 108,075.62 元。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
2023 年 6 月 26 日，张毅忠因劳动合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉
讼，请求：（1）判令云宽志业向其支付未报销费用 7,628.5 元；（2）判令本案诉讼费用由云宽志业全部承担。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，本案尚未开庭。
（8）广东力通与上海帝联网络科技有限公司、江苏天联信息科技发展有限公司合同纠纷案
2023 年 7 月 6 日，广东力通向上海市普陀区人民法院申请执行本案，上海市
普陀区人民法院予以受理。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，因被执行人无可供执行的财产，已终结本次执行程序。
2、行政处罚
根据发行人及其子公司开具的合规证明、发行人的说明并经本所律师访谈公司的法务负责人，发行人及其子公司补充核查期间内无新增行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理填写的调查表并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等方式进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十二、本次发行的总体结论性意见
基于上述事实，金杜认为，发行人补充核查期间所发生的变化，不会对《法律意见书》中金杜发表的结论意见构成影响，金杜发表的结论意见依然有效。
（以下无正文，下接签字盖章页）