Contract
目 錄
第一章 前言及總則 1
1.1 契約文件 1
1.2 名詞定義與契約解釋 2
1.3 期日定義 3
1.4 契約權利義務之繼受 3
第二章 契約期限 4
2.1 契約期限 4
2.2 擴整建期間 4
2.3 營運期間 4
第三章 雙方履行契約範圍 5
3.1 甲方履行契約範圍 5
3.2 乙方履行契約範圍 5
3.3 履行契約範圍以外業務之經營 6
3.4 履行契約範圍以外之變更 6
第四章 聲明與承諾事項 7
4.1 共同聲明 7
4.2 甲方聲明 7
4.3 乙方聲明 7
4.4 甲方承諾 7
4.5 乙方承諾 8
4.6 甲方協助事項 10
第五章 用地及營運資產之交付範圍及方式 11
5.1 用地及營運資產交付之範圍 11
5.2 用地及營運資產取得 11
5.3 用地調查 11
5.4 用地及營運資產點交方式 11
第六章 擴整建工程規範 12
6.1 基本原則 12
6.2 開工日期 12
6.3 | 完工日期............................................. | 12 |
6.4 | 擴整建工程計畫....................................... | 12 |
6.5 | 設計................................................. | 13 |
6.6 | 執照與許可........................................... | 13 |
6.7 | 施工................................................. | 13 |
6.8 | 完工資料之交付....................................... | 13 |
6.9 | 公共藝術及綠建築標章................................. | 13 |
第七章 | 委託營運之要求 ...................................... | 14 |
7.1 | 營運開始日........................................... | 14 |
7.2 | 經營管理計畫......................................... | 14 |
7.3 | 營運資產............................................. | 14 |
7.4 | 營運限制............................................. | 17 |
7.5 | 費率及費率變更....................................... | 17 |
7.6 | 甲方之監督與查核..................................... | 17 |
7.7 | 睦鄰責任............................................. | 18 |
7.8 | 乙方其他應負擔事項................................... | 18 |
第八章 | 土地租金、權利金與履約保證金......................... | 20 |
8.1 | 土地租金............................................. | 20 |
8.2 | 權利金............................................... | 20 |
8.3 | 履約保證金........................................... | 21 |
第九章 | 財務事項 ............................................ | 23 |
9.1 | 財務監督方式......................................... | 23 |
9.2 | 公司組織變動之通知................................... | 23 |
9.3 | 融資契約簽訂時限..................................... | 23 |
9.4 | 營運資產處分......................................... | 23 |
9.5 | 乙方融資機構之介入權................................. | 23 |
9.6 | 通知................................................. | 24 |
第十章 | 稽核及工程控管 ...................................... | 26 |
10.1 | 安全監控及通報計畫.................................. | 26 |
10.2 | 監督與工程控管...................................... | 26 |
第十一章 | 資產移轉義務 ....................................... | 29 |
11.1 | 移轉原因............................................ | 29 |
11.2 移轉程序 29
11.3 移轉時與移轉後之權利義務 29
11.4 乙方未依約移轉資產之處理 30
11.5 未依期限遷離財物之處理 30
第十二章 保險 31
12.1 保險計畫 31
12.2 保險期間及範圍 31
12.3 保險費用 31
12.4 保險金受益人及其使用 31
12.5 保險給付 32
12.6 保險事故之通知 32
12.7 保險契約之通知及更改 32
12.8 保險契約移轉 32
12.9 保險單之保管 32
12.10 乙方未依規定投保之責任 33
12.11 保險效力之延長 33
第十三章 | 營運績效評鑑及繼續經營契約 ......................... | 34 |
13.1 | 營運績效評鑑........................................ | 34 |
13.2 | 營運績效評鑑結果.................................... | 35 |
13.3 | 繼續經營契約........................................ | 35 |
第十四章 | 違約之程序處理 ..................................... | 36 |
14.1 | 乙方違約之處理...................................... | 36 |
14.2 | 甲方之緊急處分權.................................... | 37 |
14.3 | 甲方違約之處理...................................... | 37 |
第十五章 | 契約之變更及終止 ................................... | 38 |
15.1 | 契約之變更.......................................... | 38 |
15.2 | 契約終止之事由...................................... | 38 |
15.3 | 契約終止之通知...................................... | 39 |
15.4 | 契約終止之效力...................................... | 39 |
15.5 | 契約終止後之有效條款................................ | 41 |
第十六章 | 不可抗力與除外情事 ................................. | 42 |
16.1 | 不可抗力............................................ | 42 |
16.2 除外情事 42
16.3 通知及認定程序 42
16.4 認定後之效果 42
16.5 損害之減輕 43
16.6 恢復措施 43
16.7 終止契約 43
16.8 未受影響部分仍依約履行 44
第十七章 爭議處理 45
17.1 雙方平時之聯繫與溝通 45
17.2 協商 45
17.3 協調委員會 45
17.4 訴訟 45
17.5 契約繼續履行 46
第十八章 其他條款 47
18.1 契約之修訂或補充 47
18.2 智慧財產權之使用 47
18.3 保密條款 47
18.4 通知與文件之送達 48
18.5 準據法 48
18.6 契約條款之可分性 48
18.7 保有權利 49
18.8 契約份數 49
附件 1：土地租賃契約 50
附件 2：營運績效評鑑委員會組織章程辦法 53
附件 3：協調委員會組織章程 55
第一章 前言及總則
立契約書人：
花蓮縣政府 主辦機關（以下簡稱「甲方」）
馥麗旅店有限公司 民間機構（以下簡稱「乙方」）
雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，由乙方投資擴整建「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」(以下簡稱本案)並為營運；營運期間屆滿後，移轉該建設之所有權予甲方。
雙方合意本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 17 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
1.1 契約文件
1.1.1 契約文件包括下列內容： (一)本契約及其附件。
(二)申請須知（或招標文件）補充規定釋疑之書面說明。 (三)申請須知（或招標文件）補充規定。
(四)申請須知（或招標文件）釋疑之書面說明。 (五)申請須知（或招標文件）。
(六)投資執行計畫書。
上述文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或複製品。
1.1.2 契約文件內容如有不一致時，依前項規定之順序，定其適用之優先順序。同款所定之文件如有數項者，以製作時點在後者優先適用。
1.1.3 契約文件效力規定
(一)本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第 1.1.1 及 1.1.2 條各款之先後順序定之。
(二)本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
(三)本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
(四)契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
1.契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
2.招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
3.文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。
4.大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1.促參法：指民國 89 年 2 月 9 日總統（89）華總一義字第 8900032910號令制定公布之促進民間參與公共建設法暨其後之修正條文。
2.促參法細則：指民國 89 年 10 月 25 日行政院公共工程委員會（89）工程技字第 89030388 號令訂定發布之促進民間參與公共建設法施行細暨其後之修正條文。
3.本契約：指「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」之契約。
4.本案：指「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」案。
5.本案營運資產：指為完成「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」之工作範圍，而經甲方同意之公共建設整體計畫所需之營運資產。
6.投資執行計畫書：指乙方應自接獲甲方評審結果通知之次日起 30日內，依據投資計畫書、本案甄審委員會及甲方意見，修正提出經甲方同意後之計畫書，以為乙方擴整建並營運本案之依據。
7.營運開始日：指乙方經甲方之同意，正式開始營運之日。
8.營運標的物：指本契約第 3 章所指稱之範圍。
9.擴、整建：所謂「擴建」；為本案用地及營運資產範圍依現況土地範圍，新建之建物。「整建」；為本案用地及營運資產範圍依現況之土地、建物等進行室內外之環境整理與裝修。
10.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）
權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
11.經營不善：指依促參法施行細則第 48 條規定，乙方營運期間於公共安全、服務品質或相關管理事項上違反法令或本契約規定之情形。
12.違約金：指懲罰性違約金。
13.融資機構：指對於本案之擴整建、營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本案之國內外金融機構。
1.2.2 契約解釋
1.本契約各條之標題不影響各條之內容，效力悉依各條之文字內容為準。
2.本契約所引用之法規均包括未來增刪及修訂之條文。
3.本契約所未規定之事項，依相關法規之規定處理。
4.本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.3 期日定義
x契約文件所載日期，除另有約定外，均以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日或其他休息日均計入。
1.4 契約權利義務之繼受
1.本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，權利義務繼受者為乙方時，乙方應事先取得甲方之同意。
2.本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第二章 契約期限
2.1 契約期限
本案契約期限自甲方完成用地及營運資產依現況點交予乙方之翌日起算，計 20 年，其中包含擴整建期 1 年及營運期 19 年為原則，乙方延長擴整建期或延後開始營運，均不影響契約期間之計算。
2.2 擴整建期間
擴整建期應自本案用地及營運資產依現況點交完成後至遲2 個月內提開工日與興建，至遲於本案用地及營運資產依現況點交完成後之翌日起算，原則上以 1 年內完成本案之擴整建。倘若乙方有正當之事由，得辦理延長擴整建之期間，最長以 1 年為限；視乙方申請延長之期間，縮短其營運期間，契約期限仍以甲方完成用地及營運資產依現況點交予乙方之翌日起算，計 20 年。
2.3 營運期間
營運開始日應經甲方審查核准後，始得營運，乙方至遲應於完成擴整建後 2 個月內開始營運。
第三章 雙方履行契約範圍
3.1 甲方履行契約範圍
本案主體建築工程，由花蓮縣政府辦理工程續建委託技術服務招商及工程招標事宜。未來在取得主體建築之使用執照後，提供本案主體建築工程之相關資料(包括但不限於地質、大地、建築環境等)，但乙方仍須依本案營運資產現況做完整之評估與規劃。
3.2 乙方履行契約範圍
3.2.1 除前條規定外，其餘與本案之擴整建、營運有關者，均為乙方依本契約履行之範圍，包含本案之設計、擴整建、營運及維修等。
3.2.2「乙方依本契約履行範圍」如下所述
本案基地順應地形地勢下，整體配置如圖 1。主體建築由東向西走高，規劃有 GL1、GL2、GL3 之不同高程 GL 線，亦即區分 3 個不同使用空間，GL1 主要為文教會館之服務空間；規劃有門廳、梯廳、大廳、儲藏室、廁所、廚房以及機電設備等服務及設備空間。GL2為服務與教學空間；除基本服務機能外，規劃有會議室、研討室、圖書館、階梯教室以及提供不同人數使用之教室。GL3 以住宿為主。各層空間規劃如表 1。戶外空間主要提供停車與景觀休憩空間。
N
基地範圍建築空間戶外空間
圖 1 全區配置圖
表 1 文教會館整體空間配置
樓層 | 規劃用途 |
GL1-1F | 門廳、梯廳、大廳、儲藏室、廁所、廚房、電器機房、消防幫 泵室、水箱機房、高壓變電室 |
GL1-2F | 餐廳、廁所、發電機室、電器機房、空調機房 |
GL2-1F | 辦公室、管理員室、接待大廳、梯廳、茶水間、休息室、廚房、控制室、機房、會議室(2 間)、30 人教室(2 間)、50 人教室(1間)、80 人教室(1 間)、階梯教室(1 間)、商店街(1 間)、研討 室(3 間)、圖書室(1 間) |
GL3-1F | 豪華 2 人客房(8 間)、梯廳、備品室、儲藏室、露台、機房、 茶水間 |
GL3-2F | 豪華 2 人客房(8 間)、標準 2 人客房(14 間)、VIP 客房(2 間)、 茶水間、梯廳、儲藏室、陽台、機房 |
GL3-3F | |
GL3-4F | 標準 2 人客房(14 間)、VIP 客房(2 間)、茶水間、梯廳、儲藏 室、陽台、機房 |
GL3-RF | 電梯機房、水箱機房 |
3.2.3 服務對象方面
本案使用對象主要為提供教學、實習、研究、學術交流、會議及參訪人員為原則，故可依不同主題活動，吸引相關對象參與，達到寓教於樂之目的，促使「洄瀾國際文教會館」不僅具有研習之功能，並可提供參與人員住宿、餐飲等服務設施。
3.3 履行契約範圍以外業務之經營
乙方經營本契約工作範圍以外之業務，均應事前取得甲方書面同意。
3.4 履行契約範圍以外之變更
x契約簽訂後，甲方得因公共利益之考量，要求乙方變更工作範圍，乙方應配合辦理，但甲方與乙方應就變更後之權利義務進行協議，如協議不成，則依本契約第 17 章之規定處理。
第四章 聲明與承諾事項
4.1 共同聲明
4.1.1 為使本案之擴整建及營運順利成功，甲乙雙方願本於合作、誠信、公平及合理之精神履行本契約。
4.1.2 基於兼顧甲乙雙方權益之立場，甲乙雙方儘可能以協調方式解決各種爭議，避免爭訟。
4.1.3 任一方違反其聲明事項時，應賠償他方因此所生之損害。
4.2 甲方聲明
1.甲方有權簽署本契約及履行本契約所訂之一切義務。
2.本契約一經簽署即對甲方具有合法拘束力。
3.本契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
4.3 乙方聲明
1.乙方為依中華民國法律合法設立之公司，依中華民國法令及其公司章程，得履行本契約一切權利義務。
2.乙方業經董事會（或股東會）合法決議並授權代表人簽署本契約。
3.乙方對本契約之簽署，毋須經任何第三人之同意或許可。
4.乙方於簽訂本契約前，所有參與本案之行為，均本於公平競爭原則，切實遵守相關法令規定。
5.本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或重大司法程序、行政程序或其他訴訟繫屬情事，以致如受不利裁判時對其營運本案或財務狀況有重大不利之影響。
6.本契約簽署時，乙方並無因任何契約或法令規定之義務，致其未來履行本契約之能力有減損之虞。
7.本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方與第三人現存契約之違約情事。
4.4 甲方承諾
1.為便利乙方與甲方間之工作執行，甲方應指定專責單位負責與乙方行文往來、交涉所有與本案有關之業務溝通。
2.甲方應將本案計畫範圍之土地、建築設施及設備等，依投資契約之約定交付予乙方使用。
4.5 乙方承諾
1.乙方同意於其合法使用智慧財產權之權利範圍內，提供甲方必要之協助與使用，以達成本案後續營運之需求。乙方已充分瞭解本基地之實況及所有可能影響本計畫執行之現有及預期情況等事項，不得以本計畫之性質及本基地位置與當地一般狀況及其他可能影響履行本契約、履行本計畫以及與有關成本費用等一切任何已知或可得預料之任何情事或其他任何事故、風險或錯誤等為藉口，向甲方提出索賠請求，或其他任何主張。
2.乙方承諾依本契約擴整建營運本案所使用、所有之智慧財產權及其他有形、無形財產均以合法方式取得使用權或所有權。如因上述智慧財產權之使用，致第三人對甲方或甲方授權使用之人提出索賠或追訴時，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
3.除本契約另有訂定或可歸責於甲方之事由外，乙方承諾與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因擴整建及營運本案所生之權利義務，應由乙方負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如致甲方受損，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方之損害。
4.乙方承諾就與擴整建、營運、移轉相關標的設施與第三人簽署之相關出租、出借等契約書中應約定除甲方事前或事後另有書面同意者外，於乙方喪失從事本契約擴整建、營運之權利時，乙方與該第三人間之契約亦同時終止。
5.乙方承諾在擴整建、營運本案時，均符合相關法令之規定。乙方雇用工作人員應先自行過濾、審查，凡品德、素行不良(含前科紀錄者)或具傳染病者不得雇用，且於招募員工之際，不得有違反就業服務法之情事。
6.乙方規劃設計完成後之工程預算書應送交甲方備查，施工期間有變更設計者，應將變更部分再送甲方備查。乙方竣工驗收結算結果，應呈現於年度財務報表，並經會計師簽證，同時副知甲方。營運開始日前，乙方完成之擴整建工程，應由甲方依據該工程預算書及財務報表逐項逐項備查。
7.乙方同意於本案施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地、設施、安全等，均必須能同時符合旅館服務與文教設施之相關法規。如因設計、施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任。
8.因甲方未能履行承諾事項或違反聲明，致乙方受損害時，甲方應對乙方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以乙方實際所受損害為限，不包括乙方所失利益。
9.因乙方未能履行承諾事項或違反聲明，致甲方受損害時，乙方應對甲方所生之損害負賠償責任。賠償責任之範圍除本契約另有約定者外，以甲方實際所受損害為限，不包括甲方所失利益。
10.若甲方(含花蓮縣政府所屬各級機關)就本營運標的物有會議、住宿、餐飲等使用需求，應於不影響乙方之正常營運狀況下，原則於 14 天前以書面通知乙方，乙方並應將本營運標的物優先保留予甲方 (含花蓮縣政府所屬各級機關)辦理活動之用。倘若實際房間數不足時，乙方應出示業經登錄之訂房明細，並將剩餘營運容量優先提供甲方使用。
11.乙方應投保擴整建、營運上之相關保險，保險範圍及種類規定，詳見本契約第 12 章。
12.乙方於完成用地及營運資產依現況點交後應負責其營運所需管理範圍，例如：清潔工作、水電費、瓦斯費以及機電等相關設備之保養與維護作業。
13.本案用地及營運資產範圍之維修費與經營上所需之相關費用由乙方負責。
14.乙方應於正式營運前，優先完成本營運標的物等相關裝潢及設備。
15.乙方應自負盈虧、管理維護營運資產，並應負擔本營運標的之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
16.乙方同意於本計畫施工期間內之工地安全、環境保護及啟用後之場地設施安全等概由乙方負責。如因設計施工或管理不當致損害他人權益者，乙方應自行負擔所有責任
17.乙方承諾其所提之各項回饋方案須確實執行，並應配合甲方不定期了解本案維護情形之查核，並就查核之缺失，乙方應於接獲甲方通知後，7 日內立即改善或 7 日內提出改善說明並改善之。
18.為確保本計畫之設計及營運品質能達預期目標，乙方承諾下列事項：
(1)乙方應將其與協力廠商所簽訂所有契約，應提供副本一份送甲方備查；並該等契約如有修改或變更，乙方應主動將其副本交予甲方。乙方應於前揭契約中約定，如本契約之一部或全部終止者，乙方與其協力廠商之契約亦同時終止。但甲方事前或事後另有書面同意時，經甲方、乙方及該協力廠商共同協議後，得將乙方與該協力廠商間之契約轉讓予甲方，俾該協力廠商繼續履行本計畫相關工作。
(2)倘若乙方變更協力廠商，乙方應主動提供副本一份送甲方備查；其餘同前項(1)之規定。
(3)乙方承諾為完成本案之營運而與第三人簽訂之合約，包括但不限於營運設施維護合約，應即將該等合約之副本交予甲方備查，該等合約如有修改或變更時亦同。
19.乙方依本契約取得之權利，除為促參法第五十二條規定之改善計畫，或第五十三條規定之適當措施執行所需，且經甲方事前書面同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔等任何處分。
4.6 甲方協助事項
1.協助乙方協調用水、用電、電信及通訊等公用設備之申請。
2.乙方在擴整建營運期間因天然災變而受重大損害時，得由甲方應會商財政部協調金融機構或特種基金，依促參法第 35 條之規定提供重大天然災害復舊貸款。
3.乙方因執行本案而須向相關政府機關申請證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，得協助乙方與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件，惟乙方自行負責時程掌控及證照或許可之取得。
4.甲方不擔保依本契約約定所為之協助事項必然成就，乙方亦不得因甲方前述協助事項未能成就而主張甲方違反義務、要求賠償或要求減少相關金額之給付。
第五章 用地及營運資產之交付範圍及方式
5.1 用地及營運資產交付之範圍
5.1.1 甲方交付之本案用地及營運資產之範圍如本契約 3.2 所示。
5.1.2 甲方交付之本案用地及營運資產面積，以土地登記簿記載之內容為準，使用範圍以雙方確認之界址為準。
5.1.3 乙方如有使用甲方交付本案用地及營運資產範圍以外用地之必要，應自行取得並負擔費用。
5.1.4 甲方交付之土地及營運資產如有任何權利瑕疵，應由甲方負責排除。
5.2 用地及營運資產取得
5.2.1 本契約 3.2 所示之本案用地及營運資產由甲方負責提供，並由甲方依土地及營運資產現狀點交予乙方使用。
5.2.2 乙方應於本契約簽訂時，同時與甲方簽訂「土地租賃契約（附件 1）」。
5.3 用地調查
5.3.1 乙方應負責進行並負擔因規劃設計所需之各調查工作及相關費用。
5.3.2 乙方得於簽訂本契約之日起、用地及營運資產點交前，經甲方同意後進入本案現址進行規劃設計所需之各項調查工作。
5.4 用地及營運資產點交方式
5.4.1 本案用地及營運資產應由甲方於通知點交日之翌日起算 1 個月內，將用地及營運資產依現況點交乙方，實際點交之用地及營運資產以點交時現況為準，且點交後之所有為履行本計畫所需設備之相關衍生費用，由乙方負擔。
5.4.2 甲方交付之本案用地及營運資產應達乙方得進場施工之狀態(即甲方完成本契約 3.1 所示之契約範圍取得使用執照)，如甲方無法依約點交提供本案用地及營運資產予乙方，乙方得限期命甲方交付。但如甲方無法點交交付之用地非屬乙方施工之必要時，乙方不得因部分用地不能交付而拒絕其他用地之點交，應就已取得之營運資產進行施工。若甲方來不及在乙方開工前完成使用執照之申請，或甲方工程來不及在簽約後 1 個月內完工，交付乙方，得準用本契約第 6.6條之第 2 點；乙方得於展延 180 天後，終止契約。
5.4.3 於辦理用地及營運資產點交前，甲方應以書面通知乙方，並由甲乙雙方指派代表辦理現場會勘，甲方應出具相關土地登記謄本、地籍圖及辦理實地土地複丈鑑界點交，經雙方確認無誤後，由乙方簽收。
5.4.4 乙方應自甲方通知點交之日起 1 個月內完成點收。如因可歸責於乙方之事由致點收遲延達 1 個月時，甲方得終止本契約，並得請求損害賠償。
第六章 擴整建工程規範
6.1 基本原則
乙方應負責本案之設計及擴整建。就本案之擴整建，應符合日後營運需求之相關法規及本契約計畫宗旨之規定。
6.2 開工日期
乙方應自本案用地及營運資產依現況點交完成後至遲 2 個月內，依甲方同意之開工日期，開始進行擴整建。
6.3 完工日期
乙方至遲於本案用地及營運資產依現況點交完成後之翌日起算，原則上以 1 年內完成本案之擴整建。倘若乙方有正當之事由，得辦理延長擴整建期間，最長以 1 年為限；視乙方申請延長之期間，調整營運期間，契約期限仍以甲方完成用地及營運資產依現況點交予乙方之翌日起算，計 20 年。完工日期視甲方核准完工報告之事實與日期為依據。
6.4 擴整建工程計畫
乙方應於簽約後 2 個月內，依投資執行計畫書提出執行該公共建設之擴整建工程計畫，送甲方同意後辦理。內容如下（包括但不限於）：
1.工作組織架構。
2.擴整建規劃。
3.採購計畫。
4.擴整建時程管理。
5.風險管理。
6.品質管理。
7.安全管理。
8.設計管理。
9.綜合環境管理。
各項擴整建工程計畫應包含之內容及應達成之管理目標或要求，並應按月提出工作月報或施工進度表。
6.5 設計
1.乙方應依本契約之需求規定，提出基本設計送甲方機關核可。
2.乙方應依甲方核可之基本設計內容，規劃並執行細部設計，並負責細部設計之結果。
6.6 執照與許可
1.乙方應自費取得與擴整建工作相關之各項執照及許可，並將其副本提送甲方備查，變更時亦同。其所有相關之設備、機具等應取得有關證照後始得開工或使用，其變更或更新時亦同。
2.因不可歸責於乙方之因素，致乙方遲誤取得與擴整建工作相關之各項執照及許可時，乙方得向甲方申請展延施工期。遲誤達 180 日以上時，雙方均得依據第 15 章約定終止本契約。
6.7 施工
1.乙方應依據本契約之規定提出施工管理計畫並據以施工。
2.甲方依本契約第 5.2 條規定協助所取得之施工用地，甲方得應乙方之請求，依法交付乙方使用。
2.施工期間之交通維持由乙方負責。乙方應提出交通維持計畫，並依核定後之交通維持計畫確實辦理。如乙方執行有困難時，得由甲方予以協助。
6.8 完工資料之交付
乙方於完工時應交付如下資料，並應將完工資料之智慧財產權，一併移轉予甲方。
1.竣工圖及電腦圖檔。
2.系統或設施之操作、保養維修手冊及安全手冊。
3.維修計畫。
4.其他依招商文件、補充資料、法令規定及雙方同意應提供之資料與文件。
6.9 公共藝術及綠建築標章
乙方所擴整件之公共建設，應依「花蓮縣公共藝術推動自治條例規定」辦理公共藝術設置，並應取得本案營運標的之綠建築標章。
第七章 委託營運之要求
7.1 營運開始日
1.本案擴整建完成後，乙方應提送相關執照及於擴整建完成前 2 個月提出「經營管理計畫書」，送經甲方審查同意後始得開始營運，並隨時維持營運資產可靠度、可維修度、安全度等之狀態，乙方對於營運資產應隨時維持堪用之狀態。
2.乙方於營運開始日前，應備具甲方要求及相關法令規定須報請核准之文件，經甲方及相關機關審查核准後，始得開始營運，並應於完工日期之翌日起算 2 個月內開始營運。違者應按日繳交甲方懲罰性違約金新台幣 3,000 元整，及甲方限期乙方改善，若乙方仍未於期限內改善者，依契約 15.4.4 規定辦理之。
3.乙方如因不可歸責因素致無法於前述期間內開始營運者，乙方需先行提報甲方核可，甲方得視情況予以展延。
4.除本契約另有規定外，未經甲方書面同意前，不得擅自停止營運，違者應按日繳交甲方懲罰性違約金新台幣 10,000 元整。乙方如有維修或其他必要，於取得甲方書面同意後，得暫時關閉部分或全部營業區域之營運，但不得據以減輕或免除本契約所規定之義務(包括但不限於權利金給付義務)。但如為維護安全有緊急維修之必要者，乙方得先行關閉部分或全部營業區域之營運，並應立即通知甲方。
7.2 經營管理計畫
乙方應確保其經營管理，符合甲方所核定之經營管理計畫書（經營管理計畫、建築物修繕維護、機電設備修繕維護及各項管線設施維護計畫等）、本契約及相關法令所訂之各項規範與要求。
7.3 營運資產
7.3.1 編列資產清冊
1.乙方應於開始營運時，將甲方點交之所有營運資產，編列資產清冊，並於開始營運日起 1 個月內，送交甲方。
2.乙方應於營運開始後第 2 年起至本契約期限屆滿時止，於每年 12
月 31 日前將甲方點交之所有營運資產，編列資產清冊，並依行政院頒行之「財物標準分類」逐項詳細登載，並應註明取得該資產之名稱、種類、取得時間、他項權利設定情形，以及註明使用現況及維修狀況，於會計年度結束後 2 個月內，將前 1 年度最新營運資產目錄送交甲方。
3.營運資產清冊應詳實載明經營管理計畫書及相關核准執照內所載各項建築物、設施及設備等資產之名稱、廠牌、規格（型號）、單位、數量、購買價格、起用時間、保固期限、耐用年限、供應商名稱、位置、備註（其保證書與使用說明書之索引），以及檢附相關之保證書與使用說明書。
4.乙方應自行負責取得辦理本案應通過之各項政府許可。
7.3.2 財產及物品之管理
甲方得就點交予乙方之物品，實施下列措施以為管理：
1.乙方應每年依國有財產法、花蓮縣縣有財產管理自治條例及行政院頒定事務管理手冊等相關規定及甲方要求之格式，將點交後乙方依約應更新或補充之財物（指「必須返還」之財物）及尚未報廢之「非必須返還」之財物，製作財產及物品清冊送交甲方。
2.甲方得就點交乙方代為管理之財產及物品實施每年 1 次盤點。
3.乙方應對本案之營運設施作定期維護與保養，相關營運設施之維護、保養、修繕均應由乙方負責。
4.委託營運期間內，乙方代為管理之各項設施、財產或物品，乙方應善盡管理及保管之責，並隨時保持設備之正常運作，如因發生事故導致毀損或短少者，乙方應負責修復或負賠償責任。
5.有關本案各項設施之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體或財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並自行與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，乙方應負責賠償甲方因此所受之損害及一切費用。
6.有關財產或物品管理如有未盡事項，悉依國有財產法、行政院頒定事務管理手冊等相關規定辦理。
7.3.3 營運資產之分類及其處理
營運期間屆滿、終止或本契約解除時，甲方點交予乙方之財產及物品，區分為「必須返還」及「非必須返還」2 類。
1.「必須返還」之財物，指於委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應返還予甲方之財產及物品。
(1)乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財物毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用非本契約第 12章所訂之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或不低於原財物原有功能之新品替代。
(2)本項財物達使用年限時，應依甲方之規定報廢。乙方應於營運之期限內添購相同或不低於報廢品原有功能之新品替代。
(3)乙方於購置替代品時，應立即無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於替代品明顯之處，乙方對於該財物僅有使用管理權。
(4)委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，乙方應將該財物或其替代品現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。
2.「非必須返還」財物，指於委託營運期間屆滿、終止或本契約解除時，如該財物已達使用年限而經報廢，乙方無須返還予甲方之財產及物品。
(1)乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財物毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用非本契約第 12章所訂之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或不低於原財物原有功能之新品替代。
(2)乙方於購置替代品時，應立即無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於替代品明顯之處，乙方對於該財物僅有使用管理權。
(3)本項財物達使用年限時，應依甲方之規定報廢。乙方無須添購新品替代。乙方如購置替代品，其所有權屬於乙方。
(4)如本項財物尚未達使用年限，而本契約屆滿、終止或本契約解除時，乙方應將本項財物現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。
7.3.4 營運資產維護管理
1.乙方開始營運時應依清冊內容善盡維護管理之責。
2.乙方應隨時維持本案之營運資產為良好之營運狀況，並對本案之營運資產作必要之裝修、置換及修繕，以確保於本契約終止後仍可維持正常之營運狀態。
3.乙方如發現機械故障或損壞，足以影響營運安全時，應立即停止營運，並立刻通知維修廠商到場進行維修，如有發生意外，概由乙方負賠償責任。
4.為維護本案機械、機電、消防等各項設施之正常營運，乙方應依相關法規規定聘僱專業人員營運本案。
5.為營運本案，乙方應依相關法規辦理各項檢查，包括但不限於建築物公共安全檢查、消防安全設備檢修及高低壓電氣設備定期檢驗、消防安全設備檢修及申報等檢查及申報。
6.乙方應負責本案營運資產之保養、管理及維護公共安全之責任。
7.乙方辦理本案設備修繕、更換或擴充新設施或設備完工後並須將工程擴整建紀錄及所有完工資料、文件或電腦圖檔提送甲方。
7.4 營運限制
7.4.1 營運之限制
1.本案設施委託營運後，應維持「洄瀾國際文教會館」之名稱，乙方非經甲方書面同意不得變更。
2.乙方因本案營運需求之商標或名稱得使用於或出現於員工制服、收據或其他經甲方書面同意之場地、物品或文宣品等相關著作，於本案契約終止後，甲方為所有權人。乙方為營運本案設施有使用其商標或名稱之必要時，應於合理且適當之範圍內使用之。如甲方因乙方使用本案設施之商標或名稱，導致名譽受損，或受有其他之損害，甲方得向乙方求償。
3.乙方於委託營運範圍(含附屬營業設施)內，因營運需求之張貼、放置、繪製或吊掛各類文宣、廣告物，需以「洄瀾國際文教會館」之名稱為之。倘與營運需求無關而需使用「洄瀾國際文教會館」之名稱者，乙方需事先經甲方書面同意。
7.4.2 營運分包之限制
本案設施之營運不得轉讓。違反轉讓限制時，甲方得終止契約。
7.5 費率及費率變更
1.乙方應依相關法令之規定，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，報請甲方核定後實施，修改時亦同。
2.乙方對外收費項目及標準，應依甲方招商文件標準訂定及調整之。但乙方於委託營運期間得經甲方同意後比照公營機構收費標準或消費者物價指數調整。
3.對一般民眾使用自然資源之限制乙方不得以不合理之收費機制排除一般民眾使用公共設施及觀賞自然風景之權利。
7.6 甲方之監督與查核
1.甲方及其他公務機關基於職權之行使或為監督乙方確實履行本契約之必要，得進入本案用地內為必要之行為。
2.營運開始日後，甲方得隨時查核乙方是否依本契約約定營運，乙方應於甲方進行查核時，提出所有相關資料及必要之協助，不得拒絕。 3.乙方應依據本契約對本案設計、施工、營運等負責任，並保證品質。
4.甲方認定乙方之營運資產違反可靠度、可維修度及安全度之標準時，得要求乙方改善。
5.乙方應按本契約之規定，定期提送各項財產及物品清冊，與營運相關之報表及文件，送甲方備查。
7.7 睦鄰責任
1.乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙民眾生活安寧，其有違反致甲方或第三人受有損害者，應由乙方負責賠償。
2.乙方於委託營運期間應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土地、設施或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任。
3.乙方於許可年限內，因營運本案所需聘用之勞工，每年至少應保留當年需用勞工之 20%，以同一條件優先聘僱當地居民。前述所稱當地居民，指設籍於花蓮縣境內之居民。
7.8 乙方其他應負擔事項
1.乙方應自負盈虧負責管理、維護甲方所交付之委託營運標的，並應負擔受託營運所衍生之各項稅捐(包括但不限於房屋稅、地價稅、契稅…等)、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
2.委託營運標的所衍生之各項費用，例如：維護、保養、修繕、保管、保險等於點交完成後，概由乙方負擔，營運所需費用，例如：電話、瓦斯費、安全維護、及清潔維護等由乙方負擔。
3.營運期間乙方需負擔本案之水電費，其需裝設分表之費用應由乙方負擔，若超過甲方契約容量之限制而所衍生之費用，應由乙方支付。 4.如乙方因業務需求增加之後續投資設備項目，屬國有財產分類中之建物及設備、機械及設備投資，或為變更原空間設計、機電設施或 系統功能者，應先經甲方書面同意後，由乙方自費辦理，並於施作 完成後提交修正後之竣工圖 3 份送甲方備查，移轉時，如甲方要求 拆除復原者，應報甲方拆除計畫並予以復原。其涉及都市計畫、消 防、建築管理、環保等相關法令者，乙方應依規定自行完成相關申
辦手續，其所衍生之費用悉由乙方負擔。
5.如甲方交付之建築物、工作物、基地上之附屬設施及相關設備，有任何乙方認為設計不符營運需求之處，乙方得提送改善計畫予甲
方，經甲方書面同意後，依前項規定辦理。
6.乙方於委託營運期間如使用專利品、專利性施工方法或他人之著作權時，其有關之專利及著作權益，概由乙方依相關法令規定辦理，並自行負擔費用。
7.乙方經甲方同意裝修之建物，因該動產已附合為不動產之重要成分，由甲方無償取得所有權，乙方不得請求補償。
8.乙方應依相關法令辦理本案之營運，如有任何故意或過失行為致甲方或其人員遭受第三人之索賠或涉訟，乙方應負擔一切相關費用並賠償甲方及其人員因此所受之一切損害。
9.乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人間因擴整建及營運本案所生之所有權利義務等，應由乙方負責，與甲方無關。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，如因此致甲方受損，乙方應對甲方負賠償責任。
10.乙方應自行負責取得辦理本案應通過之各項政府許可。
11.乙方對於使用者之申訴意見，應建立適當之處理管道。
12.乙方應依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，自費設置促參識別標誌。
第八章 土地租金、權利金與履約保證金
8.1 土地租金
本案依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠法」之評估架構，擴整建期間土地租金依應繳納地價稅計收(目前為公告地價 1%)，營運期間按國有出租基地標準之 6 折計收(目前為公告地價之 3%)，土地租金在擴整建期內列為擴整建成本部份，在營運期間則列為營運成本。乙方應自甲方用地及營運資產交付之翌日起算，每年定期預繳次 1 年度之土地租金予甲方，即本契約簽訂後第 1 年之租金，乙方應於本契約簽訂之日，匯入甲方指定之銀行帳戶，其次年度後之租金，乙方應於每年 1 月 31 日前，將當年度之租金匯入甲方指定之銀行帳戶，詳細繳納方式請參附件 1：土地租賃契約。
8.2 權利金
本案之權利金分為開發權利金、定額權利金及營運回饋金，乙方應按期給付權利金。
(一)開發權利金
本案開發權利金為新台幣 50 萬元整，於簽約時由乙方一次繳納。
(二)定額權利金
乙方應自用地及營運資產依現況點交完成之翌日起至營運期間屆滿止之 20 年間，每年 5 月 31 日前(倘適逢假日，依民法規定順延)，一次繳納該經營年度之定額權利金新台幣48 萬元整。
(三)營運回饋金
營運回饋金之金額按年度營業收入之一定比例計算。該比例由xxx投資執行計畫書所承諾之內容定之。乙方應於會計年度終了後，依 2 人以上會計師聯名查核簽證之該會計年度財務報表所列之營業收入，核算乙方實際應繳付營運回饋金，並於該會計年度終了後 5 個月內，一次繳付。營運契約有效期間非自 1 月 1日起算者，則依該會計年度內營運契約有效期間占該年度日數之比例計算。乙方財務報表查核簽證須遵守相關會計法令之規範。
本案營運回饋金依會計年度營業收入計收；營運年度之第 1
年至第 10 年為 1.2%，第 11 年至第 19 年為 1.5% 核算乙方實際
應繳付之營運回饋金，並於每年 5 月 31 日前繳付(倘適逢假日，依民法規定順延)。甲乙雙方同意，有關前揭營運回饋金按年度營業收入之比例計收方式倘需調整者，甲乙雙方得依營運期間內營業收入情形，透過本契約所訂之協調委員會重新協議(調)定之。
(四)繳付方式
乙方得以本國銀行或在台灣設有分行之外國銀行即期支票或以匯款方式繳納之。乙方以匯款方式繳納權利金時應將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
(五)權利金遲延給付
乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾一日，應按照法定延遲利息加計 2% 作為懲罰性違約金，給付甲方。
8.3 履約保證金
8.3.1 履約保證之期間
乙方履約保證之有效期限，應持續至乙方資產返還完成後 6 個月止。
8.3.2 履約保證金內容與額度
1.乙方應於簽訂本契約之同時提供 250 萬元之履約保證金，以作為本案擴整建、營運履行一切契約責任等之保證。
2.契約得約定保證金可依工程進度遞減及視進度提前發還，如有經依本契約扣除者，乙方須隨時補足之。
8.3.3 履約保證金繳付方式
履約保證應由乙方提供經甲方同意之銀行本票、政府公債、可轉讓銀行定期存單、或由本國銀行（或在台灣設有分行之外國銀行）所開具之不可撤銷擔保信用狀或履約保證金保證書，或其他經甲方認可之方式為履約保證。
8.3.4 履約保證金之押提
如乙方依本契約約定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲
方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部或未依本契約約定完成移轉時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。除契約全部終止之情形外，甲方押提履約保證金後，乙方應立即補足其差額，使該履約保證金額符合本契約第 8.3 條之規定。
8.3.5 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
8.3.6 履約保證金之返還
1.乙方於本契約所定之履約保證期間屆滿時，如無履約保證金應被押提情事者，甲方應解除乙方履約保證之責任，並將該履約保證金無息返還乙方。
2.因不可歸責於乙方之事由而提前終止本契約之一部或全部者，於乙方資產移轉完成後，解除其該部或全部之履約保證責任。
第九章 財務事項
9.1 財務監督方式
1.乙方應依相關法令、會計原則編製財務報表，且每季之財務報表應請會計師核閱，並於當季終了後 45 日內提送甲方備查。乙方之經營年度財務報告，應請會計師查核簽證並於每會計年度終了後 3 個月內，提送甲方備查。
2.甲方得定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況，甲方具備行使財務檢查權。甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、表冊、傳票、財務報表及其他相關文件﹙如﹕收據、發票等會計憑證﹚，以提供甲方可依據商業會計法等相關規定行使查核，若甲方需詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
9.2 公司組織變動之通知
乙方之公司登記事項、各項執照或章程內容有變更時，應於每次變更登記完成後 7 日內，通知甲方並檢附相關證明文件。
9.3 融資契約簽訂時限
乙方如須辦理融資，除事先報經甲方書面同意或以自有資金挹注外，應於簽約後 6 個月內與融資機構簽訂融資契約，並依本契約約定提送副本乙份送甲方備查，前揭規定必要時乙方得向甲方辦理延長 1次為限；且延長期間不得超過 6 個月。修定時亦同。
9.4 營運資產處分
乙方依本契約取得之權利，除依促參法第 52 規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方同意者外，不得轉讓、出租、設定負擔或為民事執行之標的。
9.5 乙方融資機構之介入權
1.本案之擴整建及營運期，倘因可歸責於乙方之事由而有施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善、或其他重大情事發生者，甲方應以書面通知乙方限期改善缺失，並副知乙方之融資機構。
2.乙方倘未能於甲方所定期限內改善缺失或改善無效者，甲方應以書
面將該情事通知乙方之融資機構，並得限期由乙方之融資機構擇定適格之專業機構後，向甲方申請接管本案。甲方應將前述書面副知乙方。
3.乙方之融資機構於接獲前項之通知後，得於該通知所訂接管期限內，指定具有擴整建、營運本案資格之專業機構，作為其接管輔助人，並檢附接管輔助人之資格證明文件，以書面向甲方申請核准接管。
4.甲方應於接獲乙方之融資機構依前項所提接管申請後 1 個月內，以書面通知乙方之融資機構是否核准由其接管本案及指定改善期限，並副知乙方。
5.融資機構依前項規定接管後，乙方關於本案之經營權均由融資機構或其指定之其他機構行使之。但融資機構或其指定之其他機構為下列行為時，應事先報請甲方同意：
(1)乙方重大權利之拋棄、讓與或重大義務之承諾。
(2)委託或概括讓與乙方經營全部或部分業務及資產負債。 (3)乙方重要人事之任免。
但融資機構不得為以下行為：
(1)營運資產之處分。
(2)重大減損營運資產總額之行為。 (3)乙方與他人合併。
融資機構接管期間，乙方之權利義務應由甲乙雙方另行協商。
6.融資機構或其指定之其他機構於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請終止接管，或甲方得以書面通知融資機構或其指定之其他機構終止接管，並載明終止接管之日期。
7.若乙方之融資機構未於甲方依本契約第 9.6 條之第 2 項所定期限內申請接管本案、未於甲方依本契約第 9.6 條之第 4 項所定期限內改善乙方缺失，甲方得立即終止本契約或依「民間參與教育設施接管營運辦法」規定，強制接管營運。
9.6 通知
1.乙方應將融資契約之融資機構或其委任之管理人之送達地址告知甲方。
2.甲方對於乙方有任何違約改正之通知時，均應以書面副知融資機構或其委任之管理人，融資契約應約定該融資機構或其委任之管理人於乙方違反融資契約時，立即將乙方之違約情形以書面通知甲方。
第十章 稽核及工程控管
10.1 安全監控及通報計畫
1.乙方於簽訂本契約後 1 個月內，應就本案設施之外部及內部安全，進行詳細評估，並提出安全監控計畫，自行負擔費用並負責執行。其後若有修正，亦應於修正後 7 日內提送甲方備查。乙方並應每年將安全計畫執行報表送甲方備查。
2.乙方於簽訂本契約後 1 個月內，應研擬就緊急事故發生時，採取之應變措施及通報甲方之系統與方式，提出緊急事故通報計畫送甲方備查。其後若有修正，亦應於修正後 7 日內提送甲方備查。
3.如發生緊急事故或意外，有影響本案設施內外人員生命財產安全之虞時，乙方應採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以防止生命財產之損害，乙方並應於事故或意外發生後 1 小時內向甲方報告，如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。
4.乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約後 7 日內，將契約正本送交甲方備查。
10.2 監督與工程控管 (一)品質管理
乙方應於簽約後2 個月內提送擴整建工程計畫書及品質管制計畫，送甲方同意。委任建築師及技師監造及簽證，以確保其設計、施工及營運服務之品質。
(二)工作進度定期提報
乙方應按月制作之工作進度提報甲方備查。甲方並得於必要時檢查乙方工作內容，包括但不限於要求乙方限期交付或提出施工之紀錄與文件、工作資料及其他相關文件等，以供甲方查核。
(三)履約管理
履約管理機構由甲方自行遴選委任，並與其訂定契約，由甲方指揮其工作之進行，並自負委任契約責任。
(四)監督、稽查及檢查
甲方有權對於乙方及其承包商進行之工程，不定期為監督、稽查及檢查等工作（含完工後之查核），乙方與其設計單位、品管部門及承包商應配合協助，提供相關之計算資料及文件，並適時執行必要之測試。甲方在監督、稽查及檢查等工作之指示，除有違一般工程專業之認知並有具體之事由外，乙方不得拒絕。
(五)改正
經查驗確認乙方之設計有明顯疏失或不符本契約約定之要求時，甲方得要求乙方修改至符合設計規範之需求，乙方非有正當理由不得拒絕。於施工、製造、安裝、測試、試運轉與營運模擬階段，甲方如發現乙方工程品質不符本契約之規定，乙方應依甲方之指示限期改正。
(六)協助查驗
甲方查驗本契約工程品質時，乙方應免費協助查驗。甲方所有之監督、稽查及檢查等工作，應合理為之。
(七)三級品管
乙方之擴整建工作應符合三級品管之規定，乙方應於取得相關建管、消防或其他目的事業主管機關之許可後，始得開始營運。
(八)資產堪用度之維持
甲方得自行或委託他人，定期檢驗營運資產堪用度，並依檢驗結果，要求乙方改善。
(九)完工查核
1.乙方應於本案設施完工後，向甲方提送完工報告。
2.完工報告應包括如下資料： (1)完工檢驗紀錄及相關照片。
(2)竣工資料，由乙方監造及簽證建築師出具施工符合規範與圖說之證明。
(3)施工缺失及補救報告。 3.查核程序
(1)甲方接獲完工報告後，應於 7 日內會同乙方人員辦理查核，如發現有不符規定或缺陷時，乙方應即進行改正至合格為止。
(2)乙方完成改善工作後，甲方應於接獲乙方通知後 7 日內進行複查。
(3)甲方應於接獲完工報告後 10 日內決定是否核准該完工報告，前開核准應載明乙方完工之事實與日期。
第十一章 資產移轉義務
11.1 移轉原因
x契約屆滿或提前終止時，除本契約或法令另有規定者外，乙方應移轉所有且可繼續營運本案之附著於不動產之固定物(包括裝潢、空調、景觀等)之室內、外全部營運資產。並於契約屆滿或提前終止前將移轉標的無償移轉予甲方。
11.2 移轉程序
1.乙方應於契約屆滿或提前終止前 1 個月，提送營運資產之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方不得蓄意破壞並應予配合協助。
2.乙方必須提供必要之文件、紀錄、報告等資料，以作為移轉之參考。
3.雙方應於本契約屆滿或提前終止前完成移轉。但乙方為籌措興建或營運所提供融資擔保且經甲方同意之移轉標的，不在此限。
11.3 移轉時與移轉後之權利義務
1.返還
(1)乙方須於本契約屆滿或提前終止前 1 個月內將截至終止時之須
移轉資產目錄提送甲方，雙方應自甲方收受目錄時起 1 個月內就移轉程序及期限達成協議。
(2)乙方應於本契約屆滿或提前終止前完成附著於不動產之固定物之點交。
(3)於契約期間屆滿或提前終止後甲方完成點交前，乙方不得繼續經營本案，且對本案營運資產、相關設施或設備負保管義務，並須盡善良管理人之注意義務。
2.乙方依本契約約定返還予甲方之資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還予甲方時並無權利瑕疵或滅失或減少其通常效用之瑕疵。
3.所有資產除甲方於點交予乙方時，依財產及物品清冊註明有瑕疵或故障之情形外，乙方返還予甲方之所有資產，均須維持堪用之狀態。乙方若有對相關資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。
4.移轉標的如為債權或其他權利且其移轉生效以取得相關債務人同意為要件者，乙方應事先取得該債務人之同意。
5.乙方應將其所有、持有或占有而未移轉甲方之物品，於甲方所定之
期限內將該等物品自本案設施所在地或營運處所遷離，其費用由乙方負擔。如乙方於契約屆滿或提前終止後 1 個月內仍未搬離者，則視為乙方已拋棄其所有權或其他權利，甲方得逕為任何處理，並向乙方請求處置所生之一切費用。但處置如有收益，應與費用抵扣之。
6.乙方對移轉予甲方之標的中，有關營運設施之使用、操作及對本案未來之繼續營運，應按移轉性質之不同，依雙方同意之訓練案及費用分擔，對甲方或其指定之第三人提供人員之訓練。
7.有出租、出借或設定任何債權或物權之ㄧ切負擔者，乙方應於移轉上開資產前，除去該等資產之ㄧ切負擔，但經甲方書面同意保留者不在此限。
8.甲方所有而交付乙方管理、使用之資產(依 7.3.3 之規定，為甲方具所有權「必須返還」部分及未達最低使用年限之「非必須返還」部分之所有之財產及物品（包括但不限於土地、建物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等），應無條件返還予甲方或其指定之第三人，返還程序準用本章之規定。
11.4 乙方未依約移轉資產之處理
乙方未依本契約約定移轉資產、點交財物或撤離人員者，每逾 1
日處懲罰性違約金新台幣 3,000 元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如受有其他損害並得請求賠償，且甲方得逕行收回各項設備，乙方不得異議；甲方收回前，如乙方繼續營業者，乙方應另賠償其每日營業總收入計算 2 倍之懲罰性違約金予甲方。
11.5 未依期限遷離財物之處理
乙方如逾期未將所有權屬乙方之設備或物品遷離者，同意視為廢棄物，任由甲方處理，其所生費用由乙方負擔，並賠償甲方因此所受一切損害，此項賠償，甲方有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
第十二章 保險
12.1 保險計畫
擴整建及營運期間內，乙方應對本案之施工、營運及資產，向目的事業主管機關核准設立登記之產物保險公司，購買並維持必要之足額保險，甲方應為共同被保險人。乙方應分別於擴整建及營運開始日前 1 個月，提交甲方備查。
12.2 保險期間及範圍
於契約存續期間，乙方應就本案之營運資產，在擴整建及營運期間內，就可能遭受或引發之事故所生責任投保必要之保險，並維持保單效力。該保險內容，須包括對任何第三人之生命、身體健康及財產等損害賠償責任。乙方應分別於擴整建及營運開始日依需求投保下列保險：
1.營造綜合保險：包括第三人意外責任險及延遲完工險。
2.工程專業責任險。
3.財產綜合保險：依相關規定辦理保險。
4.公共意外責任險
(1)每一個人體傷或死亡之保險金額新台幣 300 萬元以上。 (2)每一事故體傷或死亡之保險金額新台幣 1,000 萬元以上。 (3)每一事故財物損害之保險金額新台幣 600 萬元以上。
(4)保險期間最高賠償金額新台幣 2,500 萬元以上。
5.僱主意外責任險：投保最低金額每一個人體傷或死亡之保險金額新台幣 300 萬以上。
12.3 保險費用
保險費用全部由乙方負擔。
12.4 保險金受益人及其使用
1.本案所有營運資產於本契約有效期間內之保險，均由乙方向保險公司投保，以乙方為受益人。
2.財產綜合保險中就屬甲方資產之部分，受益人應為甲方。
3.保險事故發生後，除本契約經任一方依本契約相關規定終止者外，財產保險屬於甲方資產部分之給付應撥入甲方暫收款帳戶，用於彌補或重建本案資產因保險事故發生所致之損害，由甲方視乙方修復或重置本案資產狀況撥予乙方，如保險金額額度不足支應修繕或重置費用，除本契約另有規定外，應由乙方負擔差額。
12.5 保險給付
保險給付應用於彌補或重建本案設施或營運資產因保險事故發生所致之損害，但如損害過鉅致無重建實益時，保險給付須優先用於清理及移除毀損之本案設施或營運資產。
12.6 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司之時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
12.7 保險契約之通知及更改
1.乙方應於投保後 7 日內告知甲方，並於簽訂保險契約後 7 日內提交保險公司所簽發之保單正本及收據副本副知甲方。
2.除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得更改保單致變更後之內容較原保單為不利；且乙方於更改保單前，須以書面通知甲方擬變更之內容，並於更改後 7 日內將更改後之保單副知甲方。
12.8 保險契約移轉
保險單須載明保險人同意保險契約之權利，於營運資產移轉時，於甲方同意後，讓與甲方或其指定之第三人。移轉後之保險費由甲方或其指定之第三人負擔；乙方已付而未到期之保費，由甲方或其指定之第三人退還乙方。
12.9 保險單之保管
1.乙方依本契約約定投保各類保險，其保險單及批單之正本，應於簽訂後之 7 日內提交甲方已投保之證明文件備查。
2.除依法令規定或經甲方同意者外，乙方不得批改保單致變更後之條
件較原保單為不利。乙方或保險人批改前應以書面通知甲方批改之內容，批改後之保單亦應提交甲方備查。
12.10 乙方未依規定投保之責任
1.於本契約期間發生任何保險事故，導致乙方之擴整建、營運受到阻礙而受有損失者，該損失應由乙方投保之保險給付加以填補，倘有不足之部分，由乙方完全承擔，甲方不負任何責任。
2.乙方或其承包商、供應商或專業顧問未依本契約之規定投保或維持適當之保險，除依本契約第 14 章違約之程序處理外，如發生事故而受有損害者，由乙方自行負擔。
12.11 保險效力之延長
x契約擴整建及營運期間如有延長，乙方應即延長相關保險期限，並應使相關承包商適度延長其保險期限；如有違反，乙方應自行承擔相關風險及損害。
第十三章 營運績效評鑑及繼續經營契約
13.1 營運績效評鑑
甲方得定期派員對乙方經營本案進行績效評鑑及提出改善建議；其營運績效評鑑委員會組織章程辦法如附件 2 所示。
13.1.1 營運績效評鑑方法
甲方應設置營運績效評鑑委員會（其設置辦法由甲方訂定）辦理乙方營運績效之評鑑。營運績效之評鑑，應自營運開始日起每經營年度辦理 1 次。
13.1.2 營運績效評鑑項目及標準
1.營運績效評鑑項目應包括是否違法、違約、經營效率（包括各項設施各月份使用率、營運收支狀況、財務報表）、設施維護情形、顧客滿意度、環保及安全衛生等，各項目評鑑準則分配詳附件 2 所
示。各評鑑項目由評鑑委員賦予 0 至 100 之評分，評分乘上權重
所得分數總和以 100 分計。
2.甲方如擬調整權重，應書面通知乙方，並自下一經營年度開始實施。
3.營運績效評鑑程序
(1)乙方應於每經營年度屆滿後1 個月內將該經營年度營運績效說明書及財務報表提送甲方，甲方應於乙方提送相關資料後 2 個月內完成評鑑作業。
(2)乙方應於營運績效評鑑委員會召開時，提出簡報，並答覆各委員之詢問。如各委員要求查閱乙方所提送相關資料及文件之原始紀錄，乙方應充分配合。
(3)各委員認有調查或實地勘驗之必要時，得實施調查或勘驗，乙方應充分配合。
(4)各委員充分瞭解乙方營運狀況後，應就各評鑑項目予以評分，並將評分結果以書面通知甲方及乙方。乙方於該經營年度之評分結果，合計 70 分(含)以上者為及格，未達 70 分(不含)者，甲方得依本契約第 14 章內容辦理。
13.2 營運績效評鑑結果 1.營運績效良好
(1)本案營運初期之前 4 年，如乙方於各年度評鑑之平均評分為 75
分（含）以上者，得評定為「營運績效良好」。
(2)如乙方於營運期間第 5~19 年之各年度評鑑平均評分為 85 分
（含）以上者，得評定為「營運績效良好」。
(3)經甲方評定為營運績效良好次數達 12 次以上，乙方得依本契約第 13.3 條規定向甲方申請繼續經營契約。
2.如乙方於該年度營運期間之評分未達 60 分(不含)或全年收受違約通知達 3 次(含)以上者，得評定為「營運績效不良」。
3.乙方應依各經營年度之評鑑結果，由甲方按實際情況指定改善限期，乙方若未依限期改善者，得依本契約第 14 章內容辦理。
13.3 繼續經營契約
1.乙方於委託營運屆滿前 1 年得檢附歷年營運績效結果及財務報表，向甲方以書面申請續約 1 次，期間以 1 次 10 年為限，其繼續經營之內容另行規定；乙方未按時提出者，視為放棄權利，但仍不減免乙方依其他約定應提送資料之義務。
2.乙方申請繼續經營時，甲方應於申請後 6 個月內，就委託繼續經營進行規劃及財務評估審核，研訂繼續營運之條件，以書面通知乙方並與乙方議定新約內容。如乙方對甲方所提之條件拒絕同意，或乙方未能於前揭期限完成議約者，甲方得公開辦理招商作業。
3.繼續經營契約為契約屆滿後之新約，乙方仍應依本契約第 11 章規定移轉營運資產予甲方。
第十四章 違約之程序處理
14.1 乙方違約之處理
14.1.1 乙方於委託營運期間，如有任何違反本契約之義務或應辦理之事項者，或甲方認為乙方有經營不善或其他重大情事發生時，除依本契約第 15.2 條終止契約外，甲方得選擇下列之一種或數種方式處理，並以書面通知乙方：
1.要求定期改善。
2.要求乙方繳納懲罰性違約金。
3.停止乙方營運本案設施之一部或全部。
4.請求損害賠償。
14.1.2 要求乙方定期改善之程序
1.甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方： (1)缺失之具體事實。
(2)改善缺失之期限。
(3)改善後應達到之標準。 (4)屆期未完成改善之處理。
2.乙方於期限內未依改善標準完成改善者，甲方得代為執行改善，所生之費用應由乙方負擔。
14.1.3 要求乙方繳納懲罰性違約金之程序
甲方得視情節輕重要求乙方繳納懲罰性違約金每件每日新台幣 3,000~10,000 元整，有持續之情形者，並得按日連續懲罰至改善為止。乙方不按時繳納懲罰性違約金者，甲方得自乙方繳交之履約保證金中扣抵之。
14.1.4 停止營運本案設施之一部或全部之程序
1.乙方經甲方通知定期改善而不改善或雖改善而未達甲方要求之標準，致影響本案之營運者，甲方亦得要求乙方停止營運本案設施之一部或全部。
2.甲方要求乙方停止營運一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1)停止全部或一部營運之事由。 (2)停止營運之日期。
(3)停止營運之業務範圍。
(4)停止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。 (5)屆期未完全改善之處理。
3.乙方經甲方要求停止營運一部或全部後，得經甲方認定缺失確已改善者，應以書面限期通知乙方繼續營運。乙方於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向甲方申請繼續營運。
14.2 甲方之緊急處分權
乙方有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延及有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞時，甲方得準用本契約第
14.1.4 條規定之程序，令乙方停止一部或全部之營運，並要求其為必要之處置。必要時，並得依契約終止或不可抗力規定終止本契約。
14.3 甲方違約之處理
如甲方違反其承諾事項或未依約提供協助時，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過 30 日時，乙方得於 30 日前以書面通知甲方終止契約。
第十五章 契約之變更及終止
15.1 契約之變更
15.1.1 修約前提
x契約如有下列情形之一者，雙方得協議辦理契約變更修約：
1.本契約載明之契約變更、修約事項。
2.基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3.發生不可抗力、除外情事或情事變更等情事，致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
4.乙方因擴整建、營運成本大幅下降或賦稅負擔大幅下降時。
5.其他為履行契約之必要者或經雙方合意者。
15.1.2 修約程序
任一方於收受對方提送修約、契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起 7 日內完成，視為修約契約變更不成立，應依本契約第 17 章爭議約定辦理。
15.1.3 其他
1.契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2.乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
3.契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
15.2 契約終止之事由
契約終止之事由如下：
1.契約存續期間內，雙方得以書面合意終止。
2.因可歸責於甲方之事由終止。
因可歸責於甲方之原因導致委託營運標的物發生毀損滅失，其情節重大者。
3.因可歸責於乙方之事由終止。
(1)乙方有破產或有其他重大財務困難情事，致繼續履約顯有困難者。
(2)乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
(3)乙方或其負責人有重大喪失債信或違法情事，情節重大而影響營運者。
4.因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方得終止本契約。
5.因不可抗力事件而終止契約。
15.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明契約終止事由、終止契約之意思表示及終止之日期通知他方。
15.4 契約終止之效力
15.4.1 本契約營運設施之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1.除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利義務不受影響。
2.乙方應依本契約第 11 章規定辦理資產移轉。
15.4.2 雙方合意終止之效力
雙方就權利義務關係，應另行議定之。
15.4.3 因可歸責於甲方之事由終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.乙方得依法向甲方請求賠償。
15.4.4 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1.甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2.甲方得向乙方請求損害賠償。
3.終止效果
(1)興建期間終止甲方得選擇：
A.由甲方或委託第三人依乙方「工程經費」扣除「額外擴整建成本」後餘額之 80%，收買乙方於本案下之資產及一切權利，但如「額外擴整建成本」超過「工程經費」，則乙方須支付差額予甲方。「工程經費」係指乙方為擴整建本計畫所支出之一切成本及費用，但以乙方於其投資執行計畫書估算之工程費用為上限。「額外擴整建成本」係指甲方或甲方指定之第三人為接手擴整建而實際支出之費用，扣除乙方依投資執行計畫書為完成工程應再支出之費用。
B.甲方得要求乙方於終止通知送達後 2 個月內移除一切乙方資產，除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。
(2)營運期間終止：由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方或其指定之第三人依鑑價、協調委員會商議及雙方商議之價格收買乙方於本案下之資產及一切權利。但如乙方資產情形已不堪使用，無法達本案營運之目的時，甲方得令乙方移除其資產，且除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。
4.因可歸責於乙方之因素終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由乙方應負擔相關費用。
5.除前項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 11 章規定辦理資產之移轉。
15.4.5 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
(1)擴整建期間終止：甲方應賠償乙方之「工程經費」及終止本案相關契約之一切費用。
(2)營運期間終止：由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果及收買乙方於本案下之資產及一切權利或補償乙方投資之費用。
(3)甲方依前二項規定支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
3.因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方應負擔相關費用。
4.雙方應依本契約第 11 章規定辦理資產之移轉。
15.4.6 因不可抗力而終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.依公平誠信原則，由雙方另行協議後續處理方式。
15.5 契約終止後之有效條款
x契約終止不影響雙方於終止前已產生之權利義務。本契約之下列條款於契約終止後仍繼續有效：
1.第 8.3 條履約保證金之規定。
2.第 11 章資產移轉義務之規定。
3.第 17 章爭議解決之規定。
4.其他為處理契約終止後之權利義務關係而依其性質應繼續有效之條款。
第十六章 不可抗力與除外情事
16.1 不可抗力
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1.戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3.天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用。
4.不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
5.於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或遺址，致對工程之進行或預訂之開始營運日產生影響者。
6.因傳染病、瘟疫或環境汙染等人力、醫學、科學等一時間無法控制所致之不可抗拒等事項，以致影響擴整建者。
16.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之事由： 1.除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、
處分、作為或不作為，致對乙方之擴整建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2.整體經濟狀況大幅變動致對乙方之擴整建或營運之執行或財務狀況發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
16.3 通知及認定程序
1.任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起 7 日內，以書面通知他方。
2.任何一方於收到他方之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定。如甲乙雙方無法於 3 個月內達成協議時，應依本契約第 17 章規定辦理之。
16.4 認定後之效果
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙
雙方應即依下列規定辦理一項或數項之補救措施。如甲乙雙方無法於 3 個月內達成協議時，應依本契約第 17 章規定辦理之。
16.4.1 不生遲延責任
因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
16.4.2 損害之補救
1.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
2.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。其中土地租金減免之相關事項悉依設定地上權契約辦理。
3.乙方於契約期間內因天然災變而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害變復舊貸款或其他紓困方案。 4.甲方得同意停止擴整建、營運期間之計算，並得視情節適度延長擴
整建、營運期間。
5.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
6.調整乙方公用事業或經甲方同意營運之收費費率。
7.其他經雙方同意之措施。
16.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
16.6 恢復措施
甲乙雙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本案之正常運作。
16.7 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理 30 日後，乙方仍無法繼續擴整建及營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生 45 日後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
16.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1.其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。
第十七章 爭議處理
17.1 雙方平時之聯繫與溝通
1.為使本契約順利履行，雙方就本契約之履行狀況或需對方協助事項等，除隨時以書面方式聯繫外，並定期或不定期以會報方式溝通聯繫協商。
2.雙方應竭盡所能，本於誠信隨時聯繫進行磋商，以解決因本契約所引起或與本契約之私權利義務有關之解釋、履行、效力等事項所產生之歧見。
3.雙方同意各授權指派 1 人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
17.2 協商
1.甲乙雙方就本契約有關之事項發生爭議時，應本於誠信原則，先以協商方式解決之。
2.甲乙雙方如無法以協商方式解決，雙方均得提送協調委員會決議之。
17.3 協調委員會
1.甲乙雙方應於投資契約簽訂後 2 個月，依本案協調委員會組織章程成立協調委員會，有關協調委員會之組織章程，如附件 3。
2.雙方就關於本契約所載事項、協調契約履行之任何爭議，於提起訴訟或其他救濟程序前應先依本契約約定之程序提交協調委員會處理，但一方之請求權有罹於時效之虞者，不在此限。
3.協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議除任一方於收受決議後 7 日內以書面提出不服或異議外，視為協調成立，雙方應完全遵守。協調委員會就會議之過程應作成書面紀錄。
4.甲乙雙方之爭議事項，除雙方另有約定外，經提交協調委員會協調後 3 個月內仍無法做成協調決議，或一方請求召集協調委員會後 1個月內仍未能召開協調委員會時，提出協調之一方始得依本契約之約定提起訴訟。
17.4 訴訟
因本契約之爭議提起訴訟者，雙方同意以中華民國台灣花蓮地方法院為第一審管轄法院，並適用中華民國有關法令辦理。
17.5 契約繼續履行
除非本契約已全部確定終止，否則於爭議處理期間，不論雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭議處理期間雙方均應繼續執行本契約。但本契約另有訂定或雙方另有協議者，不在此限。
第十八章 其他條款
18.1 契約之修訂或補充
x契約為訂約雙方之全部約定。本契約以外之任何口頭或書面xx、承諾、協議或來往文件均不發生效力。本契約之修正或變更應以書面為之，並經雙方同意後始生效力。
18.2 智慧財產權之使用
甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案投資、擴整建與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等（簡稱「智財權物件」）。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份副知甲方。當本契約終止時，甲乙雙方應依本契約第 11 章內容辦理。
18.3.保密條款
18.3.1 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人或做任何與本案無關目的之使用。但下列情形不在此限：
1.根據法令或法院裁判應為揭露者；
2.上述資料非因任一方違反保密義務而業已對外公開者；及
3.為履行本契約約定之任何義務，應為揭露者。
4 甲方提出於其他政府機關者。
18.3.2 員工及他人之保密義務
雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
18.3.3 乙方之賠償責任
乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利
之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包括但不限於甲方敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、乙方參與且同意甲方給付他人之費用（包括和解金及損害賠償）等。
18.4 通知與文件之送達
18.4.1 通知送達
1.除本契約另有訂定者外，應送達雙方之通知、文件或資料，均應以中文書面為之，並於送達對方時生效。
2.除經事前書面通知地址變更者外，甲乙雙方之地址應送達他方於本契約所載之地址。
甲方地址：花蓮縣花蓮市府前路 17 號
乙方地址：花蓮縣花蓮市三民街 46 之 1 號
18.4.2 地址變更
當事人之任一方變更地址時，應於變更前依第 18.4.1 條規定以書面通知對方；若未通知者，視為原地址未變更，任一方依原地址送達時，生送達之效力。
18.4.3 指定專案代表人
雙方同意各授權指派 1 人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
18.5 準據法
x契約應以中華民國法律為準據法。
18.6 契約條款之可分性
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅就該條款之規定失其效力，不影響其他條款之效力。但無效部分對其他條款具有重大影響致不能履行或雖履行但不能達本契約原定目的者，不在此限。
18.7 保有權利
任何一方放棄行使本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
18.8 契約份數
x契約正本 1 式 2 份，甲、乙雙方各執 1 份為憑，副本 10 份，由甲方 8 份，乙方 2 份。
立契約書人
甲 方：花蓮縣政府代 表 人：傅崐萁
地 址：花蓮縣花蓮市府前路 17 號
乙 方：馥麗旅店有限公司代 表 人：xxx
xx編號：27673599
地 址：花蓮縣花蓮市三民街 46 之 1 號
中 華 民 國 1 0 2 年 0 1 月 1 1 日
附件 1：土地租賃契約
花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉土地租賃契約
立約人 | 花蓮縣政府 | （以下簡稱甲方） |
與 | 馥麗旅店有限公司 | （以下簡稱乙方） |
為「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」（以下簡稱本案），雙方業於民國 102 年 01 月 11 日簽訂本案投資契約在案。
茲依「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」契約第 5.2.2 條約定，就本案所需用地之租賃事宜訂立本契約，並約定下列條款，以資共同遵守。
第 1 條 契約標的
甲方應依「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」契約第 5 章約定，將土地產權清冊所載之土地（以下簡稱「本標的」）出租予乙方。
第 2 條 土地點交及契約期間
2.1 雙方應於本契約簽訂後 1 個月內共同完成土地點交程序，以供乙方擴整建營運本案相關設施與建築物之用。
2.2 本契約期限自甲方完成用地及營運資產依現況點交予乙方之翌日起算，計 20 年（即「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」契約屆滿之日）。惟於「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」契約期前終止時，本契約亦一併終止。
第 3 條 租金
3.1 租金標準
乙方於本契約簽訂之日起，應依「促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權優惠辦法」第 2 條規定，繳交土地租金
予甲方；土地使用期間不足 1 年者，依使用期間占該年之比例計算。
3.2 租金調整
計算租金之土地，其每年應繳納地價稅（含其他費用）或國有土地出租租金計收標準有所變動時，雙方應會同確認並計算調整租金。
3.3 租金繳納方式
3.3.1 乙方應定期每年預繳次 1 年度土地租金。
3.3.2 繳納租金之期限及方式如下：
1.本契約簽訂後第 1 年（指本契約簽訂之日起至當年 12 月
31 日止）之租金，乙方應於本契約簽訂之日，匯入甲方指定之銀行帳戶。
2.其後年度（依年度計算，自每年 1 月 1 日起至當年 12 月
31 日止）之租金，乙方應於每年之 1 月 31 日前，將次年度之租金匯入甲方指定之銀行帳戶。
3.公告地價調整年度之租金差額及因國有土地出租租金計收標準變動所生之差額，乙方應與次年租金一併繳納。
3.4 逾期繳納之處理
乙方未按期限繳納土地租金，經甲方定 15 日以上之期限催告仍不繳納時，乙方應依下列標準，給付違約金於甲方：
3.4.1 自催告期間屆滿起算，逾期繳納未滿 1 個月者，按欠額加 10%。
3.4.2 自催告期間屆滿起算，逾期繳納滿 1 個月以上者，每逾 1個月按欠額加 20%，最高以欠額之 2 倍為限，超過前述期限辦理土地租金繳納，則以「違約」處理。
第 4 條 租賃物處分之限制
非經甲方事前書面同意，乙方不得就租賃物為轉讓、出租、分租或分割，亦不得設定抵押權或其它負擔。
第 5 條 稅費負擔
辦理租賃之所有相關費用（包括但不限於規費、罰鍰、代書費等），均由乙方負擔。
第 6 條 租賃標的之返還
x契約期限屆滿或期前終止時，乙方應於甲方指定期限內，除去第三人占用並將本標的返還甲方。
第 7 條 登記地上權請求權之放棄
乙方同意放棄民法第 422 條之ㄧ條規定之登記地上權請求權。第 8 條 違約
乙方違反本契約約定者，除租金逾期繳納之違約金另依本契約第條約定辦理外，甲方得將其視為「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」契約約定之「違約」處理之。
第 9 條 契約效力
x契約為「投資契約」之附件，本契約未規定者，適用「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉」契約之有關規定。
第 10 條 契約份數
x契約正本 1 式 2 份，甲、乙雙方各執 1 份為憑，副本 10 份，由甲方 8 份，乙方 2 份。
立約人
甲 方：花蓮縣政府代 表 人：傅崐萁
地 址：花蓮縣花蓮市府前路 17 號
乙 方：馥麗旅店有限公司代 表 人：xxx
xx編號：27673599
地 址：花蓮縣花蓮市三民街 46 之 1 號
中 華 民 國 1 0 2 年 0 1 月 1 1 日
附件 2：營運績效評鑑委員會組織章程辦法
第一條 為落實營運管理單位之監督及管理工作，甲方將對乙方之操作營運績效進行考核評鑑。
第二條 甲方將另邀請專家學者組成評鑑小組，於乙方之營運管理期間每年舉辦 1 次評鑑工作，乙方應於每經營年度屆滿後 1 個月內將該經營年度營運績效說明書及財務報表提送甲方，甲方將於評鑑日前 15 日通知乙方準備說明資料，評鑑小組除參與座談會外，將赴現場進行參觀及查證工作，並對評鑑結果進行討論及提出建議事項，評鑑表詳如附表所示。
第三條 乙方應依評鑑結果，由甲方按實際情況指定限期改善，並於改善後 15 日內再辦理改善情形之查核，衍生費用由乙方負擔，並依契約相關規定辦理。
營運績效評鑑表
評鑑項目 | 標準 | 權重 | 評分 | 備註 |
1.整體營運與管理情形 | A.整體環境美觀 B.各項設施之各月份使用率 C.人員組織、異動及緊急應變 能力與教育訓練情形 D.食品和勞工安全衛生執行情形 E.工作會議、報告、報表等工作成果及記錄 F.違反契約及相關法規記錄 | 30% | ||
2.營運績效 | A.經營年度營運收支狀況 B.財務報表 C.設施設置、汰換及經費預估 D.預估下經營年度營運收支 | 25% | ||
3.設施維護情形 | A.是否按照投資執行計畫及相關規定與標準維護設施 B.各項維護報表填寫情形 | 20% | ||
4.顧客滿意度或 投訴率 | A.問卷調查之結果 B.申訴案件之處理是否恰當 | 10% | ||
5.下經營年度營運計畫 | A.管理運作計畫 B.現有空間調整及設施重置計畫 C.行銷計畫 D.費率調整計畫 | 15% | ||
合計 | - | 100% | ||
綜合評鑑意見 | ||||
評鑑員：
中 華 民 國 年 月 日
附件 3：協調委員會組織章程
協調委員會組織章程
第一條 x章程依「花蓮縣洄瀾國際文教會館整建、擴建暨營運移轉契約」 (以下簡稱本契約)第 17.3 條規定，並由 花蓮縣政府 (以下簡稱甲方)及 馥麗旅店有限公司 (以下簡稱乙方)訂定之。
第二條 協調委員會之任務如下：
2.1 本契約（包含相關文件）之爭議事項及未盡事宜之協調及解決。
2.2 不可抗力或除外情事及其起始日之認定及補救措施有爭議時之處理。
2.3 甲乙雙方同意交付協調之事項。第三條 協調委員會之成立如下：
3.1 本委員會應於投資契約簽訂後 2 個月內成立，設置 7 名委員，由甲乙雙方參考公共工程委員會「促參協調委員名單資料庫」共同推薦 3 人，主任委員自該 3 位委員中選出 1 人擔任；另由甲乙雙方各自於他方推薦之人選中選擇 2 人擔任委員。倘若乙方未於限期內提送委員推薦名單，則由甲方代為執行其權責。
3.2 本委員會之各成員與雙方及其使用人不得有利害關係，並應公正客觀處理爭議案件。
3.3 前項利害關係指，委員與當事人間現有或本委員會組成前 3 年內曾有僱傭、代理、或任何合作之關係者；使用人係包括但不限於任何一方之董監事、經理人、委任人、代理人、受僱人、顧問、協力廠商或次承包商及其人員等。
第四條 x委員會委員任期 2 年，應定期改選之。雙方應於委員任期屆滿前 1 個月內選任下一任期之委員，並由新任委員另共同推選主任委員。甲乙雙方就其選任之委員，得隨時改派補足原任期。
第五條 x委員會依一方當事人向主任委員提出之書面請求，並載明須協調事項後召開會議。
第六條 會議由主任委員召集並擔任主席。主任委員因故不能行使職權時，得就其他委員中指定其職務代理人。
第七條 委員應親自出席會議，因故不能出席時，得於甲乙雙方同意後，以書面委任他人代理之。代理人以受一人之委任為限。
第八條 x委員會應有委員 2/3 以上之出席始得開會，並以出席委員過半數之同意始得決議，主席原則上無表決權，但提案贊成與反對同數時，由主席裁決之。
第九條 x委員會開會時，甲乙雙方得列席參加。本委員會並得邀請有關機關、團體之代表、學者、或專家列席，且得酌支審查費、出席費或交通費。其費用由甲乙雙方共同平均負擔。
第十條 x委員會視協調之需要，得要求甲乙雙方提供相關之鑑定、勘驗報告及其他必要文件。本委員會必要時並得指定具專門知識經驗之機關、學術機構、團體或人員辦理鑑定、勘驗或其他相關事宜，所需經費由甲乙雙方共同平均負擔。
第十一條 x委員會之行政及幕僚工作及費用由提出書面請求協調之一方辦理及負擔。
第十三條 x委員會委員均為無給職，但得依規定支給審查費、出席費及交通費等，除甲乙雙方另有協議或本委員會另有決議外，本委員會所需之費用由甲乙雙方共同平均負擔。
第十三條 x章程之變更及修改應經甲乙雙方同意。
第十四條 委員會決議之效力及本章程未盡事宜悉依本契約之規定辦理。
第十五條 x章程自民國 102 年 01 月 11 日生效。章程訂定人
甲 方︰花蓮縣政府代 表 人：傅崐萁
地 址：xxxxxxxxx 00 x
乙 方︰馥麗旅店有限公司代 表 人：xxx
xx編號：27673599
地 址：xxxxxxxxx 00 x 0 x
中 華 民 國 1 0 2 年 0 1 月 1 1 日