不獲豁免持續關連交易 1. 品牌許可合作協議2. 物業租賃協議 第14A.34、14A.35、14A.76條第14A.34、 有關公告之規定 有關公告、通函及股東批准之 3,180,000 33,349,000 1,777,000 18,808,000 3. 合約安排 14A.35、14A.36、14A.46、14A.51至59、14A.76條第14A.34 規定 有關公告、通函、股東批准、 不適用 不適用 14A.3514A.36 年度上限及不超過三年期限之規定 14A.5214A.51至59條

持續關連交易

我們在日常及一般業務過程中與關連人士訂立多項持續協議及安排。股份在聯交所[編纂]後，根據上市規則，本節所披露的交易將構成持續關連交易。

建議年度上限（人民幣元）截至十二月三十一日止年度

編號 交易 適用上市規則 豁免申請 二零二一年 二零二二年

不獲豁免持續關連交易
1. 品牌許可合作協議 2. 物業租賃協議	第14A.34、 14A.35、 14A.76條 第14A.34、	有關公告之規定 有關公告、通函及股東批准之	3,180,000 33,349,000	1,777,000 18,808,000
3. 合約安排	14A.35、 14A.36、 14A.46、 14A.51至 59、14A.76條 第14A.34	規定 有關公告、通函、股東批准、	不適用	不適用
	14A.35 14A.36	年度上限及不超過三年期限之規定
	14A.52 14A.51至59條

不獲豁免持續關連交易

1. 品牌許可合作協議

於往績記錄期，本集團將其商標*授權予嶺南中英文幼兒園及嶺南中英文學校（「相關學校」），該兩所學校自其成立起均一直以我們的品牌營運。作為公司重組的一部分，嶺南中英文幼兒園及嶺南中英文學校的全部100%學校舉辦者權益自嶺南教育分別

轉讓予xxx先生及xxx女士，彼等分別成為嶺南中英文幼兒園及嶺南中英文學校的唯一學校舉辦者。於公司重組後，相關學校擬繼續在我們品牌名下營運，因此，本集團同意與各相關學校訂立一項品牌許可合作協議。根據嶺南教育與嶺南中英文幼兒園訂立的品牌許可合作協議（「品牌許可合作協議一」）及嶺南教育與嶺南中英文學校訂立的品牌許可合作協議（「品牌許可合作協議二」，連同品牌許可合作協議一，統稱「品牌許可合作協議」），日期均為二零二零年一月一日，嶺南教育已同意向各相關學校授出其商標* 的獨家使用權，並准許各相關學校為其各自運營而使用商標，在各類線上線下平台進行品牌推廣及營銷。各相關學校僅可於中國境內使用商標，未經嶺南教育事先批准，不得分授使用權。作為上述服務的代價，各相關學校應向嶺南教育支付相當於其各自每年收益8%的品牌許可年費。品牌許可合作協議一自二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止為期三年。品牌許可合作協議二於簽署後自二零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日止為期三年，鑒於在二零二一年五月十四日頒佈二零二一年實施條例，各訂約方進一步協定品牌許可合作協議二於二零二一年八月三十一日終止，而二零二一年實施條例將於二零二一年九月一日起生效。二零二一年實施條例禁止提供義務教育的民辦學校與其利益關聯方訂立交易。該等利益關聯方包括民辦學校的舉辦者、實際控制人、校長、董事、監事、財務負責人，以及與上述實體或個人之間存在相互控制和影響關係（可能導致利益被提供義務教育的學校作出任何類型的轉移）的實體或個人。嶺南中英文學校（我們的利益關聯方之一）從事提供義務教育。因此，品牌許可合作協議二擬進行的交易須遵守上述二零二一年實施條例有關禁止利益關聯方交易的規定，且不得於二零二一年九月一日及之後存續。於品牌許可合作協議二終止後，嶺南中英文學校將停止授權使用品牌許可合作協議二所載相關許可商標。根據嶺南中英文學校提供的資料，品牌許可合作協議二終止後，其將採用新商標，取代本集團根據該協議許可的商標。

董事認為，根據各品牌許可合作協議擬進行的交易乃按一般商業條款或對本集團更有利的條款進行。

上市規則的涵義

嶺南中英文幼兒園及嶺南中英文學校各自分別由賀惠山先生及xxx女士全資擁有。xxxxx及xxx女士均為董事及主要股東， 因此， 根據上市規則第 14A.12(1)(c) 條，嶺南中英文幼兒園及嶺南中英文學校各自分別為xxx先生及xxx女士的聯繫人，並為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第十四章，我們認為適宜合併各相關學校根據各品牌許可合作協議應付的品牌許可費以計算品牌許可合作協議的適用百分比率。

根據合併後品牌許可合作協議項下應付嶺南教育的品牌許可費年度上限，我們預計，根據上市規則第14A.77 條計算的各品牌許可合作協議的所有適用百分比率（盈利比率除外）將高於0.1%但低於5%，及合併後品牌許可合作協議項下應付嶺南教育的品牌許可費最大年度上限超過3,000,000港元。因此根據品牌許可合作協議擬進行的交易構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須根據上市規則第十四A章遵守年度審閱、申報及公告規定。

過往金額

截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，嶺南教育根據各品牌許可合作協議就（其中包括）授予商標使用權許可及准許相關學校於多個線上及線下平台就品牌推廣及營銷使用其商標而向各相關學校收取費用的過往金額（按單獨基準及合併基準）載列如下。

協議名稱		二零一八年*		二零一九年		二零二零年
品牌許可合作協議一. . . . . . . . . . . . . . . .		1,032,000		1,213,000		1,441,000
品牌許可合作協議二. . . . . . . . . . . . . . . .		1,506,000		1,646,000		2,007,000
品牌許可合作協議（合併）. . . . . . . . . . . .		2,538,000		2,859,000		3,448,000

過往金額（人民幣元） 截至十二月三十一日止年度

* 包括本集團於二零一八年九月出售相關學校前所進行交易的金額，由於該等交易金額於有關期間合併時被撇銷，故並無於本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的綜合財務報表內記錄為關聯方交易的金額。

年度上限及年度上限基準

各相關學校根據各品牌許可合作協議收取的品牌許可費年度上限乃參考以下各項估計：(i)由獨立顧問提供及確認的市場上可比較公司用作品牌許可費計算基準的收益百分比範圍（即彼等收益的6%至10%）；及(ii)由相關學校提供及確認的各相關學校分別於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年的估計收益（視情況而定）。嶺南中英文幼兒園於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年的收益乃參考以下各項估計：(i) 學校提供的各項課程的估計平均學生人數；及(ii)同期各項課程的估計平均學費。嶺南中英文學校於截至二零二一年八月三十一日止八個月的收益乃參考以下各項估計：(i) 學校提供的各項課程的估計平均學生人數；(ii) 各項課程的估計平均學費；(iii)在學校宿舍住宿的估計平均學生人數；(iv)估計平均寄宿費；及(v)同期向學生提供配套服務的估計平均費率。

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年（視情況而定），各相關學校根據各品牌許可合作協議應付的品牌許可費年度上限（按單獨基準及合併基準）載列如下。

年度上限（人民幣元） 截至十二月三十一日止年度

協議名稱 二零二一年 二零二二年(2)

品牌許可合作協議一. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,687,000 1,777,000

品牌許可合作協議二. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,493,000 –(1)

品牌許可合作協議（合併）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,180,000 1,777,000

附註：

(1) 品牌許可合作協議二截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度上限為零，因為該協議將於二零二一年八月三十一日終止（原因為二零二一年實施條例於二零二一年五月十四日頒佈及自二零二一年九月一日起生效）。更多詳情，請參閱本文件內的

「關連交易－ 持續關連交易－ 不獲豁免持續關連交易－1. 品牌許可合作協議」。

(2) 由於品牌許可合作協議一乃於二零二零年一月一日訂立，為期三年，於二零二二年十二月三十一日相關豁免到期後，除非我們另行向聯交所申請並獲得豁免，否則我們將須再遵守相關上市規則。

申請豁免

我們已就根據品牌許可合作協議擬進行的交易向聯交所申請，而聯交所已根據上市規則第14A.105 條豁免我們嚴格遵守上市規則第十四A章的公告規定，前提是截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度各年品牌許可合作協議項下合併後交易的總值將不會超過上述相關建議年度上限。

此外，本公司已確認，我們將就上述不獲豁免持續關連交易遵守上市規則第十四 A章所載的適用規定，倘超過上述年度上限，或當品牌許可合作協議一續訂或當任何品牌許可合作協議條款發生重大變更時，我們將重新遵守相關上市規則，惟我們申請並獲聯交所另行授予豁免則另當別論。

倘上市規則日後的任何修訂對該等不獲豁免持續關連交易施加較截至最後實際可行日期適用規定更嚴格的規定，本公司將即時採取措施，以確保在合理時間內遵守該等新規定。該等交易將繼續遵守上市規則的年度申報規定。

董事及獨家保薦人的觀點

董事（包括獨立非執行董事）認為且獨家保薦人同意(i) 根據各品牌許可合作協議擬進行的交易已經並將於日常及一般業務過程中按正常或更佳條款訂立，屬公平合理且符合股東整體利益；及(ii) 根據各品牌許可合作協議擬進行的交易的建議年度上限屬公平合理，且符合股東的整體利益。

2. 物業租賃協議

於往績記錄期內，本集團將租賃自廣州楊箕或廣州新塘的若干物業分租予關連人士，以供其各自的學校、教育培訓中心及養老中心營運之用。本集團與廣州楊箕之間的租賃協議期限為二零一零年九月至二零三零年八月。我們認為將相關物業直接分租予我們的關連人士，而非終止本集團與廣州楊箕之間的現行有效租賃協議，並讓我們的關連人士與廣州楊箕訂立新租賃協議，對我們而言更為可行及節省成本。本集團與廣州新塘之間的租賃協議乃於一九九九年訂立，正通過訂立新租賃協議進行修訂以反映相關中國法律規定的變更。相關背景詳情請參閱本文件「業務 － 物業－ 租賃物業」

一節。儘管廣州新塘可直接與我們的不同關連人士就租賃相關物業訂立不同租賃協議，但廣州新塘身為國營企業的業主仍傾向於與單一實體（而非多個實體）訂立單一租賃協議，這使(i)其相關行政成本可維持於最低水平，以及(ii)廣州新塘監察其與本集團訂立的租賃安排將更為可行及方便，同時不同實體可透過本集團與其關連人士的分租安排使用該等物業。經考慮過往與本集團訂立的長期租賃安排，廣州新塘傾向於維持現行安排及僅就與本集團訂立的租賃協議為遵守相關中國法律而作出必要修訂。因此，本集團與關連人士訂立的租賃將於[編纂]後繼續，有關我們與關連人士訂立的租賃協議（「物業租賃協議」）的詳情載於下文。中國法律顧問認為本集團與關連人士訂立的該等分租安排並無違反廣州楊箕或廣州新塘與本集團之間租約的任何規定，亦無違反相關中國法律及法規。

於往績記錄期結束後，二零二一年實施條例於二零二一年五月十四日頒佈。根據二零二一年實施條例，提供義務教育的學校禁止與利益關聯方訂立交易。該等利益關聯方包括民辦學校的舉辦者、實際控制人、校長、董事、監事、財務負責人，以及與上述實體或個人之間存在相互控制和影響關係（可能導致利益被提供義務教育的學校作出任何類型的轉移）的實體或個人。根據同文投資（主要透過其擁有的外國語學校從事提供中小學教育）為承租人的兩份物業租賃協議（「同文租約」），我們向同文投資分租若干物業，供提供義務教育的外國語學校（我們的利益關聯方之一）使用。為遵守二零二一年實施條例，我們與同文投資協定終止同文租約以及據此進行的分租安排，自二零二一年九月一日起生效，惟同文投資（而非外國語學校）使用的一處總建築面積為 790.18平方米的物業（「剩餘同文物業」）除外。對於該分租安排，廣州新塘同意就目前根據同文租約出租的物業（惟剩餘同文物業除外）向同文投資收取並接受租金付款，允許外國語學校根據同文租約現有條款從二零二一年九月一日起繼續使用該等物業。廣州新塘將在根據同文租約的相關條款從外國語學校收到年度租金付款後，向外國語學校開具發票。同文投資的實益擁有人（即xxx女士、xxx女士、xxx女士及xxx先生）向我們承諾，彼等將就我們因外國語學校對廣州新塘的付款義務的任何違反或不合規以及有關終止同文租約的任何其他事宜而招致的任何損失或責任向我們作出彌償。

本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。

物業租賃協議的詳情概述於下文。

過往金額（人民幣元） 建議年度上限（人民幣元）

同文投資	截至二零二一年八	位於xxxxxxxxxxxx xx	xxxxx一年八月三十一日止 年各	18,281,000	18,681,000	19,615,000	13,916,000	587,000(6)
	月三十一日止為期	大道2號用作同文投資中小 業務的綜	類物業的租金如下：

截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度租賃協議日期 出租人 承租人 租賃期限 物業租賃說明及用途 租金（人民幣元） 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年

1. 二零二零年八月二十日

嶺南職業技術 院(1)

關

連

交

易

– 376 –

一年(5)

合教 大樓、宿舍、食堂、支援及行政辦公室的六個物業以及空地（總建築面積約69,017平方米），包括

• 配套辦公室（建築面積為790.18平方米）；

• 空地（建築面積為28,853平方米）；及

• 綜合教 大樓、宿舍及食堂（總建築面積為39,373.33平方米）。

• 配套辦公室：每月每平方米60.78元；

• 空地：每月每平方米7.64元；及

• 綜合教 大樓、宿舍及食堂：每月每平方米38.20元。

上列租金須於後續 年每 年上調5%。

本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。

過往金額（人民幣元） 建議年度上限（人民幣元）

截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度租賃協議日期 出租人 承租人 租賃期限 物業租賃說明及用途 租金（人民幣元） 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年

2. 二零二零年八月二十日

嶺南教育 同文投資 截至二零二一年八月三十一日止為期一年(5)

位於xxxxxxxxxxxx xxxx0x主要用作同文投資中小 業務 校區的一項物業（總建築面積約7,026平方米）。

截至二零二一年八月三十一日止 年為每月每平方米38.20元，並須於後續 年每 年上調5%。

2,694,000 2,829,000 2,970,000 2,079,000 –

3. 二零二零年

嶺南教育 廣州嶺南養生谷投

截至二零二三年八

位於中國廣東省廣州市天河區大觀中路

截至二零二一年八月三十一日止 年物

2,097,000 5,181,000 7,430,000 10,452,000 10,975,000

八月十日

資有限公司（「養 月三十一日止為期

492號總建築面積約23,549平方米用作養

業租金為每月每平方米38.20元，並須於

關

生谷」）

三年(3)

生xxx及護理業務的老人護理樓、護理大樓及支援及行政辦公室的兩項物業。

後續 年每 年上調5%。

連

交

易

– 377 –

本文件為草擬本。其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時，必須一併細閱本文件首頁「警告」一節。

過往金額（人民幣元） 建議年度上限（人民幣元）

截至十二月三十一日止年度 截至十二月三十一日止年度租賃協議日期 出租人 承租人 租賃期限 物業租賃說明及用途 租金（人民幣元） 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年

4. 二零二零年八月十二日

嶺南職業技術 院(2)

養生谷	截至二零二三年八	位於中國廣東省廣州市天河區大觀中路	截至二零二一年八月三十一日止 年物	4,063,000	5,970,000	6,572,000	6,901,000	7,246,000
	月三十一日止為期	492號總建築面積約15,546平方米用作養	業租金為每月每平方米38.20元，並須於

三年(3)

生xxx及護理業務的老人護理樓、護理大樓及支援及行政辦公室的四項物業。

後續 年每 年上調5%。

附註：

關

連

– 378 –

(1) 嶺南教育為截至二零一六年、二零一七年及二零一八年八月三十一日止年的出租人，而嶺南職業技術院為截至二零一九年及二零二零年八月三十一日止年的出租人，並為截至二零二一年八月三十一日止年的出租人。

交

易

(2) 嶺南教育為截至二零一六年八月三十一日止年的出租人，而嶺南職業技術院為截至二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年的出租人，以及截至二零二一年、二零二二年及二零二三年八月三十一日止年的出租人。

(3) 相關豁免於二零二二年十二月三十一日到期後，我們將重新遵守相關上市規則，除非我們向聯交所申請並取得一項單獨豁免。

(4) 根據各物業租賃協議，承租人須負責按月繳付相關水電費。

(5) 該物業租賃協議於簽署後自二零二零年八月三十一日至二零二三年八月三十一日止為期三年，並鑒於在二零二一年五月十四日頒佈二零二一年實施條例，各訂約方進一步協定於二零二一年八月三十一日終止該物業租賃協議（惟上表所列第一份物業租賃協議項下的剩餘同文物業除外），而二零二一年實施條例將於二零二一年九月一日起生效。二零二一年實施條例禁止提供義務教育的民辦校與其利益關聯方訂立交易。該等利益關聯方包括民辦校的舉辦者、實際控制人、校長、董事、監事、財務負責人，以及與上述實體或個人之間存在相互控制和影響關係（可能導致利益被提供義務教育的校作出任何類型的轉移）的實體或個人。同文投資根據該物業租賃協議向我們租賃的若干物業乃供提供義務教育的外國語校（我們的利益關聯方之一）使用。因此，本集團及同文投資之間的相關物業租賃協議擬進行的交易須遵守上述二零二一年實施條例有關禁止利益關聯方交易的規定，且不得於二零二一年九月一日及之後存續。

(6) 同文租約截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度上限指剩餘同文物業於同期的租金。

主要條款

每年應付租金乃參考獨立物業估值師仲量聯行根據適用法律法規及上市規則釐定的市價決定。根據各項物業租賃協議，一方在未遞交12 個月書面通知並獲得另一方同意的情況下不得終止協議。於各項物業租賃協議屆滿時，倘訂約方擬就有關物業的租賃安排續期，彼等須訂立新的管理協議。

誠如上文所述，本集團與廣州新塘之間的租賃協議於一九九九年訂立，目前正透過訂立新租賃協議（「新訂新塘租約」）的方式進行修訂以反映相關中國法律規定的變更。我們根據相關同文租約租賃予同文投資的剩餘同文物業預計會成為新訂新塘租約項下物業的一部分。嶺南職業技術院（作為出租人）以及同文投資（作為承租人）同意，於新訂新塘租約日期起計三(3)個月內，嶺南職業技術院有權（惟並無義務）在遵守適用法律及法規以及上市規則適用規定的情況下，提高其參與訂立的相關同文租約所載的租金，條件是倘若嶺南職業技術院建議的新租金高於廣州新塘就新訂新塘租約項下剩餘同文物業向本集團收取的租金，則於有關新租金生效前，嶺南職業技術院須取得一份由獨立專業估值師所發出並確認有關租金屬公平合理且符合中國同類地點類似物業當時市價的意見書。同文投資（作為承租人）有權在收到嶺南職業技術 院的新租金建議通知後一個月內終止相關同文租約。

上市規則的涵義

[編纂]後，xxxxx、xxx女士及xxx女士各自為執行董事，而xxxxx、xxx女士、xxx女士及xxx女士各自為主要股東，因此根據上市規則第 14A.07(1)條為本公司的關連人士。

截至最後實際可行日期，同文教育由賀惠芬女士、xxxxx、xxx女士及xxx女士分別擁有44.5%、12.75%、24%及18.75%權益，因此為控股股東的聯繫人及本公司的關連人士。同文投資由同文教育擁有80%權益，因此為控股股東的聯繫人及本公司的關連人士。

截至最後實際可行日期，養生xxxxx先生及xxx女士分別擁有80%及20%

權益，因此為控股股東的聯繫人及本公司的關連人士。

由於上述物業租賃協議由本集團與控股股東的聯繫人訂立，故根據上市規則第 14A條，聯交所會將物業租賃協議一併計量。因此，根據上市規則第十四章，我們認為適宜合併物業租賃協議的年租以計算物業租賃協議的適用百分比率。

根據合併後應付我們的現有年租，我們預計，物業租賃協議的一項或多項適用百分比率（盈利比率除外）將超過5%，因此根據上市規則第十四A 章，合併後物業租賃協議項下擬進行的關連交易構成須遵守申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定的本公司不獲豁免持續關連交易。

過往金額

有關過往金額的詳情，請參閱上表。

年度上限及年度上限基準

有關年度上限的詳情，請參閱上表。物業租賃協議項下相關物業的租金費率乃參考相關租賃的過往交易金額及獨立物業估值師仲量聯行就各物業租賃協議項下的租金發出的報告釐定，而各份物業租賃協議的年度上限乃基於該等協議的條款計算。

獨立物業估值師仲量聯行已確認物業租賃協議的條款及條件屬公平合理，並代表鄰近地點用途相似的類似物業的現行市場條款。

申請豁免

我們已就上述不獲豁免持續關連交易向聯交所申請，而聯交所已根據上市規則第 14A.105 條豁免我們嚴格遵守上市規則第十四A章的公告、通函及股東批准規定，前提是年度交易價值不得超過上文所載的相關建議年度上限。

此外，除已就公告、通函及獨立股東批准規定取得豁免外，就有關不獲豁免持續關連交易而言，我們將會遵守上市規則第十四A章所載適用規定，若超過上文所載年度上限，或相關協議重續或相關協議條款出現重大變動，我們將會重新遵守上市規則相關規定，惟我們申請並獲聯交所另行授予豁免則另當別論。若上市規則日後有任何

修訂，對不獲豁免持續關連交易施加較截至最後實際可行日期適用規定更為嚴格的規定，本公司將會即時採取措施以確保在合理時間內遵守有關新規定。有關交易將繼續遵守上市規則的年度申報規定。

董事及獨家保薦人的觀點

董事（包括獨立非執行董事）認為且獨家保薦人同意(i) 根據物業租賃協議擬進行的交易已經並將於日常及一般業務過程中按正常條款或更佳條款訂立，屬公平合理且符合股東整體利益；及(ii) 根據物業租賃協議擬進行的交易的建議年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

3. 合約安排

如本文件「合約安排 － 合約安排的背景」一段所披露，由於對我們在中國的中國經營實體的外資擁有權的監管限制，嶺南外商獨資企業、中國聯屬實體、記名股東及我們校的董事已訂立合約安排，以透過中國聯屬實體在中國間接開展業務營運，並同時盡量減少與適用中國法律及法規的潛在衝突。合約安排整體而言旨在令本集團有效控制中國聯屬實體（以中國法律及法規允許者為限），並透過嶺南外商獨資企業於 [編纂]後收購中國聯屬實體股權及╱ 或資產的權利。我們透過中國聯屬實體經營教育業務，而中國聯屬實體則分別由賀惠山先生、xxx女士及xxx女士（各自為本公司執行董事及控股股東）最終實益擁有60%、20% 及20% 權益。我們並不直接持有中國聯屬實體任何股權。因此，合約安排於二零二零年十一月二十一日訂立，據此，中國聯屬實體的所有重要業務活動均由本集團透過嶺南外商獨資企業指導及監督，且中國聯屬實體自有關業務產生的全部經濟利益均轉撥至本集團。

合約安排由一系列協議組成，包括業務合作協議、獨家技術服務及管理諮詢協議、獨家認購期權協議、股權質押協議、校舉辦者及董事權利委託協議、校舉辦者授權書、董事授權書、股東權利委託協議、股東授權書及配偶承諾，各自構成合約安排的一部分。有關該等協議的詳情，請參閱本文件「合約安排」。

上市規則的涵義

下表載列牽涉合約安排的本公司關連人士及彼等與本集團的關係性質。合約安排項下擬進行的交易整體而言於[編纂]後構成上市規則項下本公司的持續關連交易。

姓名 關連關係

xxx先生 xxx先生為董事、董事會主席兼主要股東，因此根據上市

規則第14A.07(1)條為本公司的關連人士。

xxx女士 xxx女士為董事兼主要股東，因此根據上市規則第

14A.07(1)條為本公司的關連人士。

xxx女士 xxxxx為董事兼主要股東，因此根據上市規則第

14A.07(1)條為本公司的關連人士。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其項下擬進行的交易乃本集團的法律結構與業務運作的基礎，該等交易在本集團日常及一般業務過程中按一般或更佳的商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易，以及任何中國聯屬實體與本集團任何成員公司將訂立的任何新交易、合約及協議或現有協議的更新，技術上構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易，董事認為，鑒於本集團根據合約安排處於關連交易規則所述的特殊情況，倘該等交易須嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定（包括公告及獨立股東批准規定），將會造成繁重負擔且並不可行，亦會為本公司增添不必要的行政成本。

申請豁免

就合約安排而言，我們已向聯交所申請且聯交所已批准我們於股份在聯交所[ 編纂]期間：(i)就合約安排項下擬進行的交易而言，根據上市規則第14A.105條獲豁免嚴格遵守上市規則第十四A章項下的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)就合約安排項

下的交易而言，獲豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條項下有關設定年度上限的規定，及(iii)就合約安排的年期而言，獲豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條項下有關期限不得超過三年的規定，惟須符合下列條件：

(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更

未經獨立非執行董事批准，合約安排不得變更。

(b) 未經獨立股東批准不得變更

除下文(d) 段所述者外，未經本公司獨立股東批准，合約安排的管轄協議不得變

更。

任何變更一經取得獨立股東批准，根據上市規則第十四A章即毋須再作公告或尋求獨立股東批准，除非及直至擬作進一步變更。然而，就合約安排在本公司年報作定期報告的規定（如下文(e)段所載）將繼續適用。

(c) 經濟利益靈活性

合約安排將繼續令本集團可通過以下途徑收取來自中國聯屬實體的經濟利益：(i)本集團有選擇權按中國法律及法規允許的最低價格隨時購買我們的校舉辦者於中國經營實體的全部或部分直接或間接權益以及我們的校舉辦者的直接或間接股權；(ii)將中國聯屬實體產生的絕大部分純利由本集團保留的業務架構，以致毋須就中國聯屬實體根據獨家技術服務及管理諮詢協議應付嶺南外商獨資企業的服務費金額設定年度上限；及(iii)本集團對校管理及營運的控制權，以及受校舉辦者委派而實際控制 校的全部表決權。

(d) 更新與重訂

在合約安排就本公司及本公司擁有直接控股權的附屬公司與中國聯屬實體之間的關係提供可接受框架的前提下，可於現有安排到期時，或就本集團認為可提供業務便利時可能有意成立並從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司，按照與現有合約安排大致相同的條款與條件，更新及╱ 或重訂該框架，而毋須取

得股東批准。然而，本集團可能成立並從事與本集團相同業務的任何現有或新外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，將於更新及 ╱或重訂合約安排時被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間的交易

（根據類似合約安排進行者除外），須遵守上市規則第十四A章的規定。此項條件須遵守相關中國法律、法規及批准。

(e) 持續報告及批准

x集團將持續披露下列有關合約安排的詳情：

‧ 遵照上市規則相關條文在本公司的年報中披露各財政期間執行中的合約安排。

‧ 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並在相關年度的本公司年報中確認(i)該年度所進行的交易乃根據合約安排相關條文訂立，因此中國聯屬實體產生的溢利大部分由本集團保留；(ii) 中國聯屬實體並未向其校舉辦者權益持有人派發其後並未另行轉交或轉讓予本集團的股息或其他分派；及(iii)本集團與中國聯屬實體於相關財政期間根據上文(d)段訂立、更新或複製的合約安排及任何新合約（如有），對本集團而言屬公平合理或有利，符合股東的整體利益。

‧ 本公司核數師將每年對根據合約安排進行的交易執行有關程序，並將向董事發出函件及向聯交所提交副本，確認交易已獲董事批准，並根據相關合約安排訂立，以及中國聯屬實體並未向其校舉辦者權益持有人派發其後並未另行轉交或轉讓予本集團的股息或其他分派。

‧ 就上市規則第十四A章而言，尤其是對於「關連人士」的定義，各中國聯屬實體將被視為本公司的全資附屬公司，而各中國聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及彼等各自的聯繫人，將同時被視為本公司的關連人士，該等關連人士與本集團之間的交易（根據合約安排進行者除外），將須遵守上市規則第十四A章的規定。

‧ 各中國聯屬實體將承諾，於股份在聯交所[編纂]期間，各中國聯屬實體將會向本集團管理層及本公司核數師充分提供相關記錄，以便本公司核數師審核持續關連交易。

我們將遵守上市規則的適用規定，倘合約安排出現任何變動，我們將立即知會聯交所。

中國聯屬實體與本公司的新交易

考慮到中國聯屬實體的財務業績將與我們的財務業績綜合計算以及中國聯屬實體與本公司於合約安排下的關係，各中國聯屬實體與本公司未來可能訂立的合約安排以外的所有協議亦將獲豁免遵守上市規則「持續關連交易」條文的規定。

獨家保薦人及董事意見

董事（包括獨立非執行董事）認為且獨家保薦人同意合約安排項下擬進行的交易乃於並將於本集團日常及一般業務過程中訂立，乃本集團的法定架構與業務營運的基礎，按一般商業條款或更佳條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益。合約安排所涉相關協議的年期超過三年，屬合理及正常業務常規，可確保(i)嶺南外商獨資企業或其指定人士有效控制xxxxxxxxxxxxxx；(xx) 嶺南外商獨資企業或其指定人士可取得來自xxxxxxxxxxx；x(xxx)持續防止任何中國聯屬實體資產及價值流失的可能性。