第 五 條 本公司所營事業為H801011金融控股公司業。第 六 條 本公司之業務範圍如下：

中華開發金融控股股份有限公司章程

初訂日期：90.6.20發布日期：111.6.17

第一章 總 則

第 一 條 x公司為提高經濟規模、發揮綜合經營效益，呈經政府許可，並依照金融控股公司法及公司法規定組織之。

第 二 條 x公司定名為「中華開發金融控股股份有限公司」，英文名稱為「China Development Financial Holding Corporation」。

第 三 條 x公司設總公司於臺北市。

第 四 條 x公司之公告依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 業 務

第 五 條 x公司所營事業為H801011金融控股公司業。第 六 條 x公司之業務範圍如下：

一、本公司得向主管機關申請核准投資下列事業： (一)、金融控股公司。

(二)、銀行業。

(三)、票券金融業。 (四)、信用卡業。

(五)、信託業。 (六)、保險業。 (七)、證券業。 (八)、期貨業。

(九)、創業投資事業。

(十)、經主管機關核准投資之外國金融機構。

(十一)、其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

二、對前款被投資事業之管理。

三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業，但不得參與該事業之經營。

四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第六條之一 x公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條本公司實收股本百分之四十之限制。

第六條之二 x公司與子、xxx間之規章規則暨權責劃分之辦法另定之。

第三章 股 份

第 七 條 x公司額定資本額為新臺幣貳仟xx億元，分為貳佰伍拾億股，每股面額新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行，部分得為特別股。

前項資本額內保留新臺幣伍拾億元，分為伍億股，每股新臺幣壹拾元，作為認股權憑證行使認股權時使用，並得依董事會決議分次發行。

本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者、或轉讓予員工之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

本公司發行之員工認股權憑證、依法收買轉讓予員工之庫藏股及發行新股依法保留由員工承購之股份，其發給、轉讓或承購對象得包括符合董事會所定條件之從屬公司員工。

第七條之一 x公司得依公司法第二百六十七條之規定發行限制員工權利新股。

前項限制員工權利新股之發行對象，得包括符合限制員工權利新股發行辦法所定條件之從屬公司員工。

第七條之二 x公司特別股之權利義務及其他重要發行條件列示如下：

一、本公司年終決算如有盈餘，應先依法繳納稅捐並彌補以往年度虧損，於提存法定盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

二、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行天數計算。

三、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本公司資本適足率低於法令

或主管機關所定最低要求或基於其他必要之考量，本公司得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

四、特別股股東除領取本項第二款所述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。

五、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且各種特別股股東之受償順序相同，但以不超過發行金額為限。

六、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。

七、本公司發行之可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件，申請將其持有之部分或全部之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1：1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。

八、本公司發行之特別股如為無到期日者，特別股股東無要求公司收回其所持有之特別股之權利，本公司並得訂定收回日，其可收回日不得早於發行期限滿七年之次日。收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截止收回日應發放之股息，按當年度實際發行日計算。

九、本公司發行之特別股如訂有發行期限者，特別股發行期間不得少於七年，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。到期後或自發行日起屆滿七年之次日起，本公司得依發行價格及相關發行辦法以現金收回或其他法令許可之方式收回。若屆期本公司

因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部收回為止。

特別股之名稱、發行日期及具體條件，於實際發行時，授權董事會視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令全權處理。

第 八 條 x公司股票採記名式，依公司法及其他相關法令規定發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 九 條 股東應將姓名或名稱、住所、印鑑式樣或簽名式送交本公司登記存查。其變更時亦同。股東向本公司領取股息或行使其他權利時，應依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

第 十 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 十一 條 x公司股務處理，依主管機關之規定辦理。

第四章 股東會

第 十二 條 x公司股東會分為下列二種：

一、股東常會：每年在總公司所在地開會一次，由董事會於每會計年度終了後六個月內召開。股東常會之召集於三十日前通知各股東。

二、股東臨時會：除公司法另有規定外，由董事會於必要時召集之。股東臨時會之召集於十五日前通知各股東。

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

第十二條之一 x公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。

第 十三 條 x公司股東會除法令或章程另有規定外，以代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權過半數之同意為決議。股東每股有一表決權。

第 十四 條 股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人一人出席。除信託事業或經主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其

代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第十四條之一 股東會除公司法另有規定外，以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司股東會議事規則辦理。

第 十五 條 法人股東代表人不限於一人，但其表決權之行使仍以其所持有之股份綜合計算。前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

第五章 董事會及審計委員會

第 十六 條 x公司設董事七人至十一人組織董事會，由股東會就有行為能力之人依法選任之。

本公司董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之。

本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。

第十六條之一 x公司獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

第 十七 條 x公司全體董事所持有之股權，不得少於主管機關所規定之成數。

第 十八 條 董事任期為三年，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選者，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

第 十九 條 x公司得設常務董事三人至五人，最多不得超過董事人數三分之一，由三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意互選之，並由常務董事依前開選舉方式互選一人為董事長，且得互選一人為副董事長。

本公司常務董事席次中應有獨立董事，其人數不得少於常務董事席次五分之ㄧ。

本公司未設常務董事時，應由三分之二以上董事出席，出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，且得互選一人為副董事長。

第 二十 條 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第二十一條 董事會會議除法令另有規定外，由董事長召集之；如有緊急情事，得由董事長隨時通知召集之。董事會召集通知，得以書面、傳真或電子方式為之。

董事會決議除法令另有規定外，以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意為之。董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第二十二條 董事會之職權如下：

一、本公司業務方針及計畫之核定。 二、本公司預算之核定及決算之審議。三、本公司組織規程之核定。

四、本公司重要規章之核定。

五、本公司資本增減之擬定及股票發行之核定。六、本公司盈餘分配之擬定。

七、本公司公司債發行之決議。 八、買回本公司股份計劃之決議。

九、本公司經理人員(含內部稽核主管)之任免。十、本公司取得或處分重要資產之核定。

十一、本公司股東常會或股東臨時會召集日期之決定。十二、子公司董事及監察人之指派。

十三、其他依法令、章程規定或股東會授權之事項。

第二十三條 x公司設常務董事時，於董事會休會時，由常務董事以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集，以過半數常務董事之出席及出席常務董事過半數之決議行之。

第二十四條 x公司依證券交易法第十四條之四之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本公司審計委員會之職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依相關法令及本公司規章之規定辦理。

第二十五條 自設置審計委員會之日起，監察人之職務依法於審計委員會準用之。

第二十六條 x公司得另設置各類功能性委員會，其組織規程由董事會依據相關法令議定之。

第二十七條 x公司董事得兼任子公司之董事及監察人。

第二十八條 x公司董事之報酬，得依其對公司營運參與程度及貢獻並參酌公司營運績效與市場水準授權董事會議定支給。

第六章 經理人

第二十九條 x公司設置總經理一人，由董事長提名，經董事過半數以上之同意聘任之，其解任時亦同；總經理秉承董事會決議綜理本公司一切業務，總經理公出或因故不能執行職務時，由董事長指定副總經理(含)以上一人代行其職務或報經主管機關核准由董事長暫兼。

第 三十 條 x公司置經理人若干人，其任免程序悉依法令及本公司規章之規定辦理。

第三十一條 除依法令及本公司章程賦予股東會及董事會之職權外，經理人依其業務職掌有代表本公司為營業上一切必要行為之

權，其權限之範圍，悉依本公司各項規章辦法之規定。

第七章 決算及盈餘分配

第三十二條 x公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每一會計年度終了，董事會應編造下列表冊並依法定程序提請股東常會承認：

一、營業報告書。二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條 x公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項獲利，指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

本公司員工酬勞分配規範授權董事會另訂之，分派員工酬勞之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

依第一項提撥之董事酬勞金額，由董事會視個別董事之貢獻程度議訂發給之。

第三十三條之一 x公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取剩餘股利政策。依據本公司營運規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部分得以現金股利方式分派，但現金股利不得少於股利總額之百分之十。

本公司年度總決算如有盈餘應先依法繳付稅捐及彌補以往年度虧損，並依法令規定計提法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，加計調整後期初未分配盈餘為股東股息及紅利之可分派數，得依章程規定分派優先特別股股息，餘額並提撥百分之三十至百分之一百為普通股股利，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會核定之。

第八章 附 則

第三十四條 x章程未規定者悉依金融控股公司法、公司法、銀行法、證券交易法及其他有關法令規定辦理之。

第三十五條 x章程於民國九十年六月二十日訂立。 民國九十一年六月二十六日第一次修正。民國九十二年六月二十七日第二次修正。民國九十三年四月五日第三次修正。

民國九十四年六月十日第四次修正。 民國九十五年六月三十日第五次修正。

民國九十六年六月十五日第六次修正；修正條文第七條第三項自民國九十七年一月一日起施行。

民國九十七年六月十三日第七次修正。 民國九十八年六月十九日第八次修正。 民國九十九年六月十八日第九次修正。民國一○○年六月二十四日第十次修正。

民國一○一年六月二十二日第十一次修正。民國一○三年六月二十日第十二次修正。 民國一○五年五月十六日第十三次修正。 民國一○六年六月十六日第十四次修正。民國一○八年六月十四日第十五次修正。

民國一○九年六月十二日第十六次修正。民國一一○年十月一日第十七次修正。 民國一一一年六月十七日第十八次修正。如有未盡事宜，得由股東會決議修正之。

本章程經股東會通過後，自發布日實施；修正時，亦同。