Contract
北京市金杜律师事务所
关于广州明美新能源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：广州明美新能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州明美新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月 20 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 7 月 20 日出具审核函〔2022〕010687 号
《关于广州明美新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且发行人委托华兴对其截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行审计，并由华兴于 2022 年 9 月出具了华兴审字[2022]21000290192 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和华兴专字 [2022]21000290225 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”），同时发行人《招股说明书（申报稿）》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除下列词语以及文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用简称、词语的含义相同。
《审计报告》 | 指 | 华兴出具的华兴审字[2022]21000290192 号《审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 华兴出具的华兴专字[2022]21000290225 号《内部控制鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 华兴出具的华兴专字[2022]21000290233 号《纳税情况鉴证报告》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1 月-6 月 |
x补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于《问询函》回复
一、 《问询函》第 2 题：关于xx技术企业认定
申报材料显示：（1）发行人的xx技术企业认定将于 2022 年 12 月到期，目前正在申请重新认定。（2）报告期内，发行人研发费用占营业收入的比例分别为 2.67%、3.66%和 2.91%。（3）2021 年末，发行人研发人员占员工总数的比例为 6.27%。
请发行人：
（1）对照《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》等相关规定，说明发行人是否符合xx技术企业认定条件，重新认定的进展情况，复审是否存在障碍。
（2）模拟测算说明未通过xx技术企业认定对经营业绩的影响，并提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 查阅了广东正中国穗税务师事务所有限公司番禺分所出具的广税番字 [2022]0777 号《广州明美新能源股份有限公司 2019-2021 年度xx技术研究开发费用鉴证报告》（以下简称“《研究开发费用鉴证报告》”）、广税番字[2022]0776号《2021 年度xx技术产品（服务）收入鉴证报告》（以下简称“《xx技术产品（服务）收入鉴证报告》”）等发行人xx技术企业复审申请材料、《审计报告》、发行人的员工花名册以及出具的书面说明，并根据《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查了发行人xx技术企业认定条件的符合情况；
2. 查阅了报告期内发行人的xx企业证书、享受税收优惠的政策文件、证明材料；
3. 访谈发行人负责xx技术企业申报的相关负责人，了解xx技术企业的申报进度；
4. 对报告期内发行人税收优惠占利润总额的比重进行了复核，并取得发行人出具的书面确认；
5. 查阅了保荐机构关于模拟测算说明未通过xx技术企业认定对经营业绩的影响该问题的回复；
6. 查阅了《招股说明书（申报稿）》。
（一）对照《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》等相关规定，说明发行人是否符合xx技术企业认定条件，重新认定的进展情况，复审是否存在障碍
报告期内，享受xx技术企业所得税税收优惠的主体为发行人，发行人其他子公司未享受xx技术企业所得税税收优惠。
、
、
）
认定条件 | 发行人（母公司口径）实际情况 | 是否符合 |
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人成立于 1998 年，已注册成立一年以上 | 符合 |
（二）企业通过自主研发、受让受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 截至 2021 年 12 月 31 日，发行人持有 40 项境内专利，拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 符合 |
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于 《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 对发行人主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》之“六新能源与节能”之“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1.高性能绿色电池（组技术”领域 | 符合 |
根据发行人出具的书面确认，并经查阅《研究开发费用鉴证报告》《xx技术产品（服务）收入鉴证报告》等发行人xx技术企业复审申请材料、《审计报告》、发行人的员工花名册以及专利证书等资料，就发行人xx技术企业认定事宜，发行人与《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》规定的xx技术企业认定条件对照如下：
认定条件 | 发行人（母公司口径）实际情况 | 是否符合 |
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% | 2021 年度，从事研发和相关技术创新活动的 科技人员数为 197 人，占当年职工总数的比 例为 12.51% | 符合 |
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3、最近一年销售收入在 2亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% | 2019 年、2020 年及 2021 年，发行人营业收入分别为 209,919.54 万元、189,823.45 万 元及 227,605.00 万元，符合《xx技术企业认定管理办法》归集的研究开发费用分别为 6,466.88 万元、7,894.31 万元和 8,510.17 万元。研究开发费用占同期营业收入总额的比例分别为 3.08%、4.16%和 3.74%。研究开发费用均为境内研究开发费用 | 符合 |
（六）近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 2021 年发行人全年总收入229,337.93 万元 其中xx技术产品销售收入 166,322.99 万 元，占总收入的 72.52% | 符合 |
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人在知识产权对企业竞争力的作用、科技成果转化情况、研究开发与技术创新组织管理情况等方面体现了企业的创新能力水平 | 符合 |
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 申请认定前一年内发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
，
根据发行人的说明，并经本所律师查看广东省科技业务管理阳光政务平台系统，发行人已提交xx技术企业资格重新认定的申请，截至本补充法律意见书出具日，该等申请仍在审核中。
综上，本所认为，发行人符合《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》规定的xx技术企业认定条件，发行人已提交xx技术企业资格重新认定的申请，预计通过 2022 年xx技术企业复审不存在实质性法律障碍。
（二）模拟测算说明未通过xx技术企业认定对经营业绩的影响，并提示相
关风险。
1. 模拟测算说明未通过xx技术企业认定对经营业绩的影响
报告期内，公司享受xx技术企业所得税税收优惠的主体为发行人，其他子公司未享受xx技术企业所得税税收优惠。
根据发行人确认的模拟测算结果，若发行人未通过xx技术企业认定，对发行人报告期各期经营业绩的影响情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
报告期所得税费用（万元） | 117.35 | 675.82 | 860.77 | 1,935.73 |
模拟测算未享受xx技术企 业所得税税收优惠的所得税费用（万元） | -385.21 | 361.55 | 925.99 | 2,585.50 |
报告期归属于母公司普通股 股东的净利润（万元） | 4,134.46 | 6,908.76 | 3,224.83 | 5,031.27 |
报告期扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 4,649.99 | 5,486.53 | 2,071.75 | 4,007.39 |
模拟测算未享受xx技术企 业所得税税收优惠的归属于母公司普通股股东的净利润 （万元） | 4,637.01 | 7,223.04 | 3,159.61 | 4,381.50 |
模拟测算未享受xx技术企 业税收优惠的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 5,160.13 | 5,920.46 | 2,031.77 | 3,397.52 |
影响报告期扣除非经常性损 益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 510.14 | 433.93 | -39.98 | -609.87 |
影响报告期扣除非经常性损 益后归属于母公司普通股股东的净利润的比例 | 10.97% | 7.91% | -1.93% | -15.22% |
注：上述测算中，假设发行人报告期各期均未享受xx技术企业 15%的企业所得税税收优惠。
根据发行人的说明，2021 年度及 2022 年 1-6 月，发行人存在可弥补亏损并确认递延所得税资产，模拟测算时企业所得税税率由 15%增加至模拟测算的
25%导致递延所得税资产增加、所得税费用减少，导致模拟测算的 2021 年度及
2022 年 1-6 月净利润高于实际的净利润。
根据上述测算及发行人的书面确认，本所认为，未通过xx技术企业认定对公司经营业绩将会产生一定影响，但发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖，经测算若未享受税收优惠的经营业绩仍然符合发行人所选择的上市标准。
2. 相关风险提示
经查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》 “第四节风险因素”/“三、财务风险”/“（四）税收优惠政策变化风险”部分提示了未通过xx技术企业重新认定的风险。
本所认为，发行人已在《招股说明书（申报稿）》提示了未通过xx技术企业重新认定的风险。
二、 《问询函》第 3 题：关于历史沿革
申报材料显示：
（1）发行人历史沿革中存在明美制品、泰州鑫鸿未及时缴纳出资、变更出资方式等情形。
（2）明美制品多次以实物出资方式入股明美有限。
（3）2016 年 11 月，泰州鑫鸿以 11.50 元/注册资本的价格对发行人进行增
资；2017 年 6 月，明美通信将其持有的部分发行人股权以 5.60 元/注册资本的
价格转让给xxxx、xx；2017 年 10 月，盱眙久有以 12.92 元/注册资本的
价格对发行人进行增资；2020 年 1 月，泰州鑫鸿将其持有的发行人股权以 13.27
元/注册资本的价格转让给淮北久有。
（4）泰州鑫鸿为地方国有企业；淮北久有、盱眙久有的 LP（占比均为 99%）穿透后的最终股东均为 100%国有股东。
（5）2016 年 11 月 8 日，xxx、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署了含回购条款与特殊权利条款的投
资协议。2021 年 11 月和 2021 年 12 月，上述各方通过签署补充协议的方式终止对赌相关条款，并设定了恢复条款。
请发行人：
（1）说明明美制品、泰州鑫鸿出资瑕疵的背景、原因，变更出资方式是否符合相关规定，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在因出资瑕疵被相关部门处罚的风险。
（2）说明明美制品多次实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据及其公允性，是否履行评估程序，权属转移手续办理情况，是否存在出资不实情形。
（3）说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有的增资的定价依据及其公允性，入股价格与同期其他股东入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收购发行人股权时，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行审批、资产评估程序。
（4）说明xxx、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署的补充协议的主要内容；对赌协议的清理是否符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的要求；报告期内发行人是否需要确认相应的金融负债，现有会计处理是否符合《企业会计准则》规定；发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 查阅发行人工商档案；
2. 就历次实物出资，查阅了明美制品进口设备相关的海关进口货物报关单、价值鉴定证书、验资报告，并查阅发行人固定资产项目明细账、固定资产记账凭证；
3. 就出资瑕疵、实物出资事项对发行人实际控制人进行访谈；
4. 查阅泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有、宁波兴富、xx与发行人及其实际控制人、股东签订的相关协议；
5. 就泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有、宁波兴富、xx入股发行人相关事项与发行人实际控制人以及泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有、宁波兴富、xx进行访谈；
6. 查阅泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有工商资料；
7. 查阅泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有入股发行人的相关决策和批准文件；
8. 查阅泰州鑫鸿转让发行人股权有关的申请、资产评估报告、国有资产转让成交价格通知书等文件。
（一）说明明美制品、泰州鑫鸿出资瑕疵的背景、原因，变更出资方式是否符合相关规定，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否存在因出资瑕疵被相关部门处罚的风险
1. 明美制品第一次出资瑕疵
1998 年 6 月，明美制品签署《外资企业广州梁氏通讯电器有限公司章程》，
发行人的投资总额和注册资本均为 400 万港元，其中，明美制品以固定资产出
资 390 万港元，以现金出资 10 万港元，该等出资应于营业执照签发之日起一年内缴纳完毕。广州市荔湾区对外经济贸易局出具《关于外资企业广州梁氏通讯电器有限公司章程、可行性报告的批复》（荔外经字[1998]31 号），同意明美制品设立发行人，批准明美制品签署的发行人章程和可行性报告生效，要求明美制品应按章程规定的期限出资完毕及同意发行人按设备清单进口所需设备。1998年 7 月 6 日，发行人在广州市工商局注册成立。
根据 2001 年 3 月 5 日广州沛丰会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（穗沛丰验字[2001]6001 号），截至 2001 年 2 月 22 日止，发行人已收到明美
制品投入的资本港币 400 万元，其中实收资本 400 万元港币。与上述投入资本
相关的资产总额为 400 万元港币，其中货币资金 388,400 元港币，实物资产
3,611,600 元港币。
明美制品本次出资存在如下瑕疵：（1）明美制品未能按照发行人设立时公司章程的规定以及广州市荔湾区对外经济贸易局荔外经字[1998]31 号批复的要求于 1999 年 7 月 6 日前（营业执照签发之日起一年内）缴纳完毕设立时的注册
资本 400 万港元（包括固定资产出资 390 万港元及现金出资 10 万xx）；（0）
明美制品实际出资情况（货币资金出资 388,400 元港元，实物资产出资 3,611,600元港元）与发行人设立时公司章程的规定以及广州市荔湾区对外经济贸易局荔外经字[1998]31 号批复的要求（固定资产出资 390 万港元及现金出资 10 万港元）不符，上述出资方式的变更未取得外资主管部门的批准，不符合彼时适用的《中华人民共和国外资企业法》的相关规定。
彼时适用的《公司法》规定：公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
但鉴于：（1）明美制品已于 2001 年 2 月 22 日足额缴纳注册资本；（2）
明美制品出资方式的变更未影响发行人注册资本的充足；（3）明美制品已于 2007
年 11 月根据其实际缴纳出资的方式对公司章程中相关条款进行修改，相关章程已取得广州经济技术开发区管理委员会、广州xx技术产业开发区管理委员会、广州出口加工区管理委员会、广州保税区管理委员会的批准，且办理了工商备案；
（4）《行政处罚法》规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚……”
本所认为，明美制品未能在规定期限内向发行人缴付出资以及变更出资方式未取得外资主管部门的批准，不符合彼时适用的《中华人民共和国外资企业法》
的相关规定，但上述瑕疵已得到纠正，发行人、明美制品未因此受到过行政处罚，亦不存在被处罚风险。
2. 明美制品第二次出资瑕疵
2005 年 2 月，发行人董事会作出决议，发行人的投资总额和注册资本均由
1,300 万元港币增加至 2,730 万元港币，增资的 1,430 万元港币以进口设备投入。明美制品就上述变更签署了《外资企业广州梁氏通讯电器有限公司修正章程》。广州市荔湾区对外贸易经济合作局出具《关于外资企业广州梁氏通讯电器有限公司修正章程的批复》（荔外经资字〔2005〕6 号），批准明美制品签署的修正章程生效，同意发行人的投资总额和注册资本均由 1,300 万港元变更为 2,730 万港
元，增资的 1,430 万港元，全部以进口设备投入，于营业执照变更签发之日起一
年内投入完毕。2005 年 3 月 18 日，发行人完成本次增资的工商变更登记。
根据 2007 年 3 月 1 日广州德永会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（德永会验字[2007]2002 号），截至 2006 年 6 月 6 日止，发行人已收到明美制
品缴纳的注册资本港币 722,393 元，全部为货币出资。发行人变更后的累计注册资本实收金额为港币 13,722,393 元，占注册资本的 50.265%。
根据 2007 年 3 月 21 日广州德永会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（德永会验字[2007]2005 号），截至 2007 年 3 月 12 日止，发行人已收到明美
制品缴纳的注册资本港币 13,577,607 元，其中货币出资港币 13,207,927 元，实
物出资港币 369,680 元。发行人累计收到明美制品缴纳的注册资本港币 2,730
万元，占注册资本的 100%。
明美制品本次出资存在如下瑕疵：（1）明美制品未能按照《外资企业广州梁氏通讯电器有限公司修正章程》的规定以及广州市荔湾区对外经济贸易局荔外经资字[2005]6 号批复的要求于 2006 年 3 月 18 日前（营业执照变更签发之日起
一年内）缴纳完毕新增注册资本 1,430 万港元；（2）明美制品本次缴纳注册资
本的出资方式（货币资金出资 13,930,320 港元，实物资产出资 369,680 港元）与发行人本次增资时《外资企业广州梁氏通讯电器有限公司修正章程》的规定以及广州市荔湾区对外贸易经济合作局荔外经资字[2005]6 号批复的要求（1,430
万港元全部以进口设备投入）不符，上述出资方式的变更未取得外资主管部门的批准，不符合彼时适用的《中华人民共和国外资企业法》的相关规定。
彼时适用的《公司法》规定：公司的发起人、股东未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
但鉴于：（1）明美制品已于 2007 年 3 月 12 日足额缴纳本次新增注册资本；
（2）明美制品出资方式的变更未影响发行人注册资本的充足；（3）明美制品已于 2007 年 11 月根据其实际缴纳出资的方式对公司章程中相关条款进行修改，相关章程取得了广州经济技术开发区管理委员会、广州xx技术产业开发区管理委员会、广州出口加工区管理委员会、广州保税区管理委员会的批准，且办理了工商备案；（4）《行政处罚法》规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚……”
3. 泰州鑫鸿出资瑕疵
2016 年 11 月，发行人股东会通过决议，将发行人注册资本由 10,842.774
万元增加至 12,756.205 万元，新增注册资本 1,913.431 万元由泰州鑫鸿认缴，并审议通过《广州梁氏通讯电器有限公司章程修正案》。根据该章程修正案，泰州鑫鸿第一期出资额 956.7155 万元应于增资完成工商变更之日 10 日内（即最
晚至 2016 年 12 月 8 日）实缴完毕，第二期出资额 956.7155 万元应于 2017 年
12 月 31 日前实缴完毕。发行人股东会于 2016 年 11 月 30 日审议通过的《广州
梁氏通讯电器有限公司章程修正案》规定，泰州鑫鸿第二期出资额 956.7155 万
元应于 2017 年 5 月 31 日前实缴完毕。
根据 2016 年 12 月 13 日广东衡安会计师事务所（普通合伙）出具的《验资
报告》（粤衡验字（2016）第 000 x），xx 0000 x 12 月 9 日，发行人已收
到股东泰州鑫鸿缴纳的出资 11,000 万元，其中新增实收资本 956.7155 万元，
资本公积 10,043.2845 万元。发行人累计实收资本为 11,799.4895 万元，占注册资本总额的 92.5%。
xxxx未能在 2017 年 5 月 31 日前缴纳第二期出资的情况与发行人章程修正案的规定不符。
但鉴于：（1）2019 年 5 月 29 日，发行人股东会通过决议，同意将xxx
x认缴的第二期出资 956.7155 万元的出资期限延长至 2021 年 5 月 31 日前，并已就新修订的章程办理了工商备案；（2）泰州鑫鸿已足额缴纳第一期出资款，淮北久有受让泰州鑫鸿持有的发行人全部股权（包括尚未缴纳第二期出资部分所对应的出资权）后已于 2019 年 12 月 30 日完成缴纳第二期出资款；（3）发行人的全体股东均已确认对泰州鑫鸿的上述事项不存在争议或潜在争议；（4）《行政处罚法》规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚……”
本所认为，泰州鑫鸿未能在规定期限内向发行人缴付出资的瑕疵已得到纠正，发行人、泰州鑫鸿及其他股东之间对此不存在任何纠纷，发行人、xxxx未因此受到过行政处罚，亦不存在被处罚风险。
（二）说明明美制品多次实物出资的原因及具体情况，实物出资的定价依据及其公允性，是否履行评估程序，权属转移手续办理情况，是否存在出资不实情形
根据发行人工商档案、明美制品实物出资相关的价值鉴定证书及验资报告，并对发行人实际控制人进行访谈，明美制品作为发行人股东期间，其实物出资的原因和具体情况如下：
出资时 间 | 实物出资原 因 | 实物出资具体情况 | 定价依据及公允性 |
2001 年 2 月 | 发行人生产所必需的设备，且该等设备在中国境外采购 | 超声波机数字控制器、超声波塑胶焊接机、电动流水生产线、注塑成型机、电池分析仪、点焊机、铣床、磨床、放电加工机、电源供给器、数字万用表、手机电池测试系统、点焊加压机、投影仪、激光雕 刻机 | 参照同类财产的市场价值确定，广州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》（编号：440100100010296）对 实物出资进行价值鉴定，鉴定该等实物资产的公平市价为 3,611,600 元港币。 |
2001 年 8 月 | 发行人生产所必需的设备，且该等设备在中国境外采购 | 注塑成型机、超声波塑料焊接机、超声波机数字式控制器 | 参照同类财产的市场价值确定，广州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》（编号：440100101023069）， 鉴定该等实物资产的公平 市价为 765,000 元港币。 |
2001 年 12 月 | 发行人生产所必需的设备，且该等设备在中国境外采购 | 点焊机 | 参照同类财产的市场价值确定，广州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》（编号：440100101034069）， 鉴定该等实物资产的公平 市价为 235,000 元港币。 |
2003 年 2 月 | 发行人生产所必需的设备，且该等设备在中国境外采购 | 超声波塑胶焊接机、超声波机数字式控制器、点焊机、电脑数控放电加工机、磨床、铣床、线切割放电加工机、注塑成型机 | 参照同类财产的市场价值确定，广州出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》（编号： 440110102010405 、 440110102012191），鉴定 该等实物资产的公平市价 |
为 3,112,500 元港币。 | |||
2007 年 3 月 | 发行人生产 所必需的设 | 直流电源供给器、激光焊 接机 | 参照同类财产的市场价值 确定，中国检验认证集团广 |
备，且该等 | 东有限公司出具《价值鉴定 | ||
设备在中国 | 证 书 》 （ 编 号 ： | ||
境外采购 | 440009/P2823），鉴定该 | ||
等实物资产的公平市价为 | |||
369,680 元港币。 |
根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》（于 2020 年 1 月 1 日废止）： “外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格”；“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。”
根据国家进出口商品检验局、财政部于 1994 年 3 月 18 日发布的《外商投
资财产鉴定管理办法》（于 2009 年 5 月 5 日废止）规定，“本办法适用于国外
（包括港、澳、台地区）的公司、企业和其他经济组织或个人（以下简称外商）在中国境内举办的外商投资企业及各种对外补偿贸易方式中，国外投资者投入的或者受外商投资企业委托在境外购进财产的鉴定。……各地商检局和其他鉴定机构办理外商投资财产鉴定工作，按规定出具鉴定证书。其价值鉴定证书是证明投资各方投入财产价值量的有效依据。各地会计师事务所须凭商检局和其他鉴定机构的价值鉴定证书办理外商投资财产的验资工作。”
根据明美制品实物出资相关的《价值鉴定证书》，鉴定单位参照同类财产的市场价值对明美制品实物出资进行鉴定，鉴定结果为价值基准日的公平市价，因此，明美制品实物出资定价公允。
根据明美制品实物出资相关的《验资报告》并经本所律师查阅明美制品实物出资相关的海关进口货物报关单、发行人固定资产项目明细账、固定资产记账凭证，明美制品已将前述设备实际交付发行人，不存在出资不实的情形。
等相关规定；明美制品的实物出资价格为参照同类财产的市场价值确定的公平市价，已由鉴定机构出具价值鉴定证书确认，具有公允性，且已获公司登记机关认可并办理登记变更手续，无需再履行评估程序；明美制品已将实物出资实际交付发行人，不存在出资不实的情形。
（三）说明泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有的增资的定价依据及其公允性，入股价格与同期其他股东入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送或其他利益安排；泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收购发行人股权时，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行审批、资产评估程序
1. 泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有入股发行人的定价依据、公允性及与同期其他股东入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送或其他利益安排
根据泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有入股发行人时签订的相关协议，并经本所律师对发行人实际控制人、泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有进行访谈，泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有入股发行人的背景、价格和定价依据如下：
股东 | 入股价格 | 入股背景和原因 | 定价依据 |
泰 州鑫鸿 | 2016 年 11 月，泰州鑫鸿认缴发行人新增 注 册 资 本 1,913.431 万元，入 股价格为 11.50 元/ 元注册资本 | 泰州鑫鸿作为地方国有企业，为招商引资需要引入发行人于当地投资建厂，并为其新设子公司的建设及经营提供资金支持，而进行本次 增资。 | 基于发行人历史业绩及经营情况、行业地位、经营情况及前景以及本次投资的招商引资需要等因 素协商定价。 |
盱 眙久有 | 2017 年 10 月，明美通信将其持有发行人 12.50%股权作价 20,600 万元转让给盱眙久有，转让价格为 12.92 元/元注册 资本 | 明美通信因自身资金需求拟转让部分股权，而盱眙久有作为地方国有企业参与投资的基金，因看好发行人未来发展以及为招商引资需要引入发行人于当地投资建厂， 因此进行本次转让。 | 基于发行人历史业绩及经营情况、行业地位、经营情况及前景以及本次投资的招商引资背景等因素协商定价。 |
淮 北久有 | 2020 年 1 月，泰州鑫鸿将其持有的发行 人 15% 股 权 （ 7.5% 实缴股权和 7.5% 出资权）作价 12,700 万元转让给淮北久有，转让价格 | 泰州鑫鸿因自身投资调整拟退出持股，而淮北久有作为地方国有企业参与投资的基金因看好发行人未来发展以及为招商引资需要引入发行人至当地投资，因此进行本 次转让及出资。 | 以发行人股东权益评估值为基础并通过国有产权交易中心公开竞价确定。 |
为 13.27 元/元注册资本；同时淮北久有向 发 行 人 投 入 12,360 万元以完成 7.5% 出资权部分对应的出资义务，缴付注册资本的价格为 12.92 元/ 元注册资 本 |
根据宁波兴富、xxx股发行人时签订的相关协议，并经本所律师对发行人实际控制人、宁波兴富、xxxxx谈，除员工持股平台珠海协力、齐心傲创外，同期其他股东宁波兴富、xxx资发行人的入股价格和定价依据如下：
股东 | 入股价格 | 入股背景和原因 | 定价依据 |
宁 波兴富 | 2017 年 6 月，明美通信将其持有发行人 6.99% 股权作价 4,992.8571 万元转 让给宁波兴富，转让价格为 5.60 元/元注册资本 | 因明美通信存在资金需求，宁波兴富看好发行人未来发展，所以进行本次转让。 | 基于发行人转让时的历史业绩情况、行业地位、经营情况及前景等情况协商定价。 |
xx | 0017 年 6 月，明美通信将其持有发行人 7.01% 股权作价 5,007.1429 万元转 让给xx，转让价格 5.60 元/元注册资本 | 因明美通信存在资金需求，xxx好发行人未来发展，所以进行本次转让。 | 基于发行人转让时的历史业绩情况、行业地位、经营情况及前景等情况协商定价。 |
因此，本所认为，泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有入股发行人的价格高于同期入股的其他股东，具有商业合理性和公允性，不存在利益输送或其他利益安排。
2. 泰州鑫鸿、盱眙久有、淮北久有收购发行人股权时，是否根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行审批、资产评估程序
（1）泰州鑫鸿增资入股发行人
2016 年 11 月，泰州鑫鸿以 22,000 万元货币出资认缴发行人新增注册资本
1,913.431 万元，其余 20,086.569 万元计入资本公积，并实际投入第一期货币
出资 11,000 万元。
根据泰州鑫鸿提供的工商档案，泰州鑫鸿增资入股发行人时，其股东为泰州市海陵工业园区国有资产运营中心，泰州市海陵工业园区国有资产运营中心为泰州市海陵工业园区管理委员会举办的事业单位法人。
根据泰州鑫鸿增资入股发行人时其公司章程的规定，股东有权决定泰州鑫鸿的投资计划。另根据《中共泰州市海陵区委工业园区工委办公室招商引资和财税工作领导小组会议纪要》，2016 年 12 月，中共泰州市海陵区委工业园区工委办公室招商引资和财税工作领导小组会议同意引入明美动力电池项目，并原则同意
《关于广州梁氏通讯电器有限公司之增资协议》和《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议之补充协议》的主要内容。
泰州鑫鸿于 2019 年 9 月向泰州市海陵区人民政府国有资产监督管理办公室提交《关于拟公开挂牌转让鑫鸿公司持有广州明美 15%股权的申请》，向其书面说明了泰州鑫鸿入股发行人事宜及其在发行人的持股及出资情况，并申请转让其持有发行人的 15%股权。该申请已取得泰州市海陵区人民政府国有资产监督管理办公室的同意；泰州鑫鸿上述入股发行人事宜及其在发行人的股权情况亦获得泰州市海陵区人民政府国有资产监督管理办公室的进一步确认。
泰州鑫鸿已就本次挂牌转让发行人 15%股权事项委托江苏天仁房地产土地资产评估有限公司对发行人进行资产评估并出具了xxx评报字（2019）第 19114 号《资产评估报告》，上述资产评估报告已报泰州市海陵区人民政府国有资产监督管理办公室备案。
根据泰州鑫鸿增资入股发行人的投资款支付凭证以及转让发行人股权时的资产评估报告、《国有资产转让成交价格通知书》，泰州鑫鸿本次向发行人增资的初始投资成本为 11,000 万元，2019 年 12 月的退出价格为 12,700 万元，也
高于退出时的其持有发行人股权的评估值 12,697.5 万元。转让完成后，泰州鑫鸿不再持有发行人股份。
杭州创意投资发展有限公司、杭州新天地集团有限公司等房屋租赁合同纠纷民事申请再审审查 民 事 裁 定 书 | 最高人民法院裁定驳回杭州创意投资发展有限公司、杭州新天地集团有限公司的再审申请，并认为： “根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第四条规定，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依 据，不得以地方性法规、行政规章为依据。创意公司、新天地公 |
[（2021）最高法民申 7790 号] | 司主张《框架协议》《IN 预租赁合同》违反的规范性文件，除《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》外，其他（注：包括《企业国有资产评估管理暂行办法》 《国有资产评估管理若干问题的规定》）均非全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规，不能作为认定合同无效的依据。”“其次，根据创意公司、新天地公司所提部门规章、地方性法规等相关规定，进行资产评估、公开招标、内部审批是国有资产占有单位的义务，并非其合同相对方的义务，违反相应规定的责任应由国有资产占有单位及其相关责任人员承担。创意公司、新天地公司以己方过错主张合同无效，不符合诚信原则。最后，创意公司、新天地公司主张《IN 预租赁合同》扰乱市场秩序、损害社会公共利益，但未能提供有效证据予以证明。民事主体在民事活动中的法律地位一律平等，创意公司、新天地公司关于“国有企业的法益应当优于民营企业法益得到保护”的主张，与民事法律精神和基本原则相悖。” |
湖南路桥建设集团有限责任公司、福建省直xxx汇华房地产综合开发有限公司等股权转让纠纷民事申请再审审查民事裁定书 [（2021）最高法民申 7112 号] | 最高人民法院裁定驳回湖南路桥建设集团有限责任公司的再审申请，并认为： “湖南路桥公司以《第二次股东会决议》有关股权的确定未经评估，且其关于股权及利息的规定绝对地损害了国家利益和公共利益为由，主张决议无效。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条之规定，湖南路桥公司所援引之《企业国有资产评估管理暂行办法》属于部门规章，不能作为认定本案决议效力的依据。” |
xxx与山东省博兴县兴博木业有限公司等租赁合同纠纷申请案民事裁定 | 最高人民法院裁定驳回xxx的再审申请，并认为： “xxx认为案涉租赁合同因违反了《企业国有资产评估管理暂行办法》和山东省国资委关于贯彻《企业国有资产评估管理暂行办法》的意见的相关规定而应无效。但《企业国有资产评估管理 |
书[（2013）民申字第 935 号] | 暂行办法》以及山东省国资委的相关意见均不属于法律、行政法规的范畴，其所援引的相关条文亦不属于效力性强制性规定。因此xxx关于案涉租赁合同违反了《企业国有资产评估管理暂行办法》及山东省国资委的相关意见的规定应认定无效，合同对其没有约束力的申请再审理由不能成立。” |
综上所述，本所认为，泰州鑫鸿增资入股发行人事项已取得中共泰州市海陵区委工业园区工委办公室招商引资和财税工作领导小组会议、泰州海陵工业园区管理委员会的批准或认可，泰州鑫鸿未就本次增资事项对发行人进行资产评估、备案，但鉴于：（1）泰州鑫鸿上述入股发行人事宜及其在发行人的持股情况得到泰州市海陵区人民政府国有资产监督管理办公室的确认；（2）泰州鑫鸿经泰州市海陵区人民政府国有资产监督管理办公室同意，已通过国有产权交易中心公开挂牌转让其持有的发行人股份，已不再持有发行人股份，且上述转让价格高于其入股价格及退出时的其持有发行人股权的评估值，（3）违反《国有资产评估管理若干问题的规定》《企业国有资产评估管理暂行办法》关于国有资产评估及备案的规定不会导致交易无效，因此，泰州鑫鸿上述增资及退出的相关事宜不会导致发行人股东所持发行人股份的权属争议，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）盱眙久有收购发行人股权
2017 年 10 月，盱眙久有以 20,600 万元的价格受让明美通信持有的发行人
12.50%股权。
根据盱眙久有提供的工商档案，盱眙久有收购发行人股权时，普通合伙人上海久有股权投资基金管理有限公司持有盱眙久有 1%财产份额，有限合伙人盱眙
国有联合资产经营集团有限公司持有盱眙久有 99%的财产份额，盱眙国有联合资产经营集团有限公司为国有企业。
根据盱眙久有收购发行人股权时其合伙协议的约定，盱眙久有投资决策委员会对合伙企业投资和退出项目做出最终决策。
2017 年 9 月，盱眙久有投资决策委员会会议同意以 2.06 亿元的对价受让发行人 12.5%股权。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”
经本所律师查阅《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，对于国有出资的有限合伙企业以货币方式向非国有企业投资事项，未明确要求履行资产评估、备案相关程序。
综上所述，本所认为，盱眙久有收购发行人股权事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的需要履行国有资产评估程序的情形，并已按照其合伙协议的规定取得投资决策委员会批准。
（3）淮北久有收购发行人股权
2020 年 1 月，淮北久有以 12,700 万元的价格受让泰州鑫鸿持有的发行人
15%股权（7.5%实缴股权和 7.5%出资权），并向发行人投入 12,360 万元完成
7.5%出资权部分对应的出资义务。
根据淮北久有提供的工商档案，淮北久有收购发行人股权时，普通合伙人上海久有股权投资基金管理有限公司持有淮北久有 1%财产份额，有限合伙人淮北市工业投资运营有限公司持有淮北久有 99%的财产份额。淮北市工业投资运营有限公司为淮北市国有资产管理委员会下属国有企业。
根据淮北久有收购发行人股权时其合伙协议的约定，有限合伙人淮北市工业投资运营有限公司对拟投资项目进行预审，淮北久有投资决策委员会对合伙企业投资和退出项目做出最终决策。
2019 年 8 月，淮北市国有资产管理委员会 2019 年第三次会议预审通过淮北久有投资发行人项目。
2019 年 8 月，淮北久有投资决策委员会会议同意对发行人投资 2.506 亿元取得发行人 15%股权。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条规定，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”
经本所律师查阅《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，对于国有出资的有限合伙企业以货币方式向非国有企业投资事项，未明确要求履行资产评估、备案相关程序。
综上所述，本所认为，淮北久有收购发行人股权事项不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的需要履行国有资产评估程序的情形，并已按照其合伙协议的规定取得投资决策委员会批准。
（四）说明梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署的补充协议的主要内容；对赌协议的清理是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题 13 的要求；发行人、实际控制人等是否存在其他应履行而未履行的义务
经发行人申请，对梁昌明、明美通信、珠海协力、发行人与江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿签署的补充协议的主要内容豁免披露。
本所认为，江苏泰州海陵工业园区管理委员会、泰州鑫鸿与明美通信、珠海协力、梁昌明、发行人签订的《关于广州梁氏通讯电器有限公司之增资协议》和
《关于广州梁氏通讯电器有限公司增资协议之补充协议》已经彻底终止且不包含效力恢复条款，泰州鑫鸿已不再持有发行人股份，上述对赌协议已在发行人本次上市申报前清理完毕，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求；发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他应履行而未履行的义务。
三、 《问询函》第 4 题：关于环保与生产安全
申报材料显示：
（1）发行人的排污许可证（91440101708310426E001V）将于 2022 年
10 月 27 日到期。
（2）发行人于 2009 年 6 月开始建设锂离子电池项目，在配套的环保设施未经验收时即投入生产。2019 年 6 月，发行人取得该项目的《建设项目竣工环境保护自主验收资料归档回执》。
（3）2021 年 11 月 12 日，广州市黄埔区卫生健康局向发行人出具《行政
处罚决定书》，对发行人处以警告及 50,000 元的罚款。
（4）E-BIKE VISION GMBH 以质量问题为由向发行人子公司香港明美发起退货并拒付货款。
请发行人：
（1）说明是否已取得开展生产经营所需的全部资质；即将到期的排污许可证的续期情况，是否存在不能续期的风险；境外销售的产品是否均取得销售地市场准入及相关认证，是否存在被境外销售国家或地区的有权机构处罚的情形。
（2）说明目前拥有的生产线、所需履行的环评程序及实际履行情况，是否存在其他未批先建、未批先产的情况，是否存在被处罚的潜在风险；报告期内生产经营是否符合国家和地方环保要求；环保设施及环保投入和相关费用与发行人产能、排污量的匹配情况。
（3）说明是否建立安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况。
（4）说明香港明美与 E-BIKE VISION GMBH 合同纠纷的具体情况及诉讼进展；报告期内，是否存在其他因质量问题与客户或最终使用者发生纠纷或争议的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 取得发行人续期后的排污许可证，并进行网络查询验证；
2. 访谈发行人认证服务机构，了解发行人产品销往境外需要取得的认证情况以及发行人取得该等认证的情况，并取得其书面确认；
3. 查阅发行人提供的资质证书、产品认证证书及相关测试报告；获取发行人相关承诺函；
4. 访谈发行人产品认证相关负责人，了解发行人产品认证情况；
5. 查阅了发行人的《招股说明书（申报稿）》《审计报告》；
6. 获取发行人及子公司安全生产管理程序制度等文件；
7. 访谈发行人健康、安全与环境（以下简称“EHS”）部门负责人，了解发行人安全生产制度等执行情况；
8. 获取并查阅于信用广东查询取得的企业信用报告（无违法违规证明版）、相关政府机构关于公司及子公司报告期内关于环境保护和安全生产方面的合规证明；
9. 通过发行人及其子公司住所地生态环境部门及安全生产部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询发行人及其子公司报告期内的安全生产及环境保护方面的守法情况；
10. 查阅公司境外法律意见书，了解境外子公司资质情况、环境保护、安全生产方面的相关情况和境外销售产品需取得认证及合规情况；
11. 获取并查阅发行人与 E-BIKE VISION GMBH 之间的诉讼资料，访谈发行人相关业务人员了解案件过程，取得经办律师事务所就本案情况出具的书面文件；
12. 获取并查阅发行人与婺源创景、中汽瑞华之间的诉讼资料，访谈该案件的代理律师了解案件过程、进展，向上饶市广信区人民法院查询并确认案件判决结果；
13. 获取并查阅《审计报告》，核查发行人就涉诉往来款坏账准备的计提情况；
14. 访谈发行人的主要客户，了解发行人提供的产品质量及其与主要客户之间是否存在纠纷或者诉讼；
15. 访谈发行人的法务负责人，了解发行人报告期内是否存在因质量问题与客户或最终使用者发生纠纷的情形；
16. 获取并查阅发行人及其子公司的企业信用报告，或相关主管部门出具的合规证明文件；
17. 查阅了发行人出具的书面说明。
（一）说明是否已取得开展生产经营所需的全部资质；即将到期的排污许可证的续期情况，是否存在不能续期的风险；境外销售的产品是否均取得销售地市场准入及相关认证，是否存在被境外销售国家或地区的有权机构处罚的情形
1. 生产经营资质情况
发行人主要从事锂离子电池模组的研发、生产和销售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于门类 “C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》等相关法规、规章的规定，发行人所生产的锂离子电池模组不属于被纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，发行人从事锂离子电池模组的研发、生产及销售无需取得其他特殊的工业产品许可或资质。
根据《强制性产品认证管理规定》《强制性产品认证目录描述与界定表（2020年修订）》，发行人所生产的锂离子电池模组未被列入强制性产品认证目录，无需进行强制性产品认证。
截至本补充法律意见书出具日，公司及境内子公司拥有的生产经营资质如下：
序 号 | 权利人 | 证书名称 | 证书编号 | 有效期限 | 发证机构 |
1 | 发行人 | AEO 认证企业 证书 | 708310426003 | - | 中华人民共和国 黄埔海关 |
2 | 发行人 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 4401360113 检验检疫备案号： 4401000821 | 长期 | 中华人民共和国穗东海关 |
3 | 发行人 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 04839731 | 长期 | 对外贸易经营者 备案登记机关 |
4 | 发行人 | 排污许可证 | 91440101708310 426E001V | 2019.10.28- 2027.10.27 | 广州开发区行政 审批局 |
5 | 江苏明美 | 海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码： 3212964252 检验检疫备案号： 3219300118 | 长期 | 中华人民共和国泰州海关 |
6 | 江苏明 美 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 02762160 | 长期 | 对外贸易经营者 备案登记机关 |
7 | 安徽明美 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码： 34069601JV 检验检疫备案号： 3462200049 | 长期 | 中华人民共和国淮北海关 |
8 | 安徽明 美 | 对外贸易经营 者备案登记表 | 01897462 | 长期 | 对外贸易经营者 备案登记机关 |
9 | 安徽明 美 | 固定污染源排 污登记回执 | 91340600MA2U9 G5A4Q001Z | 2021.7.5- 2026.7.4 | - |
10 | xxx x | x定污染源排 污登记回执 | 91320830MA1U WC5B5D001W | 2021.10.22- 2026.10.21 | - |
发行人的境外生产仅通过印尼明美进行。根据 Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 8 月 15 日出具的法律意见书，“从其设立日到本法律意见书出具之日，印尼子公司，（i）具有经营其商业活动所需的所有执照，印尼政府未要求其生产销售锂离子电池需要取得市场准入相关的强制性认证；（ii）遵守其在其执照项下经营各自业务的义务；（iii）维持其所有执照完全有效，不会因发行和上市而不再完全有效；（iv）按照印尼法律（包括与建筑维护、环境保护、控火、安全生产措施等相关法规）进行其制造活动和经营其商业活动”。
发行人从事境外销售业务除了需要取得上述对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执等之外，根据境外销售不同区域的政策，还需要取得相关产品认证，具体情况详见本题回复之“3.境外销售产品的市场准入及相关认证”。
综上，本所认为，发行人已经取得生产经营所需的全部资质。
2. 排污许可证续期情况
根据发行人提供排污许可证，以及在全国排污许可证管理信息平台的查询结果，发行人已于 2022 年 7 月 28 日完成排污许可证的续期手续，新取得的排污
许可证有效期限至 2027 年 10 月 27 日，因此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的排污许可证已完成续期，不存在排污许可证不能续期的风险。
3. 境外销售产品的市场准入及相关认证
报告期内，发行人境外销售国家或地区主要为印度尼西亚、美国、韩国、中国香港、中国台湾、波兰、德国、马来西亚、越南、英国，发行人在上述国家或地区的销售收入合计占发行人报告期内各期境外（剔除销往保税区）主营业务收入的 80%以上。
根据印尼律师事务所 Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 8 月 15 日出具的法律意见书，“从其设立日到本法律意见书出具之日，印尼子公司，（i）具有经营其商业活动所需的所有执照，印尼政府未要求其生产销售锂离子电池需要取得市场准入相关的强制性认证；（ii）遵守其在其执照项下经营各自业务的义务；（iii）维持其所有执照完全有效，不会因发行和上市而不再完全有效；（iv）按照印尼法律（包括与建筑维护、环境保护、控火、安全生产措施等相关法规）进行其制造活动和经营其商业活动”。
根据美国律师事务所“ZHONG LUN LAW FIRM LLP”于 2022 年 8 月 29日出具的法律意见书，“向美国销售锂离子电池产品不存在强制的准入制度，不需要取得任何美国政府颁发的证照、许可和批准”，“广州明美无需在美国取得任何由政府机构颁发的证照、许可或批准”，“香港明美无需在美国取得任何由政府机构颁发的证照、许可和批准”。根据发行人的说明以及第三方认证检测及
代理机构深圳市莫特技术服务有限公司（以下简称“莫特技术”）的书面确认，发行人根据其特定客户的要求，配合办理了 FCC 认证（主要对电子设备的电磁兼容性进行测试）、UL 认证（主要为产品安全性能方面的检测和认证）、CITA 认证（北美无线工业领域的产品评估认证系统）等认证。
根据英国律师事务所“中伦律师事务所伦敦分所”于 2022 年 8 月 30 日出具的法律意见书，“广州明美和/或明美科技的锂电池产品不应被视为直接投放至英国市场”“广州明美和/或明美科技未因该等（仅作为电气和电子设备终端产品零部件的）锂电池产品销售至英国而在英国法律项下被强制要求取得任何许可、认证”。根据发行人的说明及第三方认证检测及代理机构莫特技术的说明，发行人根据其特定客户的要求， 配合办理了 CE （ “ CONFORMITE EUROPEENNE，为表明某产品符合有关欧洲指令规定的主要要求（Essential Requirements）的安全、健康和环保标准等的标志，在 2022 年 12 月 31 日前仍可在除北爱尔兰外的英国适用”）认证、UKCA（“UK Conformity Assessed，即英国符合性评定的产品标记要求”）认证等认证。
根据波兰律师事务所“WARDYNSKI & PARTNERS”于 2022 年 8 月 19 日出具的法律意见书，发行人“按照 B2B 方式将电池销售至海外客户所在的所有国家。此类电池未标有发行人的标志，它们被组合成最终产品”。发行人的波兰客户“作为最终产品的制造商，有责任满足将电池投放市场的相关要求，发行人及香港明美仅承担与波兰客户签订的合同项下的合同责任，无需获得任何批准、许可和强制认证”。根据发行人的说明及第三方认证检测及代理机构莫特技术的书面确认，发行人根据其特定客户的要求，配合办理了 CE 等认证。
根据德国律师事务所“Heuking Kühn Lüer Wojtek Part GmBH”于 2022 年 8 月 15 日出具的法律意见书，发行人“在德国销售电池无需获得任何批准、许可和强制认证，因为这些电池的销售在德国并非法律意义上的投放市场。”根据发行人的说明及第三方认证检测及代理机构莫特技术的说明，发行人根据其特定客户的要求，配合办理了 CE 等认证。
根据韩国律师事务所“WeAdvise”于 2022 年 8 月 17 日出具的法律意见书， “根据《电气安全及生活用品安全管理法》的规定，在韩国销售 battery cell 和
battery pack，其产品制造商或进口商应当就该产品取得政府机关指定机构（韩国机械电气电子试验研究院、韩国化学融合试验研究院）的安全确认（即 KC 认证，售前取得安全确认后，如产品内容不发生变化，无需再取得安全确认，即无有效期限制），且产品应标有已取得安全确认的标识（KC 标识），如有违反且被政府机构发现，将被禁止再行销售相关产品。”发行人及香港明美在韩国销售产品“已完成政府机关指定机构（韩国机械电气电子试验研究院、韩国化学融合试验研究院）的安全确认并取得了安全确认申报证明，且安全确认标识（KC 标识）也已粘贴在产品外观。”因此，发行人及香港明美“在韩销售产品已取得所需许可”，“除应取得上述涉及的产品安全确认、在产品上进行标识的义务外，没有其他另行需要遵守的义务”。
根据中国香港律师事务所“xxx律师事务所”于 2022 年 8 月 31 日出具的法律意见书，报告期内，香港明美主要从香港以外进口可充电电池及电池相关产品后将该等产品销售到香港以外的地方，及在香港销售该等产品。香港明美“自 2019 年 1 月 1 日至法律意见书出具之日已取得经营其业务所须的牌照、批准及
审批。”“该等产品到香港的进口不属于香港法例第 60 章《进出口条例》项下被禁止或须受管制的物品，该等产品于香港的销售，亦毋须取得其他政府部门的审批、许可及强制性认证。”
根据中国台湾律师事务所“有泽法律事务所”于 2022 年 8 月 18 日出具的法律意见书，锂离子电池产品销售至中国台湾，“除须依商品检验法之规定完成检验，并由经济部标准检验局核发检验合格之证书（即经济部标准检验局商品验证登录电子证书，又称“BSMI 认证”）外，并无其他特别程序。”。香港明美自 2017 年 3 月 15 日至 2022 年 6 月 30 日“销售至台之商品，均依商品检验法之规定，完成商品检验程序，且并未因违反商品检验法而遭受任何处分。”
根据马来西亚律师事务所“Messrs Xxxxxx Xxx, Mohanthas, Scully”于 2022年 8 月 16 日出具的法律意见书，香港明美“向马来西亚的客户销售的产品已经取得必要的 SIRIM 产品认证证书，符合马来西亚国内贸易和消费者事务部规定的相关要求，并且无需取得其他进一步许可或认证”。
根据越南律师事务所“新太阳律师事务所”于 2022 年 8 月 12 日出具的法
律意见书，“经查越南通信文化部 2011 年 10 月 31 日第 30/2011/TT-BTTTT 号公告认定锂离子蓄电池用于手提设备如移动电话、laptop、notebook 等，进口时要办理产品合规公布手续（即‘MIC 认证’）。合规公布标准依越南国家标准编号 QCVN01:2016/BTTTT 办理。此为强制性手续。”“根据调查，销售至越南的 TWS 明美生产的产品，已取得必要的 MIC 认证，符合越南的市场准入要求”。
根据境外法律意见书、发行人及其子公司的书面确认，并经访谈发行人的实际控制人及法务负责人，报告期内，发行人不存在因境外销售产品市场准入或认证事项被境外销售国家或地区的有权机构处罚的情形。
综上所述，本所认为，发行人境外销售的产品已取得主要境外销售国家或地区市场准入及相关认证，报告期内不存在因境外销售产品市场准入或认证事项被境外销售国家或地区的有权机构处罚的情形。
（二）说明目前拥有的生产线、所需履行的环评程序及实际履行情况，是否存在其他未批先建、未批先产的情况，是否存在被处罚的潜在风险；报告期内生产经营是否符合国家和地方环保要求；环保设施及环保投入和相关费用与发行人产能、排污量的匹配情况
1. 说明目前拥有的生产线、所需履行的环评程序及实际履行情况，是否存在其他未批先建、未批先产的情况，是否存在被处罚的潜在风险
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司中存在生产业务的公司为发行人、xxxx、安徽明美和印尼明美，具体情况如下：
（1）发行人
发行人从 2009 年 6 月开始建设锂离子电池组装生产线项目并投入生产，并
于 2019 年 2 月 22 日取得广州开发区行政审批局下发的《关于广州明美新能源有限公司锂电池组装生产线建设项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评
〔2019〕39 号），存在“未批先建、未批先产”的情况。
2019 年 6 月 13 日，广州市生态环境局黄埔区分局向发行人出具《行政处
理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号），发行人 2009 年 6 月开始建设锂离子
电池项目并投入生产，上述项目需配套的环保设施未经验收，擅自投入生产使用，违法行为处于继续状态，根据《建设项目环境保护管理条例》（1998 年版）第二十八条，责令发行人停止电池生产项目的生产或使用。
发行人积极进行整改，根据发行人提供的《广州明美新能源有限公司锂电池组装生产线建设项目竣工环境保护验收工作组意见》，验收工作组已对发行人锂电池组装生产线建设项目进行验收并同意该项目通过竣工环境保护验收。发行人已提交锂电池组装生产线环境保护设施自主验收有关资料并予以存档，于 2019
年 6 月 19 日取得《建设项目竣工环境保护自主验收资料归档回执》。
2020 年 9 月 3 日，广州开发区生态环境局及广州市生态环境局黄埔区分局出具《关于提供广州明美新能源股份有限公司环境守法情况的函》，确认发行人已改正《行政处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号）所涉违法行为。2020年 10 月 26 日，广州开发区生态环境局及广州市生态环境局黄埔区分局出具《关于反馈广州明美新能源股份有限公司违法情况的函》，认定《行政处理决定书》
（穗埔环处字〔2019〕1 号）所涉行政处理“不属于行政处罚，亦不属于《广州市环境保护局关于印发重大环境违法案件和行政复议案件审议办法的通知》（穗环〔2015〕123 号）的重大环境违法案件范围”。
综上所述，本所认为，发行人存在“未批先建、未批先产”的情形，该等违法行为已被环保部门予以处理，且已整改完毕，不构成重大违法行为。
（2）安徽明美
公司名 称 | 项目名称 | 时间 | 事项 |
安徽明美 | 明美新能源项目（一期） | 2020 年 12 月 | 取得《关于安徽明美新能源有限公司明美新能源项目（一期）环境影响报告表的批复》（淮环开 行〔2020〕21 号） |
2020 年 5 月 | 开始建设 | ||
2021 年 1 月 | 试运行 | ||
2021 年 7 月 | 已完成阶段性竣工环境保护验收 | ||
明美新能源 | 2022 年 5 月 | 开始建设 |
截至本补充法律意见书出具日，安徽明美拥有的生产线及相关环评情况如下：
公司名 称 | 项目名称 | 时间 | 事项 |
直放柜储能系统项目 | - | 尚未投产 | |
- | 无需环评影响评价及环境保护验 收 |
《建设项目环境保护管理条例》（2017 修订）第十九条规定，“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”
根据生态环境部 2020 年 11 月 30 日公布并于 2021 年 1 月 1 日开始实施的
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中的相关规定，属于“电气机械和器材制造业”的建设项目，如生产工艺为“仅分割、焊接、组装”，且不涉及“铅蓄电池制造；铅蓄电池制造；太阳能电池片生产；有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，则无须编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
第三方环评机构淮安市锐博环保科技有限公司于 2022 年 8 月 30 日出具《证明》，确认“经核查，安徽明美新能源有限公司目前在产的‘明美新能源项目（一期）’的符合上述要求，因此本项目不需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”
淮北xx技术产业开发区生态环境分局于 2022 年 6 月 9 日出具《证明》，安徽明美“‘明美新能源直放柜储能系统项目’符合上述要求，因此不再需要编制建设项目影响报告书、环境影响报告表或填报环境影响登记表”。
根据《行政处罚法》第三十七条规定，“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。”
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
淮北xx技术产业开发区生态环境分局于 2021 年 9 月 8 日出具《证明》，确认“安徽明美新能源有限公司不存在违反排污许可、环保审批及验收等方面的重大环保违法行为。”淮北xx技术产业开发区生态环境分局于 2022 年 1 月 24日出具《证明》，确认安徽明美“系淮北xx技术产业开发区管辖范围内的企业，该公司自成立至今未发生环境污染事故，没有环保方面的处罚及重大违法行为。”淮北xx技术产业开发区生态环境分局于 2022 年 7 月 1 日出具《证明》，确认
安徽明美“自 2019 年 1 月 1 日至今，期间未发生环境污染事故，未受到环境保护行政处罚。”
综上所述，安徽明美“明美新能源项目（一期）”存在“未批先建”情况，但“未批先建”行为已经进行整改完毕，且根据新的环保相关规定，安徽明美的上述建设项目自 2021 年 1 月起均无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表及无需实施建设项目竣工环境保护验收，而根据
《行政处罚法》第三十七条，“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定”，安徽明美不应因此被处以行政处罚，且安徽明美报告期内的合计净利润占发行人合并口径的合计净利润的比例不超过 5%，因此，安徽明美上述违法行为不构成本次发行并上市的实质性障碍。
（3）xxxx
截至本补充法律意见书出具日，xxxx拥有的生产线及相关环评情况如下：
公司名称 | 项目名称 | 时间 | 事项 |
xxxx | 年产 3,240 万只锂电池项目（一期工程） | — | 环评批复 |
2019 年 12 月 | 开始建设 | ||
2020 年 10 月 | 试运行 | ||
— | 环保验收 |
《建设项目环境保护管理条例》（2017 修订）第十九条规定，“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合
格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”
根据生态环境部 2020 年 11 月 30 日公布并于 2021 年 1 月 1 日开始实施的
《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中的相关规定，属于“电气机械和器材制造业”的建设项目，如生产工艺为“仅分割、焊接、组装”，且不涉及“铅蓄电池制造；铅蓄电池制造；太阳能电池片生产；有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”，则无须编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
第三方环评机构淮安市锐博环保科技有限公司于 2021 年 12 月 10 日出具
《证明》，确认“经核查，江苏明美张江新能源有限公司（以下简称‘张江明美’）目前在产的‘年产 3,240 万只锂电池项目’（目前仅完成一期工程）及拟新建‘年
产 2,200,000 个封装锂电池产业化项目’符合上述要求，因此不再需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，该等建设项目无需实施建设项目竣工环境保护验收。”
根据《行政处罚法》第三十七条，“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定。”
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
淮安市盱眙生态环境局于 2021 年 10 月 29 日出具《证明》，确认xxxx
“不存在生态环境方面的重大环境违法行为”。淮安市盱眙生态环境局于 2022
年 7 月 8 日出具《证明》，确认xxxx“自 2018 年 1 月 10 日成立至本证明开具之日止，没有因违反环保法律法规受到过我局行政处罚。”
综上所述，xxxx生产线建设项目存在“未批先建”情况，但根据新的环保相关规定，xxxx自 2021 年 1 月起无需编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表及无需实施建设项目竣工环境保护验收，而根据《行政处罚法》第三十七条，“实施行政处罚，适用违法行为发生时的法律、法规、规章的规定。但是，作出行政处罚决定时，法律、法规、规章已被修改或者废止，且新的规定处罚较轻或者不认为是违法的，适用新的规定”，xxxx不应因此被处以行政处罚，且xxxx报告期内的合计主营业务收入及净利润分别占发行人合并口径的合计主营业务收入及净利润的比例均不超过 5%，xxxx的上述“未批先建”行为不构成发行人的重大违法行为，因此，xxxx的上述违法行为不构成本次发行并上市的实质性障碍。
（4）印尼明美
根据Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 8 月 15 日出具的法律意见书，“印尼子公司制作了与环境管理工作和环境监控工作（“UKL-UPL”）相关的环境监控文件。文件中所述拟议的管理和监控工作经 Tangerang 环保局当地机构于 2017 年 5 月 8 日批准，批准编号 660/042”；“印尼子公司于 2017年 5 月 8 日从 Tangerang 环保局当地机构就 Jl.Arya Kemuning No. 77 Periuk Subdistrict, Periuk District, Tangerang 的工业和仓储活动的环境许可获得了编号为 660/KEP.132 – Tata Lingkungan/2017 的环境许可（“编号 660/2017 环境许可”）只要印尼子公司按照编号 660/2017 环境许可开展其商业活动，则编号 660/2017 环境许可就保持有效”；“印尼子公司还从中央政府获得了环境许可，该环境许可由 OSS 机构于 2019 年 11 月 29 日为其在 Jl.Arya Kemuning No. 77 Periuk Subdistrict, Periuk District, Tangerang 的商业活动签发（中央政府环境许可）”。
根据Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 8 月 15 日出具的法律意见书，印尼明美从设立日到法律意见书出具之日，“按照印尼法律（包括与建筑维护、环境保护、控火、安全生产措施等相关的法规）进行其制造活动和经营其商业活动。”
2. 报告期内生产经营是否符合国家和地方环保要求
淮北xx技术产业开发区生态环境分局于 2021 年 9 月 8 日出具《证明》，确认安徽明美的生产项目“属排污登记类管理”，安徽明美“不存在违反排污许可、环保审批及验收等方面的重大违法行为”；于 2022 年 1 月 24 日出具《证明》，确认安徽明美“自成立至今未发生环境污染事故，没有环保方面的处罚及重大违法行为”；于 2022 年 7 月 1 日出具《证明》，确认安徽明美“自 2019
年 1 月 1 日至今，期间未发生环境污染事故，未受到环境保护行政处罚”。
淮安市盱眙生态环境局于 2021 年 10 月 29 日出具《证明》，确认xxxx “已办理固定污染源排污登记，不存在生态环境方面的重大环境违法行为”；于 2022 年 7 月 8 日出具《证明》，确认xxxx“自 2018 年 1 月 10 日成立至本证明开具之日止，没有因违反环保法律法规受到我局行政处罚”。
根据Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 8 月 15 日出具的法律意见书，“从其设立日到本法律意见书出具之日，印尼子公司，（i）具有经营其商业活动所需的所有执照，印尼政府未要求其生产销售锂离子电池需要取得市场准入相关的强制性认证；（ii）遵守其在其执照项下经营各自业务的义务；
（iii）维持其所有执照完全有效，不会因发行和上市而不再完全有效；（iv）按照印尼法律（包括与建筑维护、环境保护、控火、安全生产措施等相关法规）进行其制造活动和经营其商业活动”。
经发行人确认，经在国家生态环境部网站、发行人及其子公司住所地生态环境部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，并经本所律师查阅《审计报告》、相关环保主管机关出具的证明、境外律师就发行人境外子公司出具的境外法律意见书，本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在环保方面的重大违法行为。
3. 环保设施及环保投入和相关费用与发行人产能、排污量的匹配情况
（1）环保设施情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，并经实地查看发行人的环保设施，发行人及其子公司已经根据其业务特点和环保要求配置了污水管道、废气管道、布袋式除尘器装置、减震基座等环保设施。
（2）环保投入和相关费用与发行人产能、排污量的匹配情况
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人所处行业为电气机械和器材制造业，主要从事锂离子电池模组的封装业务，并不涉及电芯的生产，不属于《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）等文件列示的重污染行业。发行人生产经营过程中污染物较少，发行人的污染物主要以一般废水、固体废物为主，其环保设施相对简单且运行成本较低。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明、环保检测报告、危废处置合同等资料，并经访谈发行人环保事项的负责人，2019 年度、2020 年度、2021年度及 2022 年 1-6 月环保投入分别为 76.94 万元、51.74 万元、59.45 万元及
21.00 万元，主要用于环境检测、危险废物的回收、垃圾处理等。报告期内发行人主要是通过构建环保设施或者委托有资质第三方机构处置生产经营过程中产生的污染物。
综上，本所认为，发行人环保投入和相关费用与公司产能、排污量具有匹配性。
（三）说明是否建立安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况
1. 安全生产管理制度建立情况
根据发行人提供的安全生产管理制度及其说明，并经访谈发行人安全生产的负责人，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规的规定以及公司安全生产管理的实际需要，已制定了一套较为完善的安全生产管理制度体系，明确了主要责任人及各部门职责，积极推进各岗位、流程制度化、标准化工作。公司安全生产管理制度包括《风险评估与管理控制程序》
《EHS 管理控制程序》《EHS 运行控制程序》《危害识别与危险评价程序》《伤亡事故处理程序》《紧急事态对应控制程序》《危险化学品管理控制程序》《对
相关方施加影响控制程序》《安全生产责任制控制程序》《安全生产教育和培训管理规定》等多项安全管理制度，对涉及安全生产的环节、安全教育培训、安全检查、应急救援及安全风险评价等事项进行了全面、明确的规定。上述安全管理制度体系为公司的安全生产提供了制度保障，有利于公司建立健全安全生产制度化运行体系，提高安全生产水平。
2. 安全生产管理制度的有效性和执行情况
根据发行人的书面说明，并经访谈发行人 EHS 部门的负责人，发行人在生产经营中能够有效执行上述安全生产管理制度，确保了公司安全生产经营。公司不断完善安全生产相关控制程序，明确各个部门在安全生产过程中应负的安全责任，确保全员安全生产责任制度的落实。其中，公司制度要求研发部门在设计阶段应该考虑如何减少生产过程中的安全风险，并纳入设计评审；各使用部门负责生产设备及安全监测监控设备的维护保养，安全技术操作规程；仓库和化学品使用部门负责化学品的管理；EHS 委员会制定公司安全管理制度，废弃物的分类处置，定期检查各部门安全生产管理制度的执行情况。同时，发行人通过了 ISO45001 职业健康和安全管理体系认证等体系认证。
2022 年 3 月 1 日于信用广东分别查询取得的关于发行人、广州载物及广州联云的《企业信用报告》（无违法违规证明版）载明，“经核查，2018-12-31至 2021-12-31 期间，未发现该企业在安全生产领域因违反安全生产管理相关法
律法规而受到行政处罚的记录。”2022 年 8 月 29 日于信用广东分别查询取得的关于发行人、广州载物及广州联云的《企业信用报告》（无违法违规证明版）载明，“经核查，2019-6-30 至 2022-6-30 期间，未发现该企业在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚的记录。”
淮北市安全生产监督管理局经济开发区分局于2022 年7 月3 日出具《证明》，确认“兹属淮北xx技术产业开发区委员会管辖的安徽明美新能源有限公司能遵守相关的法律法规，无违反安全生产法规行为，自 2019 年 11 月成立至今未发生过生产安全事故”。
根据泰州市海陵区京泰路街道综合行政执法局分别于 2020 年 7 月 10 日、
2021 年 9 月 26 日和 2022 年 1 月 21 日出具的《安全生产守法证明申请表》，
“据核查，江苏明美新能源科技有限公司自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月
31 日期间，在我区内没有发生安全事故，没有因安全生产违法行为受到行政处罚。”
盱眙县应急管理局于 2022 年 7 月 8 日出具的《证明》，“江苏明美张江新
能源有限公司为辖区内企业，自 2018 年 1 月 10 日成立至本证明开具之日止，没有因违反安全生产法律法规受到过我局行政处罚”。
根据Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 8 月 15 日出具的法律意见书，印尼明美从设立日到法律意见书出具之日，“按照印尼法律（包括与建筑维护、环境保护、控火、安全生产措施等相关的法规）进行其制造活动和经营其商业活动。”除了税务滞纳金利息和罚款，“印尼明美未从任何政府机构收到与违反任何法律法规或撤销或吊销其任何执照相关的任何通知、警告或惩罚。”
根据上述企业信用报告、证明、认证证书及境外法律意见书、发行人的书面确认以及《审计报告》，并经在发行人及其子公司住所地安全生产部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，发行人及其子公司没有因违反安全生产管理相关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，发行人已根据法律法规的规定以及公司安全生产管理的实际需要建立较为完善的安全生产管理制度，并能在生产经营中有效执行。
（四）说明香港明美与E-BIKE VISION GMBH 合同纠纷的具体情况及诉讼进展；报告期内，是否存在其他因质量问题与客户或最终使用者发生纠纷或争议的情形
1. 香港明美与 E-BIKE VISION GMBH 合同纠纷的具体情况及诉讼进展
（1）香港明美与 E-BIKE VISION GMBH 合同纠纷的具体情况
根据本案香港明美的代理律所出具的书面文件，并经访谈发行人的法务负责人，本案的案件情况如下：
E-BIKE VISION GMBH（现已改名为“Akku Vision GmbH”，以下简称 “E-BIKE”）分别于 2016 年 6 月 10 日、2016 年 12 月 15 日、2017 年 3 月 6
日向香港明美下达了采购订单，采购蓄电池模组，订单总金额为 950,503.90 欧元。香港明美已按照订单要求将蓄电池模组交付给 E-BIKE，并在 E-BIKE 签收后向其开具了发票，该等发票合计金额共计 414,407.86 欧元。
2018 年 3 月 18 日，E-BIKE 以质量问题为由退回部分产品并拒按发票支付货款。香港明美对退回的产品进行检测后，认为：（1）该批产品的序列号已被 E-BIKE 替换或破坏，无法证明该批产品是否由香港明美提供；（2）E-BIKE 未提供退回的产品存在归责于香港明美的缺陷证明。
2019 年 3 月 11 日，双方的合同关系因 E-BIKE 的违约行为而终止，截至合
同关系终止之日，E-BIKE 仅向香港明美支付了 90,177.44 欧元，仍有 324,230.42
欧元的货款尚未支付。香港明美多次催告未果，于 2021 年 1 月 29 日以 E-BIKE
为被告向德国阿沙芬堡地区法院提起诉讼，向其追索尚未支付的 324,230.42 欧元的货款、因 E-BIKE 未履行订单而导致香港明美产生的 47,221.00 美元的报废材料费用，以及上述款项至判决前一天的相关罚息。
（2）诉讼情况进展
2021 年 11 月 23 日，阿沙芬堡地区法院开庭审理上述案件，截至本补充法律意见书出具日，上述案件仍在审理中。
2. 报告期内其他因质量问题与客户或最终使用者发生纠纷或争议的情形
报告期内，发行人还存在一例因质量问题与客户或最终使用者发生纠纷的情形，具体情况如下：
2021 年 4 月 20 日，因主张江西中汽瑞华新能源科技有限公司（以下简称
“中汽瑞华”）已交付的 6 辆电动公交客车的技术性能及质量不符合要求，未按原告要求对该等车辆进行质量检测和维修，解决车辆使用过程中的质量问题和技术故障，且未按合同约定交付剩余 4 辆电动公交客车为由，婺源县创景旅游开发有限公司（以下简称“婺源创景”）以中汽瑞华为被告xxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：1、解除双方之间的合同，中汽瑞华返还婺源创景 621 万
元购车款，并按照同业拆借中心公布的市场报价利率为标准赔偿婺源创景自合同解除之日起至实际还款之日止的利息损失，婺源创景退还中汽瑞华 6 辆电动公交客车；2、诉讼费用由中汽瑞华承担。
2021 年 6 月 9 日，中汽瑞华申请追加江苏明美为案件第三人。2021 年 6
月 10 日，上饶市广信区人民法院出具（2021）赣 1104 民初 2421 号《追加当事人通知书》，决定追加江苏明美为本案第三人。
2022 年 3 月 11 日，上饶市广信区人民法院出具（2021）赣 1104 民初 2421
号《民事判决书》，认为现有证据并不足以证明交付的 6 辆纯电动公交客车交付时存在质量问题，并判决：1、中汽瑞华于判决生效之日起十五日内向婺源创景返还购车定金 108 万元；2、驳回婺源创景鉴定其他诉讼请求。案件受理费及鉴定费由中汽瑞华承担。原、被告双方均未提出上诉，一审判决已生效。
综上，本所认为，香港明美与 E-BIKE 之间的诉讼尚在审理中，根据《审计报告》，香港明美对 E-BIKE 的应收账款已全额计提坏账准备，不会对发行人未来的生产经营产生重大影响；关于婺源创景与中汽瑞华、江苏明美（作为第三人）的合同纠纷案件，江苏明美无需承担赔偿责任，不会对发行人生产经营产生重大影响；报告期内发行人及其子公司不存在其他因质量问题与客户或最终使用者发生纠纷并进行诉讼或仲裁的情形。
四、 《问询函》第 5 题：关于实际控制人
申报材料显示：
（1）发行人实际控制人xxx与其前配偶xxx原各持有明美制品 50%的股权。
（2）xxx因外汇违法行为被有权机关处以警告并罚款 1,814,721 元。请发行人：
（1）说明xxx与xxxx离婚导致的股权分割情况，相关股份权属是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的控制权是否稳定。
（2）说明xxx的外汇违法行为是否构成重大违法行为；按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六十八条的规定，完整披露报告期内发行人及控股子公司、控股股东、实际控制人的违法违规行为（不限于重大，不限于罚款 1 万元以上）以及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 查阅了xxx与xxx的离婚判决书及双方签署确认的财产分割文件；
2. 就xxx与xxxxx及财产分割事宜、xxx的外汇违法事宜以及报告期内发行人及控股子公司、控股股东、实际控制人的违法违规情况，对发行人实际控制人xxx进行访谈确认，并取得其出具的书面确认；
3. 查阅了设立于中国香港的xxx律师事务所就xxx与xxx离婚及财产分割相关事宜出具的法律意见书；
4. 查阅了xxx外汇违法行为相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证、境内外收付款的资金流水、相关协议等资料；
5. 就xxx的外汇违法行为是否应承担刑事责任，查阅了相关法律法规、司法案例、学术文件等资料；
6. 就xxx的外汇违法行为是否应承担刑事责任，查阅了专家学者储xx、xxx及xxx出具的《关于xxx非法兑换外汇案专家论证法律意见书》；
7. 取得并查阅了xxx的无犯罪记录证明以及公安部门出具的未进行刑事立案调查的证明；
8. 取得并查阅了发行人、控股股东、实际控制人关于报告期内违法违规情况出具的书面确认；
9. 就发行人境外子公司报告期内的违法违规情况，查阅了境外律师关于发行人境外子公司的法律意见书；
10. 就发行人及其境内子公司、控股股东明美通信报告期内的违法违规情况，查阅了相关主管政府部门就发行人及其境内子公司、控股股东出具守法证明以及于信用中国（广东）查询取得企业信用报告（无违法违规证明版）；
11. 通过国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国检察网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及其境内子公司、控股股东所在地区的主管部门官网、搜索引擎等公开渠道进行检索，查询发行人及其境内子公司、控股股东报告期内的违法违规情况；
12. 通过中国检察网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站、搜索引擎等公开渠道进行检索，查询发行人实际控制人的报告期内的违法违规情况；
13. 查阅了发行人及其控股子公司报告期内行政处罚相关的处罚决定书、缴款凭证、整改资料。
（一）说明梁昌明与xxxxx婚导致的股权分割情况，相关股份权属是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人的控制权是否稳定
根据梁昌明提供的离婚判决书、梁昌明及xxx双方确认的财产分割文件，并经本所律师对梁昌明访谈确认，就梁昌明与xxx的离婚财产分割事宜，已明确梁昌明间接持有的发行人股份均归属于梁昌明所有（梁昌明与xxxxx直接持有发行人股份），xxx已确认其作为协议一方无权就该等资产向作为另一方的梁昌明提出任何主张。
梁昌明已书面确认，其与xxx的离婚财产分割，不会导致其所间接持有的发行人的股份权属存在纠纷或潜在纠纷，其对发行人的控制权稳定。
在香港执业的xxx律师事务所于 2022 年 8 月 12 日出具《有关：xxx与梁昌明在 FCMC 592/2018 离婚案中财产分割之法律意见书》，确认：“1.1就梁先生与范女士之离婚诉讼FCMC 592/2018 的财产分割并没有影响梁先生在 China Corporate Limited ， TWS Technology （ Holdings ） Limited ， TWS International Investment Limited（明美国际投资有限公司），TWS Industries Limited（明美实业有限公司），Guangzhou TWS Communication & Electric
Products Limited（广州明美通信设备有限公司），珠海齐心傲创企业管理合伙企业（有限合伙）及广州明美新能源股份有限公司的股权。1.2 就梁先生与范女士之离婚诉讼 FCMC 592/2018 的财产分割并不存在任何纠纷或潜在纠纷。1.3就梁先生与范女士之离婚诉讼 FCMC 592/2018 的财产分割不会影响梁先生在 China Corporate Limited ， TWS Technology （ Holdings ） Limited ， TWS International Investment Limited（明美国际投资有限公司），TWS Industries Limited（明美实业有限公司），Guangzhou TWS Communication & Electric Products Limited（广州明美通信设备有限公司），珠海齐心傲创企业管理合伙企业（有限合伙）及广州明美新能源股份有限公司的控制权。”
综上，本所认为，发行人已说明梁昌明与xxxxx婚导致的股权分割情况，梁昌明间接持有的发行人股份权属不存在纠纷或潜在纠纷，发行人的控制权稳定。
（二）说明梁昌明的外汇违法行为是否构成重大违法行为
1. 梁昌明的外汇违法行为不构成重大违法行为
国家外汇管理局广东省分局于 2022 年 4 月 18 日出具粤汇处〔2022〕1 号
《行政处罚决定书》，发行人董事长、总经理及实际控制人梁昌明因在 2019 年
11 月至 2020 年 8 月期间，将金额合计 72,588,847 元的人民币资金通过梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主体的境内银行账户汇至换汇公司指定的境内企业和个人银行账户， 并通过梁昌明及其控制的 UNITED ENERGY PRODUCTS LIMITED 的境外银行账户及现金方式收取合计 79,899,249.43 港元，构成外汇违法行为，且因事后主动供述外汇部门尚未掌握的违法行为，所以根据《外汇管理条例》第四十五条、《行政处罚法》第三十二条第（三）项及《外汇管理行政罚款裁量办法》，被适用法定从轻或减轻情节予以处罚，并被处以警告及罚款 1,814,721 元。
根据梁昌明提交的罚款缴纳凭证，梁昌明已于 2022 年 4 月 26 日缴纳完毕前述罚款。
《外汇管理条例》第四十五条规定，“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额 30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
《行政处罚法》第三十二条规定，“当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚：……（三）主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的；”
《外汇管理行政罚款裁量办法》第五条规定，“一个外汇违规行为同时具备多个量罚情节的，按以下规定作出行政处罚：（一）同时具备多类情节的，应依据各情节所对应的处罚幅度进行综合权衡后作出相应处罚；（二）同时具备多个同类情节的，不得根据多个情节作出超出该类情节处罚幅度的处罚。”
《外汇管理行政罚款裁量办法》的附件《罚款幅度裁量区间》规定，依据《外汇管理条例》第四十五条的罚款幅度裁量区间如下：（1）法定从轻或减轻：<3%；
（2）较轻情节（区间仅包含左端点）：3%-5%；（3）一般情节（区间仅包含左端点）：5%-10%或 10%-15%；（4）较重情节（区间包含左、右端点）：15%-30%；
（5）严重情节（区间仅包含右端点）：30%-100%。
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“15．对发行条件中‘其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为’，应当如何理解？”的回复规定，“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：……相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重……但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形”。
根据上述行政处罚决定书及相关规定，梁昌明被认定具有法定从轻或减轻的情节，经国家外汇管理局广东省分局综合权衡后被处以罚款的金额占其违法汇出的人民币金额的比例低于 3%，明显不属于同类违法行为较重情节及严重情节的罚款区间，甚至低于同类违法行为较轻情节的罚款区间的最小值，因此，梁昌明的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法行为。
2. 梁昌明的外汇违法行为不构成犯罪，不应因此被追究刑事责任
《刑法》第二百二十五条规定，“违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：……（四）其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。”
《全国人民代表大会常务委员会关于惩治骗购外汇、逃汇和非法买卖外汇犯罪的决定》第四条规定，“在国家规定的交易场所以外非法买卖外汇，扰乱市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条的规定定罪处罚。”
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2019〕1 号）第二条规定，“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项的规定，以非法经营罪定罪处罚。”
广东省高级人民法院刑二庭课题组 2016 年《关于审理地下钱庄类非法经营犯罪案件法律适用问题的调研报告》明确提到，“不以营利为目的，通过地下钱庄将外币兑换成人民币或者将人民币兑换成外币的行为，只是一种单纯的非法兑换货币的行为，如兑换人并没有通过兑换行为本身从中谋取经济利益的，不能构成非法经营罪。”
北京大学法学院教授、博士生导师xxxx 0015 年 11 月发表在《刑事法判解》上的《非法买卖外汇行为的刑法评价——黄光裕案与xxx的对比分析》，指出具有营利目的的倒卖外汇行为构成非法经营罪；而不以营利为目的的买卖外汇行为，只能处以行政处罚。
北京大学法学院资深教授、博士生导师及最高人民检察院荣誉专家咨询委员储槐植、北京大学法学院博雅讲席（资深）教授、博士生导师及最高人民检察院专家咨询委员xxx、中国政法大学刑事司法学院教授、博士生导师、中国刑法学研究会副会长xxx于 2022 年 7 月 9 日出具《关于梁昌明非法兑换外汇案专家论证法律意见书》，对梁昌明非法兑换外汇案件是否涉及刑事责任进行分析论证，并得出以下结论：“（一）梁昌明购买外汇的行为不是出于营利目的，也不
属于经营行为，不符合非法经营罪的构成要件和不法本质。（二）梁昌明作为购汇者属于外汇交易行为的服务对象，不是以营利为目的的经营者，不符合非法经营罪的行为主体要求，不构成非法经营罪。（三）梁昌明购买外汇事出有因，且已接受行政处罚。根据中央保护民营企业家的基本精神以及前述规定和分析，梁昌明不应再承担刑事责任。”
《检察日报》于 2019 年 7 月 9 日刊载并被最高人民检察院官网转载1的文章《“营利目的”是非法买卖外汇入罪的关键要素》指出，“虽然我国刑法第 225 条以及相关的司法解释，均未明确规定构成非法经营罪或者非法买卖外汇行为以非法经营罪论处，需要行为人主观上具有‘营利目的’，但并不影响构成非法经营罪需要行为人主观上具有‘营利目的’这一要素。从经营行为本身来看，作为一种经营行为，行为人是在‘营利目的’的驱使下而进行市场交易活动的， ‘营利目的’是经营行为的内在要求，是经营行为不可或缺的一部分，可以说没有‘营利目的’就没有经营行为。从法律规定的角度来看，‘营利目的’是一种非法定的目的犯，这种主观的超过要素并不以法律是否有明确规定而影响其存在。如，盗窃罪、诈骗罪的法律规定也没有明确要求行为人主观上具有‘非法占有目的’，但不管是刑法理论还是司法实践，都将行为人是否具有‘非法占有目的’作为罪与非罪的关键要素。从刑法理论和司法实践看，尽管刑法理论对构成非法经营罪是否需要行为人主观上具有‘营利目的’存在争议，但根据通说，构成非法经营罪需要行为人主观上具有‘营利目的’。近来的司法实践中，也将行为人是否具有‘营利目的’作为罪与非罪的判定标准。”
相关参考案例如下：
刘某等组织领导黑社会性质组织、故意杀人、非法经营等案件 | 刘某为归还境外赌债，于 2001 年 12 月至 2010 年 6 月，通过其控制的相关公司，将资金转入范某控制的公司账户，范某后通过地下钱庄将 5 亿多元人民币兑换成港币为刘某归还境外赌债。 湖北咸宁市中级人民法院一审判决认为刘某的行为属于非法买卖外汇的犯罪行为，以非法经营罪判处其有期七年，并处没收个人财产三千万元。 |
1 《 “ 营 利 目 的 ” 是 非 法 买 卖 外 汇 入 罪 的 关 键 要 素 》 ，
xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx/000000/x00000000_000000.xxxxx
2014 年 8 月，湖北省高级人民法院二审判决认为被告人刘某“私自兑换港币用于偿还赌债的行为，客观上是买卖外汇的自用行为，不属于经营行为；主观上没有营利的目的，不构成非法经营罪”。 2015 年 1 月 27 日，最高人民法院出具《刑事裁定书》，核准湖北省高级人民法院刑事判决中对被告人刘某定罪量刑部分。 | |
戴某某诈骗、非法经营案 [（2017）粤 01 刑初 49号、（2018）粤刑终 596号] | 2018 年 3 月 6 日，广东省广州市中级人民法院一审判决认定， 被告人戴某某“通过私人交易形式将约 1,800 万元的港币兑换成人民币，从当时汇率来看，其以港币兑换人民币并未牟利，且兑换后绝大部分款项存于个人账户，符合其供述兑换目的系自用。被告人戴某某作为资金所有者，并非从事非法买卖外汇的经营者，只是将自有港币资金通过私人黑市交易形式兑换成人民币，而非通过非法买进卖出外汇赚取差价牟利，其行为不具有以营利为目的的市场交易性，并非经营行为，故被告人戴某某的行为不构成非法经营罪。被告人及辩护人提出被告人不构成非法经营罪的意见，本院予以采纳。” 2019 年 6 月 27 日，广东省高级人民法院出具二审裁定，驳回戴某某关于诈骗罪的上诉，维持原判。 |
周某非法经营案（[ 2019）浙 0104 刑初 282 号] | 2019 年 4 月 19 日，浙江省杭州市江干区人民检察院指控被告人周某犯非法经营罪，并向浙江省杭州市江干区人民法院提起公诉，其中指控“至案发，被告人周某共为王某 1、王某 2 等人兑换了等值于 326,000,074 元人民币的美元，并从中牟利人民币 200 多万元。扣减其自有资金，其非法经营数额达人民币 2.96 亿余元。”2019 年 8 月 1 日，浙江省杭州市江干区人民法院出具判决书，认定“至案发，被告人周某共为吉某公司兑换等值于人民币 3.26 亿元的美金，并从中牟利人民币 200 xxx，当中扣除其出售自身所持股票兑换的资金，非法经营数额达人民币 2.96 亿余元。”上述检察机关及法院均扣除不作为非法经营额的 3,000 万元，为周某将持有的港股及美股股票卖掉所得的美金通过王某 1 兑换，换得用于装修、买房的人民币 3,000 万元。 |
刘某某非法经营案[ 温检公诉部刑不诉（2019）1号] | 2019 年 1 月 14 日，浙江省温州市人民检察院出具不起诉决定书，认定被不起诉人刘某某虽然违反国家有关外汇管理的规定兑换外汇给他人，但其兑换的外汇均来源于其本人经营的外贸公司的货款，而且其兑换外汇并非以牟利为目的，其行为不具有经营性质，不符合《中华人民共和国刑法》第二百二十五条规定的非法经营罪的犯罪构成要件。据此，被不起诉人刘某某没有非法经营的犯罪事实，不应追究其刑事责任，决定对刘某某不起诉。 |
白某某非法经营案[ 鄂冶检 刑 不 诉 （ 2019 ） 70 号] | 2019 年 9 月 30 日，湖北省大冶市人民检察院出具不起诉决定书，认定被不起诉人白某某虽然违反国家有关外汇管理的规定兑换外汇给他人，但其外汇均来源于其本人经营的**公司的货款，证明其行为以牟利为目的、具有经营性质的证据不足，不符合起诉条件，决定对白某某不起诉。 |
冉某某非法经营案[ 珠检一部刑不诉 〔2021 〕15 号] | 2021 年 3 月 8 日，湖南省衡阳市珠晖区人民检察院出具不起诉决定书，认定本案证据可以证实被不起诉人冉某某实施了违反国家规定，非法买卖外汇之行为；但证实冉某某具有营利目的的主观故意的证据不足，其是否具有营利目的存在疑问。本案尚未达到事实清楚、证据确实、充分的标准，不符合起诉条件，决定对冉某某不起诉。 |
根据上述规定、文件、案例以及上述处罚决定书及梁昌明提供的协议、银行流水等资料及其确认，鉴于：（1）外汇管理部门对梁昌明的上述违法行为适用法定从轻或减轻情节予以处罚，而未适用同类违法行为较重情节及严重情节的罚款区间；（2）违反《外汇管理条例》第四十五条的，由外汇管理机关没收违法所得，但梁昌明上述资金的用途均是用于“履行与前妻之间离婚协议以及在香港购房居住等自用用途”，且没有违法所得，因此未被国家外汇管理局广东省分局处以没收违法所得的处罚；（3）梁昌明上述违法行为仅是一种单纯的非法兑换货币的行为，目的是为了获得境外的港元，没有赚取汇率差价的主观意图，不具备营利目的，因此并非经营行为，且不涉及倒买倒卖外汇或其他以营利为目的外汇行为；（4）梁昌明作为购汇者属于外汇交易行为的服务对象，不是以营利为目的的经营者，不符合非法经营罪的行为主体要求；（5）广州市公安局黄埔区分局已出具书面确认，确认梁昌明“在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 27 日
在我所辖区工作期间未发现有犯罪记录在案”、“在 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 8 日在我所辖区工作期间未发现有犯罪记录在案”、“在 2022 年 6 月 8
日至 8 月 18 日在我所辖区工作期间未发现有犯罪记录在案”；（6）《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》第三条规定，“行政执法机关在依法查处违法行为过程中，发现违法事实涉及的金额、违法事实的情节、违法事实造成的后果等，根据刑法关于破坏社会主义市场经济秩序罪、妨害社会管理秩序罪等罪的规定和最高人民法院、最高人民检察院关于破坏社会主义市场经济秩序罪、妨害社会管理秩序罪等罪的司法解释以及最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件的
追诉标准等规定，涉嫌构成犯罪，依法需要追究刑事责任的，必须依照本规定向公安机关移送；”第五条规定，“行政执法机关对应当向公安机关移送的涉嫌犯罪案件，应当立即指定 2 名或者 2 名以上行政执法人员组成专案组专门负责，核实情况后提出移送涉嫌犯罪案件的书面报告，报经本机关正职负责人或者主持工作的负责人审批。行政执法机关正职负责人或者主持工作的负责人应当自接到报告之日起 3 日内作出批准移送或者不批准移送的决定。决定批准的，应当在
24 小时内向同级公安机关移送；决定不批准的，应当将不予批准的理由记录在案”，第十一条规定，“行政执法机关对应当向公安机关移送的涉嫌犯罪案件，不得以行政处罚代替移送”，而广州市公安局黄埔区分局刑警大队于 2022 年 8
月 9 日出具的《关于商请指导明美新能源发行上市审核相关事项的复函》确认， “通过相关数据系统核查，结果如下：梁昌明（香港永久性居民身份证号： G431XXX（X））未发现有有关外汇违法行为被公安机关立案侦查和刑事处罚记录”，据此，梁昌明的上述违法行为不属于非法经营行为，不构成《刑法》第二百二十五条的非法经营罪，不应因此被追究刑事责任。
3. 结论
综上，本所认为，梁昌明的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法行为，不应因此被追究刑事责任，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（三）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号》第六十八条的规定，完整披露报告期内发行人及控股子公司、控股股东、实际控制人的违法违规行为（不限于重大，不限于罚款 1 万元以上）以及对发行人的影响
经核查，报告期内，发行人的控股股东明美通信未因违法违规行为而受到任何行政处罚。
经核查，发行人的实际控制人梁昌明因外汇违规行为而被处以行政处罚以及该等事项对发行人的影响请见本题回复之“（二）”部分相关内容，除此之外，报告期内，发行人的实际控制人梁昌明未因违法违规行为而受到任何行政处罚。
经核查，报告期内，发行人及控股子公司因违法违规行为受到的行政处罚如下：
1. 税务处罚
（1）2019 年 1 月 3 日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所向广州载物出具穗埔税一所简罚〔2019〕36 号《税务行政处罚决定书（简易）》，广州载物因于 2019 年 1 月 3 日上门申报所属期为 2018 年 5 月个人所得税，因此根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，广州载物被处以罚款 200 元。
根据广州载物提供的缴纳凭证，广州载物已缴纳完毕前述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，广州载物受到的罚款金额不在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
根据发行人的确认，广州载物财务部门已加强对岗位人员进行培训，严格按照相关税务法律法规的规定纳税申报和报送纳税资料。
基于上述，本所认为，广州载物所受上述行政处罚金额较小、违法情节较轻、不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且广州载物已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
（2）2019 年 1 月 3 日，国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所向广州联云出具穗埔税一所简罚〔2019〕34 号《税务行政处罚决定书（简易）》，广州联云因于 2019 年 1 月 3 日上门申报所属期为 2018 年 5 月个人所得税，因此根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，广州联云被处以罚款 200 元。
根据广州联云提供的缴纳凭证，广州联云已缴纳完毕前述罚款。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，广州联云受到的罚款金额不在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
根据发行人的确认，广州联云财务部门已加强对岗位人员进行培训，严格按照相关税务法律法规的规定纳税申报和报送纳税资料。
基于上述，本所认为，广州联云所受上述行政处罚金额较小、违法情节较轻、不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且广州联云已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
（3）根据国家税务总局泰州市税务局第三税务分局于 2019 年 5 月 10 日出具的泰税三简罚〔2019〕217304 号《税务行政处罚决定书（简易）》，江苏明美因所属期 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日印花税（技术合同、购销合同）未按期进行申报，因此根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，江苏明美被责令限期改正，并处以 300 元罚款。
根据江苏明美提交的纳税申报文件、发票情况报告文件及缴纳凭证，江苏明美已按照国家税务总局泰州市税务局第三税务分局要求的期限，报告相关发票使用情况、进行相关纳税申报并已缴纳完毕全部罚款，上述违法行为均已予纠正。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据该规定，江苏明美受到的罚款金额不在“情节严重”违法行为的罚款处罚区间之内。
国家税务总局泰州市税务局第三税务分局已出具证明，确认江苏明美的上述违法违规行为均已处理完毕。
根据发行人的确认，江苏明美财务部门已加强对岗位人员进行培训，严格按照相关发票及税务法律法规的规定报告发票使用情况、进行纳税申报和报送纳税资料。
基于上述，本所认为，江苏明美所受上述行政处罚金额较小、违法情节较轻、不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，且江苏明美已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的法律障碍。
（4）根据《纳税鉴证报告》及美国 SPERAN & BAXXX x师事务所于 2022
年 3 月 16 日出具的《OPINION LETTER》，美国明美：（1）因延迟申报 2016
年度的商业税（Franchise tax）而被要求补缴 2016 年度的税款并处以 219.54
美元罚款及 197.3 美元的滞纳金；（2）因少缴 2019 年的预估税款而被处以 36美元的罚款。上述补缴税款、罚款及滞纳金均已经足额支付。根据上述《OPINION LETTER》，就上述税务事项，“我们认为，该等罚款及滞纳金金额较小，对美国明美在xx福利亚及美国的法律地位或经营状况没有影响。”
（5）根据 Yufendy & Partners Indonesian Law Firm 于 2022 年 8 月 15 日出具的法律意见书，“截至 2018 年 12 月 31 日财年的审计已经完成，但是印尼子公司仍然不同意税务局的结论。税务局的结论是：（i）印尼子公司将原材料购买的利润率从最初约定的 4%加成至 13%，这有利于其海外供应商，该供应商同时是其股东。9%的差异等于 IDR39,213,420,750。增长有利于其供应商股东，但由印尼子公司承担成本， 因此视为分红。股息预扣税额为 10% ，即 3,921,342,075 印尼盾，应于 2019 年 1 月支付给税务局。税务局完成税务审计
后，税务局于 2020 年 6 月 30 日发出要求函要求印尼子公司支付 3,921,342,075
印尼盾2的未缴预扣税。税务局进一步要求，由于代扣代缴税款已于 2019 年 1
月到期，但仅在 2020 年 7 月缴纳，故延期缴纳 18 个月，税务机关从预扣税额中每月征收 2%的利息。因此，滞纳金的利息为 2%×18×3,921,342,075 印尼盾
=1,411,683,147 印尼盾3。总共税务局要求支付 533,025,222 印尼盾，即预扣税
和利息。（ii）印尼子公司未能及时就 2018 年 12 月 31 日售出的产品出具增值
税发票。所售产品的价值为 40,896,872,700 印尼盾。本次交易本应在 2018 年
2 根据《纳税鉴证报告》，对应人民币约为 1,864,447.35 元。
3 根据《纳税鉴证报告》，对应人民币约为 671,201.05 元。
12 月开具增值税发票，但印尼子公司仅在 2019 年 1 月开具增值税发票。因此，
印尼子公司被视为迟开增值税发票 1 个月，印尼税务局于 2020 年 6 月 30 日处以产品价值 2%的财务/金钱罚金，即 IDR 817,937,454。4
就预扣税问题，印尼子公司主张 9%的差异是印尼盾、美元和人民币之间在 2018 年汇率波动的结果。该交易不应被单方面视为分红，因此印尼子公司不应
承担任何预扣税责任。关于增值税问题，延迟出具增值税发票是因为 2018 年 12
月 31 日出售发生后下一个工作日是 2019 年 1 月 2 日，印尼子公司试图从名为 e-NOFA 的税务局系统申请 2018 年增值税发票，但是似乎 e-NOFA 系统只能对当前年份即 2019 年发出增值税发票。因此，印尼子公司未能就其 2018 年 12
月 31 日交易出具 2018 年增值税发票。
2020 年，印尼子公司已善意向税务局缴纳了关于预扣税事项的
5,333,025,222 印尼盾和增值税事项的 817,937,454 印尼盾。上述补缴预扣税、
滞纳金利息和罚款总金额 6,150,962,676 印尼盾，相比印尼子公司截至 2020 年
12 月 31 日的净资产（资产减去负债）的比例不大，印尼子公司的净资产如 2021
年 6 月 17 日财报所述是 IDR119,003,000,000。争议金额的性质并不严重，因为即使最终印尼子公司的主张是错误的，滞纳金利息和罚款的性质也只是行政制裁，即逾期缴税和延迟开具增值税发票的财务/金钱罚金。此事并未构成税务欺诈，税务欺诈的惩罚将是严重的，例如监禁。由于印尼子公司已按照税务机关的要求就预扣税和增值税问题全额支付相关款项，印尼子公司的法律地位和经营被视为已符合印尼税收和法规。有关上述预扣税和增值税事宜的税款补缴及其滞纳金利息、罚款不会对印尼子公司的经营和业务产生任何影响。
2021 年，印尼子公司向印尼初审税务法庭正式提交申诉，向该法院申请退
还上述存在争议的，金额为 5,333,025,222 印尼盾5的与预扣税相关的超额缴纳
部分，以及金额为 817,937,454 印尼盾6的与增值税相关的超额缴纳部分。”
2. 职业病防治相关处罚
4 根据《纳税鉴证报告》，对应人民币约为 388,897.80 元。
5 根据《纳税鉴证报告》，对应人民币约为 2,535,648.40 元。
6 根据《纳税鉴证报告》，对应人民币约为 388,897.80 元。
（1）广州市黄埔区卫生健康局于 2020 年 7 月 14 日出具编号为 20200111的《当场行政处罚决定书》，发行人因未按规定对接触职业病危害作业的劳动者进行上岗前、离岗时的职业健康体检，依据《职业病防治法》第七十一条第（四）项规定，被予以警告，并责令 15 日内改正违法行为。
根据《职业病防治法》第七十一条第（四）项规定，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的；……”
根据上述规定，发行人的上述违法行为仅被责令限期改正并给予警告，并未处以罚款，因此，本所认为，发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法违规行为。
根据发行人的确认，发行人已完善劳动者上岗前及离岗时的职业健康体检制度，并已加强相关岗位人员的培训。发行人上述违法行为已予纠正。
（2）广州市黄埔区卫生健康局于 2021 年 11 月 12 日出具《行政处罚决定书》，发行人因 1）安排 1 名劳动者在已订立劳动合同期间变更工作岗位至存在职业病危害的作业时未向劳动者履行如实告知义务，未告知劳动者变更后岗位的职业病危害真实情况、2）安排 1 名未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业，依据《职业病防治法》第七十一条第（三）项、第七十五条第（七）项的规定，被处以警告、50,000 元的罚款。
根据发行人提交的罚款缴纳凭证，发行人已缴纳完毕前述罚款。
根据《职业病防治法》第七十一条规定，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：……（三）订立或者变更劳动合同时，未告知劳动者职业病危害真实情况的；……”
根据《职业病防治法》第七十五条规定，“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规
定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”
广州市黄埔区卫生健康局于 2021 年 11 月 18 日出具《证明》，确认“上述处罚均因违法情节较轻、予以从轻处罚，截至本证明出具日，该公司已按要求完成整改”。
根据上述规定及广州市黄埔区卫生健康局出具的证明，发行人的上述违法行为受到的 5 万元罚款处罚不属于“情节严重的”违法行为的对应处罚，且罚款金额在《职业病防治法》对同类违法行为的处罚区间中属于最低处罚标准，该行政处罚的性质较轻，因此，本所认为，发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法违规行为。
根据发行人的确认及广州市黄埔区卫生健康局出具的证明，发行人上述违法行为已予纠正；发行人已完善劳动者上岗前及离岗时的职业健康体检制度，并已加强相关岗位人员的培训。
综上所述，本所认为，发行人所受上述行政处罚不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
3. 海关相关处罚
深圳湾海关于 2021 年 11 月 24 日出具圳关处快违字〔2021〕0091 号《行政处罚决定书》，发行人因向海关申报的一批货物的实际出口货物毛、净重与申报不符，依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定，被处以罚款 1,000 元。
黄埔老港海关于 2022 年 2 月 28 日出具埔老关简违字〔2022〕0042 号《行
政处罚决定书》，发行人于 2022 年 1 月 21 日向海关申报的一批货物中 1 项货物申报的单价与实际价格不符，依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定，被处以罚款 500 元。
萝岗海关于 2022 年 3 月 22 日出具萝关简罚字〔2022〕0004 号《行政处罚
决定书》，发行人因 2022 年 1 月 11 日向海关申报的一批货物的其中 1 项货物的申报实际价格与申报价格不符，依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定，被处以罚款 3,000 元。
根据发行人提交的罚款缴纳凭证，发行人已缴纳完毕前述罚款。
《海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1,000 元
以上 1 万元以下罚款；……”
《海关办理行政处罚案件程序规定》第七十二条规定，“对情节复杂或者重大违法行为给予行政处罚，应当由海关负责人集体讨论决定。”第六十三条规定， “海关对已经调查终结的行政处罚普通程序案件，应当由从事行政处罚决定法制审核的人员进行法制审核；未经法制审核或者审核未通过的，不得作出处理决定。但是依照本规定第六章第二节快速办理的案件除外。”第一百零一条规定，“违法事实确凿并有法定依据，对公民处以二百元以下、对法人或者其他组织处以三千元以下罚款或者警告的行政处罚的，海关可以适用简易程序当场作出行政处罚决定。”第一百零三条规定，“对不适用简易程序，但是事实清楚，当事人书面申请、自愿认错认罚且有其他证据佐证的行政处罚案件，符合以下情形之一的，海关可以通过简化取证、审核、审批等环节，快速办理案件：（一）适用《海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第二项规定进行处理的；……”
根据上述规定，海关部门对重大违法行为给予行政处罚，应当由海关负责人集体讨论决定，而发行人的上述海关行政处罚均是依据简易程序当场作出处罚或适用无需经过法制审核的快速办理程序作出处罚，未经上述程序，而且罚款金额较小且在《海关行政处罚实施条例》对同类违法行为的处罚区间中属于较低的处罚标准。因此，本所认为，发行人的上述行政处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法行为。
根据发行人的确认及提供的整改资料，发行人已制定整改及预防措施且严格落实。
综上所述，本所认为，发行人所受上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已采取整改措施，不构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
4. 其他处罚
根据中伦律师事务所伦敦分所于 2022 年 8 月 30 日出具的法律意见书，“欧
洲明美于 2022 年 4 月 14 日收到英国工商局发出的年度文件上报延迟罚金（late
filing penalty），数额为 150 英镑，该款项于 2022 年 6 月 8 日全额缴纳。此项
罚金金额较小，不会被认为是重大违法行为。欧洲明美于 2022 年 6 月 1 日通过
邮件向英国工商局提出申诉，出示证据显示年度报表已于 2022 年 2 月 23 日 15:06（GMT）网上提交，不存在延迟提交问题。此后因未收到英国工商局复函，欧洲明美又于 2022 年 7 月 25 日再次通过邮件询问英国工商局对其申诉的处理进展，对此英国工商局回复‘申诉正在被处理中’。上述英国工商局的年度文件上报延迟罚金已全额缴纳”。
报告期内，发行人还收到下述环境保护的行政命令：
2019 年 6 月 13 日，广州市生态环境局黄埔区分局向发行人出具《行政处
理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号），发行人 2009 年 6 月开始建设锂离子电池项目并投入生产，上述项目需配套的环保设施未经验收，擅自投入生产使用，违法行为处于继续状态延续至今，根据《建设项目环境保护管理条例》（1998年版）第二十八条，责令发行人停止电池生产项目的生产或使用。
根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政机关及其执法人员作出行政处罚决定，应当制作行政处罚决定书。
《环境行政处罚办法》规定：“根据环境保护法律、行政法规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：……（三）责令停止生产或者使用；……。根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”
根据发行人提供的《广州明美新能源有限公司锂电池组装生产线建设项目竣工环保验收工作组意见》，验收工作组已对发行人锂电池组装生产线建设项目进行验收并同意该项目通过竣工环境保护验收。据此，发行人已按照《建设项目环境保护管理条例》的要求完成锂电池组合组装生产线环境保护设施自主验收。
根据《广州市环境保护局关于印发规范行政处罚自由裁量权规定的通知》（穗环〔2014〕53 号，适用于《建设项目环境保护管理条例》1998 年版）附件《环境违法行为行政处罚自由裁量适用标准》第 8 项规定，就“建设单位未依法报批环评文件却已建成建设项目，同时该建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的”的环境违法行为，对应违法情节及裁量幅度为“（1）工业企业类：（a）已委托开展竣工验收环境监测且结果符合要求：不处罚款或处 2 万元以上 3 万元以下罚款；
（b）已委托开展竣工验收环境监测且结果不符合要求：处 6 万元以上 8 万元以下罚款；……”
2020 年 9 月 3 日，广州开发区生态环境局及广州市生态环境局黄埔区分局出具《关于提供广州明美新能源股份有限公司环境守法情况的函》，确认发行人已改正《行政处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号）所涉违法行为。
2020 年 10 月 26 日，广州开发区生态环境局及广州市生态环境局黄埔区分局出具《关于反馈广州明美新能源股份有限公司违法情况的函》，认定《行政处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号）所涉行政处理“不属于行政处罚，亦不属于《广州市环境保护关于印发重大环境违法案件和行政复议案件审议办法的通知》（穗环[2015]123 号）的重大环境违法案件范围”。
本所认为，发行人收到的《行政处理决定书》（穗埔环处字〔2019〕1 号）为广州市生态环境局黄埔区分局的行政命令，不是行政处罚决定书，不属于行政处罚；发行人已就锂电池组装生产线建设项目报批环境影响评价文件，配套建设的环境保护设施已完成验收，检测机构对发行人上述项目竣工环保验收的监测结果均为“达标”，发行人已改正其违法行为；广州市生态环境局黄埔区分局对发行人建设项目环保设施未经验收擅自投入生产使用的违法行为的处理属于《广州市环境保护局关于印发规范行政处罚自由裁量权规定的通知》相应违法行为最低
档的裁量标准，且广州开发区生态环境局及广州市生态环境局黄埔区分局已出具
《关于反馈广州明美新能源股份有限公司违法情况的函》，确认发行人上述违法行为不属于《广州市环境保护关于印发重大环境违法案件和行政复议案件审议办法的通知》（穗环[2015]123 号）的重大环境违法案件范围，因此上述违法行为不构成重大违法行为。
经核查，发行人已经在《招股说明书（申报稿）》“第十一节 其他重要事项”之“四、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及重大诉讼或仲裁的情况”对上述发行人实际控制人的违法违规情况进行了披露；发行人已在
《招股说明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内违法违规行为及受处罚情况”就报告期内发行人及其控股子公司的违法违规情况进行了补充披露。
综上所述，本所认为，发行人的控股股东明美通信未因违法违规行为而受到任何行政处罚；报告期内，发行人的实际控制人梁昌明外汇违规行为不属于重大违法行为，不构成本次发行并上市的实质性障碍，除此之外，发行人的实际控制人梁昌明报告期内未因违法违规行为受到其他行政处罚；报告期内发行人及控股子公司上述行政处罚及行政命令均已整改，相关违法行为均不构成重大违法行为，不会构成本次发行并上市的实质性障碍。发行人已经在《招股说明书（申报稿）》披露了报告期内发行人及控股子公司、控股股东、实际控制人的违法违规行为（不限于重大，不限于罚款 1 万元以上）以及对发行人的影响。
五、 《问询函》第 6 题：关于住房公积金
申报材料显示：
2019 年度，发行人缴纳住房公积金的员工人数占员工总数的 40.41%，1,035
名员工未缴纳住房公积金。
请发行人说明 1,035 名员工未缴纳住房公积金的原因，是否存在劳动争议或劳动纠纷；是否存在公司控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴员工社会保险及住房公积金的情形；模拟测算补缴 2019 年住房公积金对经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 查阅了发行人报告期内的员工的花名册、社会保险费及社会住房公积的缴纳明细及缴纳凭证；
2. 取得发行人相关员工出具的关于认可公积金实际缴纳情况、不存在劳动争议或劳动纠纷以及不存在代缴员工社会保险及住房公积金的书面确认；
3. 查阅了发行人的劳动仲裁及诉讼的台账、仲裁及诉讼相关文件；
4. 查阅了发行人及境内子公司所在地的相关劳动与社会保障部门出具的守法证明及/或信用中国（广东）查询取得企业信用报告（无违法违规证明版）以及劳动仲裁部门出具的仲裁案件记录证明；
5. 通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站以及发行人及境内子公司所在地的社会保障部门的官网等公开网络渠道查询；
6. 就是否存在为发行人代缴员工社会保险及住房公积金等事宜，对发行人控股股东、主要关联方、客户及供应商进行访谈确认；
7. 获取发行人 2019 年度未缴纳住房公积金人员的名单，了解发行人住房公积金缴纳基数、缴纳比例等信息，查阅了发行人、德邦证券及华兴关于测算补缴 2019 年住房公积金对发行人经营业绩的影响的书面回复；
8. 获取发行人实际控制人针对发行人报告期内未缴纳住房公积金问题处置措施的承诺函；
9. 就题述相关事宜，访谈了发行人的人事部门负责人；
10. 查阅了发行人就题述相关事宜出具的书面说明及确认函。
（一）请发行人说明 1,035 名员工未缴纳住房公积金的原因，是否存在劳动争议或劳动纠纷
根据发行人的花名册及书面确认，并经访谈发行人的人事部门负责人，2019年末，发行人未缴住房公积金的员工人数为 1,035 名，该等人员未缴住房公积金的原因如下：
序号 | 未缴纳员工人 数（名） | 未缴纳原因 |
1 | 7 | 为境外人士，无需缴纳住房公积金 |
2 | 6 | 该月入职时间已超过住房公积金集中缴纳时间，待次 月缴纳 |
3 | 2 | 为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金 |
4 | 1 | 当月入职但因未及时转移住房公积金关系导致当月无 法缴纳，次月开始缴纳 |
5 | 19 | 自愿放弃在发行人处缴纳住房公积金 |
6 | 1,000 | 为产线工人，发行人考虑到该部分员工流动性较大、已在农村有住宅而对住房公积金需求不大的农村户口员工较多、多数希望增加到手工资并因此缺乏住房公 积金缴纳意愿等因素而未予缴纳 |
根据发行人的书面确认、相关员工的出具的书面确认、发行人及境内子公司所在地相关劳动与社会保障部门及/或劳动仲裁部门出具的证明，并经访谈发行人的人事部门负责人确认，以及在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站以及发行人及境内子公司所在地的社会保障部门的官网等公开网络渠道查询，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因公积金缴纳事宜而存在劳动争议或纠纷。
（二）是否存在公司控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴员工社会保险及住房公积金的情形
根据发行人提供的书面确认、员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明细、缴纳凭证，并经对发行人的人事负责人、控股股东、主要关联方、主要客户及供应商访谈确认，本所认为，报告期内，不存在公司控股股东、关联方、客户及供应商为发行人代缴员工社会保险及住房公积金的情形。
（三）模拟测算补缴 2019 年住房公积金对经营业绩的影响
根据《审计报告》以及发行人提供的模拟测算结果，并经查阅德邦证券及华兴关于测算补缴 2019 年住房公积金对发行人经营业绩的影响的书面回复，补缴
2019 年住房公积金对发行人 2019 年经营业绩的影响如下：
项目 | 金额/比例 |
经测算需补缴的 2019 年住房公积金金额 | 180.16 万元 |
2019 年度经审定归属母公司普通股股东的净利润 | 5,031.27 万元 |
2019 年度经审定利润总额 | 6,978.33 万元 |
补缴住房公积金金额占审定归属母公司普通股股东净利润的比例 | 3.58% |
补缴住房公积金金额占 2019 年度经审定利润总额的比例 | 2.58% |
根据上述模拟测算并经发行人书面确认，发行人需补缴的 2019 年度住房公
积金金额为 180.16 万元，总体金额较小；若需补缴，补缴金额占发行人 2019年度利润总额、归属母公司普通股股东净利润的比例分别为 2.58%、3.58%，影响比例较低，不会对发行人 2019 年度经营业绩造成重大不利影响。
发行人实际控制人梁昌明已出具书面承诺：“如发行人或其子公司因其在上市前未依法足额为员工缴纳社会保险或住房公积金被主管部门要求补缴、受到主管部门的处罚或被有关人员向发行人或其子公司追索，本人将全额承担发行人及其子公司该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何经济损失，本人亦不会因此向发行人及其子公司追偿。”
六、 《问询函》第 7 题：关于关联方与关联交易
申报材料显示：
（1）发行人截至最近一期关联法人合计 249 家；历史关联方合计 117 个，发行人未说明解除关联关系的具体方式。
（2）2019 年，发行人子公司广州载物对其厂房进行加扩建，该不动产所占土地系其与关联方名美科技、子公司广州联云共同使用，并委托名美科技统一代建；2020 年 6 月，名美科技将该不动产以评估价转让给广州载物。
（3）报告期内，发行人通过名美科技缴纳水电费的金额分别为 895.06 万
元、946.23 万元和 928.89 万元；向关联方 TCPartners 采购咨询服务的金额分别为 183.51 万元、213.43 万元和 0 元。
（4）报告期内，明美控股将其持有的 41 项商标无偿转让给发行人。请发行人：
（1）说明报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业实际开展业务情况，与发行人是否存在同业竞争关系或者上下游业务关系；在转让和注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；注销原因，是否属于破产清算吊销营业执照的情形；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性。
（2）说明报告期内发行人关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户、供应商及其股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（3）说明共有土地形成的背景、原因，是否存在权属瑕疵；委托名美科技进行厂房加扩建的原因，涉及的工程施工、监理等公司的具体情况，是否为关联方，相关费用价格及公允性，是否存在提前支付建设费用的情形；结合土地权属构成、代建协议相关条款，说明名美科技向发行人转让不动产的具体内容及金额，定价依据，交易的会计处理方式，双方分别承担的税务金额及实际缴纳情况。
（4）说明通过名美科技缴纳的水电费是否真实、准确，与相关生产规模是否匹配；向 TCPartners 采购咨询服务的主要内容及采购的必要性，定价依据及其公允性，2021 年停止采购的原因。
（5）说明明美控股向发行人无偿转让的商标的具体构成，相关商标是否为发行人生产经营的关键性资产，报告期内相关商标对应实现的销售收入及占比，转让后，明美控股是否有权继续使用上述商标。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就前述问题，本所进行了下述核查：
1. 就题述关联方相关事宜，访谈了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要客户及供应商、股东，并取得其书面确认；
2. 就题述关联方相关事宜，访谈了发行人的其他主要关联方；
3. 就题述关联方相关事宜，查阅了发行人出具的书面确认；
4. 就历史关联企业的相关事宜，访谈了其相关联的主体或取得其相关联的主体的书面确认；
5. 就历史关联企业在报告期内的业务开展等其他情况，通过查阅中国出口信用保险公司出具的海外资信报告、境外律师出具的法律意见书等资料以及查询该等企业的官网、国家企业信用信息公示系统、企查查查询系统等公开网络渠道予以印证；
6. 查阅了已注销的报告期内的关联方的清算报告、内部决策文件、债权人公告、注销登记工商档案等相关注销资料，并查阅了境外律师关于其中注销的境外关联方的法律意见书；
7. 与保荐机构共同核查了发行人及其相关董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、重要关联方的报告期内的银行流水；
8. 查阅了发行人报告期内关联交易的交易协议、付款凭证、相关评估报告等交易资料；
9. 就共用土地的形成背景、是否存在权属瑕疵、委托名美科技进行厂房加扩建的原因等相关事项，访谈了发行人及名美科技的实际控制人梁昌明，取得了发行人、广州载物、广州联云及名美科技出具的书面确认，查阅了广州载物、广州联云及名美科技的不动产权证书及于不动产权登记中心查询的不动产查册资料、相关土地的土地出让合同、名美科技以不动产权对广州联云及广州载物出资相关的内部决策文件、评估报告、工商档案以及产权变更证明等资料、广州联云及广州载物股权变动的相关工商档案等资料；
10. 就题述加扩建项目建设相关事宜，取得了广州载物及名美科技的书面确认，访谈了名美科技及发行人的实际控制人、发行人的财务总监、名美科技该项目的负责人以及相关施工单位、监理单位，查阅了相关招投标资料、报价资料、相关协议、付款凭证、付款审批及满足付款条件的依据文件、相关施工单位及监理单位的营业执照及章程，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查查询系统等公开渠道查询该等相关施工单位及监理单位的情况；
11. 就题述不动产转让相关事宜，访谈了发行人及名美科技的实际控制人梁昌明，查阅了广州载物及名美科技的不动产权证书及于不动产权登记中心查询的不动产查册资料、相关代建协议及不动产权转让协议、付款凭证、相关评估报告，并就不动产转让的相关税收缴纳事宜，查阅了相关纳税申报表、纳税凭证，并访谈了相关税务部门；
12. 就通过名美科技缴纳水电费的相关事宜，实地查看发行人在名美产业园区内的用水及用电计量装置，确认其使用状态情况，获取并查阅报告期内发行人与名美科技签订的相关合同，以及水电费往来涉及的记账凭证、发票、银行支付凭证等资料，访谈名美产业园区物业单位及发行人的相关负责人员，获取并查阅报告期内各月度水电用量抄录记录与确认表，核查了发行人报告期内各期水电费的支出情况以及工厂生产情况，将发行人通过名美科技缴纳的水电费与相关生产规模进行比较；
13. 就题述向 TCXxxxxxxx x购咨询服务相关事宜，访谈了发行人实际控制人梁昌明以及 TCPartners 的董事xxx，取得发行人及香港明美、TCPartners出具的书面确认，查阅了相关咨询服务合同及付款凭证以及发行人及其子公司采购其他咨询服务并对比分析相关价格条款，查阅了发行人董事会及股东大会就报告期内关联交易公允性的相关决议及议案、发行人独立董事就报告期内关联交易公允性发表的意见；
14. 就题述无偿转让商标相关事宜，访谈了发行人及明美实业（控股）有限公司（以下简称“明美控股”）的实际控制人梁昌明，并取得及查阅了发行人及明美控股的书面确认，查阅了相关商标的《商标注册证》《商标转让证明》、商标转让的变更登记文件、国家知识产权局出具的《商标档案》及广州三环专利商
标代理有限公司出具的《广州三环专利商标代理有限公司关于广州明美新能源股份有限公司境外商标申请情况的查询报告》，并就上述商标的使用情况，查看了发行人产品样品。
（一）说明报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业实际开展业务情况，与发行人是否存在同业竞争关系或者上下游业务关系；在转让和注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；注销原因，是否属于破产清算吊销营业执照的情形；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性。
1. 说明报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业实际开展业务情况，与发行人是否存在同业竞争关系或者上下游业务关系
根据 Haxxxx Xxxxxxxx & Riegels Singapore LLP 出具的法律意见书，梁昌明控制的注册xx属维尔京群岛的 TWS FAR EAST LIMITED 及 TOTAL ORIGIN INVESTMENT LIMITED 已于 2018 年被公司注册处除名（struck off），除名后 7 年该等公司将自动解散，截至本补充法律意见书出具日，该等公司尚未解散及清算；该等公司的除名不会影响该等公司的股东或董事在其他 BVI 公司的现有的投资和任职。经访谈发行人实际控制人梁昌明，并查阅上述法律意见书， TWS FAR EAST LIMITED 及 TOTAL ORIGIN INVESTMENT LIMITED 报告期
x未实际开展业务。
经核查，截至 2022 年 9 月 20 日，发行人报告期内曾经存在关联关系的企业实际开展业务情况如下：
关联方名称 | 关联关系 | 报告期内实际开展的主要业务 | 报告期内与发行人是否存在同业竞争关系或者上下游业 务关系 |
上海逸众电池有限公司 | 实际控制人梁昌明控制并担任执行董事的企 业，已注销 | 2019 年 1 月 9 日完成注销登记，报告期内未实际开展业务 | 否 |
明美企业有限公司（TOTAL WIRELESS SOLUTIONS LIMITED） | 实际控制人梁昌明曾经控制的企业，已注销 | 仅作为控股公司，报告期内无其他实际业务 | 否 |
上海贯裕能源科技有限公司 | 实际控制人梁昌明于 2018 年1 月不再控制的企业 | 报告期内除协助其同一控制下的关联公司广州市乐历贸易有限公司追收应收账款外，未实际开展业务 | 否 |
群锋有限公司 | 实际控制人梁昌明曾经 控制的企业 | 仅作为控股公司，无其他实际 业务 | 否 |
POLARIS LABORATORIE S, LLC | 实际控制人梁昌明曾经控制的企业 | 液体测试及分析服务 | 否 |
STARS LEGEND LIMITED | 发行人实际控制人梁昌 明的原配偶xxx担任董事 | 普通贸易及零售 | 否 |
思维有限公司 （Cybermind Corporation Limited） | 发行人实际控制人梁昌明曾经控制的企业；梁昌明原配偶xxx控制 并担任董事的企业 | 仅持有物业，无实际业务 | 否 |
Skyever International （HK）Limited | 发行人实际控制人梁昌明曾经控制的企业；梁昌明原配偶xxx控制 并担任董事的企业 | 仅持有物业，无实际业务 | 否 |
稚时光（泉州）教育咨询有限公司 | 发行人原监事xxx关 系密切的家庭成员施加重大影响的企业 | 教育咨询服务及幼儿教育托管 | 否 |
福建省银邦电力工程有限公司 | 发行人原监事xxx关 系密切的家庭成员施加重大影响的企业 | 电力工程施工、安防及监控设 备销售及安装、计算机设备及网络运维 | 否 |
泉州阿法科技有限公司 | 发行人原监事xxx关 系密切的家庭成员施加重大影响的企业 | 石材加工设备的数字化改造 | 否 |
上海百滋网络技 术有限公司 | 独立董事高国垒曾经担 任董事 | 互联网广告设计、制作及运营 服务 | 否 |
宁波梅山保税港 | 独立董事高国垒控制的 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
区章和正远创业 投资合伙企业（有限合伙） | 企业，已注销 | ||
浙江航迅企业管 理有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
上海xxx商务 信息咨询合伙企业（有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
上海蓓崆商务信息咨询合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
上海淳崆商务信息咨询合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
上海琮莱商务信息咨询合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
上海崆沁商务信息咨询合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
上海源玖赛车俱乐部有限公司 | 发行人董事xxx及其 关系密切的家庭成员曾经担任董事 | 体育竞赛组织 | 否 |
上海空地信息技术有限公司 | 董事xxx控制、监事 xxx任董事的企业，已注销 | 空地卫星业务 | 否 |
湖南省昆驰科技 有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
北京杰锐信达信 息技术有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 信息咨询服务 | 否 |
济宁久艺达环保材料科技有限公 司 | 董事xxx控制并担任执行董事的企业，已注 销 | 报告期外注销，报告期内未实际开展业务 | 否 |
xxxx（上海）医药科技有限公 司 | 发行人董事xxx曾经担任董事 | 医药研发 | 否 |
石家庄久江产业 投资基金中心（有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
张家口通泰久有产业发展基金合伙企业（有限合 伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
张家口建投久有股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
阜南久有产业股权投资基金合伙 企业（有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
炫踪网络股份有 限公司 | 董事xxx曾经担任董 事 | 游戏研发及发行 | 否 |
远迈信息技术张 家口有限公司 | 董事xxxxxx任董 事 | 软件和信息技术服务业 | 否 |
灵利信息技术张 家口有限公司 | 董事xxxxxx任董 事，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
上海咏云信息技 术有限公司 | 董事xxxxxx任董 事，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
咏云信息技术张 家口有限公司 | 发行人董事xxx担任 董事，已注销 | 报告期外注销，报告期内未实 际开展业务 | 否 |
上海xxx城文化创意产业集团股份有限公司 | 董事xxxxxx任董事 | 城市规划设计，建筑工程设计，市政工程设计，城市景观设计，环境设计，室外体育设施工程 施工等业务 | 否 |
张家口久延生物 科技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
安徽同元医药科 技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
张家口久裕医疗 科技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
安徽龙疆信息科 技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
xxxxx信息 科技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
张家口久鼎材料 科技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
xxxx瑞信息 科技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
安徽纪原文化发 展有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
安徽信为智能技 术有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
张家口久挚医疗 科技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
安徽和昇医疗科 技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
安徽瀛华生物科 | 董事xxx控制的企 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
技有限公司 | 业，已注销 | ||
张家口久传材料 科技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
飞联航空信息技 术研究院（深圳） 有限公司 | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期外注销，报告期内未实际开展业务 | 否 |
盐城久有股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
石家庄米高米科 技有限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
山东济宁久有股权投资合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx控制的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
成都久进科技有 限公司 | 董事xxx控制的企 业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
张家口鼎众股权投资基金合伙企 业（有限合伙） | 董事xxx曾经控制的企业 | 股权投资 | 否 |
张家口鼎甲数据 服务有限公司 | 董事xxx曾经控制的 企业 | 软件开发、数据服务 | 否 |
盱眙鼎众信息产业投资管理中心 （有限合伙） | 董事xxx曾经施加重大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
泰州中科智云互联网产业投资基 金（有限合伙） | 董事xxx曾经施加重大影响的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
蔚县鼎正文化投资基金合伙企业 （有限合伙） | 董事xxx曾经施加重大影响的企业，已注销 | 报告期外注销，报告期内未实际开展业务 | 否 |
苏州智库资产管理合伙企业（有限 合伙） | 董事xxxxx施加重大影响的企业 | 股权投资、受托资产管理、企业管理 | 否 |
张家口鼎辰信息 科技合伙企业（有限合伙） | 董事xxx曾经施加重大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
兰考广和创新产业投资基金合伙 企业（有限合伙） | 董事xxx曾经施加重大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
上海智赟数据技 术服务有限公司 | 董事xxx曾经施加重 大影响的企业 | 软件和信息技术服务业 | 否 |
定远县定众投资管理中心（有限合 伙） | 董事xxxxx施加重大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
上海辉鸿实业有 限公司 | 董事xxx曾经施加重 大影响的企业 | 投资管理 | 否 |
上海智有投资管理有限公司 | 董事xxx曾经施加重大影响及担任董事的企业；监事xx曾经担任 董事 | 投资管理 | 否 |
定远县定和信息 科技有限公司 | 董事xxx曾经施加重 大影响的企业 | 软件和信息技术服务业 | 否 |
张家口聚合信息科技合伙企业（普 通合伙） | 董事xxx曾经控制的企业 | 股权投资 | 否 |
张家口聚思教育 科技有限公司 | 董事xxxxx控制的 企业 | 软件和信息技术服务业 | 否 |
张家口鼎亚数据 服务有限公司 | 董事xxxxx控制的 企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
张家口久成信息 科技有限公司 | 董事xxx曾经控制的 企业 | 软件和信息技术服务业 | 否 |
张家口久盈文化 传媒有限公司 | 董事xxxxx控制的 企业 | 文化艺术业 | 否 |
xxxxx生物 科技有限公司 | 董事xxx曾经控制的 企业 | 生物科技领域的技术开发、技 术咨询 | 否 |
新疆商务租赁有限公司 | 董事xxx关系密切的 家庭成员曾经担任副董事长 | 商务租赁、经济信息咨询 | 否 |
上海寓久新材料科技有限公司 | 董事xxx控制并担任 执行董事的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
寓久（济南）新材 料有限公司 | 董事xxxxx重大影 响的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
上海书萱教育投 资管理有限公司 | 监事xx曾经担任董事 | 教育投资管理 | 否 |
江苏海湾电气科 技有限公司 | 监事xx曾经担任董事 | 销售船舶电子电气设备 | 否 |
上海英欢国际贸 易有限公司 | 监事xx曾经担任执行 董事 | 货物进出口贸易 | 否 |
宿州龙栖建筑工程有限公司 | 监事xx担任执行董事 兼总经理的企业，已注销 | 报告期外注销，报告期内未实际开展业务 | 否 |
云南鑫创元投资 管理咨询有限公司 | 监事xx关系密切的家 庭成员施加重大影响的企业，已注销 | 报告期内未实际开展业务 | 否 |
广东天诚智能科技有限公司 | 监事xxx关系密切的家庭成员曾经担任总经 理 | 智能家居控制系统及设备研发及销售 | 否 |
泰州市鑫鸿文化产业发展有限公司（现已改名为 “泰州东部新城发展集团有限公 司”） | 曾经为持有发行人 5% 以上股权的股东 | 产业项目投资管理 | 否 |
维谛技术有限公 司 | 独立董事xxx曾经担 任副总裁 | 提供通信及数据中心供电及空 调解决方案 | 否 |
上海道杰优富资产管理有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经控制并担任总经理、执行董事的企业；xx曾经关系密切的家庭成员施加 重大影响的公司 | 报告期内无实际经营 | 否 |
上海华师慕课信息科技有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 在线教育 | 否 |
湖州顺弘股权投资合伙企业（有限合伙） | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
xxxx投资管理有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 投资管理 | 否 |
珠海横琴东证云 启科创投资合伙 企业（有限合伙） | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙） | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
福建xx信息科技有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员曾经控 制的企业 | 运营互联网家装电商平台 | 否 |
xxx茶海听雨茶业有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员曾经施 加重大影响的企业 | 茶叶制品生产销售、食品经营 | 否 |
上海希xx尔投 资咨询有限公司 | 持有发行人 5%以上股 份的股东xx曾经关系 | 投资管理咨询 | 否 |
密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | |||
东证昭德（上海）投资中心（有限合伙） | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
江苏天元金属粉末有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 铝粉生产及销售 | 否 |
大今文化发展（上海）有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 文化产业 | 否 |
内蒙古创智汇文旅演艺有限责任公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员担任董 事的企业 | 旅游景区运营 | 否 |
上海熙洛生物技术有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员担任董 事的企业 | 生物技术开发 | 否 |
无锡市儒兴科技开发有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员担任董 事的企业 | 电子材料销售 | 否 |
上海智而仁信息科技有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员曾经担 任董事 | 在线教育、教育培训、教学系统集成及安装、学情分析 | 否 |
平潭友合创业投资合伙企业（有限合伙） | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业 | 股权投资 | 否 |
上海道杰股权投资管理有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员控制并担任总经理、执行董事 的企业 | 股权投资及投资管理 | 否 |
上海道杰嘉鑫投资中心（有限合伙） | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员控制的 企业 | 股权投资 | 否 |
上海道杰科技发展有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员控制并 担任执行董事的企业 | 股权投资及投资管理 | 否 |
宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企业（有限合 伙） | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员施加重 大影响的企业，已注销 | 报告期外注销，报告期内未实际开展业务 | 否 |
广州市儒兴科技股份有限公司 | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员曾经担 任董事 | 电子材料和发光材料的研究开发、生产、销售及相关专业的技术咨询服务 | 否 |
上海道杰席胜投资中心（有限合伙） | 持有发行人 5%以上股份的股东xx曾经关系密切的家庭成员控制的 企业 | 股权投资 | 否 |
上海益弘投资咨询有限公司 | 独立董事xxx关系密切的家庭成员曾经控制 并担任董事的企业 | 投资咨询 | 否 |
上海隼和实业有限公司 | 独立董事xxx关系密切的家庭成员曾经控制并担任经理及执行董事 的企业 | 销售机电设备及建筑环保材料 | 否 |
深圳市捷世通实业有限公司 | 董事XXXXXX XXXXX 关 系密切的家庭成员曾经担任总经理 | 日用品贸易 | 否 |
中国弘康医疗产业发展有限公司 | 董事xxx曾经具有重大影响并担任董事的企 业 | 控股公司，无实际业务 | 否 |
2. 在转让和注销前，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
曾经为持有发行人5%以上股权的股东的泰州鑫鸿报告期内与发行人的子公司江苏明美存在关联租赁及相关资金往来，相关情况请见《招股说明书（申报稿）》之“第七节 公司治理与独立性”/“九、关联交易”部分。
2020 年 1 月，泰州鑫鸿将所持明美有限 15%股权（7.5%实缴和 7.5%出资
权）以 12,700 万元的价格转让给淮北久有。根据发行人提供的银行回单，上述转让款已支付完毕。
本所认为，上述交易公允且均具有真实合理的商业背景。
根据上述报告期内曾经存在关联关系的企业的相关联主体的书面确认，以及本所与保荐机构德邦证券对发行人及其相关董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、重要关联方的报告期内的银行流水共同核查的结果，并经对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、主要客户及供应商、股东、重要关联方访谈确认，本所认为，报告期内，在转让和注销前，上述报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、主要客户及供应商、主要股东不存在除上述情况外的其他资金往来及业务往来，不存在关联交易非关联化，不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
3. 注销原因，是否属于破产清算吊销营业执照的情形；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
根据 Harney Westwood & Riegels Singapore LLP 出具的法律意见书，xxx控制的注册xx属维尔京群岛的 TWS FAR EAST LIMITED 及 TOTAL ORIGIN INVESTMENT LIMITED 已于 2018 年被公司注册处除名，除名后 7 年该等公司将自动解散，截至本补充法律意见书出具日，该等公司尚未解散及清算。经访谈发行人实际控制人xxx，并查阅上述法律意见书，TWS FAR EAST LIMITED 及TOTAL ORIGIN INVESTMENT LIMITED 报告期内未实际开展业务。
经核查，截至 2022 年 9 月 20 日，报告期内与发行人曾经存在关联关系的企业（以下简称“历史关联方”）中已注销的企业的相关情况如下：
关联方名称 | 注销原因 | 是否属于破产清算吊销营业执照的 情形 | 注销后资产、业务、人员的去向 | 注销程序 | 债务处置 |
上海逸众电池有限公司 | 注销前已无实际经营业务，所以决定解散 | 否 | 注销后剩余财产分配给唯一股东合众能源产品有限公司；注销前已无人员及实际经营业务，不涉及业务 及人员处置 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工商注销手续 及商务部门 | 债务已结清 |
变更程序 | |||||
明美企业有限公司 | 注销前已无实际业务，所以决定撤销注册 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行董事决议、股东决议等程 序，并办理了在香港公司注册处撤销注册的手 续 | 没有债务 |
宁波梅山保税港区章和正远创业投资合伙企业 （有限合 伙） | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行合伙人决议、债权人公告等程序并办理工商注销手续 | 没有债务 |
浙江航迅企业管理有限公司 | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
上海xxx商务信息咨询合伙企业 （有限合 伙） | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
上海蓓崆商务信息咨询合伙企业（有 限合伙） | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
上海淳崆商务信息咨询合伙企业（有 限合伙） | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
上海琮莱商务信息咨询合伙企业（有 限合伙） | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
上海崆沁商务信息咨询合伙企业（有 限合伙） | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
上海空地信息技术有限公司 | 因所在业务市场剧烈变化，所以决议停止营业及 解散 | 否 | 业务停止经营，清算后无资产，员工已遣散 | 已履行股东会决议、债权人公告等程序并办理工商注销手 续 | 债务已结清 |
湖南省昆驰科技有限公司 | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业 务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
北京杰锐信达信息技术有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 业务停止经营；清算后资产按股东的出资比例分配给股东；员工已遣散 | 已履行股东会决议、债权人公告等程序并办理工商注销手 续 | 债务已结清 |
济宁久艺达环保材料科技有 限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业 务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 债务已结清 |
石家庄久江产业投资基金中心（有限合伙） | 因出现合伙协议规定的解散事由而决议解散 | 否 | 清算后无资产，注销前已无人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行合伙人决议、债权人公告等程序并办理工商注销手 续 | 没有债务 |
张家口通泰久有产业发展基金合伙企业（有限 合伙） | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
张家口建投久有股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
阜南久有产业股权投资基金合伙企业 （有限合 伙） | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
上海咏云信息技术有限公司 | 因经营不善而决议解散 | 否 | 业务停止经营；清算后资产按股东的出资比例分配给股东；员工已遣散 | 已履行股东会决议、债权人公告等程序并办理工商注销手 续 | 债务已结清 |
咏云信息技术张家口有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 业务停止经营；清算后资产按股东的出资比例分配给股东；员工已遣散 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工 商注销手续 | 债务已结清 |
灵利信息技术张家口有限公司 | 因不适应 市场变化，没有市场 前景而决 议解散 | 否 | 业务停止经营；清算后资产按股东的出资比例分配给股东；员工已遣散 | 已履行股东会决议、债权人公告等程序并办理工商注销手 续 | 债务已结清 |
张家口久延生物科技有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
张家口久裕医疗科技有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
张家口xx信息科技有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
张家口久鼎材料科技有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
张家口久瑞信息科技有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
张家口久挚医疗科技有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
张家口久传材料科技有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
安徽龙疆信息科技有限公司 | 因经营不善而决议解散 | 否 | 业务停止经营；注销后资产分配给唯一股东上海久有川谷投资管理有限公司，员工 已遣散 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工 商注销手续 | 债务已结清 |
安徽同元医药科技有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 业务停止经营；注销后资产分配给唯一股东上海久有川谷投资管理有限公司，员工 已遣散 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工 商注销手续 | 债务已结清 |
安徽纪原文化发展有限公司 | 因经营不善而决议解散 | 否 | 业务停止经营；注销后资产分配给唯一股东上海久有川谷投资管理有限公司，员工 已遣散 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工 商注销手续 | 债务已结清 |
安徽信为智能技术有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 业务停止经营；注销后资产分配给唯一股东上海久有川谷投资管理有限公司，员工 已遣散 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工 商注销手续 | 债务已结清 |
安徽和昇医疗科技有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 业务停止经营；注销后资产分配给唯一股东上海久有川谷投资管理有限公司，员工 已遣散 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工 商注销手续 | 债务已结清 |
安徽瀛华生物科技有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 业务停止经营；注销后资产分配给唯一股东上海久有川谷投资管理有限公司，员工 已遣散 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工 商注销手续 | 债务已结清 |
飞联航空信息技术研究院 （深圳）有限公司 | 因注销前无实际业务且发展战略调整而决议解 散 | 否 | 注销前已无实际业 务；清算后资产分配给唯一股东航迅信息技术有限公司，员工已遣散 | 已履行股东决定、债权人公告等程序并办理工商注销手续 | 债务已结清 |
盐城久有股权投资基金合伙企业（有 限合伙） | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
石家庄米高米科技有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 清算后无资产，注销前已无人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行股东会决议、债权人公告等程序并办理工商注销手 续 | 债务已结清 |
山东济宁久有股权投资合伙企业（有 限合伙） | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
成都久进科技有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业 务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
泰州中科智云互联网产业投资基金 （有限合 伙） | 因经营不善及发展战略调整而决议解散 | 否 | 清算后无资产，注销前已无业务及人员，不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行合伙人会议决 议、债权人公告等程序并办理工商 注销手续 | 债务已结清 |
蔚县鼎正文化投资基金合伙企业（有 限合伙） | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
张家口鼎亚数据服务有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业 务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
上海寓久新材料科技有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 清算后无资产，注销前已无业务及人员，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 债务已结清 |
寓久（济南）新材料有限公 司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 清算后无资产，注销前已无业务及人员，不涉及资产、业务及 人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 债务已结清 |
宿州龙栖建筑工程有限公司 | 因发展战略调整而决议解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业 务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注 销登记手续 | 没有债务 |
云南鑫创元投资管理咨询有限公司 | 因被吊销营业执照而办理注销登记 | 涉及吊销营业执照，不涉及破产清算 | 注销后剩余资产按出资比例分配给股东，注销前已无人员及业务，不涉及人员及业务的处置 | 已履行股东会决议、债权人公告等程序并办理工商注销手 续 | 没有债务 |
宁波梅山保税港xxx投资管理合伙企业（有 限合伙） | 注销前未 实际经营，所以决议 解散 | 否 | 注销前已无资产、人员及实际经营业务，所以不涉及资产、业务及人员处置 | 已履行简易注销程序并办理工商注销登记手续 | 没有债务 |
就明美企业有限公司的注销，根据在中国香港执业的xxx律师事务所于 2022 年 8 月 31 日出具的法律意见书，“明美企业在香港撤销注册前已没有实际业务，没有资产、债务及员工，故明美企业的撤销和解散不涉及债务处置”， “明美企业已于 2020 年 4 月 3 日（“撤销注册日”）起在香港撤销注册，相关撤销注册符合香港公司条例项下有关撤销香港公司注册的程序，明美企业的解散合法有效”。综上所述，本所认为，上述历史关联方的注销程序及债务处置均合法合规。
综上，本所认为，上述历史关联方的注销登记均不涉及破产清算，其注销程序及债务处置均合法合规；除云南鑫创元投资管理咨询有限公司因为被吊销营业执照而办理注销登记外，其余上述历史关联方均不涉及吊销营业执照；云南鑫创元投资管理咨询有限公司为监事xx关系密切的家庭成员施加重大影响的企业，其被吊销营业执照不影响发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
（二）说明报告期内发行人关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户、供应商及其股东之间存在资金、业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
报告期内，发行人关联方（发行人的子公司除外，下同）与发行人（包括发行人的子公司）的关联交易情况请见《招股说明书（申报稿）》之“第七节 公司治理与独立性”/“九、关联交易”部分。本所认为，该等关联交易公允且均具有真实合理的商业背景。
经核查，本所认为，报告期内，发行人关联方与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、报告期内前五大客户及主要供应商、股东之间均不存在业务往来以及与发行人相关的资金往来；报告期内，发行人关联方不存在为发行人承担成本费用、利益输送以及与发行人相关的其他利益安排。
（三）说明共有土地形成的背景、原因，是否存在权属瑕疵；委托名美科技进行厂房加扩建的原因，涉及的工程施工、监理等公司的具体情况，是否为关联方，相关费用价格及公允性，是否存在提前支付建设费用的情形；结合土地权属构成、代建协议相关条款，说明名美科技向发行人转让不动产的具体内容及金额，定价依据，交易的会计处理方式，双方分别承担的税务金额及实际缴纳情况。
1. 共用土地形成的背景、原因及是否存在权属瑕疵
（1）共用土地形成的背景、原因
2005 年 8 月，名美科技通过出让的方式取得广州xx技术产业开发区 KXCN-A2-1 地块的土地使用权，并通过在该宗地上自建的方式取得多栋房产的所有权，其中包括在 2011 年 9 月 27 日取得坐落于广州开发区科学城南云三路
39 号（1）栋及自编六栋两栋房产的房产所有权。根据《广州市提高工业用地利
用效率试行办法》（2019 年 3 月 31 日失效）第二十五条规定，“国有土地使用权证应按宗地为单位办理”。因此，名美科技上述两处不动产的此后换发的房地权证均载明“共用土地面积是由宗地内所有建筑物的产权人共同使用。”
此后，名美科技分别以前述两处不动产用于向其子公司广州载物及广州联云进行出资，广州载物及广州联云因此分别取得相应的不动产权，因此形成广州联云及广州载物与宗地上其他建筑的产权人名美科技共同使用上述宗地的情形。鉴于上述房产此前分别用于发行人的生产及办公，所以为增强发行人的资产独立性以及减少关联交易，发行人分别于 2017 年 10 月及 2019 年 11 月通过购买名美
科技持有的广州载物及广州联云的全部股权，使广州联云及广州载物成为发行人的全资子公司。
（2）是否存在权属瑕疵
彼时适用的《物权法》及现行有效的《民法典》均规定，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。”“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分。”
根据在不动产权登记中心查询的不动产查册资料以及广州联云及广州载物提供的工商档案、评估报告、不动产权证书，名美科技分别以前述两处不动产用于其子公司广州载物及广州联云的出资，已经履行相应实物出资相关的股东决定、资产评估以及不动产权权属变更登记手续，广州联云及广州载物已合法取得该等用于出资的不动产所对应的房产所有权及相应的国有建设用地使用权的不动产权证书。根据广州联云及广州载物所持的不动产权证书及于不动产权登记中心的不动产查册资料，截至本补充法律意见书出具日，广州联云及广州载物所持有的不动产权的情况如下：
权利人 | 证书编号 | 权利类型 | 坐落 | 共有方式 | 建筑面积 （平方 x） | 建基面积（平方米） | 使用期限 | 备注 |
广州载 物 | 粤（2022）广州市不动产权第 06042651 号 | 国有建设用地使用权及房屋所有权 | 广州开发区南云三路 39 号 （1）栋 | 单独所有 | 30,025. 6710 | 7,864. 8628 | 2005.1.31- 2055.1.30 | 共用土地 （面积 91,814 平方 x）是由地块内所有的建筑物的产权人共同使 用 |
广州联 云 | 粤（2018）广州市不动产权第 06200308 号 | 国有建设用地使用权及房屋所有权 | 广州开发区南云三路 39 号 自编六栋 | 单独所有 | 5,715.3 7 | 2,340. 9533 | 2005.1.31- 2055.1.30 |
虽然广州载物及广州联云的不动产权证书均载明共用土地是由地块内所有的建筑物的产权人共同使用，但鉴于：（1）上述彼时适用的《物权法》第一百四十七条及现行有效的《民法典》第三百五十七条均规定，“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”；（2）广州联云及广州载物所持的不动产权证书及于不动产权登记中心的不动产查册资料均载明，广州载物及广州联云就其所有的国有建设用地使用权及房屋所有权的共有方式为“单独所有”；（3）名美科技、广州联云及广州载物均确认，不动产权登记中心就该等公司历次抵押各自所有的不动产权时均未要求取得其他方的同意，因此，上述共用土地共同使用权的条款并未导致发行人子公司广州载物及广州联云的不动产权存在权属瑕疵。
截至本补充法律意见书出具日，上述共用土地的共同使用人为名美科技、广州联云及广州载物，名美科技、广州联云及广州载物已出具书面文件确认，广州联云及广州载物拥有上述不动产权的权属，不存在与此相关的争议或潜在争议。
综上，本所认为，发行人子公司广州联云及广州载物合法取得上述不动产权，该等不动产权不存在权属瑕疵。
2. 委托名美科技进行厂房加扩建的原因，涉及的工程施工、监理等公司的具体情况，是否为关联方，相关费用价格及公允性，是否存在提前支付建设费用的情形
（1）委托名美科技进行厂房加扩建的原因
根据发行人、广州载物及名美科技提供相关协议、不动产权证以及出具的书面确认，并经访谈发行人、广州载物及名美科技的实际控制人梁昌明，发行人委托名美科技代为加扩建的原因如下：发行人因扩大生产经营所需，拟在发行人子公司广州载物所有的厂房（不动产权证书编号为“粤（2017）广州市不动产权第 06204919 号”）上加建第 4 层（以下简称“加建厂房”），并在该不动产旁
侧名美科技拥有产权的土地上扩建 1-4 层（以下简称“扩建厂房”），并与广州载物的原有厂房构成一个整体，但因为广州载物拥有的不动产所占土地系其与名美科技、广州联云共同使用、未能进行分割的工业用地，该等土地最初由名美科
技通过出让取得，且上述扩建厂房系在名美科技拥有产权的土地上建设，所以经协商并咨询相关政府主管机构意见，决定由名美科技统一代为建设。就上述加建部分，由广州载物与名美科技签订房屋代建协议，加建厂房所有权属于广州载物，广州载物承担建筑的建设费用及资金成本；就上述扩建部分，由广州载物与名美科技签订《不动产转让框架协议》及《不动产转让协议》，由广州载物以双方认可的资产评估机构对该不动产的评估价值为基准协商确定的价格购买名美科技就上述扩建而建成的不动产。
（2）涉及的工程施工、监理等公司的具体情况，是否为关联方，相关费用价格及公允性
上述厂房加扩建项目涉及的工程施工及监理单位的情况如下：
类别 | 公司名称 | 统一社会 信用代码 | 成立 时间 | 法定代 表人 | 股东 | 是否为 关联方 | 相关费用价格 |
施工单位 | 广东祺商 建设集团 有限公司 | 91440000 70766873 3M | 1998 年 12 月 16 日 | 吴余波 | 潘 光 保 （ 持 股 20%）、xxx（持股 18%）、xxx （持股 17%）、xxx（持股 16%）、x x x （ 持 股 10%）、潘访（持股 10%）、xxx （持股 9%） | 否 | D 栋厂房加建扩建工程、D 栋厂房加扩建项目D 厂 4 楼地面钢结构基础变更及施工工程: 合计 27,998,068.96 元 |
施工单位 | 广东伟晋 建 设集团 有限公司 | 91440101 19067004 70 | 1986 年 10 月 30 日 | 毛米方 | 毛 x 方 （ 持 股 95%）、毛歆歆（持股 5%） | 否 | D 栋厂房加扩建项目桩基础工程： 825,670.75 元 |
施工单位 | 广州博腾 建筑安装 工程有限 公司 | 91440101 MA59N4P N85 | 2017 年 5 月 25 日 | xxx | x x x （ 持 股 100%） | 否 | D 栋厂房加扩建地下管线迁移工程： 90.9 万元 |
施工单位 | 广州市宜 兰科技有 限公司 | 91440101 75558185 13 | 2003 年 11 月 17 日 | xx | x x （ 持 股 60.1990%）、xxx （ 持 股 39.8010%） | 否 | D 栋主缆迁移合同：155,629.2 元 |
施工单位 | x建股份 有限公司 | 91450000 74512688 XN | 2003 年 1 月 3 日 | xxx | 该公司为上市公司 （002929），实际控制人为xxx、xxx | 否 | D 栋低压配电房改造项目：12.1 万元 |
施工单位 | 广州建宏 建设工程 有限公司 | 91440101 MA59RF4 089 | 2017 年 8 月 7 日 | xxx | x x x （ 持 股 25%）、xxx（持股 25%）、郑春晓 （持股 22%）、x xx（持股 18%）、xxx（持股 10%） | 否 | 园区西侧围墙拆除迁 移 工程:50,079.16 元； 园区东南面停车场 扩 建 工程:157,308.8 元 |
施工单位 | 广东森悦 电力科技 有限公司 | 91440605 MA4UXN QD6F | 2016 年 11 月 8 日 | 陈禧 | 陈禧（持股 100%） | 否 | D 栋发电机房升级改 造 工 程:123,183.08 元 |
施工单位 | 广东汇翔 建设工程 有限公司 | 91440101 MA5APW CQ8G | 2018 年 2 月 1 日 | xxx | x x x （ 持 股 84%）、xxx（持股 16%） | 否 | D 栋厂房加扩建项目消防、防排烟安装补充工程及D 栋厂房加扩建消防整改 工 程 ： 合 计 397,205.35 元 |
监理单位 | 广东财贸 建设工程 顾问有限 公司 | 91440103 19053976 XA | 1994 年 5 月 27 日 | xxx | xx（持股 33%）、xx（持股 23%）、欧光（持股 17%）、x x x （ 持 股 17%）、xxx（持 股 10%） | 否 | 监理费用合计 47 万元 |
根据上述，广东祺商建设集团有限公司（以下简称“广东祺商”）作为施工单位的“D 栋厂房加建扩建工程”为上述厂房加扩建项目中的主体工程，该项目的合同价格为 2,180 万元，相对上述施工单位及监理单位的实际结算费用总额的占比约为 70%。根据名美科技提供的招投标资料、项目实施的相关资料及其书面说明，并经对名美科技上述加扩建项目的负责人访谈确认，名美科技就上述厂房加扩建项目中的主体工程“D 栋厂房加建扩建工程”已履行招投标程序，并由此最终确定广东祺商作为中标人以及该项工程施工的价格，并根据双方签订的施工合同约定以及本项目的实际需求及施工情况进行相应调整，因此，该项工程项目的费用具有公允性。
根据名美科技提供的相关合同、各施工单位及监理单位的报价资料、项目实施的相关资料以及书面确认，以及对名美科技上述加扩建项目的负责人以及上述施工单位及监理单位访谈确认，（1）广东祺商作为施工单位承接的“D 栋厂房加扩建项目 D 厂 4 楼地面钢结构基础变更及施工工程”为上述“D 栋厂房加建扩建工程”的根据建设项目实际需求而进行调整，该工程的费用价格为双方基于
工程实际建设内容及市场价格以及扣减原主体工程对应部分费用等因素，根据市场公平交易原则友好协商确定；（2）广东伟晋建设集团有限公司、广州博腾建筑安装工程有限公司、广州市宜兰科技有限公司为名美科技此前园区建设对应项目的服务商，分别对本次厂房加扩建项目相关桩基础、地下管线及主缆更为熟悉，更有利于本次厂房加扩建项目的安稳推进，因此，该等施工单位与名美科技之间的费用价格为基于前述考虑、双方间的合作经历、工程实际建设内容、市场价格等因素，根据市场公平交易原则友好协商确定；（3）广东森悦电力科技有限公司为名美科技的柴油发电机的供应商，由其承接 D 栋发电机房升级改造工程更为有利于项目推进，因此双方就本项目的费用价格即是基于前述考虑、工程实际建设内容、市场价格等因素，根据市场公平交易原则友好协商确定；（4）广东汇翔建设工程有限公司、广州建宏建设工程有限公司、润建股份有限公司的上述工程的建设费用，为该等单位与名美科技之间基于建设单位相关工程工期等方面需求、工程实际建设内容以及市场价格等因素，根据市场公平交易原则友好协商确定；（5）广东财贸建设工程顾问有限公司相关的监理费用是双方基于工程实际工期、具体服务内容、后续潜在商业合作考虑等因素，根据市场公平交易原则友好协商确定。
综上，本所认为，名美科技上述工程施工费用及监理费用的价格具有公允性。
（3）是否存在提前支付建设费用的情形
1）广州载物向名美科技提前支付建设费用的情况
就扩建厂房，根据广州载物与名美科技签订的《不动产转让框架协议》及《不动产转让协议》的约定，该不动产完成竣工验收、消防备案之日 30 个工作日内，
广州载物向名美科技支付首期转让款 600 万元；在该不动产交付广州载物使用
之日起 30 个工作日内，广州载物向名美科技支付转让价款 2,500 万元；在该不
动产权办理至广州载物名下起 30 个工作日内，广州载物向名美科技支付剩余转让价款。经核查发行人提供的《竣工联合验收意见书》、物业设施移交单、不动产权证书以及付款单据等文件，广州载物已按上述约定支付完毕全部转让款。
就加建厂房，根据广州载物（作为“甲方”）与名美科技（作为“乙方”）签订的《房屋代建协议》，“代建标的的建设相关费用全部由甲方承担。……按照代建标的施工合同的约定，乙方需要向施工方支付工程款时，甲方应当在工程款支付期限届满之日前 2 日内将与应付工程款同等金额的代建费用支付给乙方，乙方在收到该等代建费用后一日内支付给施工方”。
就加建厂房代建事宜，广州载物向名美科技的实际付款情况如下：
广州载物向名美科技实际付款日期 | 广州载物向名美科技实际付款金额 （万元） | 广州载物向名美科技累计实际付款金额（万元） | 名美科技彼时根据合同累计应对外支付并由广州载物承担的建 设费用（万元） | 名美科技彼时已代为实际支付并由广州载物承担的建设 费用（万元） |
2020.9.28 | 490 | 490 | 1,347.61 | 1,207.53 |
2020.10.10 | 490 | 980 | 1,347.61 | 1,274.08 |
2020.10.19 | 414 | 1,394 | 1,347.61 | 1,274.08 |
2022.5.31 | 244.46 | 1,638.46 万元 （1,574.00 万元的 建设费用以及双方 根据实际付款情况 结算的合计 64.46 万元资金占用成本） | 1,574.00 | 1,574.00 |
根据《审计报告》、广州载物及名美科技出具的书面确认，名美科技及广州载物签订的《房屋代建协议》及双方间的请款及付款资料、名美科技与施工单位等签订的合同、请款及付款资料，并经访谈发行人及名美科技的实际控制人、发行人的财务总监，就上述厂房加扩建项目，广州载物提前向名美科技支付金额较小的建设费用，具体情况如下：
2020 年 10 月 19 日，广州载物向名美科技支付 414 万元，广州载物支付名
美科技的代建费用累计达到 1,394 万元，超过名美科技彼时累计应对外支付并由
广州载物承担的建设费用 1,347.61 万元，并因此导致广州载物向名美科技提前
支付 46.39 万元建设费用。上述提前支付的建设费用是名美科技因对部分工程费
用的付款条件理解有误及部分费用金额计算错误等原因而提前向广州载物申请付款导致。广州载物已就该等提前支付的建设费用计提并向名美科技收取利息，且名美科技已于 2021 年将该等提前支付的建设费用按合同约定实际支付给上述厂房加扩建项目的相关单位。
综上所述，本所认为，鉴于：（1）上述提前支付的建设费用金额较小，且名美科技已于 2021 年将该等建设费用按合同约定实际支付给上述厂房加扩建项目的相关单位，（2）广州载物已就该等提前支付的建设费用计提并收取利息，广州载物的利益未因此实际受损，且（3）2022 年 4 月 11 日和 2022 年 4 月 28
日，发行人第一届董事会第八次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议并通过
了《关于确认广州明美新能源股份有限公司 2019-2021 年度关联交易的议案》，发行人独立董事、董事会和股东大会已分别就包括上述费用支出及相关利息在内的发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度发生的关联交易进行确认，确认该等关联交易符合公允原则，不存在任何争议或纠纷，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，因此，广州载物向名美科技提前支付的上述建设费用不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。除上述情形外，就上述厂房加扩建项目，广州载物不存在其他提前向名美科技支付建设费用的情形。
2）名美科技提前向施工单位及监理单位支付建设费用的情况
就厂房加扩建事宜，名美科技向施工单位及监理单位的实际付款情况如下：
类别 | 公司名称 | 相关费用价格 | 付款约定及事项 | 实际付款情况 |
施工单位 | 广 东 祺 商 | D 栋厂房加建扩建工程、D栋厂房加扩建项目D 厂 4 楼地面钢结构基础变更及施工工 程 : 合 计 27,998,068.9 6 元 | 1. D 栋厂房加建扩建工程（原合同价为 2,180 万元）： | |
（1）签订总包合同十天之内，支付合同总价的 20%预付款，即 436 万元。 | 名美科技于 2019 年 4 月 18 日支付 436 万元。 | |||
（2）完成基础施工并验收合格，支付合同总价的 10%工程进度款，即 218 万元。 | 名美科技 2019 年 7 月 30 日支付 218 万元。 | |||
（3）东西侧主体结构完成至二层楼面支付合同总价 15%，即 327 万元。 | 名美科技于 2019 年 9 月 至 12 月合计支付 327 万元。 | |||
（4）东西侧主体结构完成并提供满足使用功能的新出货通道，支付合同总价的 15%工 | 名美科技于 2020 年 1 月 合计支付 327 万元。 | |||
程进度款，即 327 万元。 | ||||
（5）完成东西侧室内装修、设备安装（给排水、电气工程、消防工程、通风工程），支付合同总价的 15%工程进度款，即 327万元。 | 名美科技于 2020 年 6 月 合计支付 327 万元。 | |||
（6）完成屋顶钢结构及设备安装（给排水、电气工程。消防工程、通风工程）支付合同总价的 15%工程进度款，327 万元。 | 名美科技于 2020 年 9 月 至 2021 年 2 月合计支付 327 万元。 | |||
（7）完成其他配套设施（室外道路、室外绿化），并完成防雷验收、消防验收和规划验收（指验收合格），支付至合同结算金额的 97%（扣除已支付的工程进度款）。 | 名美科技于 2021 年 9 月 17 日支付 50 万元，于 2021 年 12 月 14 日支付 102.6 万元。 | |||
（8）工程完工验收，并移交使用达到质保期，满足质量要求后，支付合同金额的 3% 工程质保金，即 64.5 万元质保金。 | 施工单位尚未请款，名美科技尚未支付。 | |||
2. D 栋厂房加扩建项目 D 厂 4 楼地面钢结构基础变更及施工工程（原合同价 380 万元） | ||||
（1）签订协议后 10 日内支付协议款项 30% 作为材料费，即 114 万元。 | 名美科技于 2020 年 6 月 19 日支付 114 万元款项。 | |||
（2）完成 D 厂房 4 楼地面钢结构基础柱植筋，锚固工程，屋面钢结构基础梁、柱工程，并按照专业工程规范要求（包含但不限于探伤检测、防火漆检测、化学螺栓或铆钉拉拔试验）验收通过后，支付协议款项 30%作为进度款，即 114 万元。 | 名美科技于 2020 年 8 月 31 日支付 114 万元。 | |||
（3）完成协议约定的图纸及清单所包含的全部工程并通过验收后，支付协议款项的 37%工程款，即 140.6 万元。 | 名美科技于 2020 年 9 月 14 日支付 140.6 万元。 | |||
（4）工程完工验收，核算完毕全部工程结算款，并扣留上述 64.5 万元质保金后，支 付剩余款项，即 11.4 万元。 | 名美科技于 2022 年 5 月 25 日支付 11.4 万元。 | |||
3. 工程签证费用 | ||||
工程项目内容变更导致的新增项目费用，合计 2,398,068.96 元 | 名美科技于 2022 年 1 月至 5 月 合 计 支 付 2,398,068.96 元。 | |||
施 工单 | 广 东 伟 晋 建 设 集 团 有 | D 栋厂房加扩 建项目桩基础工 程 ： | 1.合同签定 5 个工作日内支付承包人合同价款（原暂定 945,147.24 元）的 30%作为预 | 2018 年 12 月 25 日签订 合同，名美科技 2019 年 1 月 2 日支付 283,544.17 |
位 | 限公司 | 825,670.75 元 | 付款，即支付 283,544.17 元。 | 元。 |
2.在完成 D 厂房西侧桩基础工程时，经检查合格后 5 个工作日内，再支付合同总额的 40%给施工单位。 | 2019 年6 月5 日双方签署竣工结算书，确认结算总价为 825,670.75 元。名美 科技于 2019 年 6 月 27 日 支付 517,356.46 元，即支付至结算总价的 97%。 | |||
3.在完成桩基础工程 100%时，经发包人、监理公司及本合同约定程序验收通过，双方办理并确认结算后，支付结算金额（结算金额为 825,670.75 元）至 97%作为工程进度款（扣除已付工程款）。 | ||||
4.质保金：结算价款额度的 3%作为保修金，待工程竣工验收合格（以基础工程验收报告日期为准）一年后，工程无任何质量问题的， 7 天内支付（利息不计）。 | 施工单位尚未请款，名美科技尚未支付。 | |||
施工单位 | 广 州 博 腾 建 筑 安 装 工 程 有 限 公司 | D 栋厂房加扩建地下管线迁移工程：90.9万元 | 1. 合同签定 5 个工作日内支付承包人本合同价款（原合同价为 45 万元）的 30%作为预付款，即支付 13.5 万元。 | 名美科技于 2019 年 1 月 25 日实际支付 13.5 万元。 |
2. 工程完工，并经发包人及本合同约定程序全部验收通过，双方办理并确认结算后,且收到承包人开具相应金额的发票后，发包人扣除预付款后支付至结算金额的 97%。 | 名美科技已于 2022 年 6 月 9 日支付 31.5 万元。 | |||
3. 竣工验收后。按照合同总金额的 3%留作质量保证金,工程竣工验收合格（以竣工验收报告的日期为淮）一年后，经发包人验收合格后。15 天内支付合同款的 3%。 | ||||
4.工程签证费用：工程项目内容变更导致的新增项目费用，共 45.9 万元。 | 名美科技于 2021 年 6 月 30 日支付 34.9 万元。名 美科技已于2022 年6 月9 日支付 11 万元。 | |||
施工单位 | 广 州 市 宜 兰 科 技 有 限 公司 | D 栋主缆迁移合 同 ： 155,629.2 元 | 工程完工验收合格后一个月内支付。 | 名美科技于 2019 年 4 月 18 日支付 155,629.2 元。 |
施工单位 | x 建 股 份 有 限 公司 | D 栋低压配电房改造项目： 12.1 万元 | 1.在签订合同后的 10 天内支付合同总金额的 30%作为前期预付款，即支付 3.63 万元。 | 名美科技于 2021 年 4 月 15 日支付 3.63 万元。 |
2.项目安装维修完毕并经验收合格后，支付合同总金额的 65%, 即支付 7.865 万元。 | 名美科技于 2021 年 5 月 25 日支付 7.865 万元。 | |||
3.质保期满后支付合同总金额的 5%给施工单位，即支付 0.605 万元。 | 名美科技于 2022 年 5 月 16 日支付 0.605 万元。 |
施工单位 | 广 州 建 宏 建 设 工 程 有 限公司 | 园区西侧围墙拆 除 迁 移工程 :50,079.16 元； 园区东南面停车 场 扩 建工程 :157,308.8 元 | 1.园区西侧围墙拆除迁移工程 | |
（1）项目签订合同三天内支付工程材料款 1.5 万元给施工单位。 | 2021 年 7 月工程竣工及 验收，名美科技于 2021 年 7 月-8 月合计支付 5 万元。 | |||
（2）工程完工并通过验收后五天内支付 35,079.16 元给施工单位。 | ||||
2.园区东南面停车场扩建工程 | ||||
（1）项目签订合同三天内支付工程材料款 78,654.4 元给施工单位。 | 名美科技于 2021 年 8 月 16 日支付 78,654.4 元。 | |||
（2）工程完工并通过验收后五天内支付 78,654.4 元给施工单位。 | 名美科技于 2021 年 9 月 10 日支付 78,654.4 元。 | |||
施工单位 | 广 东 x 悦 电 力 科 技 有 限公司 | D 栋发电机房升 级 改 造工程 ： 123,183.08 元 | 1. 签订合同后，支付总价款 30%定金（即 36,954.92 元）作为预付款项。 | 名美科技于 2020 年 7 月 -8 月合计支付 36,954.92 元。 |
2.合同款的 67%（即 82,532.66 元）于工程验收合格后当天算起 7 天内付清。 | 名美科技于 2020 年 9 月 15 日支付 82,532.66 元。 | |||
3.总价款的 3%（即 3,695.49 元）于质保期后七天内支付。 | 名美科技于 2021 年 9 月 28 日支付 3,695.49 元。 | |||
施工单位 | 广 东 汇 翔 建 设 工 程 有 限公司 | D 栋厂房加扩建项目消防、防排烟安装补充工程及D 栋厂房加扩建消防整改工程：合 计 397,205.35 元 | 1.D 栋厂房加扩建项目消防、防排烟安装补充工程（结算价款 35.13 万元） | |
（1）项目签订合同三天内支付工程材料款及国庆预期加班劳务费合计 255,910 元给施工单位。 | 名美科技于 2021 年 9 月 27 日支付 255,910 元。 | |||
（2）工程完工并通过验收后五天内支付 94,851 元给施工单位。 | 名美科技于 2021 年 11 月 18 日支付 94,851 元。 | |||
（3）扣留 539 元作为项目质量保证金，保质期届满无质量问题的，立即支付给施工方。 | 施工单位尚未请款，名美科技尚未支付。 | |||
2.D 栋厂房加扩建消防整改工程（合同价款 45,905.35 x） | ||||
（0）X xx加扩建项目消防验收通过后，3天 内 支 付 合 同 价 款 的 97% ，即支付 44,528.19 元。 | 名美科技于 2021 年 11 月 18 日支付 44,528.19 元。 | |||
（2）余下合同价款的 3%（即 1,377.16 元）待质保期后一周内支付。 | 施工单位尚未请款，名美科技尚未支付。 | |||
监理 | 广 东 财 贸 建 设 | 监理费用合计 47 万元 | 1. 每月 5 日前向监理人支付 2.5 万元，共付 10 期。 | 名美科技于 2019 年 5 月 至 2022 年 1 月合计支付 |
单位 | 工 程 顾 问 有 限 公司 | 2. 本工程由于受到资金、设计修改变更、施工图延误等非监理人的原因，造成监理期延长,经委托人和监理人商定，从延期当天起计,委托人另向监理人每月支付监理报酬 2万元整。直至项目竣工验收完成止（其中不足一个月按一个月计）。 | 47 万元。 |
根据名美科技出具的书面确认，并经访谈名美科技的实际控制人、该项目的负责人以及相关施工单位、监理单位，查阅了相关招投标资料、报价资料、相关协议、付款凭证、付款审批及满足付款条件的依据文件，名美科技就上述厂房加扩建项目提前支付建设费用情况如下：
a. 根据施工单位广东祺商、建设单位名美科技以及监理单位广东财贸建设工程顾问有限公司于 2020 年 9 月共同盖章确认的《工作联系函》，并经访谈广东祺商、名美科技的相关负责人，彼时因新冠疫情及市场环境等因素影响，市场建筑材料（钢筋、水泥）等价格大幅上涨，导致广东祺商资金xx困难。广东祺商与名美科技签订的合同未约定材料浮动计价项，广东祺商同意自行承担该等建筑材料价格上涨的损失，但考虑到其资金xx困难的情况以及“D 栋厂房加建扩建工程”原计划于近期进行加建部分地面钢筋铺设及混凝土捣制，为避免影响工程施工进度，广东祺商向名美科技申请预支 40 万元工程款用于采购钢筋、混凝土材料。名美科技最终同意预支 20 万元材料款，并于 2020 年 9 月 14 日支付给广东祺商。根据广东祺商与名美科技签订的工程承包合同以及施工单位广东祺商、建设单位名美科技以及监理单位广东财贸建设工程顾问有限公司共同签署确认的《项目工程进度呈批表》，广东祺商于 2020 年 9 月 28 日的施工进度满足支付部分工程进度款的要求，前述预支 20 万元材料款于该期工程进度款抵扣。
本所认为，名美科技上述提前支付的 20 万元工程款，是基于工程项目的实际需求、整体利益及为避免工程施工进度因此受到影响等考量而产生，具有合理性，且金额较小、实际预支时间较短，未实际损害到名美科技、发行人及其子公司广州载物的利益，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
b. 根据名美科技与广东祺商签订的《D 栋厂房加建扩建工程合同》的约定， “7、完成其他配套设施（室外道路，室外绿化），并完成防雷验收、消防验收
和规划验收（指验收合格），支付至合同总结算金额的 97%（扣除已支付的工程进度款）”。
根据广东祺商于 2021 年 9 月 16 日向名美科技出具《工作函》，并经访谈
广东祺商、名美科技的相关负责人，截至 2021 年 9 月 16 日，广东祺商已按合同约定完成上述条款约定的工程建设，但工程所在园区因历史原因导致前期规划不满足现今的验收要求，导致工程上述验收工作拖延，无法及时完成验收，并支付广东祺商该笔工程款。该等情形使得广东祺商与其施工材料商的材料款及施工队工人工资的结算面临较大压力。为缓解该等压力，广东祺商向名美科技申请预支付 50 万元工程款。名美科技考虑到自身为上述验收的义务主体，且验收工作
延误主要在于自身原因，而非广东祺商导致，因此，同意向其提前支付 50 万元
工程款。本所认为，名美科技提前支付上述 50 万元工程款，公平合理，金额较小，未损害到名美科技、发行人及其子公司广州载物的利益，不构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
根据名美科技提供相关合同、付款凭证等资料，并经访谈名美科技及相关施工、监理单位，除上述情形外，名美科技就上述厂房加扩建不存在其他向上述施工及监理公司提前支付建设费用的情形。
3. 结合土地权属构成、代建协议相关条款，说明名美科技向发行人转让不动产的具体内容及金额，定价依据，交易的会计处理方式，双方分别承担的税务金额及实际缴纳情况
（1）结合土地权属构成、代建协议相关条款，说明名美科技向发行人转让不动产的具体内容及金额，定价依据
加建厂房系在广州载物自有厂房上加建第四层，其所有权归属于广州载物，因其对应土地使用权系广州载物与名美科技、广州联云共同使用且未能分割的工业土地，加建厂房需由名美科技执行报建及建设程序。广州载物委托名美科技代为建设加建厂房并签订《房屋代建协议》，协议约定由名美科技委托有资质的单位完成代建标的的设计及施工工程，并负责办理代建标的的报建、验收等相关手续，广州载物承担建筑的建设费用及其资金成本。综上，该等加建房产不涉及不动产转让。
扩建厂房系在名美科技在其拥有产权的土地上以自建的方式扩建 1-4 层，其所有权归属于名美科技，由于加建厂房与扩建厂房与广州载物目前拥有的厂房构成一个整体，以及考虑发行人后续生产经营需求，广州载物与名美科技进行协商，并于 2020 年 6 月与名美科技签订《不动产转让框架协议》，约定由名美科技将扩建厂房转让给广州载物，交易价格以双方认可的资产评估机构对该不动产的评估价值为基准协商确认。
2021 年 11 月，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司就扩建厂房出具
《广州载物科技有限公司拟购买房地产所涉及广州名美科技有限公司 D 栋厂房加扩建部分房地产市场价值专项资产评估报告》（联信（证）评报字[2021]第 Z0930 号），扩建厂房的评估价值为 4,166.26 万元。广州载物于 2021 年 12 月
与名美科技签订《不动产转让协议》，约定扩建厂房的转让价格为 4,166.26 万元。
（2）双方分别承担的税务金额及实际缴纳情况
根据名美科技与广州载物签署的《不动产转让协议》，不动产转让涉及的相关税费依照法律法规规定由双方各自承担。
根据名美科技的纳税申报表及发票及完税凭证，截至本补充法律意见书出具日，名美科技已缴纳本次扩建厂房转让相关的增值税，其中以 9%的税率计缴的销项税额为 3,440,031.16 元。
根据广州载物及名美科技的书面确认，并经对国家税务总局广州市黄埔区税务局相关人员访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，广州载物正在与税务部门沟通上述扩建厂房转让的相关契税缴纳事宜，名美科技正在与税务部门沟通上述扩建厂房转让的相关土地增值税缴纳事宜。
根据广州载物的财务报表及其确认，广州载物已计提本次转让应缴纳的契税
1,146,677.06 元。
（四）说明通过名美科技缴纳的水电费是否真实、准确，与相关生产规模是否匹配；向 TCPartners 采购咨询服务的主要内容及采购的必要性，定价依据及其公允性，2021 年停止采购的原因。
1. 说明通过名美科技缴纳的水电费是否真实、准确，与相关生产规模是否匹配
（1）水电费的计量与缴纳情况
发行人的厂房位于名美产业园区内，受供电/供水线路和相关部门结算方式的限制，发行人与名美科技使用同一水、电账户，账户开立人为名美科技，因此发行人通过名美科技缴纳其因生产和办公产生的水电费用。同时，名美产业园区内，经发行人与名美科技约定：2019 年 1 月至 2020 年 8 月，由发行人承担公共区域的水费，2020 年 9 月起，发行人不再承担公共区域的水费，而由名美科技承担公共区域的水费。
发行人根据实际使用情况支付相关水电费用，其用水及用电计量装置均独立安装，抄表周期为 1 个月，月度水电用量由名美科技和发行人的管理人员现场抄录并共同签字确认，水电费金额由财务部根据使用量及水电费单价计算。水电费单价系发行人和名美科技协商确定，公共区域的水费单价和计量方式与发行人保持一致。每月水电费用经双方财务人员核对无误后，由名美科技向发行人开具水电费发票，发行人向名美科技支付。
报告期内，发行人通过名美科技缴纳的水电费具体情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
电费（万元） | 433.81 | 912.37 | 921.79 | 857.36 |
用电量（万度） | 461.50 | 1,082.29 | 1,097.62 | 1,083.85 |
平均电价（元/度） | 0.94 | 0.84 | 0.84 | 0.79 |
排污费（万元） | 2.15 | 4.76 | 7.06 | 10.91 |
水费（万元） | 5.31 | 11.77 | 17.38 | 26.78 |
用水量（万吨） | 1.69 | 3.74 | 5.53 | 8.51 |
平均排污单价（元/ 吨） | 1.27 | 1.27 | 1.28 | 1.28 |
平均水价（元/吨） | 3.15 | 3.15 | 3.15 | 3.15 |
报告期内，发行人通过名美科技缴纳的电费整体上保持稳定；发行人通过名美科技缴纳的水费逐年递减的主要原因为：2020 年 9 月起，发行人不再承担名美产业园区公共区域的水费。
（2）报告期各期水电费与生产规模的匹配情况
发行人位于名美产业园区内的工厂生产的主要产品为消费电子类锂离子电池模组、工业电子设备及二轮电动车类锂离子电池模组，报告期内工厂的生产规模整体上呈现扩张趋势，2020 年产量较 2019 年略有下降，主要是受疫情的影响。
发行人产品的生产过程中用水极少，主要为办公和后勤生活用水，故耗水量与产量无直接匹配关系。发行人位于名美产业园区的生产设施的用电量（剔除办公用电和后勤服务设施用电）与产量的匹配情况如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
生产用电量（万度） | 408.53 | 1,054.71 | 1,040.09 | 995.53 |
产量（万个） | 947.13 | 2,838.36 | 2,627.20 | 2,662.06 |
单位产量用电量（度/ 个） | 0.43 | 0.37 | 0.40 | 0.37 |
根据上述测算及发行人书面确认，报告期内，发行人位于名美产业园区内的工厂单位产量所耗用的电量在 0.37 度/个至 0.43 度/个之间。
2020 年相较 2019 年单位产量用电量上升的主要原因为：（1）发行人车间更新及增加投入使用设备和洁净空调系统；（2）由于 D 栋加扩建工程的实施，发行人对天面冷却塔风机水泵进行改造，功率增大；（3）2020 年工厂实验室新增空调和恒温设备，单位能耗提高。
2021 年相较 2020 年单位产量用电量下降的主要原因是：发行人不同产品所对应的产线耗电量不同，2021 年由于产品结构变化，销售给 OPPO 集团的产品产量相较 2020 年有所下降，而生产该等产品使用的是自动生产线，耗电量较大，从而导致单位产量用电量有所下降。
2022 年 1-6 月单位产量用电量上升的主要原因为：一、二季度一般为工厂生产淡季，开工率不足、产量相对较少，而生产所需的空调等辅助设备运行产生的电费与产量不存在线性关系，导致 2022 年 1-6 月单位产量用电量相对较高。