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证券代码：872801 证券简称：智明星通 主办券商：东方花旗

北京智明星通科技股份有限公司关于公司签署增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

特别提示：

1、本次《关于北京江娱互动科技有限公司之增资协议》的签订，旨在锁定估值，避免北京智明星通科技股份有限公司持股比例被摊薄，本次增资事项是否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次增资构成关联交易，但不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司将严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

为推动北京智明星通科技股份有限公司（以下简称“智明星通”、“公司”）在游戏领域的孵化业务发展，公司于 2018 年 6 月 14 日与北京江娱科技有限公司签订《北京江娱互动科技有限公司之投资协议》，约定向北京江娱互动科技有限公司（以下简称“江娱互动”）投资人民币 1000 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有江娱互动 13.5%的股权。2020 年 2 月 3 日，江娱互动引入新股东北京蓝天丝路创业投资中心（有限合伙），并与北京蓝天丝路创业投资中心（有限合伙）、北京江娱科技有限公司、豪腾天佑（北京）科技有限公司、北京龙创悦动网络科技有限公司、北京江娱互动科技有限公司（以上统称为“其他签署方”）签订《关于北京江娱互动科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），投后估值人民币 2 亿元，北京蓝天丝路创业投资中心（有限合伙）入股完成后，如公司

未进行同步增资，公司持有江娱互动的股权比例将降至 9.45%

2020 年 3 月 16 日，公司与以上其他签署方签订《关于北京江娱互动科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定公司有权利但无义务在增资协议签署之日起三个月内，向江娱互动投资人民币 936.4 万元认购其新增注册

资本 9.37 万元，并在增资后新取得（投资完成后）4.68%股权，公司将合计持有江娱互动 13.5%股权。

二、目标公司的基本情况

公司名称：北京江娱互动科技有限公司法定代表人：xx

注册资本：130.7191 万元人民币

注册地址：xxxxxxxxx 00 x 0 x 00 x 0000X x

经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;计算机系统服务;企业策划;技术进出口、代理进出口;从事互联网文化活动;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、协议主要内容

1、公司有权利但无义务在增资协议签署之日起三个月内，按照引入新股东北京蓝天丝路创业投资中心（有限合伙）所签署的投资协议约定的同等价格，即以江娱互动投后估值人民币 2 亿元为定价基准，向江娱互动投资人民币 936.4 万

元认购其新增注册资本 9.37 万元，并新取得全面摊薄基础上（投资协议完成后）

4.68%股权，公司将合计持有江娱互动 13.5%股权。

2、如公司按照增资协议的约定行使上述投资权利，由各方另行签署书面协议，各方应尽最大努力配合完成相关投资文件的签署，且江娱互动其他股东在此不可撤销地放弃其对相关的新增注册资本之优先认购权，并配合调整各股东的持股比例，配合更新江娱互动章程，以办理工商登记手续。

3、该增资协议自各方签署之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过本次投资之日起生效。

四、本次交易的目的和对公司的影响

本次签订的增资协议主要目的为避免因江娱互动引入新股东而导致公司股

权被摊薄，本增资协议自签署之日起成立，自智明星通董事会、股东大会审议通过本次投资之日起生效。

五、备查文件

1.《关于北京江娱互动科技有限公司之增资协议》特此公告。

北京智明星通科技股份有限公司董事会

2020 年 3 月 17 日