A) 日期為二零零五年六月三日之食品協議
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（ 於香港註冊成立的有限公司）
（ 股 份 代 號：291）
持續關連交易
董事注意 到，自引入 上市規則第 14A章 後，本集團成員公 司與本公司關連 人士訂立之以下若干本集團現有持續關連交易並無受固定年期協議監 管。該 等持 續關 連交易 (i)於引入上市規則第 14A章前獲豁免遵守上市規 則有關規定或 (ii)已獲 股東正 式 批 准及／或 已徵求 聯交所豁 免。因 此而 言，本 集 團 成 員 公司已 與本 公司各 關 連 人士 訂立協 議，詳 情 載 於下 文。
由於年度限額並無超過上市規則第 14A章所述本公司適用百分比率 2.5%，故持續關連交易僅須遵守上市規則第 14A.45至 14A.47條有關申報及公告 規 定，且 獲 豁 免 遵守上市規 則有 關獲取股東 批准 之 規 定。
背景
董 事注意 到，自 引入上 市 規則第 14A章 後，本 集 團 成 員公司 與 x公司 關連 人士訂 立之以下 若干本 集團 現 有 持續關 連交 易並無受固 定年 期協議監 管。該等持續關連交易(i)於引入上市規則第 14A章前獲豁免遵守上市規則有關規定 或(ii)已獲股東正式批准及／或已徵求聯交所豁 免。因 此而言，本集團成員公司已 與本公司 各關連 人 士 訂立 協 議，有關詳 情載 於 下 文。
協議
(A) 日期為二零零五年六月三日之食品協議
訂約方
協議 (A1) 上海食品協議 | 訂約方 （ 本 集團） 五豐行 | 訂約方 （ 合 營企業 夥伴或其 聯繫人 士） 上海市食品進出口公司 |
上海市食品進出口公司為擁有上 海五豐畜禽食品有限公 司（ 於一 | ||
九九七年 成 立，由五豐行 集 團 擁有 51%股權之附屬公司 ）49%股權 之股 東，於 中 國上海從事 食 品 買 賣業務 | ||
(A2) 中糧食品協議 | 五豐行 | 中糧發展有限公司 |
中糧發展有限公司為五豐行集團 | ||
供應 商，亦 為中糧深 圳糧油食 品進出 口 公 司之 聯 繫 人 士，中 糧 深 圳糧油食品進出口公司為擁有香 | ||
港文聯運輸有限 公 司（ 於一九八九 年 成 立， 由 五 豐 行 集 團 擁 有 60%股權之附屬公司 ）20%股權之 | ||
股 東，於 中 國 從 事食品買賣 業務 | ||
(A3) 中水遠洋食品協議 | 五豐行 | 中國水產總公司 |
中國水產總公司為擁有中國國際 | ||
漁 業 公 司（ 於 一 九 x x x x x，xxxxxx擁有 51%股權之附 屬公司 ）49%股權 之股東，從事魚 | ||
穫分銷及買賣以及船隻儲存及魚 類供應業務 |
交易性質
根據 生效 日期 至二 零零七 年十 二月 三十一日 止之食 品 協 議，倘五 豐 行集團任何成員公司與上述任何合營企業夥伴或其任何聯繫人士進行食 品交 易，則五 豐行及各有 關合營企 業夥伴同 意促使食品 買賣 將按 各有 關食 品協議所 述一般 商業 條 款 進 行。
定價基準
五豐行集團向及自其非全資附屬公司各合營企業夥伴或任何彼等各自 之聯 繫人 士所 收或 所付價 格，將按 市價或不 遜於五豐行 集團 給予 獨立 第三 方或 其向 五豐 行集團 提供 之價 格釐 定。五豐行集團 於截 至二 零零 四年十二月三十一日止兩個年度根據食品協議就持續關連交易所付或 所收 之總額如 下：
截至十二月三十一日 止年度
（港幣百萬元） | 二零零三年 | 二零零四年 |
(A1) 上海食品協議 －五豐行集團所支付 | 68.0 | 68.9 |
(A2) 中糧食品協議 －五豐行集團所支付 | 49.1 | 58.5 |
(A3) 中水遠洋食品協議 | ||
－五豐行集團所收取 | 93.2 | 77.7 |
－五豐行集團所支付 | 50.6 | 21.2 |
上述 (A1)及(A2)項持續 關連交易已獲股東 正式批 准。經考慮 交易乃 按一般商業條款於本公司一般日常業務中進行後，上述(A3)項持續關連交易 已 獲董事 局（ 包 括獨立 非執行 董事 ）批 准。聯交所 授出無 限期豁 免，而上述 持續關連 交易金 額並 無 超 過有關 豁免 所 載 限 額。
理由
五豐行集團主要從事食品分銷業務。自該等合營企業組成以來，五豐行集團一直自其非全資附屬公司各合營企業夥伴購入或向彼等出售食 品。此舉 乃為 確保 五豐 行可更 有效 控制 合營企業 所生產 食 品 之品 質，而 該等產 品最 終會 進口 香 港。自五豐行 集團非全 資附屬公司 各合 營企 業夥 伴購入或向彼等出售食品乃於五豐行集團及各合營企業夥伴之一般日 常 業務中 進 行。董 事 局（ 包 括獨立 非 執行董 事 ）認 為，食品協 議乃於 x集團 一般 日常 業務 中按一 般商 業條 款進 行，而食品協議 條款 屬公 平合 理，且符 合本公 司及股 東整體 利 益。所 有 食品協議 將持 續生 效，直至二 零零 七年十二 月三十 一 日 為 止。
(B) 日期為二零零五年六月三日之紡織協議
訂約方
華潤紡織及中國華潤
交易性質
華潤 紡織 為華 潤紡 織集團 之投 資控 股公 司，華潤紡織集 團主 要從 事紡 織品 分銷業 務，包括 綿、聚 脂 纖 維、胚布 及印花 纖維 等。
根據 生效 日期 至二 零零七 年十 二月 三十一日 止之紡 織 協 議，倘華 潤 紡織集團任何成員公司與中國華潤集團任何成員公司訂立與紡織品相關 之 商 品（ 包括但 不限於 紡織原 料、產 品及機 器與鞋 襪 ）交 易，則華潤 紡織及中國華潤同意促使該項交易將按紡織協議所述一般商業條款進 行。
定價基準
華潤 紡織 集團 任何 成員公 司自 中國 華潤集團 任何成 員 公 司所收價 格，將按 市價 或不 遜於 其他獨 立第 三方 向華潤紡 織集團 提 供 之價格釐 定。截至 二零 零四 年十 二月三 十一 日止 兩個年 度，華潤紡織 集團 就紡 織協 議項下擬進行之持續關連交易已收總額分別約為港幣 56,900,000元及港 幣 30,600,000元。經考慮交 易 乃 按 一 般 商 業條款於本公 司 一 般 日 常 業 務中進行後，上述持續關連交易已獲董事 局（ 包括獨立非執行董事）批 准。聯交 所授 出無 限期 豁 免，而上述持 續關連交 易金額並無 超過 有關 豁免 所載限 額。
理由
華潤紡 織 集團主要從 事 紡織品分銷 業 務，包 括 綿、聚脂 纖維、胚 布及印 花纖 維等。向 中國華潤集 團成員公 司出售與 紡織品相關 之商 品乃 於華 潤紡織集團及中國華潤集團一般日常業務中進 行。董事 局（ 包括獨立非 執行董事 ）認 為，紡 織協議乃於本集團一般日常業務中按一般商業條款 進 行，而 紡織協 議條款 屬公平 合 理，且 符 合本公司 及股 東整體利 益。紡織協 議將持續 生 效，直至二 零零 七年十二月 三十 一 日 為 止。
(C) 日期為二零零五年六月三日之租賃協議
訂約方
x公司及xxxx
xxxx
xx xx xx xx xxx xx xx xx x，x香港及中 國擁 有大 量包 括住宅、商業及工業物業等物業投 資，故本集 團一直於其一般及日常業 務 中，按一般 商業條款向 中國華潤 集團成員 公司租賃位 於香 港及 中國
之辦 公室 ／商 業／ 工業物 業及 車位 自 用。根 據生效日期 至二 零零 七年 十二 月三 十一 日止 之租賃 協議，倘 x集團任 何成員公司 與中 國華 潤集 團任何附屬公司訂立租賃協 議，則本公 司及中國華潤同意，促使提供予 x集 團任何成 員公司 之租約將 按租賃 協議所述 一般商 業條款進 行。
定價基準
x集團成員公司與中國華潤集團成員公司之各個租賃安排將以個別書 面協議方式訂明，租賃年期不得超過二零零七年十二月三十一 日，而 x公司將確保年度付款總 額，包 括租金、管理費及租賃協議規定之其他租 賃收費於截至二零零七年十二月三十一日止三個年度分別不會超過港 幣 70,000,000元、港 幣 85,000,000元及港幣 105,000,000元。上述租賃安排之租 金將 由訂 約各 方經 參考當 時適 用市 價後磋商 釐 定。中 國 華 潤 集團 任 何成員 公司 向本 集團 任何成 員公 司設 定之租 金、管理費及 其他 收費 將按 市價 或不遜於 獨立第 三方 向 x 集團提 供之 價 格 釐 定。
截至 二零 零四 年十 二月三 十一 日止 兩個年 度，中國華潤 集團 就租 賃協 議項下擬進行之持續關連交易已收取總額分別約為港幣 33,700,000元及 港幣 32,900,000元。經考慮交 易 乃 按 一 般 商 業條款於本公 司 一 般 日 常 業務中進行 後，上 述持續關連交易已獲董事 局（ 包括獨立非執行 董事 ）批准。聯交所授出無限期豁免，而上述持續關連交易金額並無超過有關豁 免所 載 限 額。
理由
由於中國華潤集團於香港及中國擁有大量物 業，可 租賃予公眾人 士，而本集 團現 正轉 型至 以零售 作主 導之 分銷經營 模 式，將 需 於 香 港及 中 國租賃商 業、辦公室 及工業物業，而上述租賃乃於本集團及中國華潤集團 一 般日常 業務中 進 行。董 事 局（ 包 括 獨立非 執行董 事 ）認 為，租賃協 議乃於 x集 團一 般日 常業務 中按 一般 商業條款 進 行，而 租 賃 協 議條 款 屬公平 合 理，且 符 合本公司及 股東 整體利 益。
(D) 日期為二零零五年六月三日之裝修協議
訂約方
x公司及優高雅有限公司
交易性質
x集 團一 直於 其一 般日常 業務 中向 多家公司 批授設 計、裝 修 及佈 置 其辦公室、零售門市及投資物業之合 約。中 國華潤集團擁有約 100%權益之 附屬公司優高雅有限公司於香港及中國從事設計、裝修及佈置業 務。根據生 效日 期至 二零 零七年 十二 月三 十一日止 之裝修 協 議，倘 x集 團任 何成 員公 司向 優高 雅集團 任何 成員 公司或其 任何聯 繫 人 士批授合 約，則本 公司 及優 高雅 有限公 司同 意，促使優高 雅集團任何 成員 公司 或其 任何聯繫人士向本集團任何成員公司提供之服務將按裝修協議所述一 般商 業條 款 收 取費 用。
定價基準
優高雅集團或其任何聯繫人士向中國華潤集團成員公司收取之價格將 按市 價或不遜 於獨立 第三 方 向 x集團 提供 之價格釐 定。
截至 二零 零四 年十 二月三 十一 日止 兩個年 度，優高雅集 團或 其任 何聯 繫人士就裝修協議項下擬進行之持續關連交易收取總額分別約為港幣 1,100,000元及港幣 1,600,000元。於 引 入 上市規 則第 14A章 前，該 等 持續關
連交 易獲 豁免 遵守 上市規 則有 關披 露或股東 批准之 規 定，此 乃由 於該 等持續關連交易於截至二零零四年十二月三十一日止兩個年度之代價 總額 低於 獲 豁 免金 額。
理由
x集 團業 務包 括分 銷品牌 產品 以及 經營超級 市 場。向 優 高 雅 集團 或 其任何聯繫人士批授設計、裝修及佈置其零售門市、超級市場及辦公室之 合約 乃於 x集 團一 般日常 業務 中按 一般商業 條款進 行。由 於 x集 團 著重其 以零 售作 主導 之分銷 政策 及擴 展其中國 分銷業 務，故 x 集團 管 理層預期，本集團將需為其新零售店及超級市場提供更多設 計、裝 修及佈置服務或提升其現有零售門市及超級市場之形 象。董事 局（ 包括獨立非 執行董事 ）認 為，裝 修協議乃於本集團一般日常業務中按一般商業條款 進 行，而 裝修協 議條款 屬公平 合 理，且 符 合本公司 及股 東整體利 益。裝修協 議將持續 生 效，直至二 零零 七年十二月 三十 一 日 為 止。
建議年度上限
截至 二零 零七年十二 月三 十一日 止三個財 政年度 各協議 之年度上 限如 下：
截至十二月三十一日止年度
（港幣百萬元） | 二零零五年 | 二零零六年 | 二零零七年 |
(A) 食品協 議： | |||
－ (A1) 上海食品協議 －五豐行集團所支付 | 75.0 | 85.0 | 95.0 |
－ (A2) 中糧食品協議 －五豐行集團所支付 | 80.0 | 95.0 | 105.0 |
－ (A3) 中水遠洋食品協議 －五豐行集團所收取 | 95.0 | 105.0 | 115.0 |
－五豐行集團所支付 | 55.0 | 65.0 | 75.0 |
－總計 | 150.0 | 170.0 | 190.0 |
(B) 紡織協議 | |||
－華潤紡織集團所收取 | 65.0 | 75.0 | 85.0 |
(C) 租賃協議 | |||
－本集團支付 | 70.0 | 85.0 | 105.0 |
(D) 裝修協議 | |||
－本集團支付 | 20.0 | 25.0 | 30.0 |
年度上限乃經參考(i)協議相關交易過去之價值；(ii)五豐行集團與華潤紡織集 團可能 進行買 賣之價 值作為指標；(iii)本集團可能進行租賃之價值及裝修合 同作為指標；(iv)中國經濟持續發展及生活水平提升引起與本集團業務有關 之食品及紡織品需求之預 測；(v)食品之價格 變動；(vi)二零零四年中國消費物 價指數上升約 3.9%，顯示隨著中國消費品價格上升有可能出現之價格上 調； (vii)香港與中國物業之租金隨著樓價上升可能出現顯著增加，導致租賃協議項下之租金亦可能上升；(viii)本集團於中國及香港之零售業務持續擴展以及 (ix)本集團於香港及中國之零售 店、商店及超級市場 不斷提升形 象，以及裝修 協議項下之設計及裝修業務之預計需求後釐定。董事局認 為，年 度上限對本公司 及股東整 體而言 屬公平合 理。
上市規則之規定
由於各協議之年度上限並無超過上市規則第 14A章所述本公司適用百分比率 2.5%，且基於各協議之訂約方為本集團若干附屬公司主要股東或彼等之聯繫 人士 或本 公司最終控 股股 東或其 聯繫人 士，故持續 關連交 易僅須遵 守上市 規則第 14A.45至 14A.47條 有關申 報及公 告 規 定，且 獲豁免 遵守上 市 規則有 關獲取 股東 批 准 之規 定。
有關本公司之資料
x公司乃於聯交所上市的公 司，業 務重心在於香港和中國內地的分銷業 務。本集團於香港及中國內地的業務組合多元 化，其 中計有零 售、飲 品、食品加 工及 分 銷、紡 織 品、石油及化 工產 品分 銷、物 業 以 及 其他投資 等。
定義
於本 公佈 內，下 列詞彙 具有以下 涵 義︰
「 協 議」 | 指 | 食 品 協 議、紡織 協 議、租賃協 議及 裝 修 協議 |
「 年 度 上 限」 | 指 | 截至二零零七年十二月三十一日止三個年度，協議 |
項下各項持續關連交易各年之建議最高金額總值 | ||
「 聯 繫人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予涵義 |
「 董 事局」 | 指 | 董事局 |
「 中 糧食品 協議」 | 指 | 五豐行與中糧發展有限公司就五豐行集團任何成 員公司與中糧發展有限公司或其任何聯繫人士進 行之食品買賣所訂立日期為二零零五年六月三日 |
之協議 | ||
「 中 水遠洋 食品 協議」 | 指 | 中國水產總公司與五豐行就五豐行集團與中國水 產總公司或其任何聯繫人士進行之食品買賣所訂 |
立日期為二零零五年六月三日之協議 | ||
「 本 公 司」 | 指 | 華潤創業有限公 司，於香 港註冊成 立之有限公 司，其股份於聯交所主板上市 |
「 持 續關連 交易」 | 指 | 協議項下擬進行之持續關連交易 |
「華 潤 控 股」 | 指 | 華 潤（ 集團）有 限公 司，於 香港註冊成立之有限公司及為控股股東 |
「 華 潤集團」 | 指 | 華潤 控股及其 附屬公 司（ 本 集 團除外） |
「 中 國 華 潤」 | 指 | xxxxxx x，xxx xxxx xx x，x xx |
控股 之控股股 東，並為 華 潤 集團 之最終控股 公司 | ||
「 中 國華潤 集團」 | 指 | 中國 華潤及其 附屬公 司（ 本 集 團除外） |
「華 潤 紡 織」 | 指 | 華潤紡 織（ 集團）有限 公司，於香港註冊成立之有限 |
公 司，為 x 公 司 全資附屬公 司 | ||
「 華 潤紡織 集團」 | 指 | 華潤紡織及其附屬公司 |
「 裝 修協議」 | 指 | 優高雅有限公司與本公司就優高雅集團任何成員 |
公司或其任何聯繫人士所提供設計、裝修及佈置服務所訂立日期為二零零五年六月三日之協議 | ||
「 董 事」 | 指 | x公司董事 |
「 食 品 協 議」 | 指 | 中糧食品協議、中水遠洋食品協議及上海食品協議 |
「食 品」 | 指 | 新鮮、家禽及冷凍食品、魚類及其他食品，包括但不 |
限於 罐頭食 品、米、食油及花 生 | ||
「 本 集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「 上 市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「 五 豐行」 | 指 | 五豐 行有限公 司，本公 司全資附 屬公司 |
「 五 豐行集 團」 | 指 | 五豐行及其附屬公司 |
「 中 國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「 上 海食品 協議」 | 指 | 五豐行與上海市食品進出口公司就五豐行集團與 上海市食品進出口公司或其任何聯繫人士進行之 |
食品買賣所訂立日期為二零零五年六月三日之協 議 | ||
「 股 東」 | 指 | x公司股東 |
「 聯 交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「 租 賃協議」 | 指 | x公司與中國華潤就租賃位於香港及中國之物業 |
與車位所訂立之租賃協議 | ||
「 紡 織協議」 | 指 | 華潤紡織與中國華潤就買賣紡織品相關商品所訂 立日期為二零零五年六月三日之協議 |
「 優 高 雅 集 團」 | 指 | 中國華潤集團擁有約 100%權益之附屬公司優高雅 有限公司及其附屬公司 |
華潤創業有限公司
公司秘書
xxx
香 港，二 零 零 五 年六月三日
於本公佈日 期，本公司執行董事為xx先 生（ 主席 ）、xxx先 生（ 董事總經理 ）、x xxx x（ 副董事總經理 ）、x x x（ 副董事總經理 ）、xxx xx
（ 副董事總經理 ）、xxxx x、xx先生及xxxx x；本公司 非執行董事為xx先生及xxx先 生；本 公司獨立非執行董事則為xxxxx、xxx先生及xxxxx。
「 請 同時參 閱本公布 於信報刊 登的內 容。」