（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B
洛阳国宏投资集团有限公司
（住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x、0 x）
0000 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
承销商、债券受托管理人:
（住所：深圳市xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx X
xx 00-00 x）
签署时间： 年 月 日
声 明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他发行法律、法规的规定、并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中的“风险因素”有关章节。一、经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司主体信用等级为 AA，评级
展望为稳定，本期公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。截至 2018 年末，发行人所有者权益为
1,412,279.87 万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 57,619.21 万元（2016 年、2017 年、2018 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
四、2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人其他应收款金额分别为 259,153.76 万元、131,679.10 万元、83,337.15 万元和 81,512.89 万元，占总资产比重分别为 17.08%、7.30%、4.13%和 3.38%，其他应收款金额呈逐年下降的趋势。发行人其他应收款主要是对洛阳市其他地方国企的资金拆借款和往来款项，涉及非经营拆借余额较大且账龄较长。尽管报告期内其他应收款总额呈下降趋势且主
要大额款项已有明确回款计划，若未来宏观经济发生负面变动或相关企业的经营、还款计划的不确定性，发行人的其他应收款存在一定的回收风险。
五、截至 2019 年 9 月末，剔除专业担保公司经营的担保业务外，发行人合并口径对外担保余额 202,375.00 万元，对外担保余额占净资产的 14.15%，占比较高，主要是在洛阳市政府主导下对洛阳重点水利项目建设管理局以及洛阳城市发展投资集团有限公司等国有企业的担保。报告期末，担保处于正常状态，无逾期现象。报告期内，发行人正积极压缩担保规模，近三年一期末发行人对外担保余额分别为 33.75亿元、22.58 亿元、21.52 亿元和 20.24 亿元，呈下降趋势。若被担保企业在未来生产经营活动、投资决策发生重大不利变化、财务状况下滑、资金链紧张等因素，不能或不愿偿付到期债务，发行人存在一定的代偿风险，将对发行人经营产生一定的不利影响。
六、最近三年及一期，发行人净利润分别为 44,824.16 万元、53,979.29 万元、
89,515.44 万元和 25,435.85 万元，同期发行人投资收益分别为 36,283.25 万元、
65,866.84 万元、108,156.44 万元和 26,495.73 万元，投资收益占当期净利润的比例分别为 80.95%、122.02%、120.82%和 104.17%，发行人的净利润规模对投资收益的依赖程度较高。
报告期内，发行人主营业务为商品贸易、石油石化产品、安保守押、小贷等类金融业务，2016 年、2017 年度、2018 年度及 2019 年三季度经营毛利率分别为 7.17%、 4.59%、4.83%和 5.21%，主营业务盈利较弱，发行人净利润主要来源于其持有的洛阳钼业股权按权益法确认的投资收益。若未来经济周期发生较大波动，或者钼、钨、铜及相关产品的市场价格持续下跌，洛阳钼业盈利能力下降进而影响发行人的投资收益，故而未来发行人的盈利能力可能存在较大波动的风险。
七、截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，小贷业务净额分别为 46,727.72 万元、77,100.22 万元、91,121.33 万元和 112,095.37 万元。近三年一期末，不良贷款净额（次级类、可疑类、损失类贷款累计金额）分别为 61.67 万元、
833.50 万元、2,615.90 万元和 4,257.39 万元，占小贷贷款金额的比例分别为 0.13%、 1.08%、2.87%和 3.80%。报告期内，发行人小额贷款的不良率有所上升，主要系由
于经济环境下行导致小微企业偿债能力有所下降。若未来宏观经济发生波动或小微企业经营不善等情形，可能导致小额贷款业务的不良率有所增长，进而可能对发行人的经营产生一定的不利影响。
八、发行人委贷业务由发行人控股子公司河南国鑫投资担保有限公司经营。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人委托贷款余额分别为
18,120.00 万元、17,540.00 万元、22,607.38 万元和 21,859.52 万元。截至 2018 年末，
发行人委托贷款逾期类贷款规模 19,806.32 万元，占年末贷款本金余额的 87.61%，逾期款项较多。发行人已对全部逾期款项以催收、资产保全或诉讼等方式展开追偿，但仍存在保全资产不足额、变现能力较弱或无法收回委托贷款本息的情形，发行人委托贷款业务可能存在一定贷款损失的风险，进而可能对发行人的经营产生一定的不利影响。
九、发行人担保业务由河南国鑫投资担保有限公司经营。截至 2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，国鑫担保承担的担保业务提供融资性保证的担
保责任余额分别为 15,766.73 万元、11,482.14 万元和 6,494.99 万元和 4,480.00 万元，对外担保对象主要系洛阳当地企业，随着宏观经济波动，担保企业可能存在经营不善、短期流动性风险，未来如被担保对象违约或不愿偿还债务，可能造成担保公司面临代偿损失，存在代偿风险。
十、2016 年 9 月 10 日，发行人与洛阳炼化宏达实业有限责任公司签署增资协议，在对宏达实业注资 5 亿元后持其 48.11%股权，成为宏达实业最大股东，同时通过签订《一致行动人协议》、《增资协议》及修订《洛阳炼化宏达实业有限责任公司章程》等方式，发行人持有洛阳炼化宏达实业有限责任公司 53.60%表决权，从而对该公司实现控制。未来如一致行动安排发生变化，可能导致发行人丧失对洛阳炼化宏达实业有限责任公司的控制权的风险。
十一、根据《洛阳市人民政府关于进一步规范洛阳市国有投资运营公司发展定位的意见》，洛阳市国资委对重点市属国有投资运营公司的发展定位与主要业务进行梳理。因热力公司与发行人定位不符，发行人根据洛阳市国资委决定 2017 年 1 月无偿划出洛阳热力有限公司 38.59%股权，合并范围不再包括洛阳热力。未来，若洛阳
市国资委再次调整国有企业职能定位，可能存在发行人现有子公司股权从发行人划出或者将新股权公司划入的情形，可能对发行人的经营产生一定的影响。
十二、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，公司经营状况受到重大不利影响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若公司未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除公司外的第三方处获得偿付。
十三、中诚信将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟评级。跟踪评级结果将同时在交易所网站和中诚信网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
目 录
十一、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制 101
十二、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 103
十三、重大资产重组对公司治理的影响 106
十四、信息披露工作安排 106
第六节 财务会计信息 108
一、近三年的财务报表 108
二、重要会计政策、会计估计变更及差错更正 115
三、近三年合并财务报表范围及变化情况 117
四、近三年主要财务指标 121
五、管理层分析意见 122
六、发行人有息债务情况 154
七、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 155
八、或有事项 156
九、资产受限制情况 158
十、其他重大事项 158
第七节 募集资金运用 108
一、本期债券募集资金规模 160
二、本期债券募集资金的运用计划 160
三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 162
四、本期债券募集资金专项账户管理 162
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 163
六、前次公司债券的发行及其募集资金使用情况 164
七、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 164
第八节 债券持有人会议 166
一、债券持有人行使权利的形式 166
二、债券持有人会议规则主要条款 166
第九节 债券受托管理人 176
一、债券受托管理人 176
二、《债券受托管理协议》主要内容 176
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 192
一、发行人声明 193
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 194
三、承销商声明 195
四、债券受托管理人声明 196
五、会计师事务所声明 197
六、发行人律师声明 199
七、评级机构声明 200
第十一节 备查文件 201
一、备查文件 201
二、备查地点 201
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、本公司、公司、 洛阳国宏 | 指 | 洛阳国宏投资集团有限公司 |
洛阳市国资委、股东、实 际控制人、出资人 | 指 | 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次债券 | 指 | 发行人经第一届董事会第 25 次会议审议通过并经出资人审议同意，面向合格投资者公开发行总额不超过 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券，即“洛阳国宏投资集团有限公司面向合格投资者公开发 行公司债券” |
本次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
本期债券 | 指 | 按照募集说明书约定的采用分期发行的本次债券 中的每一期 |
x期发行 | 指 | x期债券的发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《洛阳国宏投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《洛阳国宏投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 |
债券持有人 | 指 | 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有 x次债券的投资者 |
簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格意 愿的程序 |
簿记管理人 | 指 | 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者 |
工作日 | 指 | 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日， 即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日） |
法定节假日或休息日 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 | |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
《债券受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《洛阳国宏投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》 及其变更和补充协议 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《洛阳国宏投资集团有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人 会议规则》及其变更和补充协议 | ||
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 | ||
董事会 | 指 | 洛阳国宏投资集团有限公司董事会 | ||
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
上交所 | 指 | 上海证券交易所 | ||
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月 | ||
各报告期末、最近三年及 一期末 | 指 | 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月 末 | ||
最近三年/最近三年末 | 指 | 2016 年度/末、2017 年度/末、2018 年度/末 | ||
GDP | 指 | 国内生产总值 | ||
承销商、受托管理人、簿 记管理人、平安证券 | 指 | 平安证券股份有限公司 | ||
发行人律师 | 指 | 北京市君致律师事务所 | ||
资信评级机构、中诚信 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 | ||
审计机构 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | ||
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | ||
《管理办法》 | 指 | 中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债 券发行与交易管理办法》 | ||
洛阳矿业 | 指 | 洛阳矿业集团有限公司 | ||
国资公司 | 指 | 洛阳市国资国有资产经营有限公司 | ||
龙跃保安 | 指 | 洛阳龙跃保安服务有限公司 | ||
国润公司 | 指 | 洛阳市国润企业服务有限公司 | ||
宏科创投 | 指 | 洛阳宏科创新创业投资有限公司 | ||
洛阳硅业 | 指 | 洛阳硅业集团有限公司 | ||
宏达实业 | 指 | 洛阳炼化宏达实业有限责任公司 | ||
洛阳钼业 | 指 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 | ||
鸿商集团 | 指 | 鸿商产业控股集团有限公司 | ||
鸿商香港 | 指 | 鸿 商 投 资 有 限 公 司 （CathayFortuneInvestmentLimited） | ||
华祥实业 | 指 | 洛阳矿业集团华祥实业有限公司 | ||
有色矿业 | 指 | 洛阳有色矿业集团有限公司 | ||
华泽小贷 | 指 | 洛阳华泽小额贷款有限公司 | ||
国鑫担保 | 指 | 河南国鑫投资担保有限公司 | ||
宏睿研究中心 | 指 | 洛阳宏睿工业经济研究中心有限公司 |
洛阳苑泰 | 指 | 洛阳苑泰房地产开发有限公司 | |
洛阳热力 | 指 | 洛阳热力有限公司 | |
实华合纤 | 指 | 洛阳实华合纤有限责任公司 | |
洛阳城投 | 指 | 洛阳城市发展投资集团有限公司 | |
宏兴公司 | 指 | 洛阳宏兴新能化工有限公司 | |
炼化宏力 | 指 | 洛阳炼化宏力化工有限责任公司 | |
朗宸旅居车 | 指 | 洛阳朗宸旅居车有限公司 | |
洛阳创投 | 指 | 洛阳创业投资有限公司 | |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，如部分财务数据与审计报告取万位数存在尾数差异，则该差异是由于四舍五入造成。
第一节 x次发行概况
一、核准情况及核准规模
2018 年 5 月 21 日，洛阳国宏投资集团有限公司第一届董事会第 25 次会议审议
通过关于发行本次债券的相关事项，并经公司股东洛阳市国资委于 2018 年 6 月 14日审批通过并出具了《洛阳市国资委关于同意洛阳国宏投资集团有限公司公开发行公司债券的批复》。在股东决定的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）。
2019 年 6 月 19 日，经中国证监会证监许可[2019]1064 号文核准，公司将在中国
境内向合格投资者公开发行不超过 30 亿元的公司债券。
二、本期债券的基本条款
1、债券名称：洛阳国宏投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、发行规模：本次债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），分期发行。
本期不超过 10 亿（含 10 亿元）。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币 100 元，本次债券按面值平价发行。
4、发行期限：本期债券为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整后 2 年的票
面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，
投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将持有的债券按票面金额全部或部分回售
给发行人，须于发行人调整票面利率公告日期起 5 个工作日内进行登记。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
7、债券面值及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、计息期限：2020 年 5 月 6 日至 2025 年 5 月 6 日，如投资者行使投资者回
售选择权则计息期限为 2020 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 6 日。
13、起息日：2020 年 5 月 6 日。
14、利息登记日：本期债券的付息债券登记日为存续期期间每年的 5 月 6 日。
15、付息日：2021 年至 2025 年每年的 5 月 6 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资者行使回售选择
权，则：2021 年至 2023 每年的 5 月 6 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
16、到期日：2025 年 5 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则到期日为 2023
年 5 月 6 日。
17、兑付登记日：到期日之前的第 1 个交易日为本期债券本金及后一期利息的兑付登记日。
18、本金兑付日：2025 年 5 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则
x金兑付日为 2023 年 5 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
20、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
22、承销方式：本期债券由承销商以余额包销的方式承销。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金用途：本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司债务，具体规模将根据公司的资金需求灵活调整。
25、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。本期债券符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现
重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在上海证券交易所以外的其他交易场所上市。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 4 月 28 日。
发行首日：2020 年 4 月 30 日。
预计发行/网下认购期限：2020 年 4 月 30 日至 2020 年 5 月 6 日。
（二）本期债券上市安排
x次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：洛阳国宏投资集团有限公司法定代表人：xxx
住所：洛阳市洛龙区金城寨街 78 号 8 幢 6 层、7 层联系电话：0000-00000000
传真：0379-65921702
联系人：xxx
（二）承销商、受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：xxx
住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层联系人：xxx、万若令
联系电话：0000-00000000传真：0755-82053643
（三）发行人律师：北京市君致律师事务所负责人：xxx
xx：xxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxxxx：xxx、xxx
联系电话：000-00000000、000-00000000传真：010-65518687
（四）会计师事务所：xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xxx
住所：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx（X0）x 000 x经办会计师：xxx、xxx
xx电话：000-00000000传真：010-88386116
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人：xx
联系人：xx、xx
xx：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同 2 号银河 SOHO6 号楼
联系电话：000-00000000传真：010-66426100
（六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所总经理：xxx
住所：xxxxxxx 000 x证券大厦联系电话：000-00000000
传真：021-68804868
（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 0 x联系电话：000-00000000
传真：021-58754185
（八）分承销商：开源证券股份有限公司法定代表人：xx
xx：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 xxxx：xx
联系电话：000-00000000传真：010-88333866
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所和/或经监管部门批准的其他交易场所上市交易，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（四）投资者认购本期债券视作同意平安证券作为本期债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署日，公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次公司债券的投资风险
（一）利率风险
在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
x期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，且本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导 致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人 的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身相关风险或不可控制的因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，中诚信将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
（七） 担保风险
x期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款坏账损失风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人应收账款金额分别为 35,305.62 万元、39,189.49 万元、69,744.55 万元和 78,929.19 万元，占总资产比重分别为 2.33%、2.17%、3.46%和 3.27%，占比较小。发行人应收账款主要来自下游的长期合作客户销货款。2018 年末，发行人应收账款前五名客户集中度为 59.81%，应收账款集中度较高，一旦部分客户经营不善，可能存在给发行人带来较大损失。
2、其他应收款回收风险
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人其他应收款金额分别为 259,153.76 万元、131,679.10 万元、83,337.15 万元和 81,512.89 万元，占总资产比重分别为 17.08%、7.30%、4.13%和 3.38%，其他应收款金额呈逐年下降的趋势。发行人其他应收款主要是对洛阳市其他地方国企的资金拆借款和往来款项，涉及非经营拆借余额较大且账龄较长。尽管报告期内其他应收款总额呈下降趋势且主要大额款项已有明确回款计划，若未来宏观经济发生负面变动或相关企业的经营、还款计划的不确定性，发行人的其他应收款存在一定的回收风险。
3、对外担保风险
截至 2019 年 9 月末，剔除专业担保公司经营的担保业务外，发行人合并口径对外担保余额 202,375.00 万元，对外担保余额占净资产的 14.15%，占比较高，主要是在洛阳市政府主导下对洛阳重点水利项目建设管理局以及洛阳城市发展投资集团有限公司等国有企业的担保。报告期末，担保处于正常状态，无逾期现象。报告期内，发行人正积极压缩担保规模，近三年一期末发行人对外担保余额分别为 33.75 亿元、
22.58 亿元、21.52 亿元和 20.24 亿元，呈下降趋势。若被担保企业在未来生产经营
活动、投资决策发生重大不利变化、财务状况下滑、资金链紧张等因素，不能或不愿偿付到期债务，发行人存在一定的代偿风险，将对发行人经营产生一定的不利影响。
4、主营业务盈利能力较弱、投资收益占比较大的风险。
最近三年及一期，发行人净利润分别为 44,824.16 万元、53,979.29 万元、89,515.44万元和 25,435.85 万元，同期发行人投资收益分别为 36,283.25 万元、65,866.84 万元、
108,156.44 万元和 26,495.73 万元，投资收益占当期净利润的比例分别为 80.95%、
122.02%、120.82%和 104.17%，发行人的净利润规模对投资收益的依赖程度较高。
报告期内，发行人主营业务为商品贸易、石油石化产品、安保守押、小贷等类金融业务，2016 年、2017 年度、2018 年度及 2019 年三季度经营毛利率分别为 7.17%、 4.59%、4.83%和 5.21%，主营业务盈利较弱，发行人净利润主要来源于其持有的洛阳钼业股权按权益法确认的投资收益。若未来经济周期发生较大波动，或者钼、钨、铜及相关产品的市场价格持续下跌，洛阳钼业盈利能力下降进而影响发行人的投资收益，故而未来发行人的盈利能力可能存在较大波动的风险。
（二）经营风险
1、石化业务经营风险
2016 年以来我国成品油消费量仍保持了稳定增长的态势，汽油消费仍保持高速增长，航煤消费增长趋缓，柴油消费趋于停滞，柴汽比进一步下降。国际油价的大幅下跌带动成品油价格下跌，刺激了石油消费，但由于国内消费税的大幅增加，成品油价格降幅较小，发改委设定的成品油价格机制调控下限将减少国际油价对国内油气行业带来的冲击。因此，国际原油价格、国内化工市场价格的波动可能会对公司经营业绩产生一定的影响。
2、上下游客户集中度高的风险
发行人在商品贸易及石油石化产品等经营活动中，与供应商和客户建立了长年稳定的合作关系。发行人预付账款主要来自上游客户，应收账款主要来自下游客户。
发行人的供应商和部分业务板块下游客户集中度较高，如果上游供应商因政策、价格、自身经营等原因不能正常向公司提供相应货物，或下游客户经营不善，都将影响发行人的业务发展，会对公司正常的生产经营产生不利影响。
3、突发事件引发的经营风险
发行人如遇突发事件，例如事故或灾难事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，且若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，将直接导致企业停产、财产损失、人员安全事故、运营决策机制受影响等情况发生，发行人面临突发事件引起的经营风险。
4、小贷业务不良率上升风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，小贷业务净额分别为
46,727.72 万元、77,100.22 万元、91,121.33 万元和 112,095.37 万元。报告期末，不
良贷款金额（次级类、可疑类、损失类贷款累计金额）分别为 61.67 万元、833.50 万元、2,615.90 万元和4,257.39 万元，占小贷发放贷款金额的比例分别为0.13%、1.08%、 2.87%和 3.80%。报告期内，发行人小额贷款的不良率有所上升，主要系由于经济环 境下行导致小微企业偿债能力有所下降。若未来宏观经济发生波动或小微企业经营 不善等情形，可能导致小额贷款业务的不良率有所增长，进而可能对发行人的经营 产生一定的不利影响。
5、委贷业务违约风险及现有保全资产不足风险
发行人委贷业务由发行人控股子公司河南国鑫投资担保有限公司经营。截至
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人委托贷款余额分别为
18,120.00 万元、17,540.00 万元、22,607.38 万元和 21,859.52 万元。截至 2018 年末，
发行人委托贷款逾期类贷款规模 19,806.32 万元，占年末贷款本金余额的 87.61%，逾期款项较多。发行人已对全部逾期款项以催收、资产保全或诉讼等方式展开追偿，但仍存在保全资产不足额、变现能力较弱或无法收回委托贷款本息的情形，发行人委托贷款业务可能存在一定贷款损失的风险，进而可能对发行人的经营产生一定的不利影响。
6、担保业务代偿损失风险
发行人担保业务由河南国鑫投资担保有限公司经营。截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，国鑫担保承担的担保业务提供融资性保证的担保
责任余额分别为 15,766.73 万元、11,482.14 万元和 6,494.99 万元和 4,480.00 万元，对外担保对象主要系洛阳当地企业，随着宏观经济波动，担保企业可能存在经营不善、短期流动性风险，未来如被担保对象违约或不愿偿还债务，可能造成担保公司面临代偿损失，存在代偿风险。
（三）管理风险
1、多元化经营的管理风险
发行人经营领域主要包括工业股权投资和管理、项目投资和资产管理、土地整理开发、xx技术及三产服务领域投资。随着发行人资产规模和经营规模的不断扩张，参控股企业较多，多元化的经营加大了发行人在投资决策、内控等方面的管理难度，若多元化经营管理不善，将影响发行人主营业务的发展。同时，随着规模的逐渐扩张、员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理及风险控制的难度不断增加，公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风险。
2、对子公司控制权风险
2016 年 9 月 10 日，发行人与洛阳炼化宏达实业有限责任公司签署增资协议，在对宏达实业注资 5 亿元后持其 48.11%股权，成为宏达实业最大股东，同时通过签订《一致行动人协议》、《增资协议》及修订《洛阳炼化宏达实业有限责任公司章程》等方式，发行人持有洛阳炼化宏达实业有限责任公司 53.60%表决权，从而对该公司实现控制。未来如一致行动安排发生变化，可能导致发行人丧失对洛阳炼化宏达实业有限责任公司的控制权的风险。
3、子公司股权划转风险
根据《洛阳市人民政府关于进一步规范洛阳市国有投资运营公司发展定位的意见》，洛阳市国资委对重点市属国有投资运营公司的发展定位与主要业务进行梳理。因热力公司与发行人定位不符，发行人根据洛阳市国资委决定 2017 年 1 月无偿划出
洛阳热力有限公司 38.59%股权，合并范围不再包括洛阳热力。未来，若洛阳市国资委再次调整国有企业职能定位，可能存在发行人现有子公司股权从发行人划出或者将新股权公司划入的情形，可能对发行人的经营产生一定的影响。
4、突发事件引发的公司治理结构变化风险
发行人如遇突发事件，例如事故灾难、社会安全事件、公司管理层无法行使职责等事项，公司现有经营治理机制或将不能顺利运行，会对发行人的经营造成不利影响，发行人存在突发事件引发公司治理结构变化风险。
（四）政策风险
1、国有资产管理政策风险
由于发行人从事着不放工业股权投资和管理业务，承担着提高国有资本收益的责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制及相关政策的影响。如果国家对国有资产管理体制、政府投融资体制、国有资产处置政策做出调整，则有可能对发行人的经营方向产生影响，或对发行人的名下资产及子公司进行划拨。
发行人为管理上市公司股权的国有企业，公司将根据相关法律法规，切实做好国有资产的管理工作，保障国有资产的增值保值工作。如本期债券的偿付出现风险，发行人将启动偿债应急保障方案，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会令[2007]第 19 号）等相关法律法规转让或质押部分洛阳钼业的股份。未来，国有股东转让所持上市公司股份的政策可能发生变化，发行人转让所持洛阳钼业股份可能存在一定的政策风险。
2、地方政府政策的变动风险
在发行人的业务运营过程中，公司获得迅速发展客观上离不开洛阳市政府和洛阳市国资委的大力支持。因此，公司对政府的依赖性，经营决策、盈利水平受相关主管部门支持力度影响明显。如果上述政策发生重大变化，将直接影响公司经营业
绩和债务偿付能力。
（五）其他特有风险
2020 年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，众多企业复工复产延迟，多项采购需求降低、诸多工程建设推进受到一定影响。发行人认真贯彻落实党中央、国务院、河南省及洛阳市市委市政府关于坚决打赢新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控的工作部署，坚决将疫情防控工作作为当前最重要的工作任务，展开一系列抗击疫情行动。但若未来国内及国外疫情形势持续恶化，导致发行人贸易业务收到负面影响、项目工程不能及时恢复建设，或发行人子公司经营的小贷、融资租赁等类金融业务借款对象还款能力下降，将对发行人业务经营或者资产质量造成不利影响。此外，对于不可抗力因素，可能对发行人业务带来潜在风险。如可能发生的自然灾害及国内外政治经济事件等。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评定“洛阳国宏投资集团有限公司 2020 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用级别为 AA，该级别反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信评定发行主体洛阳国宏投资集团有限公司（以下简称“洛阳国宏”或“公司”）主体信用级别为 AA，中诚信国际认为，洛阳国宏投资集团有限公司信用水平在未来 12~18 个月内将保持稳定。该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信肯定了参股资产优质、多元化的业务格局以及债务水平较低等因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信也关注到盈利能力较弱以及金融及类金融业务经营风险等因素对其整体信用水平的影响。
二、信用评级报告主要事项
1、正面
（1）获得的支持力度较大。作为洛阳市国资委下属的综合类国有资本投资运营公司，公司自成立以来在资源整合及资产注入方面获得的支持力度较大，拥有较强的竞争实力。
（2）参股资产优质。截至 2019 年 9 月末，公司持有 A 股和 H 股上市公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司 24.68%股权（以下简称“洛阳钼业”），为其第二大股东。洛阳钼业是国内有色行业的龙头企业，近年来保持较强的盈利能力。
（3）多元化的业务结构。公司主营业务涵盖石油化工、商品贸易、安保守押、融资担保和小额贷款等业务，多元化的业务结构使得公司抗风险能力较强。
2、关注
（1）主营业务盈利能力较弱。2016~2018 年，公司经营性业务利润分别为-0.31亿元、0.75 亿元和 0.85 亿元，主营业务盈利能力较弱，利润较为依赖对洛阳钼业的
投资收益。
（2）金融及类金融业务经营风险。截至 2019 年 9 月末，公司累计发放委托贷
款 2.19 亿元；累计发放小额贷款 12.04 亿元，其中已逾期 3.18 亿元、关注及次级类
贷款余额为 4.92 亿元，委托贷款及小额贷款业务面临的资金回收风险较大。此外，公司股权投资业务尚处于投资初期，投资收益存在不确定性，面临一定的投资风险。
（3）公司债务规模持续扩大，面临一定的短期偿债压力。2018 年以来，公司债务规模持续扩大，截至 2019 年 9 月末达 77.37 亿元，其中 2019 年 10~12 月及 2020
年分别需偿还 4.52 亿元和 22.45 亿元，面临一定的短期偿债压力。
（三）跟踪评级有关安排
根据监管部门规定及中诚信跟踪评级制度，中诚信国际信用评级有限责任公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中诚信中诚信国际信用评级有限责任公司将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人须向中诚信国际信用评级有限责任公司提供最新的财务报告及相关资料，中诚信国际信用评级有限责任公司将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中诚信国际信用评级有限责任公司将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中诚信国际信用评级有限责任公司并提供评级所需相关资料。中诚信国际信用评级有限责任公司亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中诚信国
际信用评级有限责任公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司将及时在中诚信国际信用评级有限责任公司网站、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至 2019 年 9 月末，洛阳投资集团及其子公司从国内各商业银行获得的银行授
信总额为 100.99 亿元，其中已使用授信额度 56.15 亿元，未使用授信额度 44.84 亿元。具体如下：
2019 年 9 月末公司合并口径获得的银行授信额度表
单位：万元
授信银行 | 授信总额 | 已使用授信额度 | 未使用额度 |
工商银行 | 34,400.00 | 31,400.00 | 3,000.00 |
平安银行 | 28,000.00 | 28,000.00 | - |
恒丰银行 | 3,000.00 | 3,000.00 | - |
交通银行 | 24,000.00 | 24,000.00 | - |
邮储银行 | 75,000.00 | 5,000.00 | 70,000.00 |
中国银行 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
洛阳银行 | 110,000.00 | 110,000.00 | - |
中原银行 | 180,000.00 | 79,200.00 | 100,800.00 |
平顶山银行 | 35,000.00 | 35,000.00 | - |
光大银行 | 67,000.00 | 27,000.00 | 40,000.00 |
xx农商银行 | 3,000.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
中信银行 | 80,000.00 | 30,000.00 | 50,000.00 |
广发银行 | 26,640.00 | 26,640.00 | - |
华夏银行 | 74,000.00 | 40,900.00 | 33,100.00 |
中旅银行 | 20,000.00 | 12,000.00 | 8,000.00 |
招商银行 | 8,000.00 | 7,000.00 | 1,000.00 |
兴业银行 | 50,000.00 | 10,000.00 | 40,000.00 |
民生银行 | 29,900.00 | 29,900.00 | - |
建设银行 | 160,000.00 | 60,000.00 | 100,000.00 |
合计 | 1,009,940.00 | 561,540.00 | 448,400.00 |
（二）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）报告期内，发行人债券、债务融资工具发行及偿还情况截至募集说明书签署日，发行人已发债券情况如下：
单位：年、亿元、%
证券名称 | 类型 | 发行日期 | 期限 | 评级 | 发行规模 | 票面利率 |
18 国宏投资MTN001 | 中期票据 | 2018-10-31 | 3 | AA/AA | 5.00 | 5.98 |
19 国宏投资MTN001 | 中期票据 | 2019-4-28 | 3 | AA/AA | 5.00 | 5.50 |
19 国宏 01 | 公司债 | 2019-9-3 | 3+2 | AA/AA | 10.00 | 5.35 |
20 国宏投资CP001 | 短融 | 2020-4-1 | 1 | A-1/AA | 10.00 | 3.60 |
报告期内，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
（四）近三年及一期的主要财务指标
发行人近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
项目 | 2019-9-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
流动比率（倍） | 1.58 | 1.64 | 1.94 | 2.81 |
速动比率（倍） | 1.52 | 1.57 | 1.89 | 2.77 |
资产负债率 | 40.70% | 30.03% | 24.17% | 31.24% |
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
EBITDA 利息保障倍数 | - | 6.60 | 6.03 | 7.16 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=速动资产/流动负债
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息费用+折旧+摊销）/（列入财务费用的利息费用+资本化的利息费用）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
x期债券为无担保债券。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券付息日为 2021 年至 2025 年每年的 5 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息
日为自 2021 年至 2023 年每年的 5 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2025 年 5 月 6 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回
售部分债券的本金支付日为 2023 年 5 月 6 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债基础
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
公司近三年及一期合并口径实现的营业总收入分别为 354,304.08 万元、
958,048.16 万元、1,214,831.08 万元和 978,199.11 万元，实现净利润分别为 44,824.16
万元、53,979.29 万元、89,515.44 万元和 25,435.85 万元，归属于母公司股东的净利润为 38,016.75 万元、50,697.61 万元、84,143.26 万元和 20,456.13 万元。良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、银行授信额度充足
截至2019年9月末，洛阳投资集团及其子公司从国内各商业银行获得的银行授信总额为100.99亿元，其中已使用授信额度56.15亿元，未使用授信额度44.84亿元。充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。在直接融资方面，发行人及子公司过往已发行多期中票、公司债等债务融资工具，融资渠道畅通，通过资本市场直接融资能力较强；同时，公司资信水平良好，与商业银行保持良好合作关系，具有较强的间接融资能力。若未来本期债券兑付遇到突发性资金xx问题，公司可通过外部融资渠道融入资金予以解决。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
公司承诺，本次债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司债务，具体规模将根据公司的资金需求灵活调整。公司保证不将募集资金直接或转借他人使用，不被控股股东、实际控制人或关联方违规占用，不用xxx非经营性往来占款或资金拆借事项。为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定计划财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由计划财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司计划财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途合规使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本次债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理
人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将根据《证券法》、《管理办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；
7、发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能按期支付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
五、违约责任及解决措施
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（一）以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；
3、发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度
付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之 0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之 0.80 支付违约金。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：洛阳国宏投资集团有限公司注册资本：人民币 2,000,000,000.00 元
实缴资本：人民币 2,000,000,000.00 元
成立日期：2013 年 6 月 19 日
统一社会信用代码：91410300072684528E法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x、0 xxx：000000
联系人：xxx
联系电话：0000-00000000传真：0379-65921702
所属行业：《上市公司行业分类指引》 【F51 批发和零售业-批发业】
经营范围：股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开发。
二、发行人历史沿革
洛阳国宏投资集团有限公司于 2013 年 6 月 19 日正式成立，注册资本 1 亿元，股东为洛阳市国资委，股权占比 100.00%。2015 年，根据洛国资[2015]30 号文件及股东决议（据洛阳市国资委 2015 年 3 月 6 日《关于洛阳国宏投资集团有限公司增加
注册资本金的意见》和 2015 年 2 月 12 日《关于洛阳国宏投资集团有限公司修改章
程的批复》），公司以资本公积 190,000 万元转增实收资本，2015 年 3 月 11 日，公司注册资本金变更为 20 亿元，股东为洛阳市国资委，股权占比 100.00%。
2013 年 8 月 26 日，洛阳市国资委下发《关于将洛阳矿业集团有限公司和洛阳市国资国有资产经营有限公司 100%股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司的通知》（洛国资[2013]173 号），批准将洛阳市国资委持有的洛阳矿业集团有限公司 100%国有股权无偿划转给国宏集团。2014 年 1 月，洛阳市国资委与国宏集团签订《国有股权无偿划转协议》，根据协议，国宏集团无偿取得了洛阳矿业集团有限公司 100%的国有股权，洛阳矿业集团有限公司成为国宏集团全资子公司。2014 年 12 月，洛阳市国资委与国宏集团签订《国有股权无偿划转协议》，根据协议，国宏集团无偿取得了洛阳市国资国有资产经营有限公司 100.00%的国有股权，洛阳市国资国有资产经营有限公司成为国宏集团全资子公司。
2013 年 9 月 13 日，洛阳市人民政府下发《关于洛阳龙跃保安服务有限公司脱钩改制问题的批复》，同意采取国有股权无偿划转的方式将洛阳龙跃保安服务有限公司全部股权（含洛阳龙跃保安服务有限公司持有的洛阳安保守押有限公司 51%股权）移交给洛阳市国资委出资的洛阳国宏投资集团有限公司，2013 年未办理移交手续。2014 年 10 月 16 日，洛阳市公安局机关服务中心与国宏集团投资集团有限公司签订《国有股权无偿划转协议》，洛阳龙跃保安服务有限公司 100.00%股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司。2014 年 12 月洛阳龙跃保安服务有限公司完成股权工商变更登记。
2015 年 10 月 21 日，洛阳市国资委[2015]108 号《洛阳市国资委关于将洛阳市国资国有资产经营有限公司持有的洛阳市国润企业服务有限公司 100%股权换转洛阳国宏投资集团有限公司的批复》批准，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，将洛阳市国资国有资产经营有限公司持有的洛阳国润企业服务有限公司 100%股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司。
2015 年 10 月 21 日，洛阳市国资委[2015]107 号《洛阳市国资委关于将洛阳硅业集团有限公司 89.47%国有股权无偿划转洛阳国宏投资集团有限公司的批复》批准，
以2015 年8 月31 日为基准日，将洛阳市国资委持有的洛阳硅业集团有限公司89.47%
国有股权无偿划转至洛阳国宏投资集团有限公司。
2016 年 9 月 10 日，国宏集团与洛阳炼化宏达实业有限责任公司股东签署增资
协议，协议约定：洛阳国宏以现金人民币 5 亿元作为出资，认缴洛阳炼化宏达实业
有限责任公司本次增加注册资本人民币 13,906.00 万元，出资款超出国宏集团认缴宏 x实业新增注册资本的部分计入宏达实业的资本公积。5 亿元出资款分两期进行缴 纳，第一期出资人民币 3 亿元，其中 13,906.00 万元计入实收资本，剩余 16,094.00 万元计入资本公积；第二期出资全部计入资本公积。2016 年 9 月，发行人对宏达实 业增资 3 亿元，其中 13,906.00 万元计入实收资本，16,094.00 万元计入资本公积，此次增资后，洛阳炼化宏达实业有限责任公司注册资本和实收资本由增资前 15,000.00 万元变更为 28,906.00 万元，发行人出资 13,906.00 万元，占股权比例 48.11%，
洛阳聚盈石化有限公司和xxx等 43 位自然人股东出资 15,000.00 万元，占股权比例 51.89%。2016 年 9 月 10 日，国宏集团与xxx、牛文武、洛阳聚盈石化有限公司签订《一致行动人协议》后，对洛阳炼化宏达实业有限责任公司的表决权比例达到 53.60%，实现了对其实际控制。2016 年 11 月，发行人对宏达实业增资 2 亿元，洛阳炼化宏达实业有限责任公司对收到的投资款全部计入资本公积。
洛阳市国资委 2017 年 2 月 23 日下发《关于将洛阳矿业集团有限公司持有的洛阳热力有限公司 38.59%国有股权无偿划转洛阳弘义公用事业发展有限公司的通知》
（洛国资[2017]13 号），洛阳矿业集团有限公司以 2016 年 12 月 31 日为本次无偿划转基准日，将热力公司 38.59%国有股权无偿划转洛阳弘义公用事业发展有限公司，同时发行人失去热力公司控制权。2017 年 9 月 6 日完成相关工商变更。
洛阳市人民政府金融工作办公室 2016 年 12 月 30 日与本公司签署国有股权无偿划转协议，将其持有的洛阳创业投资有限公司100.00%国有股权无偿划转给本公司，相关工商变更登记于 2017 年 1 月 20 日完成。根据《洛阳国宏投资集团有限公司党
委（扩大）会议纪要》会议决定，发行人同意以 2016 年 12 月 31 日为基准日将发行人持有的洛阳创业投资有限公司 100%股权划转到宏科创投，相关工商变更登记于 2017 年 8 月 23 日完成。洛阳市国资国有资产经营有限公司 2016 年 10 月 13 日将其
持有的洛阳苑泰房地产开发有限公司为 100%国有股权无偿划转给本公司，相关工商变更登记于 2017 年 2 月 27 日完成。
截至募集说明书签署日，发行人注册资本 20 亿元，控股股东及实际控制人为洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会，洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100.00%的股权。
三、发行人报告期内的重大资产重组情况
（一）重大资产重组的认定
2016 年 9 月，发行人以现金增资收购洛阳炼化宏达实业有限责任公司（以下简称“宏达实业”）部分股权等方式，进而拥有对宏达实业具有控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的相关规定，发行人对宏达实业股权增资收购事项构成重大资产重组。
2017 年 2 月，洛阳市国资委将洛阳热力有限公司（以下简称“洛阳热力”）38.59%股权无偿划出发行人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）的 相关规定，上述股权无偿划转交易均不构成重大资产重组情形。
（二）重大资产重组方案
2016 年 9 月 10 日，国宏集团与洛阳炼化宏达实业有限责任公司股东签署增资
协议，协议约定：洛阳国宏以现金人民币 5 亿元作为出资，认缴洛阳炼化宏达实
业有限责任公司本次增加注册资本人民币 13,906.00 万元，出资款超出国宏集团认缴宏达实业新增注册资本的部分计入宏达实业的资本公积。5 亿元出资款分两期进行缴纳，第一期出资人民币 3 亿元，其中 13,906.00 万元计入实收资本，剩余
16,094.00 万元计入资本公积；第二期出资全部计入资本公积。2016 年 9 月，发行
人对宏达实业增资 3 亿元，其中 13,906.00 万元计入实收资本，16,094.00 万元计入资本公积，此次增资后，洛阳炼化宏达实业有限责任公司注册资本和实收资本由增资前 15,000.00 万元变更为 28,906.00 万元，发行人出资 13,906.00 万元，占股权
比例 48.11%，洛阳聚盈石化有限公司和xxx等 43 位自然人股东出资 15,000.00
万元，占股权比例 51.89%。2016 年 9 月 10 日，国宏集团与xxx、牛文武、洛
阳聚盈石化有限公司签订《一致行动人协议》后，对洛阳炼化宏达实业有限责任公司的表决权比例达到 53.60%，实现了对其实际控制。2016 年 11 月，发行人对宏达实业增资 2 亿元，洛阳炼化宏达实业有限责任公司对收到的投资款全部计入资本公积。
（三）所处阶段以及已经履行的法律程序、重组涉及的合规性
1、2016 年 7 月，北京市君致律师事务所出具了《北京市君致律师事务所关于洛阳国宏投资集团有限公司并购洛阳炼化宏达实业有限责任公司之法律尽职调查报告》。
2、2016 年 7 月 29 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关
于并购重组洛阳炼化宏达实业有限公司议案》等相关议案，发行人决定投资 5 亿元以增资扩股方式对洛阳炼化宏达实业有限公司实施并购重组。
3、收购标的企业评估情况
根据洛阳中兴华资产评估有限公司出具的洛中兴华评报字[2016]第 043 号《资产评估报告》，本次交易以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，并采用资产基础法评
估结果作为最终评估结论。截止评估基准日 2016 年 7 月 31 日，宏达实业的资产
评估值为人民币 138,561.55 万元，负债评估值为 84,606.04 万元，净资产评估值为
人民币 53,955.51 万元。
发行人此次并购重组符合法律法规、国家相关政策、公司章程及公司内部流
程。
（四）对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响、披露信息是否涉及保密事项
1、对公司资产结构的影响
x次并购后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
2、对公司治理的影响
x次并购并未改变公司控股股东和实际控制人，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
3、对公司业务结构的影响
x次并购完成后，公司资本实力得到加强，经营规模进一步扩大，同时，在业务范围之内增加石化等业务，进一步增强公司的业务能力和抵抗风险能力，有利于公司提高在行业内的地位和竞争能力，显著提高公司盈利能力。
四、发行人股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书签署之日，洛阳国宏投资集团有限公司的唯一股东为洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会。发行人股权结构如下图所示：
截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会是根据《中共洛阳市委洛阳市人民政府关于印发洛阳市人民政府机构改革实施意见的通知》（洛发[2009]42 号）设置的国有资产管理部门，根据洛阳市人民政府授权，代表国家履行国有资产出资人职责，依法对市属企业的国有资产进行监管，实现国有资产保值增值，并依法对市辖国有资产监督管理工作进行指导和监督。
五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至 2019 年 9 月 30 日，本公司组织结构如下：
（二）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人子公司情况
截至 2019 年 9 月末，发行人下属二级子公司共 10 家，其中有 8 家全资子公司
及 2 家控股子公司，纳入发行人合并报表企业共 48 家。基本情况如下表所示：
单位：万元，%
序号 | 子公司名称 | 子公司类型 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 |
1 | 洛阳炼化宏达实业有限责任 公司 | 二级公司 | 生产销售石化产品 | 48.11 （注 1） | 货币投资 |
2 | 洛阳炼化宏力化工有限责任 公司 | 三级公司 | 生产销售石化产品 | 100 | 货币投资 |
3 | 洛阳实华合纤有限责任公司 | 三级公司 | 生产销售石化产品 | 67.05 | 货币投资 |
4 | 洛阳宏达纯净水有限公司 | 三级公司 | 生产销售桶装饮用水 | 95 | 货币投资 |
5 | 洛阳兴宏安装检修有限公司 | 三级公司 | 石化保运业务 | 71.8 | 货币投资 |
6 | 洛阳宏达卓阳科技有限公司 | 三级公司 | 计算机技术服务 | 51 | 货币投资 |
7 | 洛阳宏兴新能化工有限公司 | 三级公司 | 生产销售石化产品 | 88 | 货币投资 |
8 | 洛阳宏达水业配送服务有限 公司 | 四级公司 | 纯净水配送 | 100 | 投资设立 |
9 | xxx兴盛世石油销售有限 公司 | 四级公司 | 润滑油销售 | 65 | 货币投资 |
10 | 洛阳矿业集团有限公司 | 二级公司 | 投资管理 | 100 | 无偿划转 |
11 | 洛阳矿业集团华祥实业有限 公司 | 三级公司 | 销售贸易 | 100 | 无偿划转 |
12 | 洛阳华泽小额贷款有限公司 | 三级公司 | 小额贷款 | 50 （注 2） | 投资设立 |
13 | 河南国鑫投资担保有限公司 | 三级公司 | 担保业务 | 74 | 投资设立 |
14 | 河南国宏融资租赁有限公司 | 三级公司 | 融资租赁 | 100 | 投资设立 |
15 | 洛阳国安商贸有限公司 | 三级公司 | 计算机软件销售 | 100 | 无偿划转 |
16 | 洛阳市国资国有资产经营有 限公司 | 二级公司 | 国有资产管理 | 100 | 无偿划转 |
17 | 洛阳国宏国际贸易有限公司 | 三级公司 | 商品贸易 | 48 （注 3） | 投资设立 |
18 | 洛阳市人社人力资源有限公 司 | 三级公司 | 劳务派遣 | 60 | 无偿划转 |
19 | 洛阳市生产力促进中心有限 公司 | 三级公司 | 咨询服务、技术培训 | 89.79 | 无偿划转 |
20 | 洛阳市人事人才开发有限公 司 | 三级公司 | 劳务派遣 | 65 | 无偿划转 |
21 | 一拖（洛阳）东方红轮胎有 限公司 | 三级公司 | 轮胎制造、销售 | 92.22 | 无偿划转 |
22 | 洛阳烯望新能源科技有限公 司 | 四级公司 | 新能源技术研发、转 让 | 100 | 投资设立 |
23 | 洛阳前锦众程人力资源服务 有限公司 | 三级公司 | 人力资源服务 | 95 | 投资设立 |
24 | 洛阳龙跃保安服务有限公司 | 二级公司 | 保安服务 | 100 | 无偿划转 |
25 | 洛阳安保守押有限公司 | 三级公司 | x保守押 | 51 | 无偿划转 |
26 | 洛阳市xx区保安服务有限 公司 | 三级公司 | 保安服务 | 100 | 无偿划转 |
27 | 洛阳市国润企业服务有限公 司 | 二级公司 | 咨询服务资本管理 | 100 | 无偿划转 |
28 | 洛阳洛钢资产经营管理有限 公司 | 三级公司 | 资产经营管理 | 100 | 无偿划转 |
29 | 洛阳明花资产管理有限公司 | 三级公司 | 资产经营管理 | 100 | 投资设立 |
30 | 洛阳洛物资产管理有限公司 | 三级公司 | 资产经营；租赁 | 100 | 投资设立 |
31 | 洛阳国辰商贸有限公司 | 三级公司 | 销售贸易 | 100 | 无偿划转 |
32 | 洛阳国祥物业管理有限公司 | 三级公司 | 物业管理 | 51 | 投资设立 |
33 | 洛阳宏科创新创业投资有限 公司 | 二级公司 | 企业投资 | 100 | 投资设立 |
34 | 洛阳创业投资有限公司 | 三级公司 | 创业投资业务 | 100 | 无偿划转 |
35 | 陕西网电电力工程有限公司 | 三级公司 | 电力设施工程施工 | 35.14 （注 4） | 货币投资 |
36 | 洛阳硅业集团有限公司 | 三级公司 | 电力、硅业投资管理 | 89.47 | 无偿划转 |
37 | 洛阳苑泰房地产开发有限公 司 | 二级公司 | 房地产开发与经营 | 100 | 无偿划转 |
38 | 洛阳东大产业科技园有限公 司 | 三级公司 | 园区开发、管理 | 48.63 （注 5） | 货币投资 |
39 | 洛阳豫xx实业有限公司 | 三级公司 | 车辆场地管理服务 | 100 | 无偿划转 |
40 | 洛阳宏睿工业经济研究中心 有限公司 | 二级公司 | 数据调研及分析研究 | 65 | 货币投资 |
41 | 洛阳盾盈实业有限责任公司 | 二级公司 | 警用器材 | 100 | 无偿划转 |
42 | 洛阳平和物业管理有限公司 | 三级公司 | 物业管理 | 100 | 无偿划转 |
43 | 洛阳国宏园区发展有限公司 | 二级公司 | 园区开发、投资管理 | 100 | 投资设立 |
44 | 洛阳矿业集团地热开发有限 公司 | 三级公司 | 地热开发 | 59 | 投资设立 |
45 | 洛阳市中昊资产管理有限公 司 | 三级公司 | 资产管理 | 100 | 无偿划转 |
46 | 洛阳市宏瑞物业管理有限公 司 | 三级公司 | 物业管理 | 100 | 无偿划转 |
47 | 洛阳智匠智能科技有限公司 | 三级公司 | 智能技术开发 | 40 （注 6） | 新设入资 |
48 | 洛阳邙山机动车驾驶员培训 有限公司 | 三级公司 | 机动车驾驶员培训； 复印；照相 | 100 | 无偿划转 |
注：持股比例小于 50%但纳入合并范围及超过 50%但未纳入合并范围的原因的子公司情况如下：
注 1：发行人持有洛阳炼化宏达实业有限责任公司 48.11%股权比例，为最大股东，通过与xxx、牛文武、洛阳聚盈石化有限公司签订《一致行动人协议》后，对洛阳炼化宏达实业有限责任公司的表决权比例达到 53.60%，实现了对其实际控制。
注 2：发行人子公司洛阳矿业集团有限公司持有洛阳华泽小额贷款有限公司 50%股权，为最大股东，五名董事会成员中 3 名系发行人委派，发行人对其拥有控制权。
注 3：发行人持有洛阳国宏国际贸易有限公司 48%股权，为最大股东，五名董事会成员中三名系发行人委派，同时通过与洛阳润成石化设备有限公司签订《一致行动人协议》后，对洛阳国宏国际贸易有限公司的表决权比例达到 56.00%，对其实际控制并纳入合并报表范围。
注4：发行人子公司洛阳宏科创新创业投资有限公司持有陕西网电电力工程有限公司35.14%
股权，为最大股东，通过与xxx、xx签订《一致行动人协议》后，对陕西网电电力工程有
限公司的表决权比例达到 52.65%，对其实际控制并纳入合并报表范围。
注5：发行人子公司洛阳苑泰房地产开发有限公司持有洛阳东大产业科技园有限公司48.63%股权，为最大股东，通过与洛阳市洛新建设投资有限公司签订《一致行动人协议》后，对洛阳东大产业科技园有限公司表决权比例达到 53.77%，对其实际控制并纳入合并报表范围。
注6：发行人子公司xxx科创新创业投资有限公司持有洛阳智匠智能科技有限公司40.00%
股权，董事会由 5 人组成，其中 3 人为宏科委派，表决权过半，且董事会决议事项过半数董事同意方可通过，因此合并入发行人报表。
2、主要子公司介绍
（1）洛阳矿业集团有限公司
洛阳矿业集团有限公司成立于 2006 年 7 月 3 日，注册资本人民币 120,000 万元，法定代表人xxx。洛阳矿业为国宏集团的全资子公司。洛阳矿业经营范围包括：矿产品（不含国家专控产品）的销售、投资管理。矿产资源采选、冶炼、深加工（限分支机构经营）；房屋租赁。
洛阳矿业 2018 年、2017 年末主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 1,443,064.78 | 1,343,002.71 |
负债总额 | 227,227.50 | 205,387.77 |
所有者权益 | 1,215,837.28 | 1,137,614.94 |
营业收入 | 59,854.54 | 27,068.87 |
净利润 | 93,733.52 | 61,397.83 |
（2）洛阳市国资国有资产经营有限公司
洛阳市国资国有资产经营有限公司成立于 2001 年 10 月 23 日，注册资本人民币
129,505.34 万元，法定代表人为xxx。国资公司经营范围：授权经营国有资产，代理政府筹资融资。
国资公司 2018 年、2017 年末主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 173,981.21 | 203,801.33 |
负债总额 | 77,385.46 | 102,661.83 |
所有者权益 | 96,595.75 | 101,139.51 |
营业收入 | 58,889.39 | 4,877.41 |
净利润 | 767.17 | 1,811.88 |
（3）洛阳龙跃保安服务有限公司
洛阳龙跃保安服务有限公司成立于 2011 年 2 月 14 日，注册资本人民币 1,200.00万元，法定代表人为xx。龙跃保安前身是隶属洛阳市公安局的洛阳保安服务总公司，由洛阳市公安局组建、河南省公安厅批准、洛阳市工商行政管理局注册、具有独立法人资格的企业，于 2014 年 10 月 16 日按公安部要求脱钩改制成隶属国资序列
的国有保安企业。龙跃保安下设直属、涧西、西工、老城、瀍河、洛龙、邙山 7 个
分公司，xx 1 个子公司，控股洛阳安保守押有限公司。龙跃保安经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、区域秩序维护服务。
龙跃保安 2018 年、2017 年末主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 5,837.26 | 5,224.85 |
负债总额 | 1,826.19 | 1,647.17 |
所有者权益 | 4,011.07 | 3,577.68 |
营业收入 | 22,673.21 | 19,768.45 |
净利润 | 409.63 | 272.00 |
（4）洛阳市国润企业服务有限公司
洛阳市国润企业服务有限公司成立于 2012 年 7 月 31 日，注册资本人民币
1,000.00 万元，法定代表人为xxx。国润公司经营范围：企业改制咨询服务，机电产品、机床产品、工矿产品（不含危险品）及配件的销售，家政服务；资本经营管理（不含金融资产）；房屋租赁；物业管理（凭有效资质经营）；房屋修缮；水电安装。国润公司的主要职责包括负责市国资委委属及市交办破产关闭企业遗留问题
的处理及信访稳定工作、破产关闭企业剩余资产的管理、破产关闭企业及委家属区的管理、破产关闭企业离退休人员及军转干部的管理、驻洛央企家属区“三供一业”中的物业接收管理工作、破产关闭企业危房改造和棚户区改造等工作以及国资委临时交办的各项工作。
2011 年 12 月，洛阳市国资委下发《关于洛阳市国资国有资产经营有限公司出资设立子公司的通知》（洛国资〔2011〕388 号），由国资公司出资 1000 万元成立洛阳市国润中小企业服务有限公司，承接原洛阳市中小企业服务中心管理职责和相关事务。2012 年 7 月 31 日，国润公司经洛阳市工商局批准注册。2015 年 6 月 12 日洛
阳市国润中小企业服务有限公司更名为洛阳市国润企业服务有限公司。2015 年 10月，洛阳市国资国有资产经营有限公司根据国资委批复（洛国资[2015]108 号），将洛阳市国润企业服务有限公司 100%股权无偿划转给洛阳国宏投资集团有限公司。
国润公司 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 19,103.97 | 13,781.78 |
负债总额 | 15,834.73 | 10,885.52 |
所有者权益 | 3,269.24 | 2,896.26 |
营业收入 | 2,543.98 | 1,104.81 |
净利润 | 177.97 | 18.72 |
（5）xxx科创新创业投资有限公司
洛阳宏科创新创业投资有限公司成立于 2014 年 12 月 19 日，注册资本人民币
30,000.00 万元，法定代表人为xxx。宏科创投经营范围：以自有资金对洛阳辖区内战略新兴产业领域内符合国家产业政策导向的创新创业企业投资。公司依托国宏集团和地方政府的财力支持和地方政府产业宏观管理的项目资源优势，与国内多家大型产业投资机构、金融机构建立了合作关系，已经展开项目投资活动，并将逐步增强良好的项目资源挖掘和集合投资能力。
宏科创投 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 39,784.17 | 41,440.19 |
负债总额 | 4,051.18 | 4,207.27 |
所有者权益 | 35,732.99 | 37,232.92 |
营业收入 | 5,312.08 | 6,819.01 |
净利润 | 374.16 | 139.32 |
（6）洛阳硅业集团有限公司
洛阳硅业集团有限公司成立于 2006 年 5 月 30 日，注册资本 38,000.00 万元，法定代表人为xxx。洛阳硅业集团有限公司由洛阳市国资委与洛阳城市发展投资集团有限公司共同出资设立，洛阳市国资委占比 89.47%，洛阳城投占比 10.53%。根据洛国资[2015]107 号，2015 年 10 月洛阳市国资委将其所持有的洛阳硅业 89.47%股权无偿划转给国宏集团。洛阳硅业经营范围：对电力投资；多晶硅、xx硅、硅光伏电源、太阳能光伏电源配套设备、设施的投资、经营和管理；太阳能光电伏电源系统的设计、安装；晶体硅材料及其应用的科研与技术开发、咨询服务；公司生产的产品和相关技术的出口，公司生产所用原辅材料、机电设备、仪器仪表和相关技术的进口业务。
洛阳硅业 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 29,865.41 | 40,381.69 |
负债总额 | 294.95 | 593.86 |
所有者权益 | 29,570.46 | 39,787.83 |
营业收入 | 84.76 | 33.57 |
净利润 | -10,217.37 | -2,312.08 |
洛阳硅业尚未开展实质性经营， 2018 年净利润为-10,217.37 万元，主要系持股华能热电，因为煤价上涨导致参股的华能洛阳热电有限责任公司处于亏损状态，公司采用权益法核算，按照股权比例确认了亏损。
（7）洛阳炼化宏达实业有限责任公司
洛阳炼化宏达实业有限责任公司成立于 1992 年 10 月 9 日，注册资本 28,906 万元，法定代表人为xxx。宏达实业前身系中国石化集团洛阳石化总厂下属的集体所有制企业，2009 年 11 月，按照中石化改制分流政策实施了改制分流，变更为有限责任公司，国宏集团增资前，注册资本为 15000 万元，其中：xxx等 43 个股权
代理人出资 14,661.20 万元，持股比例 97.74%，洛阳聚盈石化有限公司出资 338.80万元，持股比例 2.26%。2016 年 9 月 10 日，国宏集团与洛阳炼化宏达实业有限责任公司股东签署增资协议，协议约定：洛阳国宏以人民币 5 亿元作为出资认缴洛阳炼化宏达实业有限责任公司本次增加注册资本人民币 13,906.00 万元，5 亿元出资分两期进行缴纳，第一期出资人民币 3 亿元，其中 13,906.00 万元计入实收资本，16,094.00万元计入资本公积；第二期出资全部计入资本公积。此次增资后，洛阳炼化宏达实业有限责任公司注册资本和实收资本由增资前 15,000 万元变更为 28,906 万元，洛阳
国宏出资 13,906 万元，占股权比例 48.11%，洛阳聚盈石化有限公司和xxx等 43
位自然人股东出资 15,000 万元，占股权比例 51.89%。2016 年 9 月 10 日，洛阳国宏与xxx、牛文武、洛阳聚盈石化有限公司签订《一致行动人协议》后，对洛阳炼化宏达实业有限责任公司的表决权比例达到 53.60%，实现了对其实际控制。增资完成后，国宏集团向宏达实业派出董、监事和董事会秘书等人员。董事长、副董事长由国宏集团推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。
宏达实业 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 248,280.05 | 191,962.52 |
负债总额 | 137,000.95 | 85,616.16 |
所有者权益 | 111,279.10 | 106,349.07 |
营业收入 | 1,058,957.88 | 900,591.36 |
净利润 | 4,496.78 | 521.45 |
（8）洛阳华泽小额贷款有限公司
华泽小贷成立于 2015 年 11 月 18 日，注册资本 60,000.00 万元，住所为洛阳市
涧西区丽新路 41 号街坊世纪xxxxxxx 0 x 000，xxxxxxxx，xx矿业持股 50.00%，其他股东为洛阳城市发展投资集团有限公司、洛阳市新区建设投资有限责任公司和东方红置业（洛阳）有限公司。洛阳矿业为华泽小贷最大股东，且华泽小贷五名董事会成员中有三名系洛阳矿业委派，因此洛阳矿业为华泽小贷控股股东。华泽小贷经营范围为办理各项小额贷款，办理中小企业发展、管理、财务咨询业务，省主管部门批准的其他业务。
华泽小贷 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 135,349.60 | 84,154.64 |
负债总额 | 66,168.31 | 19,392.35 |
所有者权益 | 69,181.29 | 64,762.30 |
营业收入 | 15,833.21 | 12,727.40 |
净利润 | 6,418.99 | 6,161.48 |
（9）河南国鑫投资担保有限公司
河南国鑫投资担保有限公司成立于2015 年7 月15 日，注册资本30,000.00 万元，法人代表为xxx，洛阳矿业持股 74.00%为控股股东，其中 10.00%的股份系委托洛阳日报社代持。除此以外，国鑫担保其他股东分别为中信重工机械股份有限公司、xxx和xxx。国鑫担保经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务（凭有效许可证经营）。
国鑫担保 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 33,736.21 | 33,214.15 |
负债总额 | 1,681.92 | 1,525.29 |
所有者权益 | 32,054.29 | 31,688.86 |
营业收入 | 2,105.22 | 2,542.98 |
净利润 | 365.43 | 1,024.16 |
（10）洛阳苑泰房地产开发有限公司
洛阳苑泰房地产开发有限公司成立于 1998 年 5 月 14 日，注册资本 1000.00 万元，法定代表人xxx，发行人持有其 100.00%股份，为实际控制人。洛阳苑泰经营范围为：房地产开发与经营；金属材料、建筑材料的销售；土地开发服务；住宅小区和工矿厂区综合改造；产业园区规划、开发建设；产业园运营管理服务及咨询服务；房屋、厂房租赁；物理管理；酒店管理；会议会展服务；园林绿化工程施工。
洛阳苑泰 2018 年、2017 年末主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 61,095.24 | 4,848.84 |
负债总额 | 47,438.41 | 594.91 |
所有者权益 | 13,656.83 | 4,253.93 |
营业收入 | 12,427.84 | 678.29 |
净利润 | -263.18 | 48.51 |
3、发行人主要参股公司介绍：
截至 2019 年 9 月末，发行人有重大影响力的主要参股公司具体情况如下表所示：发行人主要参股公司情况
单位：万元
序 号 | 公司 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比 例（%） | 表决权比 例（%） |
1 | 洛阳伊洛文化体育创业创新投资基 金 | 20,708.00 | 投资管理;资产管理 | 19.31 | 19.31 |
2 | 洛阳埃文海姆朗宸旅居车有限公司 | 10,000.00 | 设计、开发、生产和 经销休闲旅居车等 | 25.00 | 25.00 |
3 | 洛阳康达xx幅医疗科技有限公司 | 3,800.00 | 医疗器械生产、销售 等 | 47.37 | 47.37 |
4 | 洛创（嘉兴）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 投资管理、投资咨询 | 29.00 | 29.00 |
5 | 河南宏科投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 管理或受托管理股权 投资及相关咨询服务 | 49.00 | 49.00 |
6 | 国创（洛阳）轴承产业技术研究院 有限公司 | 4,000.00 | 轴承及相关机电产品 的研发等 | 7.50 | 7.50 |
7 | 洛阳吉通新合纤股份有限公司 | 1,715.00 | 生产销售差别化加弹 丝等 | 9.82 | 9.82 |
8 | 东证xx（嘉兴）投资合伙企业（有 限合伙） | 10,000.00 | 实业投资、投资管理 等 | 20.00 | 20.00 |
9 | 河南宏科军民融合产业投资基金 | 30,000.00 | 实业投资、投资管理、 投资咨询 | 16.70 | 16.70 |
10 | 洛阳宏科智能装备产业投资基金 | 10,200.00 | 非证券类股权投资活 动及相关咨询业务 | 49.00 | 49.00 |
11 | 洛阳宏科中小企业股权投资基金 | 3,000.00 | 非证券类股权投资活 动及相关咨询业务 | 31.67 | 31.67 |
12 | 洛阳银行股份有限公司 | 530,000.00 | 金融 | 0.59 | 0.59 |
13 | 洛阳中联水泥有限公司 | 20,000.00 | 水泥经营 | 1.50 | 1.50 |
14 | 洛阳中石化油品经营有限公司 | 3,000.00 | 油品经营 | 5.00 | 5.00 |
15 | 鑫融基投资担保有限公司 | 100,000.00 | 贷款、担保 | 1.00 | 1.00 |
16 | 河南豫泽融资租赁有限公司 | 20,000.00 | 汽车租赁 | 25.00 | 25.00 |
17 | 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 | 43,584.00 | 钼、铜等生产及销售 | 24.68 | 24.68 |
20 | 洛阳宏业石化技术服务有限公司 | 200.00 | 生产销售差别化加弹 丝等 | 9.82 | 9.82 |
21 | 洛阳炼化有限责任公司 | 17,397.50 | 实业投资、投资管理 等 | 20.00 | 20.00 |
22 | 洛阳通达利源特运有限公司 | 100.00 | 实业投资、投资管理、 投资咨询 | 16.70 | 16.70 |
23 | 洛阳xx硅集团有限责任公司 | 43,260.62 | 销售半导体材料 | 34.67 | 34.67 |
24 | 麦xx电子材料有限公司 | 35,612.39 | 硅片研制 | 17.52 | 17.52 |
25 | 中国一拖集团有限公司 | 302,374.96 | 拖拉机等机械设备制 造 | 12.10 | 12.10 |
26 | 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公 司 | 128,674.00 | 销售玻璃材料 | 10.27 | 10.27 |
27 | 洛阳东方控股有限公司 | 1,000.00 | 轮胎制造销售 | 17.96 | 17.96 |
28 | 洛阳新黄河水泥有限责任公司（破 产） | 500.00 | 水泥制造销售 | 40.00 | 40.00 |
29 | 中钢集团耐火材料有限公司 | 43,106.00 | 耐火材料研制 | 3.48 | 3.48 |
30 | 中铝洛阳铜业有限公司 | 140,634.30 | 金属制造加工 | 8.31 | 8.31 |
31 | 中信重工（洛阳）机器人智能装备 科创园有限公司 | 53,548.73 | 科技园区建设、运营 | 16.81 | 16.81 |
32 | 河南省军民融合产业投资基金（有 限合伙） | 501,000.00 | 创业投资，股权投资 | 9.98 | 9.98 |
33 | 国家军民融合产业投资基金有限责 任公司 | 5,600,000.0 0 | 股权投资 | 0.89 | 0.89 |
34 | 中原股权交易中心股份有限公司 | 35,000.00 | 为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、 转让和融资等服务 | 3.00 | 3.00 |
发行人主要参股公司介绍：
（1）洛阳栾川钼业集团股份有限公司
洛阳钼业成立于 1999 年 12 月 22 日，注册资本 101,523.41 万元，注册地址为洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北，法人代表xxx，主要经营范围为钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。洛阳钼业拥有世界级一体化采矿、选矿设施，世界领先的焙烧冶炼能力，保证钼精矿、氧化钼、钼铁等产品的产量与质量，以供直接销售或为下游深加工提供原料，是国内最大、世界领先的钼生产商之一，拥有全国最大的钼铁、氧化钼生产能力。截至 2018 年末，发行人持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司 532,978.04 万股上市流通股，持股比例为 24.68%，仅次于第一大股东鸿商产业控股集团有限公司累计持股比例 24.69%。
洛阳钼业 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 10,121,611.72 | 9,783,724.62 |
负债总额 | 5,161,818.19 | 5,192,811.19 |
所有者权益 | 4,959,793.53 | 4,590,913.43 |
营业收入 | 2,596,286.28 | 2,414,755.78 |
净利润 | 515,004.15 | 359,561.54 |
（2）华能洛阳热电有限责任公司
华能洛阳热电有限责任公司成立于2010 年7 月15 日，注册资本60,000.00 万元，
注册地址为洛阳市洛龙区龙鳞路 501 号，法人代表xxx，主要经营范围为电力的生产和供应、购销；电力项目建设、运行、管理；热力的生产和供应、热力生产的附属产品销售；配电网建设、运营、检修；清洁能源的开发和利用；合同能源管理；废弃资源（不含危险品）的回收加工处理、销售。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人持股比例 20.00%。
华能洛阳热电有限责任公司 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 321,127.41 | 353,583.98 |
负债总额 | 273,557.46 | 290,934.84 |
所有者权益 | 47,569.95 | 62,649.15 |
营业收入 | 117,933.48 | 105,209.80 |
净利润 | -15,079.19 | -11,708.58 |
近年由于煤价上升导致华能原材料成本大幅上涨，经营处于亏损状态。
（3）中原股权交易中心股份有限公司
中原股权交易中心股份有限公司成立于 2015 年 6 月 29 日，注册资本 35,000.00
万元，注册地址为郑州市xxxxxxxxx 00 x，法人代表xxx，主要经营范围为为企业提供股权、债权和其他权益类资产的登记、托管、挂牌、转让和融资等服务；投资与资产管理；财务顾问、企业推介、企业展示、培训和咨询服务。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人持股比例 3.00%。
中原股权交易中心股份有限公司 2018 年、2017 年末的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
资产总额 | 39,919.54 | 34,041.23 |
负债总额 | 4,174.75 | 908.15 |
所有者权益 | 35,744.79 | 33,133.08 |
营业收入 | 5,324.79 | 3,368.58 |
净利润 | 388.43 | 1,458.55 |
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至 2019 年 9 月末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况
1、截至 2019 年 9 月末，发行人董事会成员基本情况如下：
发行人董事情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任公司职务 | 学历 | x期任职 起止时间 | 专业职称 |
xxx | 男 | 1964.04 | 董事长 | 大专 | 2013.06-至今 | 会计师 |
xxx | x | 1964.10 | 董事/总经理 | 本科 | 2014.09-至今 | 高级经济师 |
xx | x | 1962.07 | 董事 | 在职研究生 | 2016.07-至今 | 正职调研员 |
xxx | x | 1965.06 | 董事 | 博士 | 2016.01 至今 | 研究员 |
xxx | x | 1984.10 | 职工董事/企业管理 部部长 | 本科 | 2018.02-至今 | 中级经济师 |
xxx先生，1964 年 4 月生，中国国籍，无境外居留权，会计师。历任洛阳市经贸委财务审计科负责人，洛阳市经贸委财务审计科科长；洛阳市国资委证券管理办公室负责人、洛阳市国资委副调研员、洛阳市国资委副主任、xxxxxxxx，xxxx；0000 年 6 月起任洛阳国宏投资集团有限公司董事、董事长、党委书记，负责公司全面工作。
xxxxx，1964 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。历任中国洛阳浮法玻璃集团计划处计划员、科长；中国洛阳浮法玻璃集团投资及分红委员会主任助理；中国洛阳浮法玻璃集团财务公司副总经理；中国洛阳浮法玻璃集团投资部部长；中国洛阳浮法玻璃集团助理财务总监兼投资部部长；中国洛阳浮法玻璃集团党委常委、董事、总会计师；2014 年 9 月起任洛阳国宏投资集团有限公司董事、总经理，兼任洛阳矿业集团有限公司董事长、总经理。
xx先生，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，正职调研员。历任洛阳公交集团董事长、党委书记。曾获得洛阳市优秀专家、洛阳市政府安全生产专家委员会专家、全国城市公交先进个人、全国建设系统劳动模范称号。2016 年 7 月起任洛阳国宏投资集团有限公司董事。
xxxxx，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究员。现任深圳综合发展研究院区域发展规划研究所所长、经济学博士。主持参与过近百项国家、省、市重大调研课题，在区域发展战略、总体规划等领域为各级政府提供了决策参考意见。2016 年 1 月起任洛阳国宏投资集团有限公司董事。
xxx先生，1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，中级经济师。历任河南森源集团下属奔马公司市场部职员、部长助理，河南森源集团下属一拖奔马分公司综合管理部部长，河南森源集团下属森源重工综合管理部部长，国宏集团企业管理部副部长、部长；2018 年 2 月起任洛阳国宏投资集团有限公司企业管理部部长、职工董事。
2、截至 2019 年 9 月末，发行人监事会成员基本情况如下：
发行人监事情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任公司职务 | 学历 | 专业职称 |
xxx | x | 1969.08 | 职工监事/风险控制 部部长 | 研究生 | 中级经济师 |
xx | x | 1978.02 | 职工监事/工会副主 席 | 研究生 | 中级经济师 |
xxxxx，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，中级经济师。历任洛玻集团副总法律顾问、企业发展部副总经理，兼职洛阳仲裁委员会仲裁员、洛阳市劳动人事争议仲裁委员会仲裁员。2016 年 4 月起任国宏集团职工监事兼任风险控制部部长。
xx先生，1978 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，中级经济师。历任河南省城镇集体工业联社洛阳联社科员、办公室副主任、开发部主任，洛阳硅业集团有限公司、洛阳阳光热电有限公司副总经理，国宏集团研究发展部部长、工会副主席、职工监事等。2018 年 3 月起任国宏集团工会副主席、职工监事。
3、截至 2019 年 9 月末，发行人高级管理人员基本情况如下：
发行人高级管理人员情况
姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任公司职务 | 学历 | 专业职称 |
xxx | x | 1966.11 | 副总经理 | 本科 | 政工师 |
xxx | 女 | 1965.08 | 副总经理 | 本科 | 高级会计师 |
xxx | x | 1964.04 | 副总经理 | 研究生 | 高级经济师 |
xxx | x | 1976.09 | 副总经理 | 本科 | - |
xxxxx，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，政工师。先后历任宝中铁路中学任教师、团委书记、办公室主任、洛阳铁路分局教育委员会任组织助理、组织科长、党办主任、教委副主任、工会主席、郑州铁路局洛阳培训基地任工会主席。2007 年 1 月至 2015 年 4 月，历任洛阳矿业集团有限公司行政工作部副部长、总经理助理，兼任职工监事。2015 年 1 月，任洛阳国宏投资集团有限公司任总经理助理。2015 年 12 月起，任国宏集团副总经理。
xxx女士，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级会计师。历任洛阳xx塑料总厂技术员；洛阳长丰建材商店会计；洛阳轴承集团塑料包装制品厂会计、洛阳轴承集团铁路轴承有限公司财务部长；洛阳市国资国有资产经营有限公司财务部长、财务总监，兼任洛阳洛轴资产经营管理有限公司、洛阳国瑞置业有限公司监事、洛阳国辰商贸有限公司执行监事、洛阳煤电集团有限公司董事及洛阳国润中小企业服务有限公司执行监事；2015 年 1 月起任国宏集团副总经理。2015 年 4月起，任洛阳矿业集团有限公司监事会主席。
xxxxx，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师。历任洛阳铜加工厂科员、副科长、副部长兼副处长；洛阳市组织部人才办、组织科、电教中心主任。2015 年 12 月起任国宏集团副总经理。
xxxxx，中共党员，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权。历任洛阳市栾川第一高级中学教师；栾川县政府办公室科员、副科长、科长；洛阳矿业集团有限公司挂职党群部副部长；洛阳市国资委办公室副主任、主任；2015 年 12 月起任国宏集团副总经理。
发行人董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关律规及章程要求，无公务员兼任的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权或/和债券情况
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股权或/和债券的情况。
七、发行人业务情况
（一）发行人主营业务构成
发行人的主营业务范围：股权、项目投资；资产、股权管理与经营；资产收购、资产处置、债务处置；接收、管理和处置不良资产；企业和资产托管；实业投资；土地整理和开发。
随着发行人合并资产的变化，其主营业务也在不断变化并扩大:
2016 年公司合并宏达实业，新增石油化工及商品贸易等业务，实现营业总收入
35.43 亿元，其中商品贸易、石油石化产品、热力供应、热力工程、安保守押及其他业务收入占比分别为 55.95%、20.30%、8.23%、7.59%、5.24%和 2.68%。
自 2017 年起，发行人不再将洛阳热力纳入合并报表范围；主要从事石油化工、商品贸易、安保守押、金融及类金融等业务。
主要子公司职责明细为：
业务板块 | 子公司 |
商品贸易业务 | 洛阳炼化宏达实业有限责任公司 |
石油石化产品 | 洛阳炼化宏达实业有限责任公司 |
保安守押服务 | 洛阳龙跃保安服务有限公司 |
小额贷款 | 洛阳华泽小额贷款有限公司 |
贷款担保及委贷 | 河南国鑫投资担保有限公司 |
最近三年及一期发行人营业收入构成
单位：万元，%
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
商品贸易 | 747,829.22 | 76.45 | 904,171.74 | 74.43 | 687,674.95 | 71.78 | 191,556.43 | 54.07 |
石油石化 产品 | 137,391.41 | 14.05 | 240,874.77 | 19.83 | 226,210.10 | 23.61 | 69,492.65 | 19.61 |
供热服务 工程 | - | - | - | - | - | - | 54,164.22 | 15.29 |
保安守押 服务 | 17,120.45 | 1.75 | 22,145.82 | 1.82 | 19,634.74 | 2.05 | 17,941.56 | 5.06 |
小额贷款 | 10,997.45 | 1.12 | 15,621.53 | 1.29 | 12,257.26 | 1.28 | 7,029.89 | 1.98 |
融资租赁 | 5,390.67 | 0.55 | 2,160.20 | 0.18 | 116.30 | 0.01 | - | - |
担保 | 1,074.08 | 0.11 | 155.83 | 0.01 | 193.21 | 0.02 | - | - |
其他 | 51,607.35 | 5.28 | 19,497.33 | 1.60 | 4,536.96 | 0.47 | 2,160.72 | 0.61 |
主营业务 合计 | 971,410.63 | 99.31 | 1,204,627.21 | 99.16 | 950,623.53 | 99.23 | 342,345.47 | 96.62 |
其他业务 | 6,788.48 | 0.69 | 10,203.86 | 0.84 | 7,424.63 | 0.77 | 11,958.62 | 3.38 |
合计 | 978,199.11 | 100.00 | 1,214,831.08 | 100.00 | 958,048.16 | 100.00 | 354,304.08 | 100.00 |
发行人近三年主营业成本构成情况
单位：万元，%
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | ||||
成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | 成本 | 占比 | |
商品贸易 | 731,293.87 | 78.87 | 889,552.67 | 76.94 | 675,316.66 | 73.88 | 185,511.53 | 56.40 |
石油石化产品 | 128,305.81 | 13.84 | 231,093.46 | 19.99 | 219,230.20 | 23.98 | 65,757.69 | 19.99 |
供热服务工程 | - | - | - | - | - | - | 56,964.83 | 17.32 |
保安守押服务 | 15,814.48 | 1.71 | 19,821.46 | 1.71 | 17,529.66 | 1.92 | 16,068.80 | 4.89 |
小额贷款 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | - | - | - |
融资租赁 | 1,047.44 | 0.11 | 116.36 | 0.01 | - | - | - | - |
担保 | 163.69 | 0.02 | 131.69 | 0.01 | 14.87 | 0.00 | - | - |
其他 | 49,169.63 | 5.30 | 13,945.71 | 1.21 | 1,260.47 | 0.14 | 772.32 | 0.23 |
主营业务合计 | 925,794.92 | 99.85 | 1,154,661.35 | 99.87 | 913,351.86 | 99.92 | 325,075.17 | 98.84 |
其他业务 | 1,427.51 | 0.15% | 1,516.64 | 0.13 | 726.59 | 0.08 | 3,819.93 | 1.16 |
合计 | 927,222.43 | 100.00 | 1,156,177.99 | 100.00 | 914,078.45 | 100.00 | 328,895.10 | 100.00 |
发行人近三年及一期主营业务毛利率情况
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | 毛利率 | |
商品贸易 | 2.21% | 1.62% | 1.80% | 3.16% |
石油石化产品 | 6.61% | 4.06% | 3.09% | 5.37% |
供热服务工程 | - | - | - | -5.17% |
保安守押服务 | 7.63% | 10.50% | 10.72% | 10.44% |
小额贷款 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - |
融资租赁 | 80.57% | 94.61% | 100.00% | - |
担保 | 84.76% | 15.49% | 92.31% | 100.00% |
其他 | 4.72% | 28.47% | 72.22% | 64.26% |
主营业务合计 | 4.70% | 4.15% | 3.92% | 5.04% |
其他业务 | 78.97% | 85.14% | 90.21% | 68.06% |
合计 | 5.21% | 4.83% | 4.59% | 7.17% |
发行人主营业务板块为商品贸易、石油石化产品、安保守押小额贷款及其他业务。
近三年及一期，公司主营业务收入分别为 342,345.47 万元、950,623.53 万元、 1,204,627.21 万元和 971,410.63 万元，整体保持快速增长趋势。报告期内，随着发行人合并资产的变化，其主营业务也在不断变化并扩大。
近三年及一期，公司主营业务成本分别为 325,075.17 万元、913,351.86 万元、 1,154,661.35 万元和 925,794.92 万元。公司在原材料采购等成本支出上主要根据主营业务收入变化进行财务管理，公司主营业务成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。
毛利润率方面，报告期内，公司综合毛利率分别为 7.17%、4.59%、4.83%和 5.21%，报告期内有所波动。自 2016 年发行人并入宏达实业开始商品贸易和石油石化产品业务后，2016 年、2017 年、2018 年度和2019 年1-9 月，发行人商品贸易毛利率为3.16%、 1.80%、1.62%和 2.21%，石油石化产品毛利率为 5.37%、3.09%、4.06%和 6.61%。
（二）主营业务板块经营情况
1、商品贸易
公司商品贸易板块由宏达实业负债经营，主要为汽油、柴油、工业己烷以及
MTBE 等油品的批发销售。
2016 年 9 月 10 日，发行人与宏达实业签署增资协议，在对宏达实业注资 5 亿元后持其 48.11%股权，成为宏达实业最大股东。同时，发行人与宏达实业原有股东签署了一致行动人协议，因此享有宏达实业 53.60%表决权。至此，发行人将宏达实业
纳入合并报表范围。2016 年，宏达实业营业收入为 72.13 亿元，其中来自油品贸易的收入为 53.49 亿元，为发行人收入的重要来源。近三年及一期，发行人商品贸易
业务营业收入为 191,556.43 万元（2016 年发行人合并利润表合并了宏达实业 2016年 9 月-12 月销售收入）、687,674.95 万元、904,171.74 万元和 747,829.22 万元，分别占发行人全年营业收入的 54.07%、71.78%、74.43%和 76.45%，是发行人收入的主要来源。
（1）采购情况
公司下设专门机构负责采购原材料和产品。生产部门每年年末制定下年度的生产计划，并分解到每个月，采购机构根据生产计划采购原材料，其中原材料汽柴油主要从正和集团股份有限公司和东营河口中海利兴石化产品销售有限公司等山东地区地炼企业购买。
宏达实业近三年主要产品采购情况
单位：万吨；元/吨
产品采购量 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | |
汽油 | 60.56 | 6,134.10 | 66.06 | 5,047.80 | 74.85 | 4,343.00 |
柴油 | 53.38 | 5,736.69 | 41.48 | 4,713.35 | 25.73 | 3,811.00 |
工业己烷 | 26.52 | 3,915.55 | 26.81 | 3,190.64 | 24.74 | 2,782.00 |
燃料油 | 0.13 | 4,461.54 | - | - | - | - |
煤 | 19.45 | 607.85 | 21.71 | 620.03 | 22.52 | 406.00 |
在价格方面，宏达实业会根据国内销售市场的价格情况，向供应商询价，如果价格合适就将需要品种、数量、价格通知供应商。宏达实业与上游供应商具有长期合作关系，贸易合作关系比较稳定，贸易业务上游供应商主要为山东地区地炼企业。
近三年商品贸易业务主要上游客户
单位：万元，%
年度 | 客户名称 | 交易品种 | 交易金额 | 占比 | 是否关 联方 | |
2018 年度 | 1 | 正和集团股份有限公司 | 汽、柴油 | 111,729.50 | 18.62 | 否 |
2 | 中国石化化工销售有限公司华东分公司 | 工业已烷 | 55,437.50 | 9.24 | 否 | |
3 | 南昌公交石油有限责任公司 | 汽、柴油 | 30,446.00 | 4.34 | 否 | |
4 | 东明中油燃料石化有限公司 | 汽、柴油 | 39,917.10 | 5.71 | 否 | |
5 | 山东博兴县永鑫化工有限公司 | 汽、柴油 | 26,514.84 | 3.78 | 否 | |
合计 | 264,044.94 | 41.69 | ||||
2017 年 （注 1） | 1 | 正和集团股份有限公司 | 汽、柴油 | 73,553.94 | 13.84 | 否 |
2 | 山东玉皇盛世化工股份有限公司 | 汽、柴油 | 72,327.05 | 13.61 | 否 | |
3 | 东明中油燃料石化有限公司 | 汽、柴油 | 64,945.78 | 12.22 | 否 | |
4 | 中油延长石油销售股份有限公司 | 汽、柴油 | 62,084.61 | 11.68 | 否 | |
5 | 山东博兴县永鑫化工有限公司 | 汽、柴油 | 51,979.42 | 9.78 | 否 | |
合计 | 324,890.80 | 61.11 | ||||
2016 年 | 1 | 正和集团股份有限公司 | 汽、柴油 | 99,748.70 | 17.74 | 否 |
2 | 上海洛化石油化工有限公司 | 汽、柴油 | 67,815.30 | 12.06 | 否 | |
3 | 东营河口中海利兴石化产品销售有限公 司 | 汽油 | 54,515.67 | 9.96 | 否 | |
4 | 深圳市前海丰茂能源投资有限公司 | 汽、柴油 | 63,466.14 | 9.51 | 否 | |
5 | 山东寿光鲁清石化有限公司 | 汽、柴油 | 35,501.96 | 6.31 | 否 | |
合计 | 321,047.77 | 55.58 | ||||
注 1：发行人商品贸易业务主要上游采购方自 2017 年起发生变化，主要系自 2017 年起发行人主要下游客户、中石化集团对其采购单位的油品质量做出限制，采购单位仅可采购中石化认证油品质量合格的贸易商。故此，发行人调整其油品贸易采购对象。
注 2：发行人商品贸易业务向正和集团股份有限公司采购的汽油为 92#汽油，向正和集团股份有限公司销售的为 95#汽油。
（2）销售情况
宏达实业近三年主要产品销售情况
单位：万元、万吨
产品 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
销售量 | 平均价格 | 销售量 | 平均价格 | 销售量 | 平均价格 | |
汽油 | 59.81 | 6,218.59 | 66.61 | 5,142.62 | 74.27 | 4,476.00 |
柴油 | 53.36 | 5,795.43 | 41.46 | 4,777.99 | 25.72 | 3,871.00 |
工业己烷 | 26.52 | 3,953.72 | 26.81 | 3,216.41 | 24.74 | 2,821.00 |
燃料油 | 0.13 | 4,523.37 | - | - | - | - |
煤 | 19.45 | 628.31 | 21.71 | 639.21 | 22.52 | 432.00 |
近三年商品贸易业务主要下游客户
单位：万元，%
年度 | 客户名称 | 交易品种 | 交易金额 | 占比 | 是否关 联方 | |
2018 年 | 1 | 中国石化销售有限公司河南石油分公司 | 汽、柴油 | 481,201.38 | 60.38 | 否 |
2 | 南昌富昌石油储运有限公司 | 汽、柴油 | 27,448.76 | 3.44 | 否 | |
3 | 中油延长石油销售股份有限公司 | 汽、柴油 | 41,045.32 | 5.15 | 否 | |
4 | 江苏宁洛石油化工有限公司 | 工业已烷 | 42,663.07 | 5.35 | 否 | |
5 | 中国石化销售股份有限公司山西石油分 公司 | 汽、柴油 | 22,498.16 | 2.82 | 否 | |
合计 | 614,856.69 | 77.14 | ||||
2017 年 | 1 | 中国石化销售有限公司河南石油分公司 | 汽、柴油 | 359,836.12 | 56.77 | 否 |
2 | 中国石化销售有限公司湖南石油分公司 | 汽、柴油 | 122,803.04 | 19.37 | 否 | |
3 | 中国石化销售有限公司山西石油分公司 | 汽、柴油 | 71,537.31 | 11.29 | 否 | |
4 | 南昌富昌石油储运有限公司 | 汽、柴油 | 31,023.02 | 4.89 | 否 | |
5 | 广西高速石化有限公司 | 汽、柴油 | 9,650.17 | 1.52 | 否 | |
合计 | 594,849.66 | 93.84 | ||||
2016 年 | 1 | 中国石化销售有限公司湖南石油分公司 | 汽、柴油 | 153,200.00 | 36.2 | 否 |
2 | 中国石化销售有限公司河南石油分公司 | 汽、柴油 | 124,400.00 | 29.4 | 否 | |
3 | 中国石油天然气股份有限公司湖南销售 分公司 | 汽油 | 41,600.00 | 9.83 | 否 | |
4 | 中油延长石油销售股份有限公司 | 汽、柴油 | 29,500.00 | 6.97 | 否 | |
5 | 中国石化销售有限公司山西石油分公司 | 汽、柴油 | 31,000.00 | 7.33 | 否 | |
合计 | 379,700.00 | 89.73 | ||||
注：发行人商品贸易业务向正和集团股份有限公司采购的汽油为 92#汽油，向正和集团股份有限公司销售的为 95#汽油。
销售模式上，发行人会根据国内销售市场的价格情况，向供应商询价，如果价格合适就将需要品种、数量、价格通知供应商，以销定采。同时，发行人根据商品可用仓库量和仓库位置以及储存条件等，将购入的商品就近入仓或直接发往下游客户。受益于此，发行人存货xx较快、采销率维持在较高水平。
宏达实业近三年商品贸易主要产品采销情况
单位：万吨，%
产品 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||
采购量 | 销售量 | 采销率 | 采购量 | 销售量 | 采销率 | 采购量 | 销售量 | 采销率 | |
汽油 | 60.56 | 59.81 | 98.76 | 66.06 | 66.61 | 100.83 （注） | 74.85 | 74.27 | 99.23 |
柴油 | 53.38 | 53.36 | 99.96 | 41.48 | 41.46 | 99.95 | 25.73 | 25.72 | 99.96 |
工业己烷 | 26.52 | 26.52 | 100.00 | 26.81 | 26.81 | 100.00 | 24.74 | 24.74 | 100.00 |
燃料油 | 0.13 | 0.13 | 100.00 | - | - | - | - | - | - |
煤 | 19.45 | 19.45 | 100.00 | 21.71 | 21.71 | 100.00 | 22.52 | 22.52 | 100.00 |
注：发行人采销率大于 100%系当期除销售当期采购量外，也销售了上期结余量。
（3）结算情况
发行人与上下游客户不存在关联情况。销售政策：不赊销，但存在一定的结算周期，成品油结算周期一般情况下为 35-40 天，化工产品当月结算，根据合同或协议付款，一般为转账付款，无仓单融资及信用证付款。下游销售以中国石油天然气股份有限公司及中国石油化工集团公司下属销售公司为主，其他企业零星销售。成品油的主要下游客户有中国石化销售公司湖南石油分公司、河南销售分公司、山西销售分公司等。工业已烷的主要下游客户为南京汇洋公司化工有限公司。
（4）运输相关费用和运输过程的风险承担情况
实物贸易由买卖双方协商运费的承担，河南地区一般为发行人承担，外省由对方承担。运输过程如发生风险，由保险公司先行赔付给运输公司，后由运输公司赔付给发行人。
2、石油石化产品业务
发行人石油石化产品业务由子公司宏达实业及下属公司经营，该业务板块主要包括石化业务和化纤业务。2016 年、2017 年、2018 年度及 2019 年 1-9 月，发行人石油石化产品业务营业收入为 69,492.65 万元（2016 年发行人合并利润表合并了宏达实业 2016 年 9 月-12 月销售收入）、226,210.10 万元、240,874.77 万元和 137,391.41万元，分别占发行人当期营业收入的 19.61%、23.61%、19.83%和 14.05%。
I.石化业务
发行人石化业务主要是生产 MTBE、液化石油气、丙烯、稳定轻烃及乙酸仲丁酯。截至 2018 年末，发行人拥有 12 万吨/年气体分离、3 万吨/年聚丙烯、10 万吨/
年 MTBE 及 2 万吨/年异丁烯、10 万吨/年碳四裂解制丙烯以及 8 万吨/年醋酸仲丁酯装置等生产装置，配套的有独立的空分空压装置和循环水供应系统。
（1） 生产工艺及产品用途
MTBE 及异丁烯生产过程：利用原料混合碳四和甲醇按照一定比例经混合器进入预醚化反应器，在一定压力温度及催化剂作用下，碳四和甲醇反应生成 MTBE，然后进入催化精馏塔继续反应，从催化精馏塔反应出的 MTBE 一部分进入罐区出厂，一部分进入精制塔继续反应，经裂解后，制成异丁烯。
液态烃生产过程：利用标准的精馏原理，利用混合物中各组分的沸点不同（即挥发度的不同），将混合物分成不同沸程的馏份。轻烃生产过程：利用碳四裂解装置：以混合碳四为原料，在一定压力温度与催化剂作用下，经过裂解反应转化为丙烯、异丁烷，同时生成轻烃。丁烯生产过程：通过向混合碳四馏分中加入甲乙酮与 N-甲酰吗啉混合溶剂，采用萃取精馏的方法，首先得到较高纯度的丁烷，再通过普通精馏的方法将烯烃与溶剂分离，从而得到纯度较高的丁烯产品。乙酸仲丁酯生产过程：碳四在特定的温度和压力条件下，通过催化剂床层，碳四与醋酸发生加成反应，生成乙酸仲丁酯。
MTBE 是甲基叔丁基醚的简称，是优良的高辛烷值汽油添加，还可以作为溶剂和多种精细化学品的有机合成原料，以及裂解制备高纯度异丁烯产品。稳定轻烃在常温常压下呈液态，主要用途是燃料利用和化工利用，也能用来调和汽油等。液化石油气主要用作碳四深加工的原料。丙烯主要用于生产聚丙烯、丙烯腈和环氧丙烷等。乙酸仲丁酯主要应用于以下方面：果味香精；溶剂；化工、医药生产的中间介质；燃料。
(2)采购情况及上游情况
发行人采购原材料主要是液化石油气、甲醇和醋酸。公司有专门机构负责原材料采购。生产部门每年年末制定下年度的生产计划，并分解到每个月，采购机构根据生产计划采购原材料，其中主要原材料液化石油气从中国石油化工股份有限公司洛阳分公司购买，其中有超过 95%的液化气由中国石油化工股份有限公司洛阳分公
司经管道直接供应。甲醇主要从河南心连心化肥有限公司、山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司采购。
宏达实业近三年主要产品采购情况
单位：万吨、万元
产品 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | |
液化石油气 | 21.57 | 4,708.00 | 24.71 | 3,831.06 | 23.66 | 3,434.98 |
甲醇 | 1.73 | 2,574.06 | 3.22 | 2,189.41 | 2.94 | 1,990.68 |
醋酸 | - | - | 0.39 | 2,264.96 | 0.73 | 1,996.19 |
近三年石化业务主要上游客户
单位：万元，%
年度 | 序 号 | 客户名称 | 交易品种 | 交易金额 | 总成交 额占比 | 是否关 联方 |
2018 年 | 1 | 中国石化炼油销售有限公司 | 液化石油 气 | 104,581.82 | 98.02 | 否 |
2 | 河南心连心化肥有限公司 | 甲醇 | 2,117.52 | 1.98 | 否 | |
合计 | 106,699.34 | 100.00 | ||||
2017 年 | 1 | 中国石化炼油销售有限公司 （注 1） | 液化石油 气（注 2） | 93,136.82 | 76.84 | 否 |
2 | 阳煤丰喜肥业（集团）有限责 任公司运销分公司 | 甲醇 | 3,426.06 | 2.83 | 否 | |
3 | 河南心连心化肥有限公司 | 甲醇 | 2,094.38 | 1.73 | 否 | |
4 | 洛阳市源迪石化产品有限公司 | 甲醇 | 101.82 | 0.08 | 否 | |
5 | 洛阳凯祺商贸有限公司 | 甲醇 | 462.08 | 0.38 | 否 | |
合计 | 95,231.20 | 81.86 | ||||
2016 年 | 1 | 中国石油化工股份有限公司洛 阳分公司（注 1） | 液化石油 气 | 44,370.91 | 82.16 | 否 |
2 | 山西阳煤丰喜肥业（集团）有 限责任公司运销分公司 | 甲醇 | 4,994.33 | 7.48 | 否 | |
3 | 中国石化炼油销售有限公司 | 液化石油 气 | 7,030.00 | 8.90 | 否 | |
4 | 河南心连心化肥有限公司 | 甲醇 | 30.00 | 0.05 | 否 | |
5 | 洛阳凯祺商贸有限公司 | 甲醇 | 30.00 | 0.05 | 否 | |
合计 | 56,455.24 | 89.83 | ||||
注 1：2017 年因中石化内部调整、中国石油化工股份有限公司洛阳分公司的液化石油气结算权调整为由中国石化炼油销售有限公司负责，故自 2017 年起发行人采购液化石油气业务对手方由中国石油化工股份有限公司洛阳分公司变更为中国石化炼油销售有限公司。
注 2：发行人石化业务向中国石化炼油销售有限公司采购的液化石油气为醚前碳四液化石油气，向中国石化炼油销售有限公司销售的液化石油气为液化石油气 M 型和 Y 型。
（3）宏达实业近三年主要产品产销情况：
2018 年度主要产品产能、产量及产能利用率情况
单位：万吨
序号 | 产成品名称 | 2018 年设计产能 | 2018 年实际产量 | 产能利用率 |
1 | MTBE | 10.00 | 4.59 | 45.90% |
2 | 液化石油气 | 18.00 | 18.42 | 102.33% |
3 | 丙烯 | 2.12 | 0.88 | 41.51% |
4 | 稳定轻烃 | 1.39 | 1.48 | 106.47% |
注：液化石油气、丙烯与稳定轻烃共用一套生产装置，在生产过程中公司可根据实际需求调整生产计划，2018 年度市场稳定轻烃与液化石油气需求较高因而公司实际产量及产能利用率较高。
销售方面，发行人液化石油气与中石化炼销公司签订代销框架合同，由中石化炼销公司代销，发行人液化石油气产销率维持在很高水平。MTBE 及丙烯等产品由发行人自销，主要在洛阳及其xx区域进行销售，主要销售区域为河南、湖北、陕西、山西、山东地区，销售数量能占到约 70-80%。同时，当下游需求较高、发行人自产不足以完全覆盖需求时，发行人以少量外购补充。
宏达实业近三年主要石化产品产销情况
单位：万吨，%
产品 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||
产量 | 销量 | 产销率 （注） | 产量 | 销量 | 产销率 （注） | 产量 | 销量 | 产销率 （注） | |
液化石油气 | 18.42 | 18.45 | 100.16 | 18.98 | 18.94 | 99.79 | 15.52 | 15.48 | 99.74 |
MTBE | 4.59 | 4.74 | 103.27 | 5.20 | 5.20 | 100.00 | 4.67 | 5.02 | 107.49 |
MTBE （合格品） | - | - | - | 3.77 | 3.81 | 101.06 | 3.51 | 3.17 | 90.31 |
稳定轻烃 | 1.48 | 1.52 | 102.7 | 2.27 | 2.27 | 100.00 | 2.52 | 2.51 | 99.60 |
丙烯 | 0.88 | 0.89 | 101.14 | 1.45 | 1.48 | 102.07 | 1.49 | 1.49 | 100.00 |
乙酸仲丁酯 | - | - | - | 0.16 | 0.22 | 137.50 | 1.32 | 1.35 | 102.27 |
注：当下游需求较高、发行人自产不足以完全覆盖需求时，发行人以少量外购补充。
宏达实业近三年主要产品销售价格情况
单位：元/吨
产品 | 产成品平均销售价格 | ||
2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |
MTBE | 5,940.51 | 4,407.43 | 4,748.84 |
液化石油气 | 4,606.14 | 3,195.03 | 3,381.12 |
MTBE（合格品） | - | 4,384.22 | 4,766.95 |
丙烯 | 8,087.40 | 6,003.45 | 5,903.95 |
稳定轻烃 | 5,785.45 | 4,622.44 | 4,811.60 |
乙酸仲丁酯 | - | 3,694.51 | 3,359.40 |
近三年石化业务主要下游客户
单位：万元，%
年度 | 客户名称 | 交易品种 | 交易金额 | 占比 | 是否关 联方 | |
2018 年 | 1 | 广州腾浩石油化工有限公司 洛阳分公司 | MTBE、稳 定轻烃等 | 11,202.85 | 31.16 | 否 |
2 | 洛阳利运商贸有限公司 | MTBE | 10,024.55 | 27.88 | 否 | |
3 | 洛阳锦海石化产品有限公司 | MTBE、稳 定轻烃 | 5,286.95 | 14.70 | 否 | |
4 | 洛阳嘉辉石化产品有限公司 | MTBE | 2,183.85 | 6.07 | 否 | |
5 | 宁波鼎鑫盛泰化工有限公司 | 丙烯 | 1,155.50 | 3.21 | 否 | |
合计 | 29,853.70 | 83.02 | ||||
2017 年 | 1 | 广州xx石油化工有限公司 洛阳分公司 | 液化石油 气、MTBE | 32,605.27 | 44.73 | 否 |
2 | 洛阳利运商贸有限公司 | MTBE | 21,145.18 | 29.00 | 否 | |
3 | 中国石化炼油销售有限公司 | 液化石油气 （注） | 11,249.68 | 15.43 | 否 | |
4 | 洛阳嘉辉石化产品有限公司 | MTBE | 4,941.74 | 6.78 | 否 | |
5 | 洛阳锦海石化产品有限责任 公司 | MTBE | 2,949.00 | 4.05 | 否 | |
合计 | 72,890.87 | 99.99 | ||||
2016 年 | 1 | 洛阳炼化奥油化工股份有限 公司 | 液化石油气 | 19,629.23 | 19.07 | 否 |
2 | 中国石化炼油销售有限公司 | 液化石油气 （注） | 13,010.67 | 12.64 | 否 | |
3 | 洛阳利运商贸有限公司 | MTBE | 11,682.84 | 11.35 | 否 | |
4 | 中国石化化工销售有限公司 华中分公司 | 丙烯 | 9,078.65 | 8.82 | 否 | |
5 | 中国石油化工股份有限公司 洛阳分公司 | 氮气 | 7,020.00 | 6.82 | 否 | |
合计 | 60,421.39 | 58.70 | ||||
注：发行人石化业务向中国石化炼油销售有限公司采购的液化石油气为醚前碳四液化石油气，向中国石化炼油销售有限公司销售的液化石油气为液化石油气 M 型和 Y 型。
其中，中国石化炼油销售有限公司（以下简称“中石化炼销公司”）同时为发行人石油石化业务上游客户和下游客户，在发行人石油石化业务报告期各期中销售和采购的商品情况如下：
单位：万元
年度 | 与发行人关系 | 交易品种 | 交易金额 | 当年总成 交额占比 |
2018 年度 | 上游 | 醚前碳四液化石油气 | 104,581.82 | 98.00% |
下游 | 液化石油气 M 型和 Y 型 | 76,767.40 | 65.58% | |
2017 年度 | 上游 | 醚前碳四液化石油气 | 93,136.82 | 77.42% |
下游 | 液化石油气 M 型和 Y 型 | 11,249.68 | 15.43% | |
2016 年度 | 上游 | 醚前碳四液化石油气 | 7,030.00 | 8.9% |
下游 | 液化石油气 M 型和 Y 型 | 13,010.67 | 12.64% |
业务模式及合理性：发行人从中石化炼销公司购入的液化石油气为醚前碳四液化石油气，该原材料经加入甲醇并提取，可生产 MTBE、丙烯、稳定轻烃以及液化石油气 M 型和 Y 型。液化石油气 M 型和 Y 型再经发行人销售给中石化炼销公司。
液化石油气是在炼油厂内，由天然气或者石油进行加压降温液化所得到的一种无色挥发性液体。经由炼油厂所得到的液化石油气主要组成成分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯中的一种或者两种，而且其还掺杂着少量戊烷、戊烯和微量的硫化物杂质。中石化集团根据液化石油气中各成分含量不同将液化石油气进行细分。发行人购进的液化石油气为烯烃含量较高的醚前碳四液化石油气，销售的液化石油气产品为烷烃含量较高的液化石油气 M 型和 Y 型。
(4)结算模式
发行人与上下游客户不存在关联情况。当月原料款是根据下月的计划量预付给上游供应商，月末根据购货金额结算。销售方面：除液化石油气采取当月结算当月货款外，其他产品采用先款后货结算方式，结算方式基本为银行转账，结算模式简单，无仓单融资及信用证付款。销售不允许赊销，一般是先款后货，中石化存在货到付款的情况，但都在月末结算，不形成欠款。
（5）运输相关费用和运输过程的风险承担情况
实物贸易一般由购买方承担运费。运输过程如发生风险，由保险公司先行赔付给运输公司，后由运输公司赔付给发行人。
II.化纤业务
发行人化纤板块业务主要为高强棉型涤纶短纤维及纤维级聚酯切片的生产及销售。截至 2018 年末，发行人拥有 18 万吨/年聚酯及 15 万吨/年直纺涤纶短纤两套生产装置，主要生产纤维级聚酯切片和 1.56-0.89dtex 高强面型涤纶短纤维，各项技术达到国内同类装置先进水平。
（1）主要产品情况
聚酯，学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯，英文简称 PET，生产的工艺路线采用直接酯化法(PTA 法)，由精对苯二甲酸(PTA)和乙二醇（EG）聚合而成，主要用于纤维，各类容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域。
涤纶短纤是由聚酯再纺成丝束切断后得到的纤维。纤维短纤主要用于棉纺行业，单独纺纱或与棉、粘胶纤维、麻、毛、维纶等混纺，所得纱线用于服装织布为主，还可用于家装面料，包装用布，充填料和保暖材料。
主要产品产能、产量及产能利用率情况
单位：万吨
序号 | 产成品名称 | 2018 年设计产能 | 2018 年实际产量 | 产能利用率 |
1 | 短纤维 | 15.00 | 13.77 | 91.80% |
2 | 切片 | 18.00 | 1.60 | 8.89% |
注：发行人聚酯装置可生产切片，切片再加工生产短纤维。切片实际产量较低系发行人以切片再生产最终得短纤维，故切片终成品产量较低。
（2）采购模式
发行人化纤产品原材料主要为苯二甲酸及乙二醇。公司下设专门机构负责合纤原料的采购。生产部门每年年末制定下年度的生产计划，并分解到每个月，采购机构根据生产计划采购原材料，在苯二甲酸采购方面，发行人与中国石化化工销售有限公司华中分公司签订年度采购合同，采购价格以供货方公布的当月结算价为准。对于需求不足的部分，发行人将从其他供应商分次签订合同进行采购。在乙二醇采购方面，发行人乙二醇主要购自中国石油天然气股份有限公司（西南化工销售分公司、西北化工销售分公司），并按照当月市场价格进行结算。主要原材料采购情况如下：
宏达实业近三年主要产品采购情况
单位：万吨、元/吨
产品 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | |
苯二甲酸 | 13.34 | 5,619.00 | 11.42 | 4,396.36 | 12.17 | 3,902.46 |
乙二醇 | 5.08 | 6,406.00 | 4.73 | 6,004.99 | 4.68 | 4,680.84 |
消光剂 | 0.03 | 15,305.00 | 0.03 | 14,483.43 | 0.03 | 11,862.29 |
化剂 | 0.005 | 38,662.00 | 0.004 | 38,214.63 | 0 | 30,042.74 |
燃料油 | 0.10 | 2,571.00 | 0.20 | 2,149.05 | 0.87 | 1,775.23 |
近三年化纤业务主要上游客户
单位：万元，%
年度 | 序 号 | 客户名称 | 交易品种 | 交易金额 | 总成交 额占比 | 是否关 联方 |
2018 年 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 华中分公司 | PTA | 38,195.90 | 30.26 | 否 |
2 | 中国石油天然气股份有限公 司华北化工销售分公司 | 乙二醇 | 17,174.05 | 16.30 | 否 | |
3 | 安阳永金化工有限公司 | 乙二醇 | 10,253.31 | 10.24 | 否 | |
4 | 濮阳国龙物流有限公司 | 乙二醇 | 4,368.00 | 4.38 | 否 |
5 | 中国石油天然气股份有限公 司西南化工销售分公司 | 乙二醇 | 1,922.94 | 1.36 | 否 | |
合计 | 71,914.20 | 62.54 | ||||
2017 年 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 华中分公司 | PTA | 31,369.17 | 31.36 | 否 |
2 | 中国石油天然气股份有限公 司西南化工销售分公司 | 乙二醇 | 15,403.95 | 15.40 | 否 | |
3 | 中国石油天然气股份有限公 司西北化工销售分公司 | 乙二醇 | 11,244.75 | 11.24 | 否 | |
4 | 太仓中瑞贸易有限公司 | PTA | 4,019.52 | 4.25 | 否 | |
5 | 山西阳煤丰喜肥业(集团)有 限责任公司运销分公司 | 甲醇 | 4,248.22 | 4.02 | 否 | |
合计 | 66,285.61 | 66.27 | ||||
2016 年 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 华中分公司 | PTA | 35,606.00 | 24.57 | 否 |
2 | 中国石油化工股份有限公司 洛阳分公司 | 水电汽、 乙二醇 | 14,781.33 | 10.20 | 否 | |
3 | 中国石化燃料油销售有限公 司 | 燃料油 | 10,912.10 | 7.53 | 否 | |
4 | 洛阳市通瑞物资有限公司 | 燃料油 | 7,622.53 | 5.26 | 否 | |
5 | 河北惠尔信新材料有限公司 | 二氧化钛 | 234.00 | 0.33 | 否 | |
合计 | 69,155.96 | 47.89 | ||||
（3）主要产品销售情况
发行人化纤产品销售主要由中国石化化工销售有限公司（华东分公司、华中分公司）代理，仅少部分由发行人直接对外销售。受益于此，发行人化纤产品产销率维持在很高的水平。产品价格方面，发行人产品销售价格按中国石化化工销售有限公司同类产品定价模式确定销售价格。
宏达实业近三年主要化纤产品产销情况
单位：万吨
产品 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||||
产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产量 | 销量 | 产销率 | |
短纤维 | 14 | 13.77 | 98.36% | 12.85 | 12.83 | 99.84% | 13.27 | 13.25 | 99.85% |
切片 | 1.56 | 1.60 | 102.56% | 1.6 | 1.56 | 97.50% | 0.99 | 0.99 | 100.00% |
注：发行人采销率大于 100%系当期除销售当期采购量外，也销售了上期结余量。
近三年化纤业务主要下游客户
单位：万元，%
年度 | 序 号 | 客户名称 | 交易品种 | 交易金额 | 总成交 额占比 | 是否关联 方 |
2018 年 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 华中分公司 | 涤纶短纤维 | 28,583.85 | 28.86 | 否 |
2 | 中国石化化工销售有限公司 华北分公司 | 涤纶短纤维 | 26,932.82 | 27.01 | 否 | |
3 | 山东翔威新材料有限公司 | 涤纶短纤维 | 4,539.38 | 6.01 | 否 | |
4 | 河北维艾普新材料有限公司 | 涤纶短纤维 | 1,913.80 | 2.57 | 否 | |
5 | 无锡市泰元纺织科技有限公 司 | 涤纶短纤维 | 1,667.23 | 2.20 | 否 | |
合计 | 63,637.08 | 66.65 | ||||
2017 年 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 华中分公司 | 涤纶短纤维 | 30,489.83 | 17.38 | 否 |
2 | 中国石化化工销售有限公司 华北分公司 | 涤纶短纤维 | 27,852.40 | 15.88 | 否 | |
3 | 广州腾浩石油化工有限公司 洛阳分公司 | 涤纶短纤维 | 27,782.50 | 15.84 | 否 | |
4 | 淄博汇川化纤有限公司 | 涤纶短纤维 | 4,497.58 | 2.56 | 否 | |
5 | 郑州培鑫贸易有限公司 | 涤纶短纤维 | 2,645.32 | 1.51 | 否 | |
合计 | 93,267.63 | 53.17 | ||||
2016 年 | 1 | 中国石化化工销售有限公司 华北分公司 | 聚酯切片、短 纤维 | 9,294.29 | 6.04 | 否 |
2 | 中国石化化工销售有限公司 华中分公司 | 短纤维 | 8,894.21 | 5.78 | 否 | |
3 | 山东正凯纺织有限公司 | 短纤维 | 6,324.43 | 4.11 | 否 | |
4 | 陕西思源企业信用发展有限 公司 | 短纤维 | 5,416.54 | 3.52 | 否 | |
5 | 洛阳祥盛化纤产品有限公司 | 短纤维、聚酯 切片 | 4,831.80 | 3.14 | 否 | |
合计 | 34,761.27 | 22.59 | ||||
（4）结算模式
发行人与上下游客户不存在关联情况。发行人原则上以上月实际交货为准以进行月度结算，基本以银行转账为主。当月原材料采购方面，苯二甲酸根据下月的计划量预付给中国石油化工销售有限公司华中分公司，中国石化化工销售有限公司按
实际销售净价扣减一定代理费与发行人结算。月末根据购货量结算。乙二醇当月预付下月部分货款，月末结算当月购货款。产品销售方面，对于中国石油化工销售有限公司华中分公司、华北分公司实行当月结算当月货款，其他企业采用先款后货结算方式。
（5）运输相关费用和运输过程的风险承担情况
实物贸易一般由购买方承担运费。运输过程如发生风险，由保险公司先行赔付给运输公司，后由运输公司赔付给发行人。
自成立以来，发行人非常重视生产过程中的环保问题。发行人严格执行国家环保法律法规和地方环保规章制度，加大环保投入，贯彻落实国家、省市关于大气污染治理的政策法规和标准，从未发生任何环境污染事件。发行人生产化工类产品的子公司均已取得了排污许可证。报告期内，发行人未受到环保部门重大处罚，公司的融资行为不存在因环保问题而受到限制的情况。同时，为保证安全生产，发行人根据《危险化学品安全生产条例》等法律、法规的规定并结合自身的生产情况制订了一系列安全生产规定、操作规程，从制度层面上保证了公司生产的安全，生产过程严格遵守国家安全生产制度，无安全事故发生。
3、热力板块及工程结算
2015 年 9 月，根据洛阳市国资委《关于将洛阳弘义公用事业发展有限公司持有的洛阳热力有限公司国有股权无偿划转洛阳矿业集团有限公司的通知》（洛国资 [2015]92 号），洛阳市国资委以 2014 年 12 月 31 日为划转基准日，将洛阳弘义公用事业发展有限公司持有的洛阳热力有限公司 38.59%的国有股权无偿划转至公司。公司持有洛阳热力有限公司 38.59%股权，为其最大股东，公司与洛阳热力有限公司 21名自然人股东签订了一致行动协议，表决权比例为 100%，因此将其纳入公司财务报表合并范围。
洛阳热力成立于 1986 年 6 月 2 日，注册资本 4,335.30 万元，公司为其控股股东。洛阳热力经营范围为热力生产、供应服务；热力工程设计、施工；供热产品的开发、生产、销售。
洛阳市国资委 2017 年 2 月 23 日下发《关于将洛阳矿业集团有限公司持有的洛阳热力有限公司 38.59%国有股权无偿划转洛阳弘义公用事业发展有限公司的通知》
（洛国资【2017】13 号），截止 2018 年末，洛阳国宏已与洛阳弘义公用事业发展有限公司签署了股权转让协议，工商登记变更已完成。
4、安保守押
该板块业务主要有洛阳龙跃保安服务有限公司负责，龙跃保安下设直属、涧西、西工、老城、瀍河、洛龙、邙山 7 个分公司，xx 1 个子公司，控股洛阳安保守押有限公司。龙跃保安经营范围：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、区域秩序维护服务。其控股公司洛阳安保守押有限公司主要经营范围：货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及其它贵重物资的押运服务；爆炸、化学等危险物品的运输护卫服务；经营单位场所安全守护；大型活动安全保卫；技术防范工程设计、安装及咨询服务。
目前公司有直属守押大队 7 个，守押队员 530 余人，押运车辆 86 台及车载 GPS全程监控和完善的通讯设施、配套的武器装备，为洛阳市区 19 家金融单位、339 个营业网点、342 个自助银行、873 台自助设备、7 座金库和两条黄金押运线提供安保服务，运行线路 75 条。有 10 个县守押大队，450 个守押队员，为 10 家金融单位 107个网点，47 个 ATM 机和 10 座金库、2 个监控中心提供安保服务。公司客户遍及洛阳市党政机关、金融单位、企业、学校、公共事业和承接洛阳各类大型活动安保任务等，近两年来，分公司保安岗点保持“零发案”“零事故”，有效地维护了保安服务区域安全和守护重要目标设施安全，为客户单位创造了安全稳定的治安环境。
公司安保运营业务主要是由业务人员通过直销的方式扩展业务，由业务人员对重点项目及客户进行专人服务，实时跟踪客户需求，充分利用市场资讯发现新的商机，如客户新设办事处、营业网点等。公司在长期服务过程中已与客户建立了良好的合作信任关系，具有稳定的客户资源，同时，公司也会通过网站等公开的渠道推广业务，以此发掘新的业务机会。
近三年及一期，龙跃保安公司营业收入分别为 17,941.56 万元、19,634.74 万元、
22,145.82 万元和17,120.45 万元，收入规模稳步上升；毛利率分别为10.44%、10.72%、
10.50%和 7.63%，毛利率总体较为稳定。
5、小额贷款
该块业务主要系洛阳华泽小额贷款有限公司负责。发行人子公司洛阳矿业有限公司持有洛阳华泽小额贷款有限公司 50.00%股权比例，为最大股东，其他股东为洛阳城市发展投资集团有限公司、洛阳市新区建设投资有限责任公司和东方红置业（洛阳）有限公司。五名董事会成员中有三名系发行人委派，发行人实际控制该公司。
华泽小贷于2015 年11 月13 日取得河南省金融办批准设立的批复（豫政金〔2015〕
249 号），同年 11 月 18 日完成工商登记，营业执照号码为 91410300MA3X54T727，
注册资本（实收资本）3 亿元，同年 12 月 2 日取得《河南省人民政府金融服务办公室关于洛阳华泽小额贷款有限公司开业的批复》（豫政金〔2015〕262 号）后正式开业。2016 年 11 月 11 日河南省金融办印发《关于洛阳华泽小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫政金〔2016〕361 号文件），批准华泽小贷增资至 6 亿元。2019年 3 月 15 日，河南省地方金融监督管理局印发《关于洛阳华泽小额贷款有限公司变更事项的批复》（豫政金〔2019〕57 号文件），批准华泽小贷增资至 10 亿元。目前，华泽小贷已完成增资手续，当前注册资本为 10 亿元。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，小贷业务收入分别为 7,029.89万元、12,257.26 万元、15,621.53 万元和 10,997.45 万元，报告期内随着业务扩张、小贷收入显著增长。
（1） 业务规章
小贷公司依据《贷款通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和《河南省小额贷款公司试点管理暂行办法》、
《河南省小额贷款公司日常监管工作指引》等法律法规及公司相关制度，针对目前市场状况和目标客户特点，各产品均制定有相应《产品管理办法》，对各产品适用对象、准入条件、贷款额度、期限、用途、利率及还款方式进行了规定，根据产品
特点提出相应增信要求，规定了贷款的申请和调查、审查和审批、合同签订、担保手续办理、贷款发放及贷后管理的相应流程。
（2） 贷款损失准备、担保赔偿准备金及未到期责任准备金计提标准
发行人把小额贷款按风险特征分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，对其采用余额百分比法计提贷款损失准备。同时根据财政部关于印发《金融企业准备金计提管理办法》（财金（2012）20 号）、《河南省小额贷款公司日常监管工作指引》
（豫政金〔2017〕311 号），公司每年对小额贷款按风险特征计提贷款损失专项准备，同时按贷款余额的 1%计提贷款损失一般准备，发生贷款损失，冲销贷款风险准备金；风险准备金不足以弥补贷款损失的部分，计入当期损益；发行人于每年年终按照风险资产余额的 1.0%提取一般风险准备金。
发行人小额贷款按风险特征分类及贷款损失准备计提比例
风险特征 分类 | 计提比例 | 说明 |
正常类 | 1.5% | 借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还 |
关注类 | 3% | 尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利 影响的因素 |
次级类 | 30% | 借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿 还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失 |
可疑类 | 60% | 借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失 |
损失类 | 100% | 在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收 回，或只能收回极少部分 |
（3） 主要产品情况
华泽小贷针对市场状况、项目特点等，通过制定xx贷、供应贷、政府采购贷、华易贷、及时贷、助力管家贷、双创管家贷等产品管理办法，进一步明确产品适用对象、客户准入标准及逾期收管理等。截止 2018 年末，公司贷款产品及金额分布如下：
截止 2018 年末，小贷业务贷款产品情况
单位：万元
产 品 | 金额 | 占比 | 产品特点 |
xx贷 | 72,250.04 | 73.58% | 对象为经国家工商行政管理部门核准登记并有固定的生产经营场所、经营效益良好、能恪守信用的中小微企业或个体工商户；贷款用于经营活动的 短期资金xx。担保方式：保证、抵押、质押，不超过一年期。 |
供应贷 | 20,000.00 | 20.37% | 对象为经公司认可的核心企业供应商；贷款用于借款人生产经营资金x x；担保方式为应收账款质押担保加保证担保；贷款期限：不超过 1 年。 |
其他类 | 5,943.5 | 6.05% | 政府采购贷、华易贷、助力管家贷、双创管家贷等，用于流动性暂时出现困难，实施贷款方案后能够解决流动性问题，且能接受财务托管等条件的 中小微企业等。 |
合计 | 98,193.54 | 100.00% |
截至 2018 年末小贷业务贷款行业分布
单位：万元
排名 | 行业 | 贷款余额 | 占比 |
1 | 制造业 | 31,565.04 | 32.15% |
2 | 房地产 | 26,708.00 | 27.20% |
3 | 建筑业 | 24,055.00 | 24.50% |
4 | 现代服务业 | 13,647.50 | 13.90% |
5 | 农业 | 2,218.00 | 2.26% |
合计 | 98,193.54 | 100.00% | |
截至 2018 年末小贷业务贷款期限分布
单位：万元
序号 | 期限 | 小贷余额 | 占比 |
1 | 6 个月及以下 | 35,120.04 | 35.77% |
2 | 6 至 12 个月 | 57,373.50 | 58.43% |
3 | 12 至 24 个月 | 5,700.00 | 5.80% |
合计 | 98,193.54 | 100.00% | |
截至 2018 年末，小额贷款对象主要系制造业、房地产、建筑业及服务业等客户，
产品期限最长为 2 年，其中 1 年以内贷款规模占比 94.20%。
发行人小额贷款按风险特征分类
单位：万元
风险特征类 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
别 | 本金 | 损失准备 | 本金 | 损失准备 | 本金 | 损失准 备 | 本金 | 损失准 备 |
正常类 | 64,680.00 | 970.20 | 39,057.00 | 585.86 | 24,893.00 | 373.40 | 30,382.50 | 455.74 |
关注类 | 46,733.90 | 1,402.02 | 52,594.04 | 1,577.82 | 54,180.00 | 1,625.40 | 17,257.00 | 517.71 |
次级类 | 2,500.00 | 750.00 | 263.00 | 78.90 | 545.00 | 163.50 | 88.10 | 26.43 |
可疑类 | 6,268.48 | 3,761.09 | 6,079.50 | 3,647.70 | 1,130.00 | 678.00 | - | - |
损失类 | 188.96 | 188.96 | 200.00 | 200.00 | - | - | - | - |
小计 | 120,371.34 | 7,072.26 | 98,193.54 | 6,090.28 | 80,748.00 | 2,840.30 | 47,727.60 | 999.88 |
一般准备 | - | 1,203.71 | - | 981.94 | - | 807.48 | - | - |
合计 | 120,371.34 | 8,275.97 | 98,193.54 | 7,072.21 | 80,748.00 | 3,647.78 | 47,727.60 | 999.88 |
不良率 | 3.80% | 2.87% | 1.08% | 0.13% | ||||
拨备覆盖率 | 92.39% | 108.10% | 217.78% | 1134.94% | ||||
注：不良率=（次级类贷款净额+可疑类贷款净额+损失类贷款净额）/贷款净额×100%；
拨备覆盖率=(贷款损失一般准备+贷款损失专项准备)/(次级类贷款余额+可疑类贷款余额+损失类贷款余额)×100%。
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，小贷业务规模分别为
47,727.60 万元、80,748.00、98,193.54 万元和 120,371.34 万元，不良率为 0.13%、1.08%、
2.87%和 3.80%，拨备覆盖率（2016 年-2018 年末及 2019 年 9 月末）为 1134.94%、
217.78%、108.10%和 92.39%。随着小贷业务规模扩张，不良率有所上升及拨备覆盖率下降，但整体较为可控。
同时，自 2017 年起，华泽小贷提高风控标准，全部贷款均为抵质押或保证贷款，无纯信用贷款，对贷款形成一定保障。报告期内，小额贷款按增信方式分类情况如下：
报告期内，小额贷款按增信方式分类
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
本金 | 损失准 备 | 本金 | 损失准备 | 本金 | 损失准备 | 本金 | 损失准 备 | |
信用贷款 | - | - | - | - | - | - | 1,500.00 | 22.5 |
保证贷款 | 34660.96 | 4758.43 | 33,018.50 | 4,159.54 | 30,355.00 | 1,779.18 | 19,995.10 | 484.89 |
抵押（质 押）贷款 | 85710.38 | 3517.54 | 65,175.04 | 2,912.67 | 50,393.00 | 1,868.60 | 26,232.50 | 492.49 |
合计 | 120371.34 | 8275.97 | 98,193.54 | 7,072.21 | 80,748.00 | 3,647.78 | 47,727.60 | 999.88 |
根据《洛阳华泽小额贷款有限公司五年发展战略规划（2017-2021）》，未来在风险控制上，小贷公司将坚守风险偏好。“第一还款来源确定的客户优先做；担保措施充分的客户谨慎做；创新业务探索做；吃不准的客户坚决不做”，严控各类风险。同时，加强制度跟进和加大问责力度。2017 年公司已出台《信贷资产质量责任认定及处罚管理办法》，并将加快出台《问题贷款重组管理办法》等系列规章制度，进一步保障小贷公司信贷资产质量安全。另外，将加大内部检查和外部审计频率，进一步规范小贷公司业务流程，保障业务发展。
6、担保业务
河南国鑫投资担保有限公司成立于2015 年7 月15 日，注册资本30,000.00 万元，发行人持股 74.00%，为控股股东。
国鑫担保于 2015 年 7 月 9 日取得河南省金融办批准设立的批复（豫政金〔2015〕 147 号），同日取得河南省金融办颁发的机构编号为豫 C20150709043100 的融资性担保机构经营许可证。同年 7 月 15 日完成工商登记，营业执照号码为 91410300349428915B，注册资本（实收资本）3 亿元，发行人持股比例为 74.00%，为其控股股东。
（1）业务规章
国鑫担保为加强公司担保业务的管理，确保担保业务规范高效发展，根据《中华人民共和国担保法》、《河南省融资性担保公司管理暂行办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《项目调查事实细则》、《业务操作规章》、《诉讼保全担保业务操作规则》、《司法拍卖房产按揭贷款担保操作规程》、《风险控制管理制度》（含信用风险指标要求）、《关联交易管理制度》、《保密制度》、《不良资产管理办法》、《反担保管理办法》、《平行作业管理办法》《违规行为处罚细则》、《项目分类管理办法》、
《项目评审议事规则》、《追偿管理办法》、《薄厚监督管理制度》等，对公司各业务准入门槛、担保费率、期限、信用风险指标要求、五级分类管理办法等进行了严格规定。
（3）单项损失准备、担保赔偿准备金及未到期责任准备金计提标准
对于担保业务，国鑫担保计提单项损失准备和担保赔偿准备金。按单项计提损失准备对于所有单项贷款单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，出现涉诉款项、客户信用状况恶化，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提损失准备。担保赔偿准备金按不低于当年年末担保责任余额 1%的比例提取。
（4）业务情况
2016-2018 年度，担保费收入分别为 0 万元、193.21 万元和 155.83 万元。报告期
末，国鑫担保的担保业务为贷款提供保证的金额分别为 15,766.73 万元、11,482.14万元、6,494.99 万元和 7,228.00 万元，贷款担保规模整体较小且下降显著。此外，国鑫担保提供诉讼保全等非融资类担保业务，2019 年 9 月末各类担保合计担保责任余额为 31,535.78 万元。截至 2019 年 9 月末，担保业务累计代偿 5,707.88 万元。
报告期内，发行人担保业务情况
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年 | 2016 年 |
担保责任余额 | 31,535.78 | 14,515.99 | 11,482.14 | 15,766.73 |
担保发生额 | 19,790.78 | 21,365.20 | 11,874.63 | 15,336.73 |
担保倍数 | 0.98 | 0.45 | 0.36 | 0.50 |
注：担保责任余额为融资类和非融资类两类担保责任余额合计。担保倍数=担保余额/净资产
7、融资租赁业务
河南国宏融资租赁有限公司成立于2016 年10 月19 日，注册资本 2 亿元人民币，由洛矿持股 100.00%。2018 年 4 月河南省商务厅及河南省国家税务局发布《关于确认河南国宏融资租赁有限公司为内资融资租赁试点企业的通知》（豫商流通<2018>33号），同意确认国宏融资租赁为中国（河南）自由贸易试验区内融资租赁试点企业，并且为洛阳片区内第一家融资租赁公司，也是洛阳市首家内资融资租赁公司。
国宏融资租赁目前业务模式主要是售后回租。售后回租业务模式是指公司为有资金需求的客户提供融资服务，由公司购买客户自有资产，并回租于客户使用。租赁期满，根据合同规定，资产归客户或公司所有。供货商和承租人为同一主体。售后回租业务有利于承租人盘活固定资产，改善资产负债状况。具体模型图如下：
2016 年-2019 年 1-9 月，融资租赁业务收入分别为 0、116.3 万元、2,160.20 万元、5,390.67 万元。
8、投资类业务
发行人作为洛阳市人民政府战略新兴产业发展的助推者，以基金投资为核心，同时通过项目直投方式重点支持洛阳市战略新兴产业及军民融合产业的深入发展。公司产业基金及直投等业务主要由子公司洛阳宏科创新创业投资有限公司负责。
在产业基金投资方面，宏科创投已分别设立东证xx（嘉兴）投资合伙企业、中证开元创业基金、锦绣中原创业投资中心、河南宏科智能装备产业基金和河南宏科军民融合产业基金。未来拟出资设立洛阳国宏中证产业投资基金、中小企业引导投资基金，推动洛阳地区传统产业升级改造、战略新兴产业培育引导，充分发挥自身双创孵化器、小微加速器、产融推动器、资本放大器等综合功能。此外，宏科创投通过与河南中原联创投资基金管理有限公司合作成立河南宏科投资基金管理有限公司，参股中证开源基金管理公司，借力打造公司自己的基金管理力量。
总体来看，在新兴产业领域，公司通过基金投资及产业直投等方式加强洛阳市地区产业改造和升级，在提升当地企业竞争力的同时有望获得较好的投资收益。
（三）其他业务板块情况
发行人其他业务主要包非金融单位借款、委托贷款、贷款咨询服务、材料销售和房屋租赁等收入。2016-2018 年度及 2019 年三季度，发行人其他业务收入分别为 11,958.62 万元、7,424.63 万元、10,203.86 万元和 6,788.48 万元，在营业收入中占比分别为 3.38%、0.77%、0.84%和 0.69%，占比较小。
1、委托贷款
发行人委托贷款为下属三级公司国鑫担保开展委托贷款业务所取得。2016 年至
2018 年，国鑫担保的委托贷款利息收入分别 2,143.43 万元、1,897.71 万元、1,543.81
万元。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，国鑫担保业务的委托贷款金额（净 额）分别为 17,214.00 万元、15,908.00 万元和 20,145.78 万元，占比总资产分别为 1.13%、 0.88%和 1.00%；占比净资产 1.65%、1.16%和 1.43%。发行人委托贷款业务的资金来 源、贷款投向、贷款利率等符合银监会等监管部门的政策要求，业务开展合法合规。 截至 2018 年末，委贷余额 22,607.38 万元，资金来源均为自有资金；贷款均系抵质 押贷款，无纯信用类贷款。
报告期各期末发行人委贷按增信方式分类
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 | ||||
本金 | 损失准 备 | 本金 | 损失准 备 | 本金 | 损失准备 | 本金 | 损失准 备 | |
信用贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - |
保证贷款 | 3,200.00 | 144.00 | 10,395.05 | 717.60 | 5,390.00 | 522.00 | 6,390.00 | 319.50 |
抵押（质 押）贷款 | 18,659.52 | 2,780.43 | 12,212.32 | 1,744.00 | 12,150.00 | 1,110.00 | 11,730.00 | 586.50 |
合计 | 21,859.52 | 2,924.43 | 22,607.38 | 2,461.60 | 17,540.00 | 1,632.00 | 18,120.00 | 906.00 |
截至2018年末，逾期贷款规模19,806.32万元，占比全部委贷规模87.61%，占比较高。主要系担保公司成立初期放款资格较宽松，导致公司初期坏账率较高；目前公司加强追偿工作、压缩不良资产、提高损失准备。发行人已对全部逾期款项展开追偿，其中已提起诉讼贷款且未收回本金11,665.88万元，已保全资产7,273.79万元。
担保公司针对期初坏账问题，在经营发展过程中在管理、人员、不良化解、风险偏好、行业选择、业务类型等方面设置底线，充实一线员工、制定奖罚措施，出台新的《绩效考核分配方案》在分配原则上兼顾资产质量迁徙、日常管理（委贷、银保）、贷（保）后管理、计提拨备和减值准备等多项工作内容和相关指标。完善追偿工作一户一策方案，对存量客户重新进行了排查和经营风险分类，适时调整处置方案，加大客户管理力度。同洛阳市中院积极沟通，准备诉讼保全担保，增加低风险非融资业务收入。
2、贷款咨询服务
发行人咨询服务主要是下属三级子公司华泽小贷及国鑫担保在提供贷款及委托贷款等业务过程中产生的咨询收入。
3、材料销售
发行人材料销售主要是下属二级子公司宏达实业销售零星材料产生的收入。
4、房屋租赁
发行人房屋租赁主要为下属二级子公司洛阳矿业、三级子公司洛阳国辰商贸有限公司等从事房屋租赁业务产生的收入。
（四）重大资产重组标的资产主营业务情况
洛阳炼化宏达实业有限责任公司成立于 1992 年 10 月 9 日，注册资本 28,906.00万元，法定代表人为xxx，注册地址洛阳市吉利区中原路中段。 宏达实业前身系中国石化集团洛阳石化总厂下属的集体所有制企业，2009 年 11 月，按照中石化改制分流政策实施了改制分流，变更为有限责任公司，国宏集团增资前，宏达实业注册资本为 15,000.00 万元，其中xxx等 43 个股权代理人出资 14,661.20 万元，持股比例 97.74%，洛阳聚盈石化有限公司出资 338.80 万元，持股比例 2.26%。2016年 9 月 10 日，国宏集团与洛阳炼化宏达实业有限责任公司股东签署《关于洛阳炼化
宏达实业有限责任公司之增资协议》，协议约定：洛阳国宏以人民币 5 亿元作为出
资，认缴洛阳炼化宏达实业有限责任公司本次增加注册资本人民币 13,906.00 万元，
5 亿元出资分两期进行缴纳，第一期出资人民币 3 亿元，其中 13,906.00 万元计入实收资本，16,094.00 万元计入资本公积。第二期出资全部计入资本公积。此次增资后，洛阳炼化宏达实业有限责任公司注册资本和实收资本由增资前 15,000.00 万元变更
为 28,906.00 万元，国宏集团出资 13,906.00 万元，占股权比例 48.11%，洛阳聚盈石
化有限公司和xxx等 43 位自然人股东出资 15,000.00 万元，占股权比例 51.89%。
2016 年 9 月 10 日，xxxx与xxx、牛文武、洛阳聚盈石化有限公司签订《一致行动人协议》后，对洛阳炼化宏达实业有限责任公司的表决权比例达到 53.60%，实现了对其实际控制。增资完成后，国宏集团向宏达实业派出董、监事和董事会秘书等人员。董事长、副董事长由国宏集团推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。
1、经营情况
洛阳炼化宏达实业有限责任公司是以化工化纤生产与贸易服务为主的企业。现有 12 万吨/年气体分离、3 万吨/年聚丙烯、10 万吨/年 MTBE 及 2 万吨/年异丁烯、 10 万吨/年碳四裂解制、8 万吨/年醋酸仲丁酯装置等化工生产装置；有 18 万吨/年聚酯、15 万吨/年直纺涤纶短纤维、PET 再生粒子等化纤生产装置；具有成品油批发、煤炭经营资质，有齐全的油气化工产品贮存、装卸设施，主要从事成品油、化工、化纤等产品经营、装卸服务业务；有技术齐全的装置保运、设备维修和安装施工专业队伍。
2、主营业务基本情况
宏达实业主营业务主要包括油品贸易和石油石化产品生产。
（1）商品贸易
宏达实业油品贸易主要为汽油、柴油、工业己烷以及 MTBE 等油品的批发销售。是宏达实业营业总收入的重要来源。
①主要产品采购情况
宏达实业近三年及一期主要产品采购情况
单位：万吨、元/吨
产品采购量 | 2019 年 9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | ||||
采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | 采购量 | 平均价格 | |
汽油 | 47.31 | 6,373.54 | 60.56 | 6,134.10 | 66.06 | 5,047.80 | 74.85 | 4,343.00 |
柴油 | 49.53 | 5,815.04 | 53.38 | 5,736.69 | 41.48 | 4,713.35 | 25.73 | 3,811.00 |
工业己烷 | 1.66 | 4,084.15 | 26.52 | 3,915.55 | 26.81 | 3,190.64 | 24.74 | 2,782.00 |
燃料油 | 0.42 | 5,425.34 | 0.13 | 4,461.54 | - | - | - | - |
煤 | 8.02 | 735.47 | 19.45 | 607.85 | 21.71 | 620.03 | 22.52 | 406.00 |
③主要产品销售情况
宏达实业近三年及一期主要产品销售情况
单位：万吨、元/吨
产品 | 2019 年 9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
销售量 | 平均价格 | 销售量 | 平均价格 | 销售量 | 平均价格 | 销售量 | 平均价格 | |
汽油 | 59.81 | 7,027.00 | 59.81 | 6,218.59 | 66.61 | 5,142.62 | 74.27 | 4,476.00 |
柴油 | 5.34 | 6,548.84 | 53.36 | 5,795.43 | 41.46 | 4,777.99 | 25.72 | 3,871.00 |
工业己烷 | 2.65 | 4,467.70 | 26.52 | 3,953.72 | 26.81 | 3,216.41 | 24.74 | 2,821.00 |
燃料油 | 0.13 | 5,111.41 | 0.13 | 4,523.37 | - | - | - | - |
煤 | 19.45 | 711.30 | 19.45 | 628.31 | 21.71 | 639.21 | 22.52 | 432.00 |
（2）石化生产业务
①关键技术
宏达实业石化业务主要是生产 MTBE、液化石油气、丙烯、稳定轻烃及乙酸仲丁酯，截至 2018 年 3 月底，宏达实业拥有 12 万吨/年气体分离、3 万吨/年聚丙烯、
10 万吨/年 MTBE 及 2 万吨/年异丁烯、10 万吨/年碳四裂解制丙烯以及 8 万吨/年醋酸仲丁酯装置等生产装置，配套的有独立的空分空压装置和循环水供应系统。
MTBE 及异丁烯生产过程：利用原料混合碳四和甲醇按照一定比例经混合器进入预醚化反应器，在一定压力温度及化剂作用下，碳四和甲醇反应生成 MTBE，然后进入化精馏塔继续反应，从化精馏塔反应出的 MTBE 一部分进入罐区出厂，一部分进入精制塔继续反应，经裂解后，制成异丁烯。
液态烃生产过程：利用标准的精馏原理，利用混合物中各组分的沸点不同（即挥发度的不同），将混合物分成不同沸程的馏份。
轻烃生产过程：利用碳四裂解装置：以混合碳四为原料，在一定压力温度与化剂作用下，经过裂解反应转化为丙烯、异丁烷，同时生成轻烃。
丁烯生产过程：通过向混合碳四馏分中加入甲乙酮与 N-甲酰吗啉混合溶剂，采用萃取精馏的方法，首先得到较高纯度的丁烷，再通过普通精馏的方法将烯烃与溶剂分离，从而得到纯度较高的丁烯产品。
乙酸仲丁酯生产过程：碳四在特定的温度和压力条件下，通过化剂床层，碳四与醋酸发生加成反应，生成乙酸仲丁酯。
MTBE 是甲基叔丁基醚的简称，是优良的高辛烷值汽油添加，还可以作为溶剂和多种精细化学品的有机合成原料，以及裂解制备高纯度异丁烯产品。稳定轻烃在常温常压下呈液态，主要用途是燃料利用和化工利用，也能用来调和汽油等。
液化石油气主要用作碳四深加工的原料。丙烯主要用于生产聚丙烯、丙烯腈和环氧丙烷等。乙酸仲丁酯主要应用于以下方面：果味香精；溶剂；化工、医药生产的中间介质；燃料。
宏达实业采购原材料主要是液化石油气、甲醇和醋酸。生产部门每年年末制定 下年度的生产计划，并分解到每个月，采购机构根据生产计划采购原材料，其中主 要原材料液化石油气从中国石油化工股份有限公司洛阳分公司购买，其中有超过 95%的液化气由中国石油化工股份有限公司洛阳分公司经管道直接供应。甲醇主要从山 西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司运销分公司采购。
（3）化纤业务
宏达实业化纤板块业务主要为高强棉型涤纶短纤维及纤维级聚酯切片的生产及销售。宏达实业拥有 18 万吨/年聚酯及 15 万吨/年直纺涤纶短纤两套生产装置，主要生产纤维级聚酯切片和 1.56-0.89dtex 高强面型涤纶短纤维。各项技术达到国内同类装置先进水平。宏达实业化纤产品原材料主要为 PTA 及乙二醇。聚酯，学名为聚对苯二甲酸乙二醇酯，英文简称 PET，生产的工艺路线采用直接酯化法(PTA 法)，由精对苯二甲酸(PTA)和乙二醇（EG）聚合而成，主要用于纤维，各类容器、包装材料、薄膜、胶片、工程塑料等领域。涤纶短纤是由聚酯再纺成丝束切断后得到的纤维。纤维短纤主要用于棉纺行业，单独纺纱或与棉、粘胶纤维、麻、毛、维纶等
混纺，所得纱线用于服装织布为主，还可用于家装面料，包装用布，充填料和保暖材料。
公司下设专门机构负责合纤原料的采购。生产部门每年年末制定下年度的生产计划，并分解到每个月，采购机构根据生产计划采购原材料，在苯二甲酸采购方面，宏达实业与中国石化化工销售有限公司华中分公司签订年度采购合同，采购价格以供货方公布的当月结算价为准。对于需求不足的部分，宏达实业将从其他供应商分次签订合同进行采购。在乙二醇采购方面，宏达实业乙二醇主要购自洛阳石化，并按照当月市场价格进行结算。
销售方面，宏达实业化纤产品销售主要由中国石化化工销售有限公司代理，仅少部分由宏达实业直接对外销售。受益于此，宏达实业化纤产品产销率维持在很高的水平。产品价格方面，宏达实业产品销售价格按中国石化化工销售有限公司同类产品定价模式确定销售价格。
（3）行业地位
近年来，宏达实业逐步开始进行产业优化调整，在传统贸易业务基础上，开始发展化工、化纤产业，同时退出不具有竞争优势的装饰装修、工程塑料及餐饮等业务。宏达实业从主要依靠贸易转向工业收入占比不断提高，逐步强化自身技术和市场竞争优势，目前已经形成具有一定规模的以化工化纤生产与贸易服务为主的大型企业。宏达实业 1992 年起一直从事石化产品的经销工作，拥有稳定的供应和销售渠道，培养了一批具有相关经验的管理和业务人员，是洛阳市重要的石油化工产业支柱。
八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况
（一）发行人所处行业基本状况
石油产品是重要的战略资源，也是影响中国经济增长的重要因素之一，其价格受到供求关系、地缘政治等多种因素影响。2017 年初，xx特原油期货价格延续 2016年底的 OPEC 减产协议影响，原油价格在相对高位震荡，由于减产执行情况远超市场预期，对油价构成较强支撑，xx特和 WTI 价格在 50 美元/桶至 55 美元/桶区间徘徊。二季度以来，美国原油产量和库存量意外大涨，OPEC 联合减产的提振效应减弱，油价承压下跌。截至 6 月中旬，xx特油价跌至 44 美元/桶，为全年最低点，
随着 OPEC 继续延长减产，消费旺季导致需求走强，加上库尔德独立公投、飓风“xx”中断生产等一系列突发事件，油价开始企稳回升，并逐步上扬。三季度以来，美国原油和成品油库存双下降，供需趋于xx信号更加明显，市场出现供应收紧预期，油价延续上扬势头。截至 2018 年底，xx特价格超过 70 美元/桶，WTI 价格超过 60
美元/桶。从 2016 年 11 月底联合减产协议达成以来，国际油价上涨 30%。此外，美
国退出伊核协议，原油出口量下降，截至 2018 年 5 月中旬，xx特原油期货价格达
72.59 美元/桶，WTI 价格达 62.276 美元/桶。
在国内原油储量减少以及生产开采条件变化等多种因素的影响下，国内原油产量连续两年下降，2017 年全年产量 1.92 亿吨，同比下降 3.1%，较上年的降幅收窄
4.3 个百分点。需求方面，国内原油需求保持增长态势，2017 年，全年原油表观消费量为 6.10 亿吨，同比增上 6.0%，增速较上年扩大 0.5 个百分点。我国原油需求主要由 LPG 需求量及交通运输所需的汽柴油消费量拉动，2017 年中国柴油消费量 1.68亿吨，同比增长 2.00%，增速较上年回升 7.0 个百分点，增速达 2012 年以来的最高水平，此外，汽油消费量同比增长 2.3%，和柴油共同成为拉动国内油品需求的主要驱动力。2017 年我国原油仍主要依靠进口，在国内原油减产、原油加工能力增加等因素推动下，原油进口量突破 4 亿吨，对外依存度达 67.4%，原油进口量与国内产量之比持续扩大，由 2012 年的 1.3:1 扩大到 2.2:1。
总体来看，国际原油价格逆转颓势，稳步回暖，我国原油需求持续上涨，对外依存度上升。
（三）发行人的行业地位
洛阳国宏投资集团有限公司是洛阳市市属国有工业企业重组改制、老工业基地搬迁改造，整合国企改革后保留在市国资委的国有工业股权，统筹解决国企改革遗留问题等方面的大型国有投融资、建设、运营主体。公司在地理区位、政府支持力度、融资能力等方面具有得天独厚的优势。
企业在其所在行业中具备较强的主导优势，在钼行业和石油化工生产与贸易行业等领域具有市场主导地位,占据较大市场份额。随着洛阳市经济的快速发展，人民生活水平的不断提高，企业在行业内的优势将不断增加，并对企业业务量和盈利能
力的稳步提升提供强有力支持。
（四）发行人的竞争优势
1、规范的运营模式
发行人在长期投资建设与运营的过程中，积累了宝贵的项目建设经验，并培养了一大批专业人才，储备了丰富的项目资源。发行人以其较强的专业能力和优良的业绩在行业内树立了良好的品牌形象，其在重大项目的资金运作、项目管理、投资规模、偿债措施等方面都具有规范的运营模式，为发行人未来的业务开展奠定了基础。
2、区位优势
洛阳市经济总量位列河南省第二位，是河南省重点建设的副中心城市和中西部地区重要的区域性中心城市。洛阳市拥有良好的工业基础，是著名的旅游城市；洛阳科技实力雄厚，拥有各类科技机构 600 多家，其中国家级科研院所 14 家，国家级
企业技术中心 10 个，公家工程实验室 1 个，国家重点实验室 4 个，升级工程技术研
究中心 61 个，省级重点实验室 6 个，省级工程实验室 1 个，18 个省认定企业技术中心。
3、政府支持优势
作为洛阳市政府出资设立的市属综合类国有资本投资公司，公司自成立以来获得了洛阳市政府多方面的持续支持：定位方面，发行人是洛阳市唯一的工业领域投融资运营主体，以市场化运营为导向，着重于在工业领域发挥投融资、资本运营、资源集成等综合功能。资本金注入方面，2014 公司资本金 1.75 亿元，2015 年拨付公司资本金 0.53 亿元，2016 年拨付公司资本金 0.07 亿元，均计入公司资本公积，后期以资本公积转资本金方式履行出资义务。股权划拨方面，在政府的支持下，通过整体移交、国有股权无偿划转及增资等方式先后获得了多家公司股权。在洛阳市政府高度重视和扶持下，近几年企业资金实力和经营能力不断增强，优质资产不断注入，企业资产规模和盈利能力快速增长，竞争力得到进一步提升。
八、发行人的经营方针
根据战略规划，公司将以市场运营为导向，全面服务洛阳经济转型和供给侧结构性改革，发挥投融资、资本运营、资源集成、国资战略重组等综合功能，促进传统产业升级，引导战略新兴产业发展，推动国有企业改革，实现净资产收益率的提升、创新业务和国有资本资产运作水平的提升等目标。
在做大资产和营收，提升净资产收益率方面，公司将依托其业务基础，加强市场化投融资、并购重组和资产组合的调整，提升资产、营收规模和净资产收益率，强化债务的融资能力。
在推动业务创新方面，公司将启动一批投融资重点项目，加强并购和投资合作，加强在精细化工、汽车制造、装备（智能）制造等行业领域的先导性投资布局，打造洛阳产业转型发展的先遣队。同时，公司还将加强银行及社会资本合作，推动现金制造业、战略新兴产业投资基金和中小企业股权投资基金的设立和运作，打造服务洛阳产业转型的资金池，解决洛阳产业发展转型的资本短板的落地实施，加快军民融合产业，推动业务链向产业园区开发、运营、服务、投融资一体化发展，打造洛阳先进产业载体的示范园，解决洛阳产业发展转型的平台短板。
总体来看，公司战略目标及规划较为清晰。在传统行业领域，随着国际油价的大幅下滑，我国对油品需求大幅增加，立足于稳定的需求增长，公司积极推进了60万吨/年芳烃项目，未来项目的建成投产或将成为公司新的利润增长点。在新兴产业领域，公司通过基金投资及产业直投等方式加强洛阳市地区产业改造和升级，在提升当期企业竞争力的同时有望获得较好的投资收益。
九、发行人治理结构
（一）公司治理结构
发行人不设股东会，由洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会行使股东职责。发行人设立董事会、监事会，成员由出资人委派。
（1）出资人
发行人不设股东会，由洛阳市国有资产监督管理委员会履行出资人职责，出资人以其出资额为限对发行人承担责任，发行人以其全部资产对发行人的债务承担责任。出资人享有以下权利：了解公司经营状况和财务状况；选举董事会成员
和监事会成员；决定公司的经营方针和投资计划；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决定；修改公司章程；国家法律、行政法规和公司章程规定的其他权利。
（2）董事会
发行人设董事会，由 5 至 7 名董事组成，其中外部董事 2 至 4 名，职工董事 1名。外部董事是指由非本公司职工担任的董事，除董事和董事会专门委员会有关职务外，外部董事不在公司担任其他职务，不负责执行性事务。董事会成员由洛阳市国资委委派或更换，其中职工董事由公司职工代表担任，由公司职工民主选举产生。公司董事任期不超过 3 年，任期届满可以连任。
董事会对出资人负责，依照《公司法》和市国资委授权行使下列职权：制定公司的年度经营目标和任期经营目标，并报市国资委批准；决定公司经营计划、投融资计划和方案，批准公司的交易性金融资产投资和非主业投资项目；批准公司的年度财务顶算方案，并报市国资委备案；制订的年度财务决算方案，并报市国资委批准；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本的万案及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；制订公司章程草案及公司章程的修改方案；聘任或解聘公司总经理；负责对总经理的考核；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、总法律顾问，根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书；决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；制定公司的基本管理制度；根据市国资委审核意见，决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施监控；决定公司年度重大固定资产投资计划、股权投资计划，并报市国资委备案，决定公司的风险管理体糸，制订公司重大会计政策和会计变更方案，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构负责人，决
定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务机构及其报酬，决定公司的资产负债率上限，对公司风险实施进行总体监控；按照市国资委有关规定，制定公司整体薪酬分配策略及制度；依法对所出资企业（包括全资、控股和主要参股子公司（企业））履行资产受益、重大决策和派出董事、监事等股东职权；听取总经理的工作报告，督促、检查董事会决议执行情况；批准公司重大资产抵押、质押；对担保事项进行研究作出决议，并事前向出资人备案，企业为他人提供担保，不得损害出资人和债权人的权益；决定公司内部重大业务重组和改革事项；建立与监事会联系的工作机制，按照监事会有关要求报送《企业年度工作报告》等文件并抄报相关材料，督导落实监事会要求纠正和改进的问题；市国资委授予行使的出资人的职权；法律、行政法规规定的其他职权
（3）监事会
发行人设监事会，由市国资委委派和职工代表大会民主选举产生，设监事会主席一名，监事会主席由市国资委从监事会成员中指定。监事每届任期三年。监事任期届满，经批准可以连任。监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者市国资委决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，并向市国资委报告，提议召开临时董事会；依法对董事、高级管理人员的违法行为提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；《公司法》、公司章程规定的其他职权。
（3）高级管理层公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理由董事兼任的，须经市国资委同意。总经理对董事会负责，依照《公司法》、章程和董事会的授权行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；拟订并组织买施公司年度经营计划、融资计划和投资方案；拟订公司财务预算、决算方案；拟订公司利润分配和弥补亏损方案；拟订公司职工收入分配方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；拟订公司改革、重组方案和资产处置方案；提请董事会聘任或
者解聘公司副总经理等高级管理人员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；统筹和协调子公司的经营管理活动；提出公司对所出资企业行使资产受益、重大决策和选择企业主要负责人等股东权利相关的工作意见；公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）发行人的组织结构及运行情况
发行人共设 12 个部门：办公室、研究发展部、风险控制部、人力资源部、计划财务部、投资发展部、纪检监察部、审计部、企业管理部、党群工作部、信访工作部和工会办公室。发行人组织机构图如下：
各部门职责如下：
1、办公室
负责规划与维护公司运行秩序和日常管理机制，具体负责公司印章使用、信息系统安全、档案、车辆管理、安全保卫等。
2、研究发展部
负责企业发展、投资等方向的战略研究、编制企业发展规划。
3、风险控制部
负责组织协调风险管控工作，并根据职责分工负责法律风险管控。
4、人力资源部
负责企业文化建设、组织各类活动；劳动人事日常管理工作（劳动定员、劳动合同、职称评审、员工档案）；人力资源培训；公司劳动工资考核、管理；住房公积金缴纳管理；公司劳动人事政策监督实施落实；对外行使人事部门职能。
5、计划财务部
财务制度的制定及监督执行；财务核算、财务报表、财务分析及经济活动；经营计划、财务计划及预算管理；资金筹集、调度、运营管理；成本核算、控制、考核和管理；税务筹划、纳税、税务稽核及管理；会计人员管理、会计基础工作；公司财务监督及管理。
6、投资发展部
负责企业发展战略研究、编制企业发展规划；负责收集、建立投资项目库；投资项目的选择、立项、初审；组织投资项目的审慎调查、投资项目的执行及已投资项目的跟踪管理；项目后评价。
7、纪检监察部
巡视监察；负责纪委交办的具体事务。
8、审计部
全面审计；专项审计；监事会具体事务。
9、企业管理部
负责统筹管理、配置、处置各子公司资产；子公司年度工作目标的制定、监督、考核；协调解决公司子公司运营过程中的各类问题；实施对各子公司经营、安全监督及考核；子公司重大事项管理（股东权利，人事除外）；市属企业改革及老工业基地搬迁改造。
10、党群工作部
负责党委、工会、共青团年度目标、制度建设及日常管理；会议记录；中层干部管理及考核；后备干部选拔；子公司董监事、高级管理人员的选拔建议及考核管理；组织政治理论学习和培训；组织子公司及领导班子年度考核；子公司班子管理；子公司党建工作；负责党委召开的各种会议和重要活动的会务、组织及工作；负责企业文化建设、组织各类活动。
（11）信访工作部
负责信访管理（包括信访机制建设、受理信访举报、社会稳定风险评估）。承办群众来信来访的处理和接待；负责来信来访的接待、登记、批转、跟踪以及督查督办等工作。
（12）工会办公室
负责工会基础工作（包括计划制定、文件管理和经费管理）；工会组织管理（包括组织管理）；工会民主管理（包括民主管理）；工会活动管理（包括文体活动及协会管理、会议与活动安排、创新活动组织）；工会权益及福利管理（包括维护职工合法权益、关心关爱及帮扶困难职工）。
发行人并购洛阳炼化宏达实业有限责任公司事项构成重大资产重组，该重大资产重组对发行人的公司治理不产生重大不利影响。
十、发行人的独立经营情况
发行人在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于出资人，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力，发行人出资人行为规范，未曾直接干预公司的决策和经营活动。
（一）资产独立情况
发行人资产独立、完整、权属清晰，发行人对所有的资产具有完全的控制支配权，拥有独立的生产设备、车间、仓库、配套设施、房屋和经营管理权，与出资人在工业产权及非专利技术方面界定清楚，不存在其资产被股东占用而损害发行人利益的情况。控股股东未占用、支配公司资产，没有将公司股权进行质押的情况。