PTC 客戶協議書
PTC 客戶協議書
xPTC 客戶協議書（下稱「本協議」）是PTC 公司與貴客戶之間的一份具有法律約束力的協議書，無論貴用戶購買PTC
軟體産品係供個人自用或供公司／組織使用（依具體情形而定， 在此將閣下簡稱爲 「客戶」）， 一旦閣下點擊下面的
「我接受」按鈕或安裝、訪問、使用任何此等軟體產品或相關文件，即受本協議書之約束。如果本協議書項下之軟體購買行爲發生在本協議書附件A 表格中所列明的某個國家，則本協議書應視爲附件 A 中可適用之 PTC 公司之關聯公司或附屬公司與閣下之間的具有法律約束力的協議書（依具體情形而定，在此將 PTC 公司和/或其相關的關聯/附屬公司簡稱爲 “PTC”）。
在接受本協議書之前，敬請仔細閱讀本協議書中各項條文規定。一旦閣下點擊下面的「我接受」按鈕或安裝、訪問、使用任何此等軟體產品或相關文件，即表明閣下代表客戶同意接受本協議書的約束，同時亦表示閣下聲明閣下獲得了適當的授權來接受本協議書之約束。
如果閣下不能同意本協議書中的全部條文約定或不能代表貴公司／組織接受本協議書條款，請點擊「我拒絕」按鈕、並請將許可軟體産品及相關文件退還給 PTC。依據指示，點擊「我拒絕」按鈕後，若無法在指定期間內遵循上述指示內容，閣下就會喪失原本應有的任何已付費用退費的任何權利。一旦閣下接受了本協議，即不得取消對許可軟體産品之訂購。
如果閣下使用的許可產品不是直接從 PTC 獲取、或者不是從PTC 的某一家獲得授權的經銷商或分銷商處獲取、或者不是從PTC 的網上商店（xxx.xxx.xxx）購買的，那麼，客戶所使用的許可產品一定不是通過合法途徑獲得的版本，而是尚未得到使用授權的非法版本。PTC 公司將使用盜版軟件看成是一種犯罪行為——事實上它確實是一種犯罪行為，並將向那些參與此類行為的人士或機構追究其行為責任（包括民事和刑事責任）。作為這種責任追究行動的一個組成部分，對於非法使用許可產品的行為，PTC 採用數據監控技術來獲取使用盜版軟件的數據信息並將其回傳到 PTC 的數據系統中。如果客戶在使用非法版本的軟件，請立即停止對於非法版本軟件的使用，並立即與 PTC 聯繫、以便獲得合法版本的軟體産品。使用本軟體即代表閣下同意本公司為了找出盜版軟體用戶，得收集、使用及傳輸個人資料（包括回傳到美國），且本軟體任何用戶均應遵循上述同意內容，包括閣下以外的使用者在內。
為了瞭解本公司軟體用戶的喜好，PTC 會使用資料監控技術以取得傳輸系統使用與效能的相關資訊，並收集本公司軟體用戶的用戶資料及使用標準。我們將在基於技術與行銷目的之情況下，與 PTC 內部、PTC 子公司及業務合作夥伴（包括美國境內及其他地區）分享這類資料，並努力確保任何上述資料傳輸時都能獲得適當保護。我們的商業許可軟體產品允許用戶退出本項資料收集，而學生／教育版本僅收集系統使用及效能資料。至於軟體的免費及試用版本則不允許用戶退出本項資料收集，包括用戶資料在內。
若閣下使用 PTC 軟體，自美國以外地區造訪 PTC 網站或以電子方式與我們通訊，則各種不同通訊方式必定會跨國傳輸本項資訊。
若閣下不同意上述的資料收集及／或傳輸（包括回傳到美國），則下載或使用 PTC 軟體時，（I）請勿使用免費或試用版軟體；或（II）在使用 PTC 商業版軟體可以選擇退出的情況下，請退出收集特定個人資料，請勿同意 PTC 收集、使用及傳輸閣下的個人資料（包括回傳到美國）。
在下文中沒有給出定義的以粗體字表示的術語，在本協議書之後的附件 B 中加以定義。
本協議書的附件A 中包含有適用於從特定國家與地區購買我們軟體産品的額外（或備選）條款。
1. 許 可 權
1.1 授權。PTC 謹按本合約所載條款授權客戶爲客戶企業內部業務運營至目的而在授權期限內安裝並使用報價單所載之授權軟體産品，此等授權為非獨家、可撤銷之授權，不得轉讓亦不得轉授權他人，並需完全遵守報價單所載授權類型及用途之限制，如無報價單則依照授權網頁 (License Basis Webpage) 之規定。並且：
(a) 如果PTC 所提供的許可軟體産品爲「試用」性質的，則，客戶只可出於評估或試用之目的來安裝和使用該等許可軟體産品，並且，客戶同意不可將該等許可軟體産品用於任何商業性質或生産性質的用途上；
(b) 如果許可軟體爲「教學軟體」，則，使用該等許可軟體産品的客戶，必須爲某一家經過認證的教學培訓機構的註冊學員、或者是受雇於該教學培訓機構的工作人員，並應將該等許可軟體産品僅僅應用於某個學歷課程的教學培訓用途中。如果客戶不能滿足該等條件中的任何一條，則不得享有本協議書項下的任何權利。無損于前文之規定，利用某家學術機構的設施或以某種學術名義所進行的非教學性質的科研專案或者是得到資金贊助的教學研究專案，不可作爲「教學用途」情形來看待；爲該等用途之目的而使用教學軟體，將構成對本協議書相關條款的違約；
(c) 如果購買授權軟體産品時已明確系出於「演示及測試」之需或擬用於「非營業性用途」（或類似目的），則該項授權軟體産品不得再用於任何生產性目的。
1.2 指定國家/指定電腦/指定網路。客戶只能在第 1.3 條之約束下將許可軟體産品安裝在可適用的指定國家裏的可適用的指定電腦或可適用的電腦系統的指定網路中進行使用。在如下情形下，如果客戶每次都：（1）提前以書面形式通知 PTC、
（2）在將許可軟體産品遷移到另外一個指定國家後，向 PTC 支付所有可適用的轉移費和/或差價費及因遷移而引致的任何稅項、關稅（統稱爲「遷移費用」），那麽，客戶可隨時變更安裝和使用許可軟體産品的指定電腦、指定網路和/或指定國家。儘管有前述規定，但並不要求客戶在接入及使用許可軟體産品時身處的實際位置必須位於指定國家。
1.3 全球許可權/受限制的全球許可權。如果某項幷發用戶許可軟體産品是PTC 以「全球許可權」或「受限制的全球許可權」的方式授權使用的，第 1.2 條的規定將不適用，轉而適用如下規定：
(i) 全球許可權。在遵守本協議書其他要求的前提下，全球許可權允許客戶在全球範圍內的客戶經營場所安裝、運行和使用許可軟體産品。
(ii) 有限制的全球許可權。在遵守本協議書其他要求的前提下，受限制的全球許可權允許客戶在指定國家和/或任何獲准國家的客戶經營場所安裝、運行和使用許可軟體産品。此等國家包括中國、印度、俄國、捷克、波蘭、匈牙利、馬來西亞、南非、以色列、墨西哥、巴西、阿根廷、以及羅馬尼亞。
1.4 額外的使用限制。客戶不得、也不得允許任何第三方：
(i) 對許可軟體産品做任何修改，或對其任何部分進行衍生性創建;
(ii) 出租、租賃或出借許可軟體産品;
(iii) 將許可軟體産品用於、或允許他人將其用於任何第三方培訓，用於向任何第三方提供軟體導入或諮詢服務，或用於商業經營上的分時共用或做服務局使用;
(iv) 將許可軟體産品、或者是許可軟體産品的文檔格式進行分拆、解碼、逆向開發或試圖以其他方式獲得許可軟體産品的源代碼或其文檔格式——除非得到可適用之附件A 文件的允許;
(v) 在任何情況下未經PTC 的事前書面許可，將許可軟體産品銷售、轉許可、租借、轉讓或以其他方式轉移給任何第三方（無論是通過銷售、交換、贈與、法律操作或其他任何方式）;
(vi) 對許可軟體産品及其任何副本上的任何版權、商業機密、專利、商標、標誌、權屬和/或其他法律說明或告示進行塗改、消除或遮蔽；以及
(vii) 全部或部分地複製或以其它方式複製許可軟體産品軟體産品，除非（a）為根據本協議書第 1 條的規定將許可軟體産品安裝到計算機儲存器中之目的而可能需要進行複製，和/或（b）單純為了備份目的而複製一定合理數量的副本（但是，所有如此允許複製的副本均為PTC 的財產，客戶應全部連帶複製從PTC 獲得的原版許可產品所攜帶的PTC 版權、商業機密、專利、商標、標誌圖案、權屬和/或其它的法律告示或說明）。
如果客戶使用了未經許可或未經授權的任何 PTC 軟體産品，客戶同意，除了需要支付相關法律所強制要求的任何罰金或處罰款項之外，客戶還應按照 PTC 當時生效執行中的價格單上標明的價格支付所有未經授權軟體産品的費用；與此同時，PTC 公司鑒於客戶的違約行爲而依照本協議書第 7 條規定終止本協議書的權利不受影響，並且 PTC 仍得主張其應得之其他補償。
1.5 適用於並發用戶産品的額外使用限制。如果許可軟體産品爲並發用戶産品，以下規定將適用：
(i) 在任何時候，可接觸或運行並發用戶産品的獲准用戶數量均不得超過該許可軟體産品當時有效的許可權數量。
(ii) 除了有關Integrity 及Implementer 產品的部份以外，可接觸、運行和/或使用許可軟體産品的人士，應僅限於其人身位於指定國家的獲准用戶。其身份不屬於客戶之雇員的獲准用戶，只可在客戶的經營場所內使用許可軟體産品。
(iii) 如果並發用戶産品是以「固定」、「鎖定」或「節點鎖定」方式進行使用許可的，或者是作爲「指定電腦」軟體産品而進行授權許可的，則許可軟體産品只能在安裝該許可軟體産品的指定電腦上運行。
1.6 適用於已註冊用戶産品的額外使用限制。個人使用者如接取用戶之授權產品或其所含之資料，無論通過網路接口、或用整批登入機制、或以其他間接方式接入此等授權產品或其資料，每一此等個人使用者皆需取得授權。不允許一般或共用登入。只要受限制用戶人數在任何時候均不超過特定許可軟體産品當時生效的許可權數量，客戶可隨時增加和/或更換新的受限制用戶。如果某個以前的受限制用戶要恢復其受限制用戶身份，須按當時生效的價格向 PTC 支付新的許可權費。
1.7 適用於指定伺服器産品的額外使用限制。每個指定伺服器產品僅允許在客戶指定的、該產品初始安裝時使用的計算機伺服器上運行，並且該計算機伺服器享有對應於允許安裝的軟體産品應用的唯一實例。如果某個計算機伺服器以任何方式被分區（物理分區、邏輯分區或其他方式），則前文所用「計算機伺服器」一詞應指該伺服器上的每個分區，並且該指定伺服器產品僅允許在某個固定分區上運行。在如下情形下，只要客戶每次都：（a）提前以書面形式通知PTC、（b）在將指定伺服器産品遷移到另一國家時向 PTC 支付所有可適用的遷移費用，那麽，客戶可隨時變更某一指定伺服器軟體産品的指定伺服器。
1.8 第三方軟體成分及捆綁的第三方軟體産品。某些許可軟體産品可能包含第三方軟體成分（稱「第三方軟體成分」）；針對這些第三方的軟體成分，將適用一些額外的條款。當前生效的第三方軟體成分額外條款刊載於 xxxx://xxx.xxx.xxx 網站的法律事務政策及指引部分（the legal policies and guidelines section）的「第三方條款附件」（the Schedule of Third Party Terms）中。此外，PTC 可能會選擇與許可軟體産品一同捆綁發行銷售的某些第三方軟體産品（稱「捆綁的第三方軟體産
品」），這些捆綁的第三方軟體産品由其製造廠商直接向客戶授予使用許可權。「第三方條款附件」中對這些捆綁的第三方軟體産品也做了描述。客戶同意，客戶對第三方軟體成分和/或捆綁的第三方軟體産品的使用，須受「第三方條款附件」的約束。包含在許可軟體産品的新發行版本中的第三方軟體成分或捆綁的第三方軟體産品可能還要受到額外的或不同的第三方條款的約束，PTC 在發行及交付相關的新版本時將會向客戶通知這些額外或不同的第三方條款。
1.9 升級。如果許可軟體産品是作為以前版本的升級版本而授權使用的，客戶首先必須就 PTC 認定符合升級資格的許可軟體産品獲得使用許可權並且客戶必須自行執行軟件支持服務。在安裝了升級版本之後，作為升級版本而授權使用的許可軟體産品，應取代之前構成客戶升級資格基礎的原許可軟體産品，並且，客戶不得再使用原來的許可軟體産品。
2. 對本協議書的遵守。
2.1 許可權使用狀況評估。爲了確認客戶對本協議書中各項條款的執行與遵守，客戶在此同意，PTC 有權對客戶使用許可軟體産品的情況進行評估。客戶同意向PTC 提供接觸客戶的設施與電腦系統之便利條件，並因應 PTC 合理要求，負責保證來自客戶之雇員與諮詢顧問的工作配合，以便 PTC 的評估工作能夠順利進行。PTC 此等評估均應在正常工作時間內進行，並應事先提前合理時間給出通知。
2.2 報告。客戶同意，當 PTC 提出書面要求時，客戶應就許可軟體産品的使用情況向 PTC 提供安裝及/或使用情況報告（如許可軟體産品爲註冊用戶産品，該等報告還應包括一份客戶向其派發了密碼或其他獨特識別符號以便其能夠使用註冊用戶産品的全部人員之名單）。該等報告應于客戶收到 PTC 的任何書面要求後 10 個工作日內提交，並應得到客戶的一名授權代表簽署以證明報告內容的準確性。客戶同意，在任何期間內，如果客戶對於許可軟體産品的使用超出了在該時間段內生效中的許可權數量與許可範圍，客戶應爲該等超數量或超授權範圍的使用而支付費用，包括可適用之許可權費與支持服務費以及PTC 之其他合法權益。如客戶不能支付該等費用，將構成依照本協議書第 7 條之規定對本協議書進行解約的理由。
3. 知識産權。PTC 及其授權人爲許可軟體産品、其任何複製品及其所有版權、商業機密、專利、商標和其他知識産權或工業財産權利的唯一所有權人。許可軟體産品的所有複製品，無論是由 PTC 以任何形式提供的或者是由客戶以任何方式製作的，均爲PTC 財産，並應視爲在許可期限內由PTC 出借給客戶使用。客戶承認，本協議書項下對客戶的軟體使用許可權的授予，並不包含對許可軟體産品或其任何複製品的所有權的授予，所授予給客戶的僅僅是一種與本協議書中明確表達的條款相應的有限制的使用權利。客戶對於許可軟體産品的源代碼不擁有任何權利；客戶並且同意，僅 PTC 有權對許可軟體産品進行維護、提升或做其他方式之改動。
4. 支持服務、保證責任、保證責任的免除
對於在德國、奧地利或瑞士許可及使用的許可軟體産品，應適用本協議書第 4 條的修改版本，其內容請參見附件A。
4.1 支持服務。一旦PTC 接受了客戶的支持服務訂單後，客戶不得取消已訂購之支持服務計劃。PTC 和/或其授權分包商應依照 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxx.xxx 網頁說明的支持服務政策提供適當級別的支持服務。如果客戶沒有購買于 PTC 發運許可軟體産品時即開始並在其後持續生效的支持服務，但隨後卻希望能夠獲得支持服務，客戶必須支付：（1）當時生效的支持服務費用價格、（2）覆蓋客戶在此之前沒有購買支持服務的任何時間段的支持服務費用。對於註冊用戶軟體産品、在線學習軟體産品及集成和工具產品，客戶所訂購的年度支持服務必須覆蓋所有授予客戶的該等許可軟體産品的全部許可權。依照任何支持服務計劃而所提供的服務均可隨時變更，且 PTC 可於任何時候不經通知預告即停止提供支持服務或停止履行支持服務計劃；而在此等情形下，PTC 僅須負責將客戶此前業已支付但尚未使用的那部分可適用之支持服務費退還給客戶（按比例計算）。對于試用評估版本或免費向客戶提供的許可軟體産品，PTC 不提供任何支持服務。
4.2 質量保證。PTC 向客戶保證，PTC 有權對軟體産品進行使用許可授權，並且，以本協議書第 4.3 條爲約束條件，在
PTC 第一次將許可産品發送給客戶或客戶之指定收貨人之後的 90 天內（質量保證期），許可軟體産品不會有任何差錯。
4.3 保證責任之例外情形。對於以下任何情形，PTC 不負有保證責任：（1）試用評估版本/試用版本/精簡版本之許可使用、
（2）新版本之發行、（3）PTC 提供培訓服務的過程中提供給客戶的電腦軟體、（4）由於將許可軟體産品用在並非爲之設計或預期的用途上或使用環境中而産生的差錯、（5）由於任何改動許可軟體産品或對許可軟體産品進行客制化處理而産生的差錯、（6）由 PTC 免費提供客戶的許可軟體產品，和/或（7）Sun 軟體, Oracle 軟體及/或捆綁的第三方軟體産品。
4.4 唯一的補救措施。如 PTC 違反上述第 4.2 條規定的保證責任，PTC 及其授權人的全部責任以及客戶所能獲得的唯一補救措施爲：由 PTC 自主決定，（1）更換許可軟體産品，或者（2）做出最大努力修復許可軟體産品中的差錯。客戶必須在保證期內向 PTC 提供關於許可軟體産品存在差錯的通知、並按 PTC 之合理要求提供關於軟體産品差錯的的更多資訊，在此情形下，前句中規定的補救責任才能適用。在 PTC 收到客戶提出的關於許可軟體産品差錯的通知以及相關資訊之後一個合理時間段內，如果 PTC 既未能更換可適用之許可軟體産品、又不能修復許可軟體産品中存在的差錯（無論是通過程式除蟲、校正或其他方式修復），PTC 在收到客戶退還的許可軟體産品及其任何複製品後，應向客戶退還客戶爲該等許可軟體産品業已支付的許可權費。
4.5 無額外保證。除非由客戶的一名得到授權的代表人代表客戶與 PTC 的法律事務主管或PTC 財務總裁簽署書面協定， PTC 並未授權他人，包括其任何雇員、夥伴、經銷商（包括任何分銷商）、代理人、銷售代理做出比本協議書就授權產品或服務所為聲明、保證或承諾更多或與之不同的聲明、保證或承諾。
4.6 保證責任的免除。除了在本協議書本第 4 條所明確表達的保證責任之外，PTC 拒絕承擔（客戶亦不要求 PTC 承擔）任何其他保證責任，無論其爲明示、默示、法定、書面或口頭的保證責任，包括任何關於許可軟體産品的可銷售性、質量滿意性、針對任何特定使用目的的吻合性、無侵權性的保證，以及/或者客戶可獲得任何特定的投資回報的保證。許可軟體産品是設計給那些經過訓練的專業人士使用的，並不能取代專業性的判斷、測試、安全防護措施及安全設施。客戶應單獨對使用許可軟體産品所帶來的任何效果負責，包括對於使用許可軟體産品所設計出來的任何專案或産品的可靠性和準確性的充分獨立測試。PTC 不保證對許可軟體産品的運行或其他方式的使用不會受到任何干擾、不會出現差錯、或不會給客戶的資料、電腦或網路帶來任何損失或干擾。
5. 賠償、侵權
5.1 PTC 對客戶的賠償責任。如因任何許可軟體産品構成對某項美國專利、版權或商標的侵權因而導致客戶受到任何訴訟索賠，在此情形下，如果：（1）客戶立即以書面形式將受到訴訟索賠的情形通知 PTC；（2）PTC 對於該等訴訟索賠的抗辯、尋求和解或妥協的談判擁有完全的控制權並承擔相應的抗辯、談判成本（本協議書第 5.3 條所適用的一種或多種例外情形除外）；（3）在 PTC 承擔費用的情形下，客戶對 PTC 的抗辯、和解或妥協談判提供完全的配合；那麽，PTC將自行承擔費用爲客戶提供抗辯，解決訴訟爭端，或支付最終判決應由客戶支付的罰款。本條規定係授權產品涉及侵權情況下 PTC 之全部及唯一責任，亦為客戶可獲得之全部及唯一補償。
5.2 PTC 預防索賠的權利。如果發生本協議書第 5.1 條描述的索賠情形，或者 PTC 認爲有可能發生此等索賠情形，在 PTC自行承擔費用的條件下，客戶應允許 PTC：（1）爲客戶取得繼續使用許可軟體産品的權利；（2）在不影響使用功能的條件下對許可軟體産品做出修改使其不再構成侵權；或（3）終止所涉及的軟體産品的使用許可，接受客戶退貨，向客戶授予一個與客戶原先購買該許可軟體産品所支付的許可權費或客戶訂購時 PTC 價格單上列明的同類軟體産品價格等值之信用額，以兩者之間價額低者爲准，並按五年直線折舊法計算扣除相應之折舊額。
5.3 PTC 對客戶賠償責任的例外情形。如果侵權或索賠情形的發生是出於如下原因，PTC 不需對客戶承擔本協議書第 5.1條項下所規定的賠償責任或其他賠償責任：（1）客戶將許可軟體産品與並非根據本協議書提供給客戶的其他設備或軟體一同使用，而許可軟體産品本身並沒有構成侵權；（2）客戶將許可軟體産品用於並非根據本協議書的宗旨所設計或預期的用途或使用環境；（3）客戶所使用的許可軟體産品的版本不是現時生效的版本；（4）由 PTC 或其雇員或代理人之外的其他人對許可軟體産品做了改動；或（4）在受到索賠的侵權情形所涉及到的任何專利、版權、商業機密、商標或其他財産權利中存在著客戶的利益。
6. 責 任 限 度
對於在德國、奧地利或瑞士許可及使用的許可軟體産品，應適用本第 6 條的修改版本，其內容請參見附件 A。
6.1 本協議書書第 4 條和第 5 條中規定的保證和賠償條款xx了 PTC、其子公司和關聯公司、以及這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理針對許可軟體産品和服務的全部責任，包括（但不限於）違反保證責任、或因許可軟體産品或使用這些許可軟體産品而造成的侵權或被指責爲侵犯任何專利、版權、商標、商業秘密、和其他的知識權利或所有權的責任。
6.2 除第 5.1 條明示規定 PTC 之賠償責任以外，因爲生成、許可、運行、使用或供應許可軟體産品或提供與本協議書有關的服務或其他內容的行爲，PTC 及其授權人因此承擔、或由於與此相關聯而承擔的最大責任，無論是基於保證、合同、侵權或其他方式，均不應超過客戶購買引發索賠的許可軟體産品或服務所支付的費用、或者在客戶訂購該等許可軟體産品時 PTC 價格單上這些産品或服務的報價，以兩者之間價額低者爲准。
6.3 在任何情形下，即便事先得到過關於有可能發生如下損失情形的預告，PTC、其授權人、其關聯公司（包括其下屬公司）以及這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理均無須對以下情形承擔責任：（a）任何利潤的損失、使用損壞的損失、商譽的損失、商業機會的損失、銷售收入的損失、名譽的損失或預期儲蓄的損失；（b）資料或商業資訊、或安全系統或其性能的丟失、失效或不準確；（c）因任何原因造成特殊的、偶然的、間接的或相應而生的損失或損壞。
6.4 客戶現同意，在相關事由發生後超過一年之後，不因任何原因對 PTC、及/或其子公司和關聯公司、及/或這些公司各自的董事、主管、管理人員、雇員或代理提起任何訴訟或法律行動。客戶承認客戶購買許可軟體産品和服務所支付的費用，部分是建立在本協議書已明確的保證責任免除和責任限度條款的基礎上；如果客戶不同意接受該等保證責任免除和責任限度條款，許可軟體産品和服務的費用將會大幅度提高。本第 6 條中規定的責任限度和責任例外條款不適用於針對死亡和人身傷亡的索賠情形。
7. 期限與終止
7.1 導致終止的事件。在如下情形下，本協議書以及所有許可權將終止：
(a) 發生以下事件無須通知則自動終止：（I）客戶違反本協議書第 1.4 條從（i）到（vii）各條款或第 3 條或第 8.4條的規定；（II）針對客戶或客戶之財産或資産委派或任命了任何接收人、託管人、清算人或類似官員；（III）爲了客戶債權人的利益，客戶做出了總體轉讓；（IV）客戶提出改組、解散或清算的申請，或有他人針對客戶提出了該等申請，並且該等申請提出後的六十（60）天內並未被撤銷；或（V）客戶停業或進入解散或清算程式；或
(b) PTC 出具說明本協議書違約事由（包括客戶不能按時向 PTC 或其分銷商支付與許可軟體産品相關的任何到期款項）（上述第 7.1（a）條款所列舉的情形除外）的書面通知三十（30）天後，並且在該三十（30）天期限內，客戶未能就該等違約事宜做出可令 PTC 感到合理滿意的補救措施。
7.2. 期滿或終止的後果。在許可權期滿或本協議書期滿或終止時，客戶應立即支付本協議書項下所有應付款項，向 PTC退回期滿或終止許可軟體産品的原始版本，從客戶電腦庫、存儲設備及/或主機設備中銷毀及/或刪除所有的複製和備份版本，並由客戶的管理人員出具書面證明，證明客戶已遵守了前述的要求，並聲明客戶不再持有或使用該等許可軟體産品。
7.3 終止後繼續有效的條款。本協議書期滿或終止後，第 2, 3, 4.6, 5, 6, 7.2, 7.3 和 8 條將繼續有效。
8. 總 則
8.1 管轄法律與管轄法院。除非在附件 A 中另有規定，否則，由本協議書産生的、引起的、或以任何形式與之關聯的所有爭端，均受麻塞諸塞州聯邦的法律管轄和解釋，不得參照與之衝突的法律原則（尤其不受《統一電腦資訊交易法》the Uniform Computer Information Transactions Act）的約束，雙方並明示約定本協議書不適用《聯合國國際貨物銷售公約》the
U.N. Convention for the International Sale of Goods。由本協議書産生的、引起的、或以任何形式與之關聯的所有爭端，只能向位於麻塞諸塞州的州法庭或聯邦法庭提起訴訟，而不能在其他法庭或其他管轄區域的法庭提出訴訟。但 PTC 得於任何轄權法院聲請強制執行智慧財產權及保護機密資訊。客戶現約定，位於麻塞諸塞州的州法庭或聯邦法庭對於客戶的人員擁有屬人管轄權，在此，客戶不可撤消地（i）接受上述該等法庭的屬人管轄，和（ii）同意接受上述該等法庭與任何訴訟有關的訴訟程式、答辨程式和通告程式。各方在此同意，在任何該等訴訟中做出的終審判決爲有約束力的最終判決，可在其他所有司法管轄區域執行。各方在此均放棄要求由陪審團審理因本協議書而引發的訴訟案件的權利。
8.2 通知。本協議書下所要求的或允許的所有通知和聯絡須採用書面形式進行。PTC 向客戶發出書面通知時，通知書應直接寄往客戶訂單中注明的位址，或寄往客戶以其他以書面形式提交給 PTC 的地址。客戶向 PTC 發出書面通知時，通知書應直接寄入：PTC，140 Xxxxxxxx Xxxxxx， Xxxxxxx， XX 02494；收件人：財務總裁，同時將一份副本發給法律事務主管。在下列情況下，本條中所指的書面通知則視爲已被對方收到：（a）如果是當面呈交，則是立即收到；（b）如通過郵寄方式投遞，自寄出之日起五（5）個工作日；（c）如通過特快專遞投遞，自發信人所在管轄區域發出後第二個營業日；或（d）如通過傳真方式發送，接收方的傳真機接受或發送方的傳真機電子生成的傳輸成功報告。
8.3 轉讓、棄權、修改。未經 PTC 事先書面同意，客戶不得轉讓、轉移、委派或對外再許可本協議書項下之客戶權利或義務（包括但不限於通過法律運作或出售客戶資産的方式，無論是以直接方式或以合併方式，還是以其他方式來改變客戶的公司控制權，並且客戶公司經營權異動應視為本合約所稱之轉讓）。任何此類企圖委託、轉讓、轉移或對外再許可的行爲均爲無效，並將構成對本協議書的違約。除非經 PTC 和客戶雙方簽署書面協定，否則針對本協議書任何條款的棄權、同意、修改、更正或改變均爲無效。PTC 保留向試圖轉讓、轉移或再許可本協議書項下之許可權的行爲收取轉讓費的權利。
8.4 出口。客戶在此保證並聲明，依照可適用的美國及加拿大出口法律，客戶有資格接受和使用在本協議書項下由客戶訂購的許可軟體産品、以及與之相關的技術資料；客戶聲明並保證，客戶以及客戶的任何董事、主管、管理人員或下屬公司，均未被列入美國商業部或美國財政部或任何類似加拿大外交事務及國際貿易部出口管制部門，針對其個人或實體實施出口限制的名單中。未經符合客戶或許可軟體産品受其管轄的所有可適用的出口控制法規所要求之條件，包括但不限於獲得美國商務部、加拿大外交事務及國際貿易部出口管制部門或其他政府組織同意其從事出口或轉口的必須批准，客戶不得以直接或間接的方式將許可軟體産品或相關的技術資料出口或轉出口，或提供給任何其他人士和實體以供其進行出口或轉出口。如因客戶未能遵守本條的規定，從而給 PTC 造成損害、損失或招致PTC 承擔任何負債責任或費用開支（包括律師費），客戶必須負責賠償，以使 PTC 免于遭受由於客戶不能遵守本條款約定而造成的損失和損害。
8.5 條款之可分割性。各方均不期望本協議書違反任何可適用的法律。如果本協議書中任何條款（規定客戶向 PTC 履行付款責任的條款不在此列）爲無法執行條款或無效條款，不得影響其他條款的效力；被確認爲無效的條款應被視爲從本協議書中分割出去，並爲在利益表述和經濟意圖方面最爲接近原先無效條款的其他條款所取代。
8.6 整體協定。本協議書爲 PTC 和客戶之間就協定主題事項所達成的完整的、排他性的協定。除非經 PTC 和客戶雙方書面簽署或以其他方式明確認可，任何放棄、同意、修改、更正或改變本協議書的行爲均不具約束力。
8.7 第三方受益人。本協議書各方同意，PTC 的第三方授權人爲本協議書的預期受益人，有權依賴本協議書中與該等授權人的軟體産品相關之條款並直接執行之。
8.8 市場推廣。客戶同意，在本協議書實施期間，客戶授權 PTC 在其公共關係宣傳資料與市場推廣資料中，將客戶作爲PTC 軟體與服務的客戶/最終用戶進行廣告宣傳。
8.9 政府作爲被許可人。如客戶爲美國政府的一家機構，客戶同意，根據可適用的聯邦採購法規或條例，本協議書項下之許可軟體産品屬於「商用電腦軟體」，乃依照本協議書中本條款之外其他條款中所規定的商業性質許可權以及相關限制條件而提供給客戶使用的。如果客戶是通過美國政府合同購得許可軟體産品，客戶同意，客戶應將許可軟體産品及其文檔資料上所有必要及可適用之限制性權利說明一併算入其購買標的的範圍內，以此保護 PTC 在聯邦採購法規或條例或其他聯邦機構同類法規中享有的專屬權利。只要許可軟體産品屬於或被視爲某個政府合約項下之應交付物品，客戶即應將該等專屬權利說明包括在其購買標的的範圍內。
附件 A：從 PTC 附屬公司或關聯公司購買的軟體産品
當客戶從下列任一國家取得許可軟體産品時，相應的許可授權方參見下表。此等情形下，不拘本協議書第 8.1 條之規定，管轄法律與管轄法庭亦按如下規定執行：
購買許可軟體産品國家 | 作爲授權方之 PTC 下屬公司或關聯公司 | 管轄法律／發生糾紛時的主管司法機關 |
比利時、荷蘭、盧森堡 | Parametric Technology Nederland B.V. | 荷蘭 |
奧地利、德國 | Parametric Technology GmbH | 德 國 法 律 *, Landgericht München I, Germany |
法國 | Parametric Technology S.A. | 法國 |
愛爾蘭 | PTC Software and Services (Ireland) Limited | 愛爾蘭共和國 |
義大利 | Parametric Technology Italia S.r.L. | 義大利 |
西班牙、葡萄牙 | Parametric Technology España, S.A. | 西班牙 |
瑞士 | Parametric Technology (Schweiz) AG | 德 國 法 律 *, Landgericht München I, Germany |
聯合王國 | Parametric Technology (UK) Limited | 聯合王國 |
其他歐盟國家 | PTC Software and Services (Ireland) Limited | 愛爾蘭共和國 |
土耳其、科索沃、塞爾維亞、馬其頓、黑山、克羅地亞、波斯尼亞和黑塞哥維那（ 波黑）、阿爾巴尼亞 | PTC Software and Services (Ireland) Limited | 愛爾蘭共和國 |
俄羅斯聯邦 | PTC International LLC | 俄羅斯法律/位於莫斯科的俄羅斯聯邦商 業與工業商會國際商業仲裁法庭 |
白俄羅斯、摩爾多瓦、烏克蘭、亞美尼亞、格魯吉亞、阿塞拜疆、哈薩克xx、吉爾吉斯xx、塔吉克xx、土庫曼 xx、烏滋別克xx | PTC Software and Services (Ireland) Limited | 愛爾蘭共和國 |
挪威、瑞典、丹麥、芬蘭、冰 島、法羅群島 | PTC Sweden AB | 瑞典 |
日本 | PTC Japan K.K. | 日本/東京地區法院 |
中國 | 參數技術（上海）軟體有限公司 | 中華人民共和國/中國國際經濟貿易仲裁 委員會上海分會 |
臺灣 | Parametric Technology Taiwan Limited 參數科技股份有限公司 | 臺灣 / 臺灣臺北市法院 |
印度 | Parametric Technology (India) Private Limited 參數技術印度有限公司 | 印度 |
韓國 | Parametric Technology Korea Ltd. 參數技術韓國有限公司 | 大韓民國 |
其他亞洲太平洋國家（包括澳大利亞、新西蘭，但不包括中 國、日本、臺灣） | PTC Inc. PTC 公司 | 香港特別行政區/香港國際仲裁中心 |
加拿大 | PTC（加拿大）公司 | 安大略省 |
其他任何國家 | PTC 公司（PTC Inc）、或者是提交訂單時 PTC 指定的其他 PTC 下屬公司或關聯 公司 | 美國麻塞諸塞州 |
*針對奧地利、德國及瑞士的特別規定
對於在奧地利、德國及瑞士許可及使用的許可軟體産品，如下特別規定將適用。但對於在奧地利、德國及瑞士之外的其他地方購買的許可軟體産品及服務，如下特別條款則不適用。以下述及之條款皆指合約本文之條款。
·當存在如下情形時，上文第 1.4 條第（iv）項的規定不適用：(i) 爲取得在另行創建的電腦程式與其他軟體程式之間實現互操作性所必需的資訊而要求客戶承擔某些工作流程時；(ii) 德國《版權法》中第 69e 條項下進一步規定的條件要求已經得到滿足時；(iii) 在客戶提出書面要求後一段合理時間內，PTC 未能提供客戶所要求的資訊時。
·第 4.2 條（質量保證）、第 4.4 條（唯一的補救措施）、第 4.5 條（無額外保證）及第 4.6 條（保證責任的免除）在此由如下條文規定所取代：
4.2 質量保證期、質量保證期的重新計算以及調查責任。客戶提出質量索賠的期限應爲發貨後 12 個月。在此期間，如發生任何許可軟體産品之更換、差錯之修復等，質量保證期不做重新計算處理。客戶可以提出質量索賠的前提條件爲：(i) 客戶依照德國商法第 377 條的規定對許可軟體産品進行了檢驗；(ii) 産品瑕疵符合本協議書中所定義的差錯特徵；(iii) 産品差錯在交貨時已經存在；以及 (iv) 客戶針對發現的産品差錯做出了適當的通知。客戶應將産品差錯以書面方式通知PTC，並應根據具體情況向 PTC 提供關於産品差錯的合理詳細資訊。對於明顯的産品差錯，客戶應在交貨後一周內書面通知 PTC；對於潛藏的産品差錯，客戶應在發現該等差錯後一周內書面通知 PTC。此處所規定的通知期限不計算在質量保證期限內。
4.4 補救措施。當發生軟體産品存在差錯的情形時，以 PTC 在第 4.2 條所規定的時間內接到關於産品差錯的書面通知、並且客戶按照PTC 提出的合理要求進一步提供關於産品差錯的具體資訊爲前提條件，PTC 可自主決定：(a) 更換許可軟體産品、或 (b) 修復産品差錯。如果對於軟體産品差錯的修復（包括提供臭蟲修復、校正或其他方式的修復）或軟體産品的更換都不能取得成功（在 PTC 在一段合理的時間內對於同一種差錯情形至少做出兩次修復或更換努力之後），客戶將有權選擇：(i) 取消受到産品差錯影響的訂單，由PTC 在客戶退還該等許可軟體産品及其任何複製版本之後、將客戶爲可適用之許可軟體産品而業已支付的許可權費退還給客戶；或者 (ii) 要求購買價格的合理降價。差錯産品的更換及修復將在不需要對某項法定義務確認的情況下進行，並且，不應由於需要對差錯産品進行更換或修復而停止與許可軟體産品有關的質量索賠期限的計算。
4.5 無額外保證。除非在某一份經過客戶的某位授權代表與 PTC 的法律事務主管或財務總監簽署的書面協定中有明確規定，否則，PTC 的任何雇員、夥伴、經銷商（包括分銷商）或代理人或 PTC 的任何分銷商或銷售代表均無權做出任何與本協議書中所記載的聲明、保證或承諾不同的或更多的其他聲明、保證或承諾。除了基於軟體産品差錯並依照本協議書第 6 條所規定的責任限度而提出的損害索賠外，在本第 4 條中所規定的合約義務應爲在發生質量索賠情形下PTC 的全部應負責任。
4.6 客戶的責任。許可軟體産品是專門提供給那些訓練有素的專業人士使用的，其本身並不能取代客戶在使用過程中所應做出的專業判斷、測試或者應當採取的安全保障措施。客戶應單獨對使用許可軟體産品的結果（包括對於使用許可軟體産品所設計出來的任何物品或專案之可靠性與準確性的測試是否足夠充分）負責。
4.7 質量與保證。在 PTC 的出版物或其銷售人員的說明尤其是在廣告宣傳資料、圖紙、促銷小冊子或其他文件（包括出現在互聯網上、許可軟體産品包裝或標簽或行業使用中的演示文檔或文字說明）中說明的許可軟體産品的質量，如果該等質量說明是在某份報價書或訂單確認書中做出明確表示的，則應僅僅被理解爲涵蓋在許可軟體産品的合約質量保證之中。PTC 的保證尤其是與質量有關的保證，僅僅在如下情形下才對 PTC 具有約束力：(i) 如果該等保證是在報價書或訂單確認書中以書面方式做出的；(ii) 如果明確表示爲「保證」或「…條件下的保證」；(iii) 在該等保證中明確地說明了PTC 爲提供該等質量保證而應承擔的義務。
第 6 條在此由如下條文規定取代：
6. 責任範圍
6.1 責任類別。無論法律上的理由如何，只有在如下情形下，PTC 才需要承擔損害賠償責任：(i) PTC 確實實質性地違反了某項合約義務（也就是說，至少是有所疏忽）；或者 (ii) 相關損害是由於PTC 方面的疏忽大意或者故意行爲而造成的；或者 (iii) PTC 曾承諾了相關保證責任。
6.2 可預見性。 (i) 如果PTC 由於輕微疏忽而實質性地違反了合約責任（重要責任）；或者 (ii) 如果PTC 管理人員或高級管理層之外的其他 PTC 員工或代理人由於疏忽大意而違反了其他義務；或者 (iii) 如果 PTC 承諾了相關保證責任，那麽，PTC 的賠償責任應限於那些典型的、可預見的損害賠償情形——除非該等保證已經明確地表示爲有條件的保證。
6.3 最高賠償責任金額。在第 6.2 條第(i) 、第(ii)項所描述的情形下，PTC 的賠償責任應以 1,000,000 歐元爲最大限度；或者，在僅僅涉及金錢損失的情形下，則應以 100,000 歐元爲最大限度。
6.4 間接損害。在第 6.2 所描述的各種情形下，PTC 不對間接損害、因果性的損害或利潤的喪失承擔責任。
6.5 責任期限。客戶向 PTC 或其附屬或關聯公司提出損害索賠的期限，無論其法律上的理由如何，均應在客戶知曉該等損害發生後至少 1 年後屆滿；或者，無論客戶是否知曉該等損害情形發生，在損害事件發生後 2 年後屆滿。針對基於許可軟體産品差錯而提出的索賠，應適用第 4.2 條的保證責任期限規定。
6.6 強制責任。PTC 公司根據德國《産品責任法》規定而應承擔的與生命、人身與健康有關的責任、刻意隱瞞産品質量瑕疵的責任以及有條件保證責任，不受影響。
6.7 雇員。上述第 6.1-6.6 條款的規定，也將適用于客戶向 PTC 及其附屬公司或關聯公司的雇員或代理人提出損害索賠的情形。
6.8 共同疏忽。在追究 PTC 擔保責任或其他責任的索賠中，客戶方面的疏忽因素、尤其是客戶一方在關於産品差錯資訊的提供或資料安全保障措施方面的不充分性等因素，也應當相應考慮在內。如果客戶未能採用符合當今業界標準水平的安全保障措施來保護其資訊系統抗擊來自外部的衝擊，比如，可能給個人資料或整體資料存儲帶來風險的電腦病毒或其他現象，將構成客戶方面的資訊安全保障不充分的理由。
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附件 B：定義
“並發用戶産品”是指只向並發用戶授權之許可軟體産品，具體在報價單或授權網頁中予以規定。
“指定電腦”是指由客戶於安裝時以書面指定的、用作安裝許可軟體産品的中央處理器（可根據第 1.2 條中有關規定進行更換）。
“指定電腦産品”是指以“指定電腦”的方式授權、或者以“固定”、“鎖定”或“節點鎖定”等其他方式進行授權的許可軟體産品；該等軟體産品的授權許可方式在報價書中有所規定，或者是在授權網頁中予以規定。
“指定國家”是指客戶於下單時以書面指定的與許可軟體産品之訂購相關的安裝地所屬的國家。指定國家只可依照本協議書之第 1.2 條規定進行變更。
“指定網路”是指由客戶於安裝時以書面指定的、用作安裝許可軟體産品的網路（可根據本協議書之第 1.2 條的規定進行變更）。
“指定伺服器”是指由客戶 [以書面] 指定的、用作安裝許可軟體産品的電腦伺服器（可根據第 1.2 條有關規定進行變更），該伺服器只有一個安裝可適用之許可軟體産品的應用實例。
“指定伺服器軟體産品”是指被許可只用在一個指定伺服器的許可軟體産品，具體在報價單或授權網頁中予以規定。
“文檔資料”是指可適用的許可軟體之用戶說明手冊，由 PTC 在許可軟體産品裝運時以電子文檔方式提供或交付使用。
“教學軟體”是指明確標注爲“教學定價”、“學生版本”、“學校版本”、“高級學校版本”、“大學版本”、“教師版本”或“學術版本”、或者以其他方式注明爲教學版本或學術版本的許可軟體産品。
“差錯”是指許可軟體之運行不能實質性地符合可適用之文檔資料內容規定的情形，前提是客戶必須將這種差錯情形以書面形式通知PTC，且PTC 在通過合理努力後可重現這種差錯。
“外部用戶”是指其身份爲客戶或其關聯機構的外部供應商或其他第三方的註冊用戶。
“許可權”的含義依照本協議書正文第 1.1 條之定義執行。
“許可期限”是指許可按照可適用之報價單中所規定必須生效的時間段（受本協議書之提前終止條款約束），或者，如果沒有向客戶提供報價單，則按照 PTC 與客戶的溝通內容爲准。若無指定許可期限，則許可期限應為無限期；試用評估版本的許可期限為例外，不得超過客戶提出試用之後的三十天，PTC 另行具體指定者除外，試用期屆滿後，試用評估版本的許可權即不可再使用。
“許可權鎖定産品”是指某項許可軟體產品被許可與另一項 PTC 軟體産品一起使用，此種情況下，權限鎖定產品屬于一種延展授權產品，並且權限鎖定產品的授權許可種類應與該与另一項 PTC 軟體産品的授權許可種類相一致。許可權鎖定産品在報價書中或者是在許可權種類網頁中有所規定。
“許可軟體産品”是指許可軟體和文檔資料的總稱。
“許可軟體”是指電腦軟體産品以及以下內容的總稱，包括（i）與本電腦軟體産品一同運行的所有軟體産品（如與本軟體産品捆綁的模組、軟體等），但不包括屬於應作爲顧問服務而提供的軟體；（ii）依照本協議書第 4.4 條規定所作的所有差錯修正；（iii）依照客戶購買的支持服務，由 PTC 向客戶提供的所有升級産品、差錯修正及/或新發佈版本、以及（iv）在PTC 交付培訓服務過程中向客戶提供的所有電腦軟體。
“許可權種類網頁”是指登載於網址xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx 之中、具體規定PTC 各類軟體産品的許可權種類以及相應的授權使用條款條件的“許可權種類”說明文件。
“支持服務”是指新發佈版本的提供、以及根據客戶所定購的維護服務的級別而應當提供的包括電話支援、網上支援工具、差錯修正等內容在內的支援服務。
“新發佈版本”是指某一許可軟體産品的修正版或提升版，由 PTC 指定爲該許可軟體産品的新發佈版本，並由 PTC 提供給本公司享受支持服務的客戶使用。
“獲准用戶”是指得到客戶授權可以使用許可軟體産品的個人，其對於許可軟體産品的使用，必須完全按照本協議書中各項條款條件規定執行。獲准用戶僅限於客戶的雇員、以及符合如下情形的客戶之顧問、分包商、供應商、商業夥伴與客戶
（i）不是 PTC 的競爭對手或不是 PTC 競爭對手的雇員；（ii）直接參與許可軟體産品的使用，其目的只是爲了支援客戶企業內部業務運營之目的。客戶必須負責保證其獲准用戶對於許可軟體産品的使用自始至終遵守本協議書中各項條款條件規定。
“基於每個應用實例而授權的軟體産品”是指這樣一種許可軟體産品，對應於它的每份許可權都必須有一個應用實例，以供可適用之許可軟體産品與之連接使用。例如，某項適配器產品按基於應用實例原則被許可使用，從而使得 Windchill 平臺與一個 ERP 系統及一個 CRM 系統連接，則該項適配器產品需要取得兩類使用許可。如果某件許可軟體産品屬於基於每個應用實例而授權的軟體産品，會在報價單或授權網頁中予以指明。
“報價單”是指向客戶提供的、有關訂購許可軟體産品的“PTC 軟體産品訂購單”或報價文件或訂單確認書，或者，如果沒有提供該等軟體産品訂購單或報價書，則指客戶提交的用於訂購許可軟體産品的訂單（如果有的話）。
“註冊用戶”是指客戶爲其購買了可以使用註冊用戶産品的許可權、並向其提供某一密碼或其他專用識別字以讓其能夠使用註冊用戶産品的獲准用戶。
“註冊用戶産品”是指許可給註冊用戶使用的許可軟體産品，具體在報價單或授權網頁中予以確定。
“分銷商”是指經PTC 公司授權可以分銷或轉售任何許可軟體産品的第三方。
“服務”是指支持服務和培訓服務的總稱。
“場地許可權”是指那種對應于客戶的每一個使用場地都必須獲得一份許可權的許可軟體産品，其詳細說明參見報價書或 “許可權種類”網頁。客戶在同一城市或城鎮中的多個地址（以郵政地址爲准）應被視爲一個“地址”，而位於不同城市或城鎮的不同地址則要求多份許可權。
“培訓服務”是指標對許可軟體産品的使用而由PTC 提供的指導或其他培訓。“培訓服務”不包括 PTC 的網上學習或在線學習培訓産品（即PTC 大學）；就本協議書而言，該等網上學習或在線學習軟體産品作爲許可軟體産品看待。
“差價費”是指基於適用于在原指定國家進行安裝適用許可產品所收取的許可權費與客戶希望將許可軟體産品遷往另一指定國家進行安裝適用許可產品所適用的許可權費之間的差額而收取的一種費用。
“使用許可權費”是指自安裝適用許可產品之後開始的一種持續收取的費用，在客戶支付使用許可權費的時間段內，客戶有權：(i)依照授權條件持續使用許可軟體産品，(ii) 獲得電話支援、差錯糾正或校正，以及該版本軟體的升級服務。