二、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票。股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
证券代码：600718 证券简称：东软集团
东软集团股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）
东软集团股份有限公司二〇二一年四月
声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票。股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的 10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计559人，均为公司实施本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划中限制性股票的授予价格为5元/股。该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格的较高者：
1、本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
八、本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，在未来 36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期 10
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东软集团、本公司、公司 | 指 | 东软集团股份有限公司 |
激励计划、本激励计划 | 指 | 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划 |
限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价格购买一定数量的公司人民币普通股股票 |
激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、 监事） |
授予日 | 指 | x激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格 |
限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任何形式转让的期间 |
解除限售期 | 指 | x激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《东软集团股份有限公司章程》 |
《考核办法》 | 指 | 《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动东软集团管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督，并对股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
x激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
x激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同或劳务协议并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬。
二、激励对象的范围
x激励计划授予涉及的激励对象共计559人，包括： 1、公司董事、高级管理人员：9人；
2、核心技术（业务）骨干：550人；
核心技术（业务）骨干属于引领业务变革、实现商业模式创新、构建可持续竞争能力的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性。根据员工所担任岗位、具体工作的创新性及需要具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的业绩情况和所处岗位的市场稀缺度等条件综合界定。
三、激励对象的确定与核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、限制性股票的来源
x激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股。
二、限制性股票的数量
x激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。
三、限制性股票的分配情况
x激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 | 现职务 | 获授的限制性股 票数量（股） | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占公司总股 本的比例 |
xxx | xx长 | 850,000 | 2.13% | 0.07% |
xxx | 副董事长兼总裁 | 600,000 | 1.51% | 0.05% |
xxx | xx兼高级副总裁 | 350,000 | 0.88% | 0.03% |
xxx | xx兼高级副总裁兼首席技术官、首席 信息官 | 350,000 | 0.88% | 0.03% |
xxx | xx副总裁兼首席财务官 | 350,000 | 0.88% | 0.03% |
盖龙佳 | 高级副总裁兼首席营销官 | 350,000 | 0.88% | 0.03% |
xxx | 高级副总裁兼董事长助理 | 350,000 | 0.88% | 0.03% |
x x | xx副总裁兼董事会秘书、首席投资官 | 350,000 | 0.88% | 0.03% |
x x | 高级副总裁 | 350,000 | 0.88% | 0.03% |
核心技术（业务）骨干（550 人） | 35,933,973 | 90.20% | 2.88% | |
合计 | 39,833,973 | 100% | 3.21% | |
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期
一、本激励计划的有效期
x激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
本激励计划的授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内授予限制性股票： 1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
以上不得授予的日期不计算在60日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期与解除限售安排
x激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为5元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5元的价格购买公司授予激励对象的公司A股普通股股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司再发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.56元/股的50%，即4.78元/股。
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.39元/股的50%，即4.70元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
x激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年共3个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售安排 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
第一个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 60%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为 基数，2021年度平均市值增长率不低于20% | 50% |
第二个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 80%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为基数，2022年度平均市值增长率不低于40% | 25% |
第三个解除限售期 | 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 100%；或以本计划公告前20个交易日公司平均市值为 基数，2023年度平均市值增长率不低于60% | 25% |
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
“平均市值”为公司当期第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值。公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数计算。
（四）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象前一年度的绩效考核结果为合格。 1、未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获
授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
2、未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3、某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象未满足上述第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）绩效考核指标的科学性和合理性说明
x次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》及《考核办法》的基本规定。
公司分别选取净利润增长率或公司市值增长率作为业绩考核指标，上述指标能够客观反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）增发
x公司增发新股，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
x在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事 项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股 P＝P0÷n
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派息 P＝P0-V
其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
x公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法 1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款，同时就回购义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。如果未来国家相关部门发布新的会计处理规定，再按相关规定进行处理。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格，预测算每股限制性股票的公允价值约为5元。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
x激励计划拟授予激励对象不超过3,983.3973万股限制性股票。按照相关估值工具测算得出的授予日限制性股票的公允价值，测算授予日公司向激励对象授予的权益工具的公允价值总额约为19,917万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本，将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
授予的限制性股票（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
3,983.3973 | 19,917 | 8,230 | 8,299 | 2,697 | 692 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划将极大激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极正向作用。
第十一章 激励计划的实施、授予及解除限售程序
一、限制性股票激励计划实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、限制性股票激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、限制性股票激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极为满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利、公积金转增股份或配售股份等）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象在限制性股票解除限售后转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划涉及的个人所得税。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司或激励对象发生异动的处理
一、上市公司情况发生变化情形
（一）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（二）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化情形
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务调整，但仍在本公司或在公司下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象还应将其已解除限售的限制性股票所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。
（二）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
2、激励对象因退休而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理。其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制性股票不作处理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（三）激励对象身故
激励对象发生身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（五）其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票
价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息 P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量及回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司应将回购款项支付给激励对象并
于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十五章 附则
1、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本激励计划由公司董事会负责解释。
东软集团股份有限公司董事会二〇二一年四月二十七日