证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 上市地点：上海证券交易所
证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 上市地点：上海证券交易所
西安宏盛科技发展股份有限公司 重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 | 名称 |
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 华侨城A、xx、xxx、贾宝罗 |
资产置换的交易对方 | xx、xxx、贾宝罗 |
募集配套资金的交易对方 | 普明物流 |
独立财务顾问
二〇一五年十二月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次拟购买资产、置出资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，拟购买资产、置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司/本人拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、贾宝罗、文旅科技、普明物流就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人（公司、企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在除已向证监会及 交易所提供的交易文件（产权证书、交易协议、批准文件）之外的其他文件或 安排，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不 转让在本公司/本人拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
重大事项提示 10
重大风险提示 25
第一节 x次交易的背景和目的 29
一、本次交易的背景 29
二、本次交易的目的 30
第二节 x次交易的具体方案 31
一、本次交易方案概述 31
二、本次购买资产、置出资产的定价 32
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成借壳上市 33
四、发行股份及支付现❹购买资产 34
五、关于置出资产 37
六、募集配套资❹安排 38
七、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序 39
八、过渡期安排 40
九、本次交易相关方作出的重要承诺 40
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 42
十一、关于过渡期文旅科技损益的处理及过渡期的安排 44
十二、关于滚存未分配利润的处理 44
十三、文旅科技的经营管理 45
十四、任职期限、竞业禁止承诺 45
十五、与本次交易相关的资产交割及人员安排 45
十六、《重大资产置换及发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹之框架协议》生效的先决条件 47
十七、交易文件和后续行动 47
第三节 上市公司基本情况 48
一、公司基本信息 48
二、公司设立及股本变动情况 49
三、最近三年及一期控股权变动情况 51
四、控股股东及实际控制人情况 51
五、公司主营业务情况及财务指标 52
六、最近三年及一期重大资产重组情况 53
七、最近三十六个月合法合规情况 55
第四节 交易对方基本情况 56
一、交易对方总体情况 56
二、发行股份及支付现❹购买资产的交易对方情况 56
三、置出资产承接方情况 59
四、募集配套资❹的交易对方情况 59
五、其他事项说明 60
第五节 置出资产基本情况 62
第六节 文旅科技基本情况 64
一、基本信息 64
二、设立及历史沿革 64
三、出资及合法存续情况 70
四、股权结构及控制关系情况 71
五、控股股东及实际控制人情况 71
六、组织结构 72
七、下属公司的基本情况 72
八、最近三年及一期主要财务数据 73
九、主要资产权属状况 74
十、业务与技术 81
十一、所获资质及认证 100
十二、最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况 101
十三、董事、监事、高级管理人员 102
十四、对交易标的的其它情况说明 107
十五、文旅科技 100%股权的预估及拟定价 108
十六、关联交易 112
第七节 x次发行股份的定价和依据以及募集配套资❹情况 122
一、本次发行股份的定价和依据 122
二、募集配套资❹情况 123
第八节 x次交易对上市公司的影响 126
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 126
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 126
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 127
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 127
五、本次交易对上市公司的其他影响 128
第九节 x次交易涉及的报批事项及风险提示 130
一、本次交易所涉及的报批事项 130
二、本次交易的相关风险 130
三、其他风险 135
第十节 中小股东权益保护的安排 137
一、严格履行上市公司信息披露义务 137
二、严格履行相关程序 137
三、盈利预测补偿安排 137
四、资产定价的公允性 137
五、网络投票安排 138
六、股份锁定的安排 138
七、交易完成后上市公司的利润分配政策 138
八、其他保护投资者权益的措施 140
第十一节 x次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 141
第十二节 其他重要事项 142
一、独立董事对本次交易的独立意见 142
二、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 143
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 144
四、上市公司在最近 12 个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交易
的关系 144
五、上市公司应当披露本次交易完成后，上市公司是否存在资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 144
六、本次重组不会导致上市公司每股收益被摊薄 145
第十三节 独立财务顾问核查意见 146
第十四节 上市公司及全体董事声明 147
释义
公司、本公司、上市公司、 宏盛股份、宏盛科技 | 指 | 西安宏盛科技发展股份有限公司 |
本次重组、本次交易 | 指 | 西安宏盛科技发展股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公 司100%股权并募集配套资金 |
文旅科技 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
购买资产 | 指 | 文旅科技100%的股权 |
莱茵达租赁 | 指 | xx达国际融资租赁有限公司 |
置出资产 | 指 | 莱茵达租赁45%股权 |
补偿义务人 | 指 | 深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、贾宝罗 |
华侨城A | 指 | 深圳华侨城股份有限公司 |
华侨城集团 | 指 | 华侨城集团公司 |
普明物流 | 指 | 西安普明物流贸易发展有限公司 |
《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》 | 指 | 公司与普明物流、华侨城A、xx、xxx、贾宝罗于2015年12月14日签署的《西安宏盛科技发展股份有限公司及西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东重大资产置换及发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之框架协议》 |
《利润补偿框架协议》 | 指 | 公司与补偿义务人于2015年12月14日签署的《西安宏盛科 技发展股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东利润补偿框架协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 公司与普明物流于2015年12月14日签署的《西安宏盛科技发展股份有限公司与西安普明物流贸易发展有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司非公开发行募集配套资金 股份认购协议》 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 指 | 由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，非经常性损益指《公开发行证券的公司信息 披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的定义 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015年9月30日 |
本预案 | 指 | 《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股 份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《重大重组管理办法》、《重 组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《非公开发行细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中信建投证券、独立财务顾 问、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
x华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
银信资产评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
中企华资产评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
律师、律师事务所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
最近两年及一期、报告期 | 指 | 2012年、2013年、2014年、2015年1-9月 |
交割日 | 指 | 文旅科技100%股权办理完毕过户至公司名下的工商变更登 记手续之日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
3D | 指 | D 是英文 Dimension 的缩写，3D 指三维空间 |
4D 影院 | 指 | 俗称 4D 电影，是 3D 立体电影和特技影院效果的结合物。除了立体视觉画面外，放映现场还能模拟闪电、烟雾、雪花、气味等自然现象，观众的座椅还能产生下坠、振动、喷风、喷水、拍扫腿等动作，现场特技效果与立体画面和剧情相结合，在视觉和身体体验上给观众带来全新的娱乐 效果 |
球幕电影 | 指 | 拍摄及放映均采用超广角鱼眼镜头，观众厅为圆顶式结 构，银幕呈半球形，观众被包围其中，视银幕如同苍穹。银幕影像大而清晰，自观众面前延至身后，且伴有立体声 环音，使观众如置身其间，临场效果十分xx |
巨幕电影 | 指 | 指放映屏幕较传统银幕更宽、更高，呈环形穹形等特殊形状的电影，充分扩展观众的外围视野，影像大而清晰，同 时伴以立体声，观众有身临其境之感 |
主题公园 | 指 | 是根据某个特定的主题，采用现代科学技术和多层次活动 设置方式，集诸多娱乐活动、休闲要素和服务接待设施于一体的现代旅游目的地 |
主题演艺 | 指 | 指以风土人情、历史文化、故事传说等内容为主题，以大 型晚会式、巡游式、歌舞表演式等形式为主的表演活动 |
x预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
x次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、资产置换并发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、资产置换并发行股份及支付现金购买资产
宏盛股份向华侨城A、xx、xxx、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，其中向华侨城A以股份方式支付对价，向xx、xxx、贾宝罗以xx达租赁45%股权、股份、现金方式支付对价。
（1）宏盛股份拟以发行股份的方式向华侨城 A 购买其持有文旅科技 60%股权，交易价格初步确定为 9.60 亿元。
（2）宏盛股份拟以资产置换、发行股份、支付现金的方式向xx、xxx、贾宝罗购买其合计持有文旅科技40%股权，交易价格初步确定为6.40亿元。其中，资产置换部分以xx达租赁45%股权作为支付对价，xx达租赁45%股权交易价格初步确定为1亿元；支付股份对价2.20亿元；支付现金对价3.20亿元。
本次交易对价的支付方式具体如下：
序号 | 名称 | 原持有文旅科技股权比例 | 本次交易转让的持股比例 | x次交易转让持股对应股份数（万 股） | 交易对价 （万元） | 宏盛股份支付方式 | |||
现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 其中：股份数量（万股） | 资产对价（万元） | ||||||
1 | 华侨城 A | 60% | 60% | 4,560 | 96,000 | - | 96,000 | 7,843.1373 | - |
2 | xx | 16% | 16% | 1,216 | 25,600 | 12,800 | 8,800 | 718.9542 | 4,000 |
3 | xxx | 12% | 12% | 912 | 19,200 | 9,600 | 6,600 | 539.2157 | 3,000 |
4 | 贾宝罗 | 12% | 12% | 912 | 19,200 | 9,600 | 6,600 | 539.2157 | 3,000 |
合计 | 100% | 100% | 7,600 | 160,000 | 32,000 | 118,000 | 9,640.5229 | 10,000 | |
注：资产对价为xx达租赁45%股权。
2、发行股份募集配套资金
宏盛股份向普明物流非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额51,200万元。其中，普明物流认购募集配套资金51,200万元。
3、本次交易中，宏盛股份通过资产置换并以发行股份以及支付现金的方式向华侨城 A、xx、xxx、贾宝罗购买文旅科技 100%的股权，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次资产置换并以发行股
份以及支付现金的方式向华侨城 A、xx、xxx、贾宝罗购买文旅科技 100%
的股权行为的实施。
4、本次交易实施完成后，宏盛股份将持有文旅科技 100%股权，文旅科技成为宏盛股份的全资子公司。
5、本次交易实施完成后，宏盛股份将不再持有xx达租赁45%股权。
6、本次交易完成后，华侨城A将持有宏盛股份26.48%股份，为宏盛股份第一大股东，且华侨城A及其一致行动人xx、xxx、xxxx合计持有宏盛股份32.55%股份，宏盛股份控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、本次购买资产、置出资产的定价
1、购买资产的定价
x次交易拟购买资产为文旅科技100%股权。文旅科技100%股权交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对文旅科技100%股权评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定文旅科技100%股权的评估价值，文旅科技100%股权的预估值为160,000万元，较评估基准日文旅科技股东权益增值率为987%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
参考文旅科技100%股权的预估值，华侨城A持有文旅科技60%股权交易价格初步确定为96,000万元。xx、xxx、xxxx有的文旅科技40%股权，交易价格初步确定为64,000万元。
各方在公平、自愿的原则下，确定文旅科技100%股权的作价为160,000万元，并约定根据文旅科技未来业绩情况按照《利润补偿框架协议》的相关约定进行补偿。
2、置出资产的定价
各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对xx达租赁100%股权截至
2015年9月30日的价值进行评估。xx达租赁45%股权的交易价格将参考评估机
构对标的资产进行评估的结果，由协议各方友好协商确定。目前xx达租赁45%股权初步确定为10,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
宏盛科技、文旅科技 2014 年度财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
项目 | 宏盛科技 | 文旅科技 | 文旅科技选取相关指标的标准 | 财务指标占比 |
资产总额 | 49,406.90 | 25,317.18 | 160,000 | 324% |
归属于母公司股 东的净资产 | 10,819.85 | 10,039.74 | 160,000 | 1479% |
营业收入 | 3,102.09 | 24,057.30 | 24,057.30 | 776% |
在计算财务指标占比时，宏盛股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2014 年度财务报表；文旅科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额 160,000 万元为依据，营业收入取自经审计的 2014 年度财务报表。
根据《重大重组管理办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组，并涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易的募集配套资金认购对象之一普明物流为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成借壳上市
x次交易完成后，华侨城A将持有宏盛股份26.48%股份，为宏盛股份第一大股东、控股股东，且华侨城A及其一致行动人xx、xxx、xxxx合计持有宏盛股份32.55%股份，宏盛股份控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。且本次交易中上市公司拟购买资产交易价格占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到100%以上。因此，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成前后，公司股本情况如下：
股东名称 | 发行前（截至2015年9月30日） | 发行后 | |||
持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例（%） | ||
1 | 西安普明物流贸易发展有限 公司 | 33,589,968 | 20.87% | 72,466,202 | 24.47% |
2 | 张金成 | 17,700,009 | 11.00% | 17,700,009 | 5.98% |
3 | 上海宏普实业投资有限公司 | 5,231,016 | 3.25% | 5,231,016 | 1.77% |
4 | 华侨城A | - | - | 78,431,373 | 26.48% |
5 | xx | - | - | 7,189,542 | 2.43% |
6 | xxx | - | - | 5,392,157 | 1.82% |
7 | 贾宝罗 | - | - | 5,392,157 | 1.82% |
8 | 其他股东 | 104,389,089 | 64.88% | 104,389,089 | 35.24% |
9 | 合计 | 160,910,082 | 100.00% | 296,191,545 | 100.00% |
四、发行股份及支付现❹购买资产
（一）交易对价支付方式
x次交易对价的支付方式具体如下：
序号 | 名称 | 原持有文旅科技股权比例 | 本次交易转让的持股比例 | x次交易转让持股对应股份数（万 股） | 交易对价 （万元） | 宏盛股份支付方式 | |||
现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 其中：股份数量（万股） | 资产对价（万元） | ||||||
1 | 华侨城 A | 60% | 60% | 4,560 | 96,000 | - | 96,000 | 7,843.1373 | - |
2 | xx | 16% | 16% | 1,216 | 25,600 | 12,800 | 8,800 | 718.9542 | 4,000 |
3 | xxx | 12% | 12% | 912 | 19,200 | 9,600 | 6,600 | 539.2157 | 3,000 |
4 | 贾宝罗 | 12% | 12% | 912 | 19,200 | 9,600 | 6,600 | 539.2157 | 3,000 |
合计 | 100% | 100% | 7,600 | 160,000 | 32,000 | 118,000 | 9,640.5229 | 10,000 | |
注：资产对价为xx达租赁45%股权。
本次交易的现金对价由公司以配套融资资金一次性支付，支付进度如下：文旅科技 100%股权交割完成且配套融资实施完毕后十五个工作日内，公司向本次交易的股权转让方支付现金对价。
若本次配套融资资金不足以支付现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并由公司与华侨城A、xx、xxx、贾宝罗共同另行协商现金对价的支付
进度安排。
（二）购买资产股份发行价格
x次购买资产发行股份的价格不低于第八届第二十次董事会决议公告日前
120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.24元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）购买资产股份发行数量
根据本次交易方案，对于购买资产部分，公司拟发行股份9,640.5229万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 2016 年承诺净利润 | 10,000 万元 |
2 | 2017 年承诺净利润 | 12,000 万元 |
3 | 2018 年承诺净利润 | 16,000 万元 |
1、本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年。深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、xxxxx补偿义务人承诺，文旅科技在业绩补偿期间承诺的净利润具体如下：
上述承诺净利润为文旅科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、文旅科技100%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技各会计年度进行审计。文旅科技2016年至2018年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
3、承担利润补偿义务
序号 | 补偿义务人 | 承担的利润补偿义务比例 |
1 | 深圳华侨城股份有限公司 | 60% |
2 | xx | 16% |
3 | xxx | 12% |
4 | 贾宝罗 | 12% |
合计 | 100.00% | |
深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、xxxxx补偿义务人，对文旅科技业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日之前持有文旅科技股权比例计算，具体如下：
4、业绩补偿期间补偿金额的计算及支付方式
2016年、2017年、2018年，若当年文旅科技实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则需进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
宏盛股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次股份的发行价格作相应调整。
5、补偿的实施
业绩补偿期间内，在每个承诺年度，公司委托具有证券从业资质的会计师事务所就文旅科技扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并在公司年度报告公告之日一并出具专项审核报告。业绩补偿期间补偿金额的计算以专项审核报告为准。公司应在业绩补偿期间内的每年公司年报披露后的30个工作日内确定业绩补偿数额，双方应在每年公司年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。对于补偿义务人用于补偿的股份，公司以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
6、期末减值测试
在2018年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技进行减值测试，并在文旅科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年、2017年、2018年累计补偿金额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿金额=文旅科技期末减值额－2016年、2017年、 2018年累计补偿金额。公司应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知补偿义务人。
补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（文旅科技期末减值额－2016年~2018年累计补偿金额）÷发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
对于补偿义务人用于补偿的股份，公司以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（五）股份锁定期
按照《上市公司重大资产重组管理办法》，深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、xxxxx在本次交易中所获股份的锁定期为36个月，若与现行法规或监管机构要求有冲突，届时以现行法规或监管机构要求为准。
五、关于置出资产
1、各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对xx达租赁 100%股权截至
2015 年 9 月 30 日的价值进行评估。xx达租赁 45%股权的交易价格将参考评估机构评估的结果，由协议各方友好协商确定。目前xx达租赁 45%股权初步确定为 10,000 万元。
2、公司将所持xx达租赁 45%股权转让给xx、xxx、贾宝罗，并将xx达租赁 45%股权作为向xx、xxx、贾宝罗支付对价的一部分。
3、xx达租赁 45%股权的交割：在本次交易的现金及股份对价支付完成后
30 个工作日内，公司将所持xx达租赁 45%股权过户到xx、xxx、贾宝罗共同指定的法人名下。
4、自审计（评估）基准日起至xx达租赁股权交割日为xx达租赁股权交易的过渡期。
5、xx达租赁股权交易的过渡期内xx达租赁实现的收益的45%由xx、xxx、xxxxx，其出现的亏损的45%则由公司以现金方式全额向xx、xxx、xxxxx，公司应按本次交易向xx、xxx、xxxxx的xx达租赁股权比例分别向其承担补偿义务。
6、公司同意且承诺，自《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》签署日起至xx达租赁的股权交割日，公司将促使xx达租赁按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
六、募集配套资❹安排
（一）募集配套资❹的安排
1、本次募集配套资金的金额：51,200万元。
2、本次募集配套资金的股份发行价格：公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于第八届第二十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.17元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
4、本次募集配套资金的股份发行对象及各自认购金额：
发行对象 | 认购金额 |
普明物流 | 51,200 万元 |
（二）募集配套资❹用途
x次交易中募集配套资金用途如下：
序号 | 项目 | 金额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 32,000 |
2 | 支付本次交易的中介机构费用 | 3,000 |
序号 | 项目 | 金额（万元） |
3 | 用于文旅科技募投项目及补充流动资金 | 16,200 |
合计 | 51,200 | |
其中，用于补充文旅科技流动资金不超过10,000万元。
（三）股份锁定期
x次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
x次交易已由公司第八届董事会第二十次会议审议通过、华侨城A第六届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：
1、购买资产、置出资产的审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
4、文旅科技股东大会审议通过本次交易方案；
5、xx达租赁股东会审议通过普明物流向现有股东外的第三方转让持有的xx达租赁45%股权；
6、xx达租赁（合资企业）原审批主管部门对xx达租赁45%股权转让的批准；
7、国务院国资委批准本次交易；
8、中国证监会核准本次交易；
9、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期安排
（一）文旅科技股票从股转系统终止挂牌
根据已签署的《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》：
华侨城A、xx、xxx、贾宝罗同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在中国证监会核准本次交易之日后及时以股东大会决议的形式作出文旅科技的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使文旅科技及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），华侨城A、xx、xxx、贾宝罗应通过行使股东权利等一切有效的措施促使文旅科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意文旅科技股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
（二）文旅科技公司性质变更
根据已签署的《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》：
在文旅科技股票从股转系统终止挂牌后，华侨城A、xx、xxx、贾宝罗应立即将文旅科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。文旅科技变更公司形式前后，华侨城 A、xx、xxx、贾宝罗各自持有文旅科技的股权比例不变。华侨城A、xx、xxx、贾宝罗承诺在文旅科技从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的文旅科技的股权向公司按照《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》的约定认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
承诺主体 | 承诺内容 |
文旅科技、华侨城A、xx、xxx、贾宝罗、普明物流、宏盛股份 | 1、本人（公司、企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料（包括但不限于批准文件、资产权属证书和其他有关文件）、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 2、本人（公司、企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在除已向证监会及交易所提供的交易文件（产权证书、交易协议、批准文件）之外的其他文件或安排，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人（公司、企业）的上述承诺如与事实不符，本人（公司、 企业）愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成宏盛股份的损失，本人（公司、企业）愿意承担由此造成的一切经济损失。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华侨城A、华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗 | （1）本人/本公司对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保文旅科技及其他股东利益不受侵害； （2）本人/本公司严格遵守相关法律法规、文旅科章程、股东大会议事规则及文旅科关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序； （3）如出现因本人/本公司违反上述承诺与保证而导致文旅科技或其他股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任； （4）本承诺事项自本人/本公司签字盖章之日起生效，在本人/本 公司及其一致行动人作为文旅科技的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。 |
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华侨城A、华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗 | 1、本人/本公司确认及保证不存在与文旅科技直接或间接的同业竞争的情况； 2、本人/本公司承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与文旅科技经营范围相同或相类似的业务或项目； 3、本人/本公司承诺不利用其从文旅科获取的信息从事、直接或间接参与文旅科技相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能 损害文旅科技利益的其他竞争行为； |
承诺主体 | 承诺内容 |
4、本人/本公司从任何第三方获得的任何商业机会与文旅科技所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人/本公司将立即通知文旅科技，并将该商业机会让与文旅科技； 5、如出现因本人/本公司违反上述承诺与保证而导致文旅科技或其他股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任； 6、上述承诺事项自本人/本公司签字盖章之日起生效，在本人/本 公司作为宏盛股份的控股股东或主要股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。 |
（四）股份锁定的承诺
对象 | 以持有的宏盛股份股权认购本次发行的股票限售期 |
华侨城A、xx、xx x、贾宝罗 | 在本次交易中所获股份的锁定期为36个月，若与现行法规或监管机构 要求有冲突，届时以现行法规或监管机构要求为准 |
普明物流 | 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监 会及上交所的有关规定执行 |
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因宏盛股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）其他承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
宏盛股份 | 保证其在本次交易实施完成前持续符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司公开发行证券管理办法》规定的关于宏盛股份进行本次交易的各项资格和条件，具体为： （1）宏盛股份最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。 （2）宏盛股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （3）宏盛股份不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 （4）宏盛股份及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （5）宏盛股份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 （6）xx达租赁股权不会因为存在股权冻结而导致不能交易过户的情形。 （7）在本次交易的交割日之前，宏盛股份承诺取得西安市中级人民法院出具的裁定宏盛股份重整程序执行完毕的文书。 （8）保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 |
宏盛股份、 普明物流 | 在本次交易完成前，若宏盛股份因自普明物流控制宏盛股份至重组完成前的 历史原因而被有权部门认定并启动暂停上市、退市程序，华侨城A有权单方 |
承诺主体 | 承诺内容 |
面终止本次交易，并由宏盛股份支付固定违约金100万元，普明物流及其实际控制人就该项赔偿分别承担连带保证责任。在本次交易完成后，若宏盛股份因自普明物流控制宏盛股份至重组完成前的历史原因而被有权部门认定并启动退市程序，或者宏盛股份因自普明物流控制宏盛股份至重组完成前的历史原因受到证券监管机构行政处罚、证监会立案调查而导致上市公司无法进行再融资、并购等资本运作，则由普明物流针对华侨城A因此遭受的全部损失承担赔偿责任，具体方式为普明物流将无偿向华侨城A转让过户其本次交易完成后持有的宏盛股份总股本4%对应的股份。为此，在本次交易完成后五年之内，普明物流愿意将本次交易完成后其持有占宏盛股份总股本4%的股份无 偿质押给华侨城A。 | |
普明物流 | （1）对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的宏盛股份的负债(包括但不限于宏盛股份应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、因交割日前签署的不竞争协议而产生的法律责任等)，均由普明物流负责处理及清偿。如宏盛股份根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，宏盛股份有权向普明物流追偿，普明物流应于收到清偿通知之日起的10个工作日内偿付。 （2）保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 |
华侨城A、xx、xxx、贾宝罗 | （1）保证对其持有的文旅科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至宏盛股份名下； （2）文旅科技合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案； （3）文旅科技所涉及的诉讼、仲裁情况已向公司完整披露；本人及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁； （4）文旅科技的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼； （5）文旅科技已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有交割日前到期应缴的税费，亦已缴清了其所有交割日前到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向文旅科技征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向文旅科技依法征收的一切费用； （6）xxx股份提供的文旅科技的财务报表，真实及公允地反映了文旅科技与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及文旅科技截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损； （7）各自承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本框架协议效力的行为； （8）各自保证：所持有的文旅科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束， 不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持 |
承诺主体 | 承诺内容 |
续至该股权登记至宏盛股份名下； （9）文旅科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； （10）各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； （11）各自保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （12）若因违反上述xx与保证内容而导致文旅科技或宏盛股份受到损失，各 自承担赔偿责任。 |
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
x次交易前，上市公司的总股本为16,091.0082万股。本次交易完成之后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年8月00xxxxx；xxxxx，xxxxx0000x10月24日起继续停牌不超过1个月。
2015年11月24日，公司披露筹划重大资产重组并继续停牌的公告，因与原重组交易对方就广州龙文教育科技有限公司（以下简称“龙文教育”）涉及的重组框架方案及标的资产的估值、业绩承诺等相关事项仍存在分歧，无法最终达成一致，故决定终止与龙文教育重大资产重组进程。为维护公司股东利益，公司拟收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）全部股权，该收购亦构成重大资产重组。由于本次重组交易各方涉及沪、深、股转三个交易市场，存在信息披露等方面的原因，且由于本次重组交易涉及国资，审批时间较长，因此无法按照原定日期完成重组预案的披露工作。因此，公司申请继续停牌，并承诺复牌时间不晚于2015年12月15日。
公司停牌之前最后一个交易日（2015年8月21日）公司股票收盘价为每股 15.38元，停牌前第21个交易日（2015年1月8日）公司股票收盘价为每股11.45元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为34.32%。同期，上证综指涨幅为 6.51%，综合类指数（证监会分类，880497）涨幅为39.32%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指、综合类指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
x公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
x次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，国务院国资委审议通过本次交易，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现 “本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关方均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
三、盈利预测风险
2013年、2014年，文旅科技净利润分别为3,576.76万元、5,914.88万元。2016
年、2017年、2018年，文旅科技股东承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为10,000万元、12,000万元、16,000万元。在业绩补偿期间内，宏观环境、行业政策、市场竞争的变化等因素均可能对文旅科技的盈利状况造成不利影响。同时，文旅科技如果在客户开发、产品质量管理、持续创新、服务及时性等方面不能达到预期，都将对文旅科技盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致文旅科技业绩不能达到盈利预测水平。
四、购买资产增值率较高和商誉减值的风险
x次交易双方确定文旅科技100%股权的交易价格较文旅科技账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照预估值测算，购买资产预估值为 160,000万元，较评估基准日文旅科技股东权益增值率为987%。公司购买文旅科技100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的文旅科技可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若文旅科技未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购文旅科技所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，本公司将抓住文化旅游娱乐产业的良好发展契机，进一步提升文旅科技的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
五、业绩补偿实施的违约风险
2016年、2017年、2018年，文旅科技股东承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,000万元、12,000万元、16,000万元。如在业绩补偿期间内，文旅科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净利润，则华侨城A等4位补偿义务人应按照《利润补偿框架协议》的约定向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩补偿，补偿义务人以其在本次交易中获得股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
六、文旅科技关联方销售对公司营业收入具有重大影响
2013 年、2014 年文旅科技对关联方销售金额分别为72,272,998.20 元、
25,024,253.79元，占同类同业交易的比例分别为40.44%、10.41%。2013年、2014年关联方采购金额分别为130,000.00元、192,000.00元，占同类交易的比例分别为 0.19%、0.21%。虽然2013年、2014年关联方销售呈波动下降趋势，关联方采购逐步下降，但文旅科技来自于关联方的销售收收入对文旅科技营业收入具有重大影响。
七、文旅科技后续创新能力不足导致产品同质化从而被同行业公司淘汰的风险
文旅科技作为大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者和主题公园创意设计和整体策划的提供者，自身持续创新能力是其持续经营的关键。从行业总体情况来看，无论是大型高科技游乐设施设计、生产与安装公司还是主题公园创意策划公司，均由国际大型企业，如Zampela、Vekoma、Walt Disney Imagineering、Universal Creative，占绝对优势和较大市场份额。国内市场上，华强文化、长隆集团、艾特凡斯等企业也依托国内旅游业的高速发展不断拓展国内市场，竞争较为激烈。如果文旅科技不能在后续发展过程当中充分发挥创新能力，研发出市场独有的产品并保持技术领先优势，可能被同行业其他公司赶超或淘汰。
八、《重整计划》执行的风险
因公司2007年至2009年连续三年亏损，上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定决定自2010年4月9日起对公司股票实施暂停上市。暂停上市期间，公司主营业务基本停滞，仅以自有房屋租金收入和物业管理收入维持运营，财务状况和经营状况严重恶化，公司已处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态。
经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请，西安市中级人民法院于2011年10月27日做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海
凯聚电子实业有限公司提出的对公司进行重整的申请，并于2011年11月24日指定陕西博硕律师事务所为公司破产重整管理人。2011年12月22日，西安市中级人民法院做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-7号）裁定公司重整，并于2011年12月23日批准公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年4月23日，西安市中级人民法院做出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第 00007-14号），裁定批准公司《重整计划》：批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划，终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。
公司正处于重整计划执行过程中，公司破产重整项目资产已进行了多次公开拍卖，尚未处置完毕。公司《重整计划》何时执行完毕尚存在不确定性，存在一定的风险。
九、置出资产处于冻结状态，导致不能交割的风险
x次交易拟置出资产为xx达国际融资租赁有限公司45%的股权。根据陕西省西安市中级人民法院民事裁定书【（2011）西民四破字第00007-43号】，经宏盛股份及宏盛股份破产管理人申请，西安中级人民法院裁定，对宏盛股份持有的xx达租赁45%股权予以冻结，冻结期间，上述股权不得进行产权变更登记、抵押、买卖、赠与及其他任何处分。
虽然宏盛股份承诺：在本次交易获得中国证监会的核准之后，xx达租赁股权不会因为存在股权冻结而导致不能交易过户的情形。但考虑到xx达租赁目前仍处于冻结状态，仍存在不能如期交割的风险。
第一节 x次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
1、上市公司经营面临较大困难，持续盈利能力迫切需要加强
宏盛股份目前主营业务为融资租赁业务。近年来，受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司实现营业收入4,158.15万元、5,152.46万元、3,102.09万元及1,316.27万元，实现净利润分别为177,055.68万元、1,073.96万元、-2,714.61万元及-110.64万元，整体呈收入下滑、持续亏损的趋势。
为了确保公司的持续经营和发展，公司近年来积极探索多元化发展的道路，通过对外投资、资产处置等方式提高公司盈利能力，但截至目前尚未取得很好的成果。因此，公司迫切需要注入优质资产，以提高持续盈利能力。
2、文旅科技依托文化旅游行业，公司主营业务快速发展，增长潜力较大 x次交易拟注入资产为文旅科技100%股权，文旅科技自成立以来致力于为
主题公园、特种影院、魔幻剧场、体验馆等文化科技旅游及娱乐项目提供创意策划、方案设计、设备生产制造、工程实施、智慧旅游系统开发等于一体的整体解决方案，主营业务突出。
文旅科技目前文化科技主题公园及其配套产品主要包括文化科技主题公园设计、整体策划及其相关大型高科技文化旅游游乐设备和其他相关配套系统（如影视、背景音乐、软件等）的研发生产和安装建设。文旅科技目前的产品及服务涵盖华侨城集团旗下的北京、上海、深圳、武汉、成都、天津欢乐谷等系列主题公园，并与国内外一流的主题旅游景区形成良好合作。近年来，文旅科技先后完成了常州春秋乐园、安徽蚌埠花鼓灯嘉年华主题公园、杭州宋城乐园、九江大千世界、北京乐多港旅游综合体等项目建设。
2013年、2014年文旅科技分别实现营业收入为17,871.25万元、24,045.75万元，实现净利润3,576.76万元、5,914.88万元，营业收入、净利润的增长率分别为 34.61%、65.37%。
3、国家政策支持上市公司兼并重组
2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会《关于鼓励上市公司兼并重
组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号）提出，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益，以及加大金融支持力度。
4、本次置入资产实力雄厚且需要借助资本市场取得进一步发展
x次置入资产文旅科技属国有控股股份有限公司，其致力于为主题公园、特种影院、魔幻剧场、体验馆等文化科技旅游及娱乐项目提供创意策划、方案设计、设备生产制造、工程实施、智慧旅游系统开发等于一体的整体解决方案，股东为拥有全国最多主题公园的央企深圳华侨城股份有限公司。目前国内文化旅游行业进入快速发展时期，文旅科技面临较大的发展机遇。为巩固扩大文旅科技的市场份额，下一步扩展产业链一体化运营及增强品牌形象运营等，文旅科技迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
二、本次交易的目的
由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能力较弱，通过本次交易，公司将购买行业前景良好、盈利能力较强的文化旅游经营资产，使公司转变成为一家具备较强市场竞争力、区域领先的文化旅游经营企业，从而有利于提升上市公司持续经营能力。同时，文旅科技注入上市公司之后，将进一步拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现文旅科技战略发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
第二节 x次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
x次交易整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、资产置换并发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、资产置换并发行股份及支付现金购买资产
宏盛股份向华侨城A、xx、xxx、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，其中向华侨城A以股份方式支付对价，向xx、xxx、贾宝罗以xx达租赁45%股权、股份、现金方式支付对价。
（1）宏盛股份拟以发行股份的方式向华侨城 A 购买其持有文旅科技 60%股权，交易价格初步确定为 9.60 亿元。
（2）宏盛股份拟以资产置换、发行股份、支付现金的方式向xx、xxx、贾宝罗购买其合计持有文旅科技40%股权，交易价格初步确定为6.40亿元。其中，资产置换部分以xx达租赁45%股权作为支付对价，xx达租赁45%股权交易价格初步确定为1亿元；支付股份对价2.20亿元；支付现金对价3.20亿元。
本次交易对价的支付方式具体如下：
序号 | 名称 | 原持有文旅科技股权比例 | 本次交易转让的持股比例 | x次交易转让持股对应股份数（万 股） | 交易对价 （万元） | 宏盛股份支付方式 | |||
现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 其中：股份数量（万股） | 资产对价（万元） | ||||||
1 | 华侨城 A | 60% | 60% | 4,560 | 96,000 | - | 96,000 | 7,843.1373 | - |
2 | xx | 00% | 16% | 1,216 | 25,600 | 12,800 | 8,800 | 718.9542 | 4,000 |
3 | xxx | 12% | 12% | 912 | 19,200 | 9,600 | 6,600 | 539.2157 | 3,000 |
4 | 贾宝罗 | 12% | 12% | 912 | 19,200 | 9,600 | 6,600 | 539.2157 | 3,000 |
合计 | 100% | 100% | 7,600 | 160,000 | 32,000 | 118,000 | 9,640.5229 | 10,000 | |
注：资产对价为xx达租赁45%股权。
2、发行股份募集配套资金
宏盛股份向普明物流非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额51,200万元。其中，普明物流认购募集配套资金51,200万元。
3、本次交易中，宏盛股份通过资产置换并以发行股份以及支付现金的方式向华侨城 A、xx、xxx、贾宝罗购买文旅科技 100%的股权，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次资产置换并以发行股
份以及支付现金的方式向华侨城 A、xx、xxx、贾宝罗购买文旅科技 100%
的股权行为的实施。
4、本次交易实施完成后，宏盛股份将持有文旅科技 100%股权，文旅科技成为宏盛股份的全资子公司。
5、本次交易实施完成后，宏盛股份将不再持有xx达租赁45%股权。
6、本次交易完成后，华侨城A将持有宏盛股份26.48%股份，为宏盛股份第一大股东，且华侨城A及其一致行动人xx、xxx、贾宝罗将合计持有宏盛股份32.55%股份，宏盛股份控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、本次购买资产、置出资产的定价
1、购买资产的定价
x次交易拟购买资产为文旅科技100%股权。文旅科技100%股权交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对文旅科技100%股权评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。
本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定文旅科技100%股权的评估价值，文旅科技100%股权的预估值为160,000万元，较评估基准日文旅科技股东权益增值率为987%。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
参考文旅科技100%股权的预估值，华侨城A持有文旅科技60%股权交易价格初步确定为96,000万元。xx、xxx、贾宝罗持有的文旅科技40%股权，交易价格初步确定为64,000万元。
各方在公平、自愿的原则下，确定文旅科技100%股权的作价为160,000万元，并约定根据文旅科技未来业绩情况按照《利润补偿框架协议》的相关约定进行补偿。
2、置出资产的定价
各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对xx达租赁100%股权截至
2015年9月30日的价值进行评估。xx达租赁45%股权的交易价格将参考评估机
构对标的资产进行评估的结果，由协议各方友好协商确定。目前xx达租赁45%股权初步确定为10,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
宏盛科技、文旅科技 2014 年度财务数据以及交易作价情况对比如下：
单位：万元
项目 | 宏盛科技 | 文旅科技 | 文旅科技选取相关指标的标准 | 财务指标占比 |
资产总额 | 49,406.90 | 25,317.18 | 160,000 | 324% |
归属于母公司股 东的净资产 | 10,819.85 | 10,039.74 | 160,000 | 1479% |
营业收入 | 3,102.09 | 24,057.30 | 24,057.30 | 776% |
在计算财务指标占比时，宏盛股份的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2014 年度财务报表；文旅科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额 160,000 万元为依据，营业收入取自经审计的 2014 年度财务报表。
根据《重大重组管理办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组，并涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易的募集配套资金认购对象之一普明物流为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。在董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
（三）本次交易构成借壳上市
x次交易完成后，华侨城A将持有宏盛股份26.48%股份，为宏盛股份第一大股东、控股股东，且华侨城A及其一致行动人xx、xxx、xxxx合计持有宏盛股份32.55%股份，宏盛股份控股股东将变更为华侨城A，实际控制人将变更为国务院国资委。且本次交易中上市公司拟购买资产交易价格占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到100%以上。因此，本次交易属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成前后，公司股本情况如下：
股东名称 | 发行前（截至2015年9月30日） | 发行后 | |||
持股数量（股） | 股权比例 | 持股数量（股） | 股权比例（%） | ||
1 | 西安普明物流贸易发展有限 公司 | 33,589,968 | 20.87% | 72,466,202 | 24.47% |
2 | 张金成 | 17,700,009 | 11.00% | 17,700,009 | 5.98% |
3 | 上海宏普实业投资有限公司 | 5,231,016 | 3.25% | 5,231,016 | 1.77% |
4 | 华侨城A | - | - | 78,431,373 | 26.48% |
5 | xx | - | - | 7,189,542 | 2.43% |
6 | xxx | - | - | 5,392,157 | 1.82% |
7 | 贾宝罗 | - | - | 5,392,157 | 1.82% |
8 | 其他股东 | 104,389,089 | 64.88% | 104,389,089 | 35.24% |
9 | 合计 | 160,910,082 | 100.00% | 296,191,545 | 100.00% |
四、发行股份及支付现❹购买资产
（一）交易对价支付方式
x次交易对价的支付方式具体如下：
序号 | 名称 | 原持有文旅科技股权比例 | 本次交易转让的持股比例 | x次交易转让持股对应股份数（万 股） | 交易对价 （万元） | 宏盛股份支付方式 | |||
现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 其中：股份数量（万股） | 资产对价（万元） | ||||||
1 | 华侨城 A | 60% | 60% | 4,560 | 96,000 | - | 96,000 | 7,843.1373 | - |
2 | xx | 16% | 16% | 1,216 | 25,600 | 12,800 | 8,800 | 718.9542 | 4,000 |
3 | xxx | 12% | 12% | 912 | 19,200 | 9,600 | 6,600 | 539.2157 | 3,000 |
4 | 贾宝罗 | 12% | 12% | 912 | 19,200 | 9,600 | 6,600 | 539.2157 | 3,000 |
合计 | 100% | 100% | 7,600 | 160,000 | 32,000 | 118,000 | 9,640.5229 | 10,000 | |
注：资产对价为xx达租赁45%股权。
本次交易的现金对价由公司以配套融资资金一次性支付，支付进度如下：文旅科技 100%股权交割完成且配套融资实施完毕后十五个工作日内，公司向本次交易的股权转让方支付现金对价。
若本次配套融资资金不足以支付现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并由公司与华侨城 A、xx、xxx、贾宝罗共同另行协商现金对价的支付
进度安排。
（二）购买资产股份发行价格
x次购买资产发行股份的价格不低于第八届第二十次董事会决议公告日前
120个交易日公司股票交易均价的90%，即12.24元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）购买资产股份发行数量
根据本次交易方案，对于购买资产部分，公司拟发行股份9,640.5229万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（四）利润承诺、业绩补偿
序号 | 项目 | 金额 |
1 | 2016 年承诺净利润 | 10,000 万元 |
2 | 2017 年承诺净利润 | 12,000 万元 |
3 | 2018 年承诺净利润 | 16,000 万元 |
1、本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年。深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、xxxxx补偿义务人承诺，文旅科技在业绩补偿期间承诺的净利润具体如下：
上述承诺净利润为文旅科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、文旅科技100%股权交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技各会计年度进行审计。文旅科技2016年至2018年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
3、承担利润补偿义务
序号 | 补偿义务人 | 承担的利润补偿义务比例 |
1 | 深圳华侨城股份有限公司 | 60% |
2 | xx | 16% |
3 | xxx | 12% |
4 | 贾宝罗 | 12% |
合计 | 100.00% | |
深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、xxxxx补偿义务人，对文旅科技业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日之前持有文旅科技股权比例计算，具体如下：
4、业绩补偿期间补偿金额的计算及支付方式
2016年、2017年、2018年，若当年文旅科技实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则需进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
宏盛股份如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次股份的发行价格作相应调整。
5、补偿的实施
业绩补偿期间内，在每个承诺年度，公司委托具有证券从业资质的会计师事务所就文旅科技扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并在公司年度报告公告之日一并出具专项审核报告。业绩补偿期间补偿金额的计算以专项审核报告为准。公司应在业绩补偿期间内的每年公司年报披露后的30个工作日内确定业绩补偿数额，双方应在每年公司年报披露后的60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。对于补偿义务人用于补偿的股份，公司以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
6、期末减值测试
在2018年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技进行减值测试，并在文旅科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年、2017年、2018年累计补偿金额，则补偿义务人应另行补偿，另行补偿金额=文旅科技期末减值额－2016年、2017年、 2018年累计补偿金额。公司应在2018年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后60个工作日内召开董事会，按照本条前款约定以书面方式通知补偿义务人。
补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价进行另行补偿，另行补偿的股份数量=（文旅科技期末减值额－2016年~2018年累计补偿金额）÷发行价格。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。
对于补偿义务人用于补偿的股份，公司以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（五）股份锁定期
按照《上市公司重大资产重组管理办法》，深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、xxxxx在本次交易中所获股份的锁定期为36个月，若与现行法规或监管机构要求有冲突，届时以现行法规或监管机构要求为准。
五、关于置出资产
1、各方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对xx达租赁 100%股权截至
2015 年 9 月 30 日的价值进行评估。xx达租赁 45%股权的交易价格将参考评估机构评估的结果，由协议各方友好协商确定。目前xx达租赁 45%股权初步确定为 10,000 万元。
2、公司将所持xx达租赁 45%股权转让给xx、xxx、贾宝罗，并将xx达租赁 45%股权作为向xx、xxx、贾宝罗支付对价的一部分。
3、xx达租赁 45%股权的交割：在本次交易的现金及股份对价支付完成后
30 个工作日内，公司将所持xx达租赁 45%股权过户到xx、xxx、贾宝罗共同指定的法人名下。
4、自审计（评估）基准日起至xx达租赁股权交割日为xx达租赁股权交易的过渡期。
5、xx达租赁股权交易的过渡期内xx达租赁实现的收益的45%由xx、xxx、xxxxx，其出现的亏损的45%则由公司以现金方式全额向xx、xxx、xxxxx，公司应按本次交易向xx、xxx、xxxxx的xx达租赁股权比例分别向其承担补偿义务。
6、公司同意且承诺，自《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》签署日起至xx达租赁的股权交割日，公司将促使xx达租赁按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
六、募集配套资❹安排
（一）募集配套资❹的安排
1、本次募集配套资金的金额：51,200万元。
2、本次募集配套资金的股份发行价格：公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于第八届第二十次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.17元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
4、本次募集配套资金的股份发行对象及各自认购金额：
发行对象 | 认购金额 |
普明物流 | 51,200 万元 |
（二）募集配套资❹用途
x次交易中募集配套资金用途如下：
序号 | 项目 | 金额（万元） |
1 | 支付本次交易的现金对价 | 32,000 |
2 | 支付本次交易的中介机构费用 | 3,000 |
序号 | 项目 | 金额（万元） |
3 | 用于文旅科技募投项目及补充流动资金 | 16200 |
合计 | 51,200 | |
其中，用于补充文旅科技流动资金不超过10,000万元。
（三）股份锁定期
x次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
七、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
x次交易已由公司第八届董事会第二十次会议审议通过、华侨城A第六届董事会第二十一次会议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：
1、购买资产、置出资产的审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易，并同意豁免收购人及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务；
4、文旅科技股东大会审议通过本次交易方案；
5、xx达租赁股东会审议通过普明物流向现有股东外的第三方转让持有的xx达租赁45%股权；
6、xx达租赁（合资企业）原审批主管部门对xx达租赁45%股权转让的批准；
7、国务院国资委批准本次交易；
8、中国证监会核准本次交易；
9、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
八、过渡期安排
（一）文旅科技股票从股转系统终止挂牌
根据已签署的《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》：
华侨城A、xx、xxx、贾宝罗同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在中国证监会核准本次交易之日后及时以股东大会决议的形式作出文旅科技的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使文旅科技及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），华侨城A、xx、xxx、贾宝罗应通过行使股东权利等一切有效的措施促使文旅科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意文旅科技股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
（二）文旅科技公司性质变更
根据已签署的《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》：
在文旅科技股票从股转系统终止挂牌后，华侨城A、xx、xxx、xxxx立即将文旅科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。文旅科技变更公司形式前后，华侨城 A、xx、xxx、贾宝罗各自持有文旅科技的股权比例不变。华侨城A、xx、xxx、xxxxx在文旅科技从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的文旅科技的股权向公司按照《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》的约定认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
承诺主体 | 承诺内容 |
文旅科技、华侨城A、xx、xxx、贾宝罗、普明物流、宏盛股份 | 1、本人（公司、企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料（包括但不限于批准文件、资产权属证书和其他有关文件）、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 2、本人（公司、企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，不存在除已向证监会及交易所提供的交易文件（产权证书、交易协议、批准文件）之外的其他文件或安排，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本人（公司、企业）的上述承诺如与事实不符，本人（公司、 企业）愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成宏盛股份的损失，本人（公司、企业）愿意承担由此造成的一切经济损失。 |
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华侨城A、华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗 | （1）本人/本公司对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保文旅科技及其他股东利益不受侵害； （2）本人/本公司严格遵守相关法律法规、文旅科章程、股东大会议事规则及文旅科关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序； （3）如出现因本人/本公司违反上述承诺与保证而导致文旅科技或其他股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任； （4）本承诺事项自本人/本公司签字盖章之日起生效，在本人/本 公司及其一致行动人作为文旅科技的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。 |
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
华侨城A、华侨城集团、xx、xxx、贾宝罗 | 1、本人/本公司确认及保证不存在与文旅科技直接或间接的同业竞争的情况； 2、本人/本公司承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与文旅科技经营范围相同或相类似的业务或项目； 3、本人/本公司承诺不利用其从文旅科获取的信息从事、直接或间接参与文旅科技相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能 损害文旅科技利益的其他竞争行为； |
承诺主体 | 承诺内容 |
4、本人/本公司从任何第三方获得的任何商业机会与文旅科技所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本人/本公司将立即通知文旅科技，并将该商业机会让与文旅科技； 5、如出现因本人/本公司违反上述承诺与保证而导致文旅科技或其他股东权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任； 6、上述承诺事项自本人/本公司签字盖章之日起生效，在本人/本 公司作为宏盛股份的控股股东或主要股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。 |
（四）股份锁定的承诺
对象 | 以持有的宏盛股份股权认购本次发行的股票限售期 |
华侨城A、xx、xx x、贾宝罗 | 在本次交易中所获股份的锁定期为36个月，若与现行法规或监管机构 要求有冲突，届时以现行法规或监管机构要求为准 |
普明物流 | 认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监 会及上交所的有关规定执行 |
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的上市公司股份因宏盛股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（五）其他承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
宏盛股份 | 保证其在本次交易实施完成前持续符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司公开发行证券管理办法》规定的关于宏盛股份进行本次交易的各项资格和条件，具体为： （1）宏盛股份最近一年被注册会计师出具无保留意见审计报告。 （2）宏盛股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 （3）宏盛股份不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 （4）宏盛股份及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （5）宏盛股份现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 （6）xx达租赁股权不会因为存在股权冻结而导致不能交易过户的情形。 （7）在本次交易的交割日之前，宏盛股份承诺取得西安市中级人民法院出具的裁定宏盛股份重整程序执行完毕的文书。 （8）保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 |
宏盛股份、 普明物流 | 在本次交易完成前，若宏盛股份因自普明物流控制宏盛股份至重组完成前的 历史原因而被有权部门认定并启动暂停上市、退市程序，华侨城A有权单方 |
承诺主体 | 承诺内容 |
面终止本次交易，并由宏盛股份支付固定违约金100万元，普明物流及其实际控制人就该项赔偿分别承担连带保证责任。在本次交易完成后，若宏盛股份因自普明物流控制宏盛股份至重组完成前的历史原因而被有权部门认定并启动退市程序，或者宏盛股份因自普明物流控制宏盛股份至重组完成前的历史原因受到证券监管机构行政处罚、证监会立案调查而导致上市公司无法进行再融资、并购等资本运作，则由普明物流针对华侨城A因此遭受的全部损失承担赔偿责任，具体方式为普明物流将无偿向华侨城A转让过户其本次交易完成后持有的宏盛股份总股本4%对应的股份。为此，在本次交易完成后五年之内，普明物流愿意将本次交易完成后其持有占宏盛股份总股本4%的股份无 偿质押给华侨城A。 | |
普明物流 | （1）对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的宏盛股份的负债(包括但不限于宏盛股份应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提供担保而产生的担保责任、因交割日前签署的不竞争协议而产生的法律责任等)，均由普明物流负责处理及清偿。如宏盛股份根据生效判决书及相关法律文件、合同等清偿该等或有负债，宏盛股份有权向普明物流追偿，普明物流应于收到清偿通知之日起的10个工作日内偿付。 （2）保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和 有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 |
华侨城A、xx、xxx、贾宝罗 | （1）保证对其持有的文旅科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至宏盛股份名下； （2）文旅科技合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案； （3）文旅科技所涉及的诉讼、仲裁情况已向公司完整披露；本人及标的资产并无潜在的重大诉讼或仲裁； （4）文旅科技的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼； （5）文旅科技已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有交割日前到期应缴的税费，亦已缴清了其所有交割日前到期应缴的规费，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向文旅科技征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向文旅科技依法征收的一切费用； （6）xxx股份提供的文旅科技的财务报表，真实及公允地反映了文旅科技与财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及文旅科技截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损； （7）各自承诺不实施任何违反本条xx和保证或者影响本框架协议效力的行为； （8）各自保证：所持有的文旅科技股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束， 不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股权状况持 |
承诺主体 | 承诺内容 |
续至该股权登记至宏盛股份名下； （9）文旅科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为； （10）各自不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； （11）各自保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏； （12）若因违反上述xx与保证内容而导致文旅科技或宏盛股份受到损失，各 自承担赔偿责任。 |
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
x次交易前，上市公司的总股本为16,091.0082万股。本次交易完成之后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
十一、关于过渡期文旅科技损益的处理及过渡期的安排
1、自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。
2、过渡期内文旅科技实现的全部收益由公司享有，文旅科技出现的亏损则由华侨城A、xx、xxx、贾宝罗以现金方式全额向公司弥补，华侨城A、xx、xxx、xxxx按本次交易向公司转让的文旅科技股权比例各自承担补偿义务。
3、华侨城A、xx、xxx、贾宝罗同意且承诺，自框架协议签署日起至交割日，将促使文旅科技按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
十二、关于滚存未分配利润的处理
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日起至交割日期间，文旅科技除转增注册资本外不进行分红。
十三、文旅科技的经营管理
1、董事会的组成
交割日后，文旅科技的董事会成员根据文旅科技公司章程选举产生，并按照公司章程的约定履行职务。
2、管理层的组成
交割日后，文旅科技的管理层成员由董事会按照公司章程的规定进行聘任。为保证文旅科技后续运营的稳定性，各方应尽量保证该公司高级管理人员的相对稳定。
3、监事会的组成
交割日后，文旅科技按照公司章程选举产生监事会成员。
4、其他事项
x次交易完成后，公司可以向文旅科技委派财务人员、审计人员。
十四、任职期限、竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
文旅科技的管理团队及其他核心成员承诺在《西安宏盛科技发展股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东利润补偿框架协议》约定的补偿义务履行完毕之前在文旅科技任职，除非不可抗力或公司同意文旅科技单独提出提前终止或解除聘用关系。
2、关于竞业禁止的承诺
文旅科技的管理团队及其他核心成员应与文旅科技签订《竞业禁止协议》，承诺该等人员在文旅科技服务期间及离开文旅科技后24个月内不得从事与文旅科技相同或竞争的业务；文旅科技的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱文旅科技的雇员离职。
十五、与本次交易相关的资产交割及人员安排
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成文旅科技股权变更登记事宜。
2、华侨城A、xx、xxx、贾宝罗同意，以不对本次交易的实施造成不
利影响为原则，在中国证监会核准本次交易之日后及时以股东大会决议的形式作出文旅科技的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使文旅科技及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
3、在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），华侨城A、xx、xxx、贾宝罗应通过行使股东权利等一切有效的措施促使文旅科技尽快取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意文旅科技股票终止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
4、在文旅科技股票从股转系统终止挂牌后，华侨城A、xx、xxx、贾宝罗应立即将文旅科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。文旅科技变更公司形式前后，华侨城A、xx、xxx、贾宝罗各自持有文旅科技的股权比例不变。华侨城A、xx、xxx、xxxxx在文旅科技从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的文旅科技的股权向公司按照《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》的约定认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
5、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成本框架协议项下发行股份事宜。
6、本次交易不涉及债权债务的处置，文旅科技原债权债务由其继续享有和履行。
7、本次交易不涉及员工安置，与文旅科技相关的员工继续履行原劳动合同。
8、若公司涉及人员安置，公司现有人员由普明物流负责安置。
9、在文旅科技100%股权交割完成后，华侨城A、xx、xxx、贾宝罗、普明物流同意并建议公司董事会设董事9名（其中独立董事3名），华侨城A将按照法定程序向公司董事会提名委员会推荐不超过4名非独立董事的董事候选人，普明物流将按照法定程序向公司董事会提名委员会推荐不超过2名非独立董事的董事候选人，届时将按照公司内部的审议程序选举产生新任董事成员。华侨城A有权向公司董事会提名委员会推荐总经理候选人，由公司根据其内部审议程序提名并聘任。
10、华侨城A与xx、xxx、贾宝罗拟签署一致行动协议。
十六、《重大资产置换及发行股份及支付现❹购买资产并募集配套资❹之框架协议》生效的先决条件
除《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》第二十条另有约定的条款以外，《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得宏盛股份董事会、股东大会的有效批准；
2、本次交易获得华侨城A董事会的有效批准；
3、本次交易获得国资监管部门的审批通过；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、其他有权政府主管部门的批准或核准（如需）。
各方应当尽力配合，采取一切必要的措施并且签署一切必要的文件促成上述交易生效的先决条件尽快实现。
十七、交易文件和后续行动
1、根据本次交易的进度，各方将另行签署正式的《西安宏盛科技发展股份有限公司及西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及置出资产协议》，对相关事项进行具体约定。
2、若《重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之框架协议》与未来双方最终签订的正式的《西安宏盛科技发展股份有限公司及西安普明物流贸易发展有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及置出资产协议》不一致，以双方最终签订的正式协议为准。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称：xxxx科技发展股份有限公司
英文名称：XI’AN HONGSHENG TECHNOLOGY CO., LTD
曾用名：上海宏盛科技发展股份有限公司、上海良华实业股份有限公司股票上市地：上海证券交易所
证券代码：600817证券简称：ST宏盛
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000x
办公地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000x
上市时间：1994年1月28日法定代表人：xxx
注册资本：16,091.01万元
经营范围：实业投资（仅限以自有资产投资），国内贸易（除专项规定），电脑及高科技产品和销售，软件的开发、销售，半导体集成电路的产品开发、设计、制造及相关系统产品和系统集成、销售及技术咨询服务，新型材料（除专项规定）的生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家规定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工的“三来一补”业务，开展对销贸易和转口xx，xx，xxxx，xxxx，xxxxxxxxxx。
xxxx：000000
公司电话：000-00000000公司传真：029-88661759
二、公司设立及股本变动情况
1、设立与上市情况
（1）公司设立
宏盛科技前身为上海良友商业，1991年3月29日经xxxxxxxxx（00） 000x文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经xxxxxxxxxxxxxxxx（00）x000x文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。公司设立时的股本结构为：股本总额为626.852万股，每股面值10元，其中11家发起人认购396.852万股，占总股本的63.31%；上海氯碱化工总厂、上海双鹿电器股份有限公司等社会法人认购157万股，占股本总额的25.05%；社会个人（含内部职工认购的14.6万股）认购73万股，占股本总额的11.64%。
（2）公司上市
1992年5月28日，良华实业股票经中国人民银行上海市分行沪人金股字
（1992）36号文批准发行。1994年1月28日，经上海证券交易所上证上（94）字第2005号文审核批准在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600817，股本总额 6,268.52万股，其中：发起人股份3,968.52万股，募集法人股1,570万股，个人认购的730万股（含内部职工股146万元）。
1994年1月3日，经公司第三次股东大会决议通过，公司将发行面值每股10
元的股票拆细为面值每股1元。
2、上市后历次股本变动情况
（1）1994年送配
1994年4月2日，公司审议通过了按全体股东每10股送1股和每10股配3股的决议。1994年4月8日，上海市证券管理办公室以沪证办（1994）第035号《关于对上海良华实业股份有限公司增资配股申请的批复》同意公司实施该次送配，配股价格为每股1.8元。经该次送配，公司共送股626.852万股，配股606.263万股，公司股本增加1,233.115万股，公司总股本变更为7,501.6347万股。
（2）1995年送股
1995年4月28日，公司第四次（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，决定向全体股东按每10股送1股发放红股股利，共送红股750.1635万股，公司总股本变更为8,251.7982万股。
（3）1998年股权转让
1998年11月30日上海粮油贸易公司向上海宏普实业投资有限公司转让其持有的本公司的国有法人股2,459.433万股，占本公司总股本的29.8048％。转让后，上海宏普实业投资有限公司成为本公司第一大股东。
2000年7月7日，公司名称由“上海良华实业股份有限公司”变更为“上海宏盛科技发展股份有限公司”。
（4）2004年转增
2004年6月11日，公司2003年度股东大会审议通过2003年度公积金转增股本方案，决定向全体股东以资本公积金每10股转增2股。本次转增的股权登记日为 2004年7月23日，除权日为2004年7月26日，新增可流通股份上市日为2004年7月
27日。实施资本公积金转增股本后，公司总股本变更为9,902.1589万股。
（5）2005年股权分置改革
2005年8月8日，公司2005年度第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，宏盛科技以现有流通股本1,349.041万股为基数，在本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股获得5股，作为非流通股股东获得流通权的对价。
（6）2006年送股
2006年5月31日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配预案，决定以2005年底总股本9,902.1589万股为基数，向全体股东每10股分配3股股票股利，共计派送股份2,970.6477万股。本次利润分配方案实施的股权登记日为2006年6月15日，除权日为2006年6月16日，新增可流通股上市日为2006年6月19日。实施本次送股后，公司总股本变更为12,872.8066万股。
（7）2010年股权拍卖
2010年2月9日，普明物流通过竞拍方式以1.9亿元的价格取得上海宏普实业投资有限公司持有的宏盛科技限售流通股A股33,589,968股，成为公司控股股东。
2010年12月10日，公司名称由“上海宏盛科技发展股份有限公司”变更为“西安宏盛科技发展股份有限公司”。
（8）2012年转增
2012年7月30日以2011年10月27日总股本12,872.8066万股为基数，以资本公
积向全体股东按每10股转增2.5股的比例转增股本，共计转增3,218.2016万股，其中643.6403万股用于按照公司重整计划的规定向普通债权进行清偿以提高普通债权人的清偿比例，另2,574.5613万股由全体股东自愿将该部分股份过户至管理人名下，管理人用于向战略投资者换取其持有的xx达租赁45%股权，并将换取的xx达租赁股权赠与公司，从而公司将阶段性解决持续经营能力问题。
三、最近三年及一期控股权变动情况
2010年2月9日，普明物流通过竞拍方式获得公司限售流通股A股3,358.9968万股，占上市公司总股本26.09%，普明物流成为公司第一大股东。由于西安普明建筑工程有限公司和xxx分别持有普明物流75%和25%股份，xxx持有西安普明建筑工程有限公司60%股份，因此公司实际控制人为xxx。
截至本预案签署之日，公司控股股东为西安普明物流贸易发展有限公司；实际控制人为西安普明物流贸易发展有限公司执行董事兼经理xxx先生。自2010年3月以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为普明物流；实际控制人为普明物流执行董事兼经理xxx先生。截至2015年9月30日，普明物流直接持有公司20.87%的股份，xxx先生通过普明物流控制公司20.87%的股份。
1、控股股东及其一致行动人概况
控股股东普明物流的基本情况如下：
公司名称 | 西安普明物流贸易发展有限公司 |
营业执照注册号 | 610100100218804 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00万元 |
成立日期 | 2005年6月2日 |
注册地址 | 西安市xx区新型工业园西部大道2号企业一号公园J18幢 |
组织机构代码 | 76698322-3 |
经营范围 | 机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险化学品）、金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火材料、陶瓷制品、防水材料、电工器材、水暖卫生器材、空调、锅炉、消防器材的销售；装饰装修材、石材的销售、 加工、相关技术的咨询服务；市政设施配套工程施工；商品房开发。 |
2、实际控制人概况
xxx先生，历任西安普明房地产开发有限责任公司副总经理，西安xx实业发展有限公司总经理，本公司第七届董事会董事长。现任西安普明建筑工程有限公司总经理、西安普明物流贸易发展有限公司执行董事兼经理。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
公司自上市以来，截止2000年度，主营业务一直从事粮油贸易业务；2000年开始，主营业务转型为高科技、电子产品研发、销售；2008年开始，主营业务为房屋租赁；2012年10月份开始，公司主营业务新增融资租赁业务。
宏盛科技目前主营业务为融资租赁业务。近年来，受宏观调控、经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司处境艰难。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司实现营业收入4,158.15万元、5,152.46万元、3,102.09万元及1,316.27万元，实现净利润分别为177,055.68万元、1,073.96万元、-2,714.61万元及-110.64万元，整体呈收入下滑、持续亏损的趋势。
（二）公司主要财务数据
公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月（未经审计）主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 | 2015-9-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
流动资产 | 12,420.70 | 12,364.15 | 7,711.51 | 3,352.73 |
非流动资产 | 28,927.70 | 37,042.75 | 72,687.89 | 73,223.10 |
资产总计 | 41,348.40 | 49,406.90 | 80,399.40 | 76,575.84 |
流动负债 | 2,697.66 | 12,922.71 | 4,327.16 | 4,763.55 |
非流动负债 | 14,609.93 | 12,332.74 | 49,655.16 | 46,469.17 |
负债合计 | 17,307.59 | 25,255.45 | 53,982.32 | 51,232.72 |
股东权益 | 24,040.81 | 24,151.45 | 26,417.08 | 25,343.12 |
归属母公司股东的权益 | 10,706.69 | 10,819.85 | 12,008.09 | 11,760.38 |
2、简要合并利润表数据
单位：万元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 1,316.27 | 3,102.09 | 5,152.46 | 4,158.15 |
营业成本 | 340.99 | 1,452.90 | 2,671.22 | 1,361.53 |
营业利润 | -109.53 | -2,484.44 | 813.92 | 112,875.22 |
利润总额 | -109.12 | -2,436.30 | 1,596.39 | 177,556.85 |
净利润 | -110.64 | -2,714.61 | 1,073.96 | 177,055.68 |
归属母公司股东的净利润 | -113.16 | -1,637.22 | 247.71 | 176,216.46 |
扣非后归属母公司股东的净利润 | -113.57 | -1,653.47 | -73.70 | 298.48 |
3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 | 2012年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -9,697.45 | 1,458.76 | -2,410.04 | 5,240.27 |
投资活动产生的现金流量净额 | 8,080.20 | 27,393.91 | 2,204.50 | -23,230.65 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,536.84 | -22,687.00 | 4,373.55 | 19,474.39 |
现金及现金等价物净增加额 | -6,154.09 | 6,165.71 | 4,168.12 | 1,484.02 |
期末现金及现金等价物余额 | 5,862.64 | 12,016.73 | 5,851.02 | 1,682.91 |
4、主要财务指标
主要财务指标 | 2015年1-9月 /2015-9-30 | 2014年度 /2014-12-31 | 2013年度 /2013-12-31 | 2012年度 /2012-12-31 |
资产负债率（母公司） | 4.20% | 2.48% | 4.48% | 6.32% |
归属于公司股东的每股净资产（元） | 0.67 | 0.67 | 0.75 | 0.73 |
加权平均净资产收益率 | -1.06% | -15.13% | 2.06% | 1498.39% |
xxx | 74.09% | 53.16% | 48.16% | 67.26% |
基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.10 | 0.02 | 10.95 |
稀释每股收益（元/股） | -0.01 | -0.10 | 0.02 | 10.95 |
注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；注2：期末每股净资产按各期末股本计算。
六、最近三年及一期重大资产重组情况
（一）破产重整事项
因宏盛股份2007年至2009年连续三年亏损，上交所根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定决定自2010年4月9日起对宏盛科技股票实施暂停上市。暂停上市期间，宏盛股份主营业务基本停滞，仅以自有房屋租金收入和物业管理
收入维持运营，财务状况和经营状况严重恶化，宏盛科技已处于巨额到期债务无法清偿并且资不抵债的状态。
经债权人上海凯聚电子实业有限公司申请，西安市中级人民法院于2011年10月27日作出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对宏盛科技进行重整的申请，并于2011年11月24日指定陕西博硕律师事务所为宏盛股份破产重整管理人。2011年12月22日，西安市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007-7号）裁定宏盛股份重整，并于2011年12月23日批准宏盛股份在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2012年4月23日西安市中级人民法院《民事裁定书》（（2011）西民四破字第
00007-14号）裁定批准宏盛股份《重整计划》：批准西安宏盛科技发展股份有限公司重整计划；终止西安宏盛科技发展股份有限公司重整程序。
2012年7月30日宏盛股份以2011年10月27日总股本12,872.8066万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增2.5股的比例转增股本，共计转增3,218.2016万股，其中643.6403万股用于按照公司重整计划的规定向普通债权进行清偿以提高普通债权人的清偿比例，另2,574.5613万股由全体股东自愿将该部分股份过户至管理人名下，管理人用于向战略投资者张金成换取其持有的xx达租赁45%股权，并将换取的xx达租赁股权赠与公司，从而公司将阶段性解决持续经营能力问题。
2012年10月18日，公司收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-46号和第00007-47号，公司出资人权益调整方案在重整计划执行期限内已基本完成，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安市中级人民法院依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，裁定延长执行期限和执行监督期限至2013年4月22日。
公司破产重整资产已进行了多次公开拍卖，由于项目资产尚未全部处置完毕，因此西安中院数次裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期限，2015年10月20日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-129号和第00007-130号，西安中院裁定公司重整计划执行期限和执行监督期限至 2016年4月22日。2015年11月12日，公司重整计划中的拟处置资产已的资产拍卖
中成交。公司接下来将开始债务清偿工作。
截至本预案签署日，由于破产重整的资产处置及债务清偿等工作还未完成，因此宏盛股份《重整计划》正处于破产重整的执行阶段。
七、最近三十六个月合法合规情况
2013年7月4日，上海证券交易所发出上证公字（2013）32号文，因为公司存在信息披露违规事项，决定关于给予西安宏盛科技发展股份有限公司前董事长xxx、现董事长xxxxx批评的决定。
2015年6月17日，中国证券监督管理委员会陕西监管局向公司发出《行政监管措施决定书》陕证监措施字【2015】6号《关于对西安宏盛科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》，针对公司2014年2月至11月未披露的借款及利息收入事宜。
上述事项均不涉及上市公司受到行政处罚、刑事处罚，及涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且宏盛科技收到相关部门的文件后，均积极重视并落实整改措施。
最近36个月，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员未受到本所公开谴责。
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
x次重大资产重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方、出售资产的承接方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为文旅科技全部股东；置出资产的承接方为xx、xxx、贾宝罗；募集配套资金的交易对方为普明物流。
二、发行股份及支付现❹购买资产的交易对方情况
截至本预案签署之日，上市公司已与深圳华侨城股份有限公司、xx、xxx、贾宝罗等共计4名股东签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。交易对方详细情况如下：
（一）深圳华侨城股份有限公司
1、基本情况
公司名称 | 深圳华侨城股份有限公司 |
公司住所 | 深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室 |
法定代表人 | 段先念 |
注册资本 | 735,399.2722万元 |
企业性质 | 股份有限公司 |
营业执照注册号 | 440301103282083 |
税务登记证号 | 440301279374105 |
组织机构代码证号 | 27937410-5 |
经营范围 | 旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 |
股份公司成立日期 | 1997年9月2日 |
（2）股权结构
截至 0000 x 0 x 00 x，xxx X x十大股东持股情况：
序号 | 股东姓名 | 股东性质 | 持股比例 | 股份数 |
1 | 华侨城集团公司 | 国有法人 | 58.32% | 424,057,072 |
2 | 中国证券金融股份有限公司 | 其他 | 2.99% | 217,413,968 |
3 | 全国社保基金一零四组合 | 其他 | 1.81% | 131,799,998 |
4 | 中央汇金投资有限责任公司 | 其他 | 1.05% | 76,116,400 |
5 | 中国银行股份有限公司－华夏新经济 灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 其他 | 0.97% | 70,843,965 |
6 | 全国社保基金一零三组合 | 其他 | 0.76% | 54,999,736 |
7 | 中国人寿保险股份有限公司－分红个 人分红-005L-FH002 深 | 其他 | 0.76% | 54,961,556 |
8 | 全国社保基金一零一组合 | 其他 | 0.61% | 44,218,113 |
9 | 全国社保基金四一三组合 | 其他 | 0.55% | 40,000,000 |
10 | 全国社保基金四零三组合 | 其他 | 0.50% | 36,339,181 |
合计 | - | 68.32% | 1,150,749,989 | |
（3）主营业务和主要财务指标情况
华侨城A主要从事旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、纸包装和印刷等产业的投资经营。华侨城A最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015年9月30日/2015年1-9月 | 2014年12月31日/2014年 |
资产总额 | 10,314,463.80 | 9,487,536.79 |
负债总额 | 6,924,960.79 | 6,262,766.73 |
股东权益 | 3,389,503.01 | 3,224,770.07 |
营业收入 | 1,743,660.95 | 3,071,819.93 |
净利润 | 286,095.93 | 559,083.67 |
注：上述数据来源为华侨城A定期报告。
（4）实际控制人情况
截至本预案出具日，华侨城集团公司持有华侨城A股份424,057,072股，占华侨城A已发行总股份数的58.32%，是华侨城A的控股股东；国务院国资委持有华侨城集团公司100%股权，是华侨城A的实际控制人。
（二）xx
1、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | xx |
xx名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 43040319770630**** |
住所 | xxxxxxxxxxxx0xxxxxxx |
项目 | 内容 |
通讯地址 | 深圳市南山区香山路甲一号后楼 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有任职单位股权比例 |
2011年9月至2015 年5月 | 深圳华侨城文化旅游科技有 限公司 | 副董事长、总经 理 | 16.00% |
2015年5月至今 | 深圳华侨城文化旅游科技股 份有限公司 | 副董事长、总经 理 | 16.00% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，xx除直接持有文旅科技16.00%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）xxx
1、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 51010819780118**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
通讯地址 | 深圳市南山区香山路甲一号后楼 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有任职单位股权比例 |
2011年9月至 2015年5月 | 深圳华侨城文化旅游科技有限公 司 | 副总经理 | 12% |
2015年5月至今 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 | 董事、常务副总经 理 | 12% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，xxx除直接持有文旅科技12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）xxx
0、基本情况
项目 | 内容 |
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 41030519560428**** |
住所 | xxxxxxxxxxxx0x华强集体宿舍 |
通讯地址 | 深圳市南山区香山路甲一号后楼 |
是否取得其他国家或者 地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职时间 | 任职单位 | 担任职务 | 持有任职单 位股权比例 |
2011年9月至2015年5月 | 深圳华侨城文化旅游科技有限公 司 | 总工程师 | 12% |
2015年5月至今 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有 限公司 | 董事、常务副 总经理 | 12% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，贾宝罗除直接持有文旅科技12%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、置出资产承接方情况
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，xx、xxx、xxxx以现金方式从宏盛股份购买xx达租赁45%股权。xx、xxx、贾宝罗具体情况详见本节“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”。
四、募集配套资❹的交易对方情况
根据普明物流与宏盛股份签署的《附条件生效的股份认购协议》，普明物流将以现金方式认购本次交易宏盛股份募集配套资金51,200万元。普明物流基本情况如下：
1、基本情况
控股股东普明物流的基本情况如下：
公司名称 | 西安普明物流贸易发展有限公司 |
营业执照注册号 | 610100100218804 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,000.00万元 |
成立日期 | 2005年6月2日 |
注册地址 | 西安市xx区新型工业园西部大道2号企业一号公园J18幢 |
组织机构代码 | 76698322-3 |
经营范围 | 机电产品、石化产品（不含专控及易燃易爆危险化学品）、金属材料、水泥及制品、保温防腐耐火材料、陶瓷制品、防水材料、电工器材、水暖卫生器材、空调、锅炉、消防器材的销售；装饰装修材、石材的销售、 加工、相关技术的咨询服务；市政设施配套工程施工；商品房开发。 |
（2）股权结构
截至本预案出具日，普明物流的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 西安普明建筑工程有限公司 | 1,500.00 | 75% |
2 | xxx | 500.00 | 25% |
合计 | 2,000.00 | 100% | |
（3）主要财务指标情况
普明物流最近一年一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015年9月30日/2015年1-9月 | 2014年12月31日/2014年 |
资产总额 | 417,622,306.94 | 417,565,155.34 |
负债总额 | 416,523,090.82 | 411,768,398.07 |
股东权益 | 1,099,216.12 | 5,796,757.27 |
营业收入 | - | 2,727,248.78 |
净利润 | -4,697,541.15 | -3,557,765.35 |
注：上述数据未经审计。
（4）对外投资情况
截至本预案出具日，普明物流除持有宏盛股份的股权外，无其他对外投资情况。
五、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本预案签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方、出售资产的承接方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次配套融资的认购
方为宏盛股份的控股股东普明物流。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、出售资产的承接方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
本次配套融资的认购方为宏盛股份的控股股东普明物流，其xxx股份推荐了现任非独立董事xxx、xx、xx、xx、xxx，以及现任监事xxx、xx。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年之内受到处罚的情况
2013年7月4日，上海证券交易所发出上证公字（2013）32号文，因宏盛股份存在信息披露违规事项，决定关于给予西安宏盛科技发展股份有限公司前董事长xxx（系本次募集配套资金的交易对方普明物流的法定代表人兼执行董事、经理）通报批评的决定。
除以上情形外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2013年7月4日，上海证券交易所发出上证公字（2013）32号文，因宏盛股份存在信息披露违规事项，决定关于给予西安宏盛科技发展股份有限公司前董事长xxx（系本次募集配套资金的交易对方普明物流的法定代表人兼执行董事、经理）通报批评的决定。
本次交易对方及其主要管理人员截至本预案签署之日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第五节 置出资产基本情况
x次交易拟置出资产为xx达国际融资租赁有限公司 45%的股权。
1、基本信息
xx达租赁的基本信息如下：
公司名称 | xx达国际融资租赁有限公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxx0000xxxxxxx0000x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 3,000万美元 |
企业性质 | 中外合资企业 |
营业执照注册号 | 310000400635572 |
税务登记证号 | 310115563103214 |
组织机构代码证号 | 56310321-4 |
经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修；租赁交易咨询和担保 |
成立日期 | 2010年11月8日 |
2、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，宏盛股份持有xx达租赁 45%的股权，为xx达租赁的控股股东。xx达租赁的股权结构如下：
单位：万美元
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 | 持股比例 |
1 | 西安宏盛科技发展股份有限公司 | 1,350.00 | 45.00% |
2 | x LAND-G（澳门）集团有限公司 | 750.00 | 25.00% |
3 | 杭州xx投资管理有限公司 | 525.00 | 17.50% |
4 | xx达控股集团有限公司 | 375.00 | 12.50% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
根据陕西省西安市中级人民法院民事裁定书【（2011）西民四破字第 00007-43号】，经宏盛股份及宏盛股份破产管理人申请，西安中级人民法院裁定，对宏盛股份持有的xx达租赁 45%股权予以冻结，冻结期间，上述股权不得进行产权变更登记、抵押、买卖、赠与及其他任何处分。
宏盛股份承诺：在本次交易获得中国证监会的核准之后，xx达租赁股权不会因为存在股权冻结而导致不能交易过户的情形。
3、主营业务情况
xx达租赁的主营业务为融资租赁，业务领域包括节能环保、健康医疗、运输物流、特种船舶、旅游休闲、现代农业、信息通讯、高端工业装备等领域。
4、主要财务数据
xx达租赁最近两年一期经审计的财务数据如下：
项目 | 2015 年 9 月 30 日/2015 年1-9 月 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年 | 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 | 2012 年 12 月 31 日/2012 年 |
总资产 | 370,103,111.21 | 492,155,862.23 | 796,815,046.96 | 751,811,383.24 |
总负责 | 144,068,280.00 | 249,763,065.00 | 534,833,399.43 | 504,852,398.48 |
归属于母公司 所有者权益 | 226,034,831.21 | 242,392,797.23 | 261,981,647.53 | 246,958,922.26 |
营业收入 | 10,937,610.72 | 31,020,949.45 | 51,524,556.49 | 54,642,495.97 |
营业利润 | -15,562,529.95 | -17,287,188.11 | 12,387,771.25 | 29,992,799.50 |
利润总额 | -15,557,116.37 | -16,805,802.40 | 20,247,028.81 | 34,124,677.02 |
归属于母公司 所有者净利润 | -16,357,966.02 | -19,588,850.30 | 15,022,725.27 | 25,447,080.56 |
注：2012 年、2013 年数据经立信会计师事务所审计，2014 年、2015 年 1-9 月数据未经审计。
5、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
xx达租赁最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
6、xx达租赁45%股权的预估值
截至评估基准日2015年9月30日，xx达租赁未经审计的净资产账面价值为 22,603.48万元，xx达租赁100%股权的预估值为22,687.14万元，增值约83.66万元，增值率0.37%。xx达租赁45%股权交易价格初步确定为10,000万元。
7、预估定价的依据及预估方法
x次xx达租赁45%股权采用资产基础法进行评估。
8、拟置出资产涉及的职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，宏盛股份将其所持xx达租赁股权转让给xx等三名自然人，劳动合同不发生变更，不涉及职工安置。
第六节 文旅科技基本情况
一、基本信息
名称 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
住所 | 深圳市南山区香山路甲一号后楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,600.00万元 |
企业性质 | 股份有限公司 |
营业执照注册号 | 440301104403904 |
税务登记证号 | 440300697131624 |
组织机构代码证号 | 69713162-4 |
经营范围 | 一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行；游戏软件的设计与销售；游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产加工由分支 机构经营）、普通货运 |
股份公司成立日期 | 2015年5月29日 |
有限公司成立日期 | 2009年12月9日 |
二、设立及历史沿革
（一）文旅科技的设立及其股权变化情况
1、文旅科技前身落星山的设立
公司名称 | 深圳市落星山科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注 册 号 | 440301104403904 |
注册地址 | xxxxxxxxx00xxxxXxxx(502G1) |
法定代表人姓名 | xx |
x册资本 | 300.00xx |
x旅科技的前身为“深圳市落星山科技有限公司”。2009年12月9日，xx、xxx出资设立“深圳市落星山科技有限公司”，注册资本为人民币300.00万元，其中xxxx出资210.00万元，占注册资本的70.00%，xxx认缴出资90.00万元，占注册资本的30.00%。注册资本自登记之日起两年内分期缴足，其中第一期股东xx出资70.00万元，股东xxx出资30.00万元。落星山设立时的基本情况如下：
经营范围 | 计算机软硬件及外围设备、机电设备的技术开发与销售（不含专营、 专控、专卖商品）；动漫设计。 |
成立日期 | 2009年12月9日 |
经营期限 | 2009年12月9日至2019年12月9日 |
工商登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
2009年12月7日，深圳博众会计师事务所出具“深博众会验字[2009]784号”
《验资报告》，验证截至2009年12月7日，深圳市落星山科技有限公司（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的第一期注册资本100.00万元，其中xx以货币出资 70.00万元，xxx以货币出资30.00万元。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 第一期出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资形式 |
1 | xx | 210.00 | 70.00 | 70.00 | 货币 |
2 | 曾仁青 | 90.00 | 30.00 | 30.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | 100.00 | - | |
深圳市市场监督管理局于2009年12月9日批准落星山的设立，股东出资情况如下：
2、2010年12月，落星山股东第二期出资
2010年11月11日，落星山通过股东会决议，同意全体股东缴纳第二期注册资本，其中xx以货币出资140.00万元，xxx以货币出资60.00万元。
2010年11月11日，深圳博诚会计师事务所出具“深博诚验字[2010]1467号”
《验资报告》，验证截至2010年11月11日，深圳市落星山科技有限公司已收到全体股东以货币形式缴纳的第二期注册资本200.00万元，其中xx以货币出资 140.00万元，xxx以货币出资60.00万元。公司累计实收资本为300.00万元。
2010年12月9日，落星山通过股东会决议，同意：（1）公司名称由“深圳市落星山科技有限公司”变更为“深圳市远望落星山科技有限公司”；（2）经营范围变更为“游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视动画设计、游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备（不含特种设备）技术开发与销售”。同日，远望落星山全体股东签署修订后的《公司章程》。
2010年12月9日，因贾宝罗有多年行业及管理经验，为了促进企业发展，远望落星山全体股东选举贾宝罗为执行董事并担任法定代表人，免去xxxx董事、法定代表人职务。
2010年12月10日，深圳市市场监督管理局下发“[2010]第80076140号”《名称变更预先核准通知书》，同意预先核准“深圳市落星山科技有限公司”公司名称变更为“深圳市远望落星山科技有限公司”。
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 第二期出资额 （万元） | 持股比例（%） | 出资形式 |
1 | xx | 210.00 | 140.00 | 70.00 | 货币 |
2 | 曾仁青 | 90.00 | 60.00 | 30.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 200.00 | 100.00 | - | |
2010年12月10日，远望落星山在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，本次变更后，股东出资情况如下：
3、2011年5月，远望落星山第一次股权转让
2011年5月4日，远望落星山通过股东会决议，同意xxxx持有的远望落星山210.00万元出资额（即70.00%股权）以210.00万元的价格转让给xxx，xxx将其持有的远望落星山90.00万元出资额（即30.00%股权）以90.00万元的价格转让给贾宝罗，其他股东放弃其优先购买权。同日，xx、xxx分别就上述股权转让事宜与xxx、贾宝罗签署了《股权转让协议书》。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资形式 |
1 | xxx | 210.00 | 70.00 | 货币 |
2 | 贾宝罗 | 90.00 | 30.00 | 货币 |
合计 | 300.00 | 100.00 | - | |
2011年5月5日，远望落星山在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，远望落星山的股权结构如下：
4、2011年6月，远望落星山第二次股权转让
2011年6月8日，远望落星山通过股东会决议，同意xxx将其持有的远望落星山120.00万元出资额（即40.00%股权）以120.00万元的价格转让给xx，x他股东放弃优先购买权。同日，xxx与xxxx述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资形式 |
1 | xxx | 90.00 | 30.00 | 货币 |
2 | 贾宝罗 | 90.00 | 30.00 | 货币 |
3 | xx | 120.00 | 40.00 | 货币 |
2011年6月9日，远望落星山在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，远望落星山的股权结构如下：
合计 | 300.00 | 100.00 | - |
5、2011年8月，远望落星山第一次增资、第二次增资
2011年6月27日，北京中企华资产评估有限责任公司于出具《深圳华侨城股份有限公司拟收购深圳市远望落星山科技有限公司项目评估报告》（中企华评报字(2011)第3193号），经收益法评估后，深圳市远望落星山科技有限公司2010年12月31日评估基准日的全部股东权益评估值为1,337.89万元。该评估结果已经华侨城集团备案，华侨城A取得备案编号为“2011007”的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2011年6月27日，华侨城A召开第五届董事会执行委员会2011年第七次会议，会议审议并通过了《华侨城A关于投资收购远望落星山60.00%股权的议案》，会议认为，远望落星山在文化旅游科技产品、4D数码动画影视设计等领域拥有高效的管理团队、专业的技术人才和丰富的开发经验，通过增资远望落星山，有利于拓展华侨城A的旅游科技产业链条，有利于进一步做强做大华侨城旅游文化产业，同意华侨城A出资1,800.00万元收购远望落星山60.00%的股权。
2011年7月10日，远望落星山通过增资扩股的股东会决议，同意：（1）远望落星山增加注册资本450.00万元，全部由新股东华侨城A以1,800.00万元现金方式认缴，其中450.00万元作为新增注册资本出资，剩余1,350.00万元作为资本溢价计入公司资本公积，远望落星山全体股东放弃本次增资的优先认购权；（2）远望落星山名称由“深圳市远望落星山科技有限公司”变更为“深圳华侨城文化旅游科技有限公司”。
2011年7月11日，文旅科技通过资本公积转增股本的股东会决议，同意以华侨城A增资入股资本溢价计入文旅科技资本公积的1,350.00万元按照增资后文旅科技全体股东持股比例转增注册资本，文旅科技注册资本由750.00万元增加至 2,100.00万元。
2011年7月22日，深圳市博诚会计师事务所出具深博众验字[2011]796号《验资报告》，截至2011年7月22日，文旅科技已收到华侨城A缴纳的出资额合计 1,800.00万元整，其中新股东华侨城A以货币方式增加注册资本450.00万元，溢缴人民币1,350.00万元作为资本公积，溢缴资本公积转增股本后，文旅科技累计收到的注册资本为2,100.00万元。
2011年8月1日，文旅科技在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手
续，本次增资完成后，股东出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 华侨城 A | 1,260.00 | 60.00 |
1 | xxx | 252.00 | 12.00 |
2 | 贾宝罗 | 252.00 | 12.00 |
3 | xx | 000.00 | 16.00 |
合计 | 2,100.00 | 100.00 | |
（二）有限公司整体变更为股份有限公司
2015年3月9日，瑞华会计师事务所出具“瑞华专审字[2015]44040001号”《审计报告》，截至审计基准日2014 年9 月30 日， 文旅科技经审计的净资产值为 77,774,384.35元。
2015年3月15日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字 (2015)第3145号”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，文旅科技采用收益法经评估的净资产值为52,294.86万元。
2015年3月24日，文旅科技召开股东会，全体股东一致同意通过《关于深圳华侨城旅游文化科技有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，全体股东一致同意以发起方式设立股份有限公司，以文旅科技截至2014年9月30日经审计的净资产折为总股本76,000,000股，剩余部分转为股份有限公司资本公积。
同日，文旅科技全体股东华侨城A、xx、xxx、贾宝罗共同签署了《深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司发起人协议》，一致同意以发起方式设立股份公司。
2015年4月17日，华侨城集团召开党政联席会议并通过“侨城党政纪字 (2015)6号”《华侨城集团公司党政联席会议纪要》，同意文旅科技整体变更设立股份有限公司。
2015年5月5日，深圳市市场监督管理局出具“[2015]第83288516号”《企业名称变更核准通知书》，核准文旅科技的企业名称变更为“深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司”。
2015年5月13日，深圳华侨城文化旅游科技股份公司创立大会召开，审议通过《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于股份公司设立费用和支出的报告》、
《关于制定<深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程>的议案》等议案，并选举产生股份公司第一届董事会和监事会。
2015年5月14日，瑞华会计师出具“瑞华验字[2015]44040001号”《验资报告》，验证截至2015年5月13日，文旅科技已收到华侨城A、xx、xxx、贾宝罗缴纳的股本共计7,600.00万元，均以净资产出资。
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资形式 |
1 | 华侨城 A | 4,560.00 | 60.00 | 货币 |
2 | x x | 0,016.00 | 16.00 | 货币 |
3 | xxx | 912.00 | 12.00 | 货币 |
4 | 贾宝罗 | 912.00 | 12.00 | 货币 |
合计 | 7,600.00 | 100.00 | - | |
2015年5月29日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。各发起人的持股情况如下：
（三）最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，除整体变更为股份公司外，文旅科技不存在增资、减资及股权转让等情形。
（四）历次股权变动相关方的关联关系
序号 | 时间 | 具体事宜 | 转让方 | 受让方 | 关联关系 |
1 | 2011年5月5日 | xxxx持有的文旅科技 210.00万元出资额（即70.00%股权）以210.00万元的价格转让给xxx，xxx将其持有的文旅科技90.00万元出资额（即30.00%股权）以90.00 万元的价格转让给贾宝罗 | 黄冰 | 文红光 | xxx与xxx为夫妻关系 |
xxx | 贾宝罗 | ||||
2 | 2011年6月9日 | 文红光将其持有的文旅科技 120.00万元出资额（即40.00%股权）以120.00万元的价格转 让给xx | xxx | xx | 无关联关系 |
3 | 2011年6月9日 | 文旅科技增加注册资本 450.00万元，全部由新股东华侨城A以1,800.00万元现金方式认缴，其中450.00万元作为新增注册资本出资，剩余 1,350.00万元作为资本溢价 计入文旅科技资本公积 | - | - | 无关联关系 |
自设立以来，文旅科技发生了2次股权转让、2次增资、整体变更为股份公司，相关方的关联关系如下：
4 | 2011年7月11日 | 文旅科技资本公积的 1,350.00万元按照增资后全 体股东持股比例转增注册资本，注册资本由750.00万元增 加至2,100.00万元 | - | - | - |
（五）股权变动履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形的说明
上述股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章
程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
（六）股东构成变化的情况
自设立以来，文旅科技股东构成变化情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
设立 | xx | 210.00 | 70.00 |
曾仁青 | 90.00 | 30.00 | |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
第一次股权转让 | xxx | 210.00 | 70.00 |
贾宝罗 | 90.00 | 30.00 | |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
第一次股权转让 | xxx | 90.00 | 30.00 |
贾宝罗 | 90.00 | 30.00 | |
xx | 000.00 | 40.00 | |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
增资 | 华侨城 A | 1,260.00 | 60.00 |
xxx | 252.00 | 12.00 | |
贾宝罗 | 252.00 | 12.00 | |
xx | 000.00 | 16.00 | |
合计 | 2,100.00 | 100.00 |
（七）历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况等
截至本预案出具日，文旅科技的控股股东为华侨城A。华侨城A为深圳证券交易所上市的上市公司。
三、出资及合法存续情况
截至本预案签署之日，文旅科技股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案签署之日，文旅科技的股权结构如下图所示：
华侨城A持有文旅科技60%的股权，为文旅科技的控股股东。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署之日，文旅科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
（三）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署之日，不存在影响文旅科技独立性的协议或其他安排。
五、控股股东及实际控制人情况
文旅科技的控股股东为华侨城A。关于华侨城A的具体情况详见本预案“第四节 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（一）深圳华侨城股份有限公司”。
六、组织结构
截至本预案签署之日，文旅科技的组织结构如下：
七、下属公司的基本情况
截至本预案出具日，文旅科技现有1家全资子公司、2家分公司。
（一）子公司基本情况
1、基本信息
OCT VISION INC 的企业基本信息如下：
名称 | OCT VISION INC |
成立日期 | 2015年2月3日 |
注册号 | 3753209 |
注册资本 | 50,000 美元 |
地址 | 245 East Xxxx Xxxxxx, Xxxxx 000, Xxxxxxxx, Xx 00001 |
主营业务 | 该公司目前尚未开始开展实质经营。 |
2、主要财务数据
OCT VISION INC 最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 | 2015年9月30日/2015年1-9月 |
资产总额 | 3,816,436.49 |
负债总额 | 318,065.00 |
股东权益 | 3,498,371.49 |
营业收入 | 0 |
利润总额 | -8,013.51 |
净利润 | -8,013.51 |
注：OCT VISION INC于2015年2月成立，以上财务数据未经审计。
（二）分公司基本情况
1、深圳华侨城文化旅游科技有限公司龙岗分公司
名称 | 深圳华侨城文化旅游科技有限公司龙岗分公司 |
成立日期 | 2012年3月7日 |
注册号 | 440307106047648 |
住所 | 深圳市龙岗区龙岗街道宝龙社区宝龙工业城锦龙一路9号xx 工业厂区E栋 |
经营范围 | 游乐项目技术开发、策划和设计；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、生产加工、销售、上门安装及维修；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许 可后方可经营）。 |
负责人 | 贾宝罗 |
经营期限 | 2012年3月7日起至2032年3月7日 |
深圳华侨城文化旅游科技有限公司龙岗分公司是文旅科技于2012年3月7日在深圳设立，其基本信息如下：
2、深圳华侨城文化旅游科技有限公司柳州分公司
名称 | 深圳华侨城文化旅游科技有限公司柳州分公司 |
成立日期 | 2013年11月5日 |
注册号 | 450206000106067 |
住所 | 柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼105室 |
经营范围 | 接受主体公司委托，以主体公司名义接洽相关业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
负责人 | xx |
x营期限 | 长期 |
深圳华侨城文化旅游科技有限公司柳州分公司是文旅科技于2013年11月5日在柳州设立，其基本信息如下：
八、最近三年及一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 | 2015-9-30 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
资产总额 | 28,394.83 | 25,317.18 | 27,355.03 | 11,599.59 |
负债总额 | 13,677.36 | 15,277.44 | 18,538.28 | 6,447.92 |
归属于母公司股东权益 | 14,717.47 | 10,039.74 | 8,816.75 | 5,151.67 |
股东权益合计 | 14,717.47 | 10,039.74 | 8,816.75 | 5,151.67 |
注：2013年、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年、2015年1-9月财务信息未经审计。
（二）简要合并利润表数据
单位：万元
项目 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 | 2013年度 |
营业收入 | 15,527.30 | 24,057.30 | 17,871.25 | 10,982.26 |
营业利润 | 4,377.90 | 6,430.06 | 3,661.48 | 2,544.84 |
利润总额 | 4,873.90 | 6,747.15 | 4,094.32 | 2,545.49 |
归属于母公司股东的净 利润 | 4,045.50 | 5,914.88 | 3,576.76 | 2,283.38 |
注：2013年、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年、2015年1-9月财务信息未经审计。
九、主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、固定资产
文旅科技的主要固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备、其他等四大类。截至2015年9月30日，文旅科技固定资产情况具体如下：
单位：万元
项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
机器设备 | 442.24 | 102.90 | 339.34 |
运输工具 | 350.62 | 193.87 | 156.75 |
电子设备 | 2,247.22 | 1,119.45 | 1,127.77 |
其他设备 | 236.86 | 126.81 | 110.05 |
合计 | 3,276.94 | 1,543.03 | 1,733.91 |
2、专利
截至本预案签署之日，文旅科技现有49项专利，具体如下：
序号 | 名称 | 专利号 ZL | 类型 | 专利权人 | 申报日期 | 有效期 | 取得 方式 |
序号 | 名称 | 专利号 ZL | 类型 | 专利权人 | 申报日期 | 有效期 | 取得 方式 |
1 | 一种多媒体动态投 影沙盘系统 | ZL2011200202950 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.01.21 | 10 年 | 原始 取得 |
2 | 一种实景影视互动 系统 | ZL2011200203008 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.01.21 | 10 年 | 原始 取得 |
3 | 一种升降式虚拟互 动系统 | ZL2011200223637 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.01.24 | 10 年 | 原始 取得 |
4 | 一种 4D 六自由度 动感座椅 | ZL2011200223590 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.01.24 | 10 年 | 原始 取得 |
5 | 一种托盘式滚道动 力车影视互动系统 | ZL2011200223660 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.01.24 | 10 年 | 原始 取得 |
6 | 一种垂直动感虚拟 体验系统 | ZL2011200223618 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.01.24 | 10 年 | 原始 取得 |
7 | 一种全景式三自由 度平台视动体验系统 | ZL2011200223694 | 实用新型 | 文旅科技 | 2011.01.24 | 10 年 | 原始取得 |
8 | 一种影视半包围动 感平台体验系统 | ZL2011200223711 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.01.24 | 10 年 | 原始 取得 |
9 | 一种平立式虚拟空 中体验系统 | ZL2011100295606 | 发明 | 文旅科技 | 2011.01.27 | 20 年 | 原始 取得 |
10 | 一种 360 度数字球 幕电影的制作方法 | ZL2011100294586 | 发明 | 文旅科技 | 2011.01.27 | 20 年 | 原始 取得 |
11 | 一种新型观影室装 置 | ZL2011201968401 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.06.13 | 10 年 | 原始 取得 |
12 | 一种体验式汽车系 统 | ZL2011201968223 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.06.13 | 10 年 | 原始 取得 |
13 | 一种升降式飞行器 装置 | ZL2011201968613 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.06.13 | 10 年 | 原始 取得 |
14 | 一种光影跟踪系统 | ZL201120196844X | 实用 新型 | 文旅科技 | 2011.06.13 | 10 年 | 原始 取得 |
15 | 一种游乐设施用的 建筑物 | ZL2012200227524 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2012.01.18 | 10 年 | 原始 取得 |
16 | 一种与城堡建筑相 结合的升降梯 | ZL2012200227558 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2012.01.18 | 10 年 | 原始 取得 |
17 | 一种与城堡建筑相 结合的显示屏幕 | ZL201220022751X | 实用 新型 | 文旅科技 | 2012.01.18 | 10 年 | 原始 取得 |
18 | 一种实时影像跟踪 系统 | ZL2012201795483 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2012.04.25 | 10 年 | 原始 取得 |
19 | 一种立体影像轨道 系统 | ZL2012201795375 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2012.04.25 | 10 年 | 原始 取得 |
20 | 一种立体影像观影 装置 | ZL2012202113570 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2012.05.11 | 10 年 | 原始 取得 |
序号 | 名称 | 专利号 ZL | 类型 | 专利权人 | 申报日期 | 有效期 | 取得 方式 |
21 | 一种用于游乐场的 互动轨道车 | ZL2012203857662 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2012.08.06 | 10 年 | 原始 取得 |
22 | 一种俯卧式观影系 统及其实现方法 | ZL2013100018759 | 发明 | 文旅科技 | 2013.01.06 | 20 年 | 原始 取得 |
23 | 一种覆盖式观影系 统 | ZL2013200025071 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2013.01.06 | 10 年 | 原始 取得 |
24 | 一种斜置式观影系 统 | ZL2013200024666 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2013.01.06 | 10 年 | 原始 取得 |
25 | 一种轨道车防碰撞 的检测系统及方法 | ZL2013103610584 | 发明 | 文旅科技 | 2013.08.19 | 20 年 | 原始 取得 |
26 | 一种用于钢丝绳水平牵引设备断绳时 的逆行装置 | ZL2013205720993 | 实用新型 | 文旅科技 | 2013.09.16 | 10 年 | 原始取得 |
27 | 一种 225°观影系统 | ZL2013206797140 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2013.10.31 | 10 年 | 原始 取得 |
28 | 一种平台式动感车 | ZL2013107423341 | 发明 | 文旅科技 | 2013.12.30 | 20 年 | 原始 取得 |
29 | 一种基于双层影视 轨道车的观影系统 | ZL2013107423426 | 发明 | 文旅科技 | 2013.12.30 | 20 年 | 原始 取得 |
30 | 一种钢丝绳水平牵 引装置的倍速系统 | ZL2013208790216 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2013.12.30 | 10 年 | 原始 取得 |
31 | 地幕观影系统 | ZL2013208801225 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2013.12.30 | 10 年 | 原始 取得 |
32 | 一种轨道车网络调 度系统 | ZL2014200926087 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2014.03.03 | 10 年 | 原始 取得 |
33 | 影院座椅 | ZL2014303440080 | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.09.17 | 10 年 | 原始 取得 |
34 | 游乐轨道车 | ZL2014303439986 | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.09.17 | 10 年 | 原始 取得 |
35 | 同向式游乐轨道车 | ZL2014303446176 | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.09.17 | 10 年 | 原始 取得 |
36 | 背向式游乐轨道车 | ZL2014303443799 | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.09.17 | 10 年 | 原始 取得 |
37 | 双层轿厢 | ZL201430344521X | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.09.17 | 10 年 | 原始 取得 |
38 | 游乐轨道车 | ZL2014303439346 | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.09.17 | 10 年 | 原始 取得 |
39 | 影院座椅 | ZL2014303445205 | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.09.17 | 10 年 | 原始 取得 |
40 | 游乐轨道车 | ZL2014304929554 | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.12.02 | 10 年 | 原始 取得 |
序号 | 名称 | 专利号 ZL | 类型 | 专利权人 | 申报日期 | 有效期 | 取得 方式 |
41 | 影院座椅 | ZL201430492792X | 外观 设计 | 文旅科技 | 2014.12.02 | 10 年 | 原始 取得 |
42 | 一种钢丝绳垂直提升曳引装置及其保 护装置 | ZL2014207470179 | 实用新型 | 文旅科技 | 2014.12.03 | 10 年 | 原始取得 |
43 | 一种动感多方位观 影系统 | ZL2014207678321 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2014.12.09 | 10 年 | 原始 取得 |
44 | 一种悬浮观影系统 | ZL2014207765211 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2014.12.11 | 10 年 | 原始 取得 |
45 | 座椅摆动观影系统 | ZL2014207895906 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2014.12.15 | 10 年 | 原始 取得 |
46 | 多自由度轨道车 | ZL2014207896025 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2014.12.15 | 10 年 | 原始 取得 |
47 | 动感球幕观影系统 | ZL2014208028918 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2014.12.18 | 10 年 | 原始 取得 |
48 | 一种移动投影设备的减震系统及移动 投影设备 | ZL2015200034031 | 实用新型 | 文旅科技 | 2015.01.05 | 10 年 | 原始取得 |
49 | 一种移动投影设备 及其减震系统 | ZL2015200443029 | 实用 新型 | 文旅科技 | 2015.01.22 | 10 年 | 原始 取得 |
3、计算机软件著作权
截至本预案签署之日，文旅科技拥有计算机软件著作权52项，具体情况如下：
序号 | 名称 | 版本号 | 登记号 | 开发完成 日期 | 发表日期 | 登记日期 |
1 | 远望同步播放控制系统软件 （华侨城科技同步播放控制系统软件) | V1.0 | 2011SR017797 | 2011/3/28 | 2011/3/28 | 2011/4/6 |
2 | 华侨城科技同步播放控制系统 软件 | V2.0 | 2012SR030842 | 2011/9/30 | 2011/11/1 | 2012/4/19 |
3 | 华侨城科技幻影剧场控制系统 软件 | V1.0 | 2012SR030843 | 2011/5/30 | 2011/6/22 | 2012/4/19 |
4 | 华侨城科技飞行影院控制系统 软件 | V1.0 | 2012SR032375 | 2011/5/30 | 2011/6/22 | 2012/4/24 |
5 | 华侨城科技影视互动剧场控制 系统软件 | V1.0 | 2012SR032371 | 2011/9/1 | 2011/11/1 | 2012/4/24 |
6 | 华侨城科技主题游乐项目系统 管理维护软件 | V1.0 | 2012SR078810 | 2011/12/2 8 | 未发表 | 2012/8/24 |
7 | 华侨城科技环境 4D 剧场场景 特技控制系统软件 | V1.0 | 2012SR078811 | 2011/12/1 5 | 未发表 | 2012/8/24 |
8 | 华侨城科技环境 4D 剧场灯光 | V1.0 | 2012SR078750 | 2011/12/3 | 未发表 | 2012/8/24 |
序号 | 名称 | 版本号 | 登记号 | 开发完成 日期 | 发表日期 | 登记日期 |
特技控制系统软件 | 0 | |||||
9 | 华侨城科技环境 4D 剧场音频 播放控制系统软件 | V1.0 | 2012SR078807 | 2012/2/10 | 未发表 | 2012/8/24 |
10 | 华侨城科技环境 4D 剧场影视 播放控制系统软件 | V1.0 | 2012SR078740 | 2012/1/10 | 未发表 | 2012/8/24 |
11 | 华侨城科技环境 4D 剧场总控 系统软件 | V1.0 | 2012SR078780 | 2012/1/5 | 未发表 | 2012/8/24 |
12 | 华侨城科技环境 4D 剧场座椅 特技控制系统软件 | V1.0 | 2012SR078519 | 2012/1/13 | 未发表 | 2012/8/24 |
13 | 华侨城科技轨道车交互游戏控 制系统软件 | V1.0 | 2012SR078423 | 2012/4/10 | 未发表 | 2012/8/24 |
14 | 华侨城科技互动轨道车控制系 统软件 | V1.0 | 2012SR078412 | 2012/3/20 | 未发表 | 2012/8/24 |
15 | 华侨城科技主题 GAME RIDE 场景特技控制系统软件 | V1.0 | 2012SR078668 | 2012/3/15 | 未发表 | 2012/8/24 |
16 | 华侨城科技主题 GAME RIDE 总控系统软件 | V1.0 | 2012SR078736 | 2012/3/30 | 未发表 | 2012/8/24 |
17 | 华侨城主题 GAME RIDE 灯光 特技控制系统软件 | V1.0 | 2012SR078402 | 2012/3/26 | 未发表 | 2012/8/24 |
18 | 华侨城科技飞行影院特技控制 系统软件 | V1.0 | 2012SR087558 | 2012/4/30 | 未发表 | 2012/9/14 |
19 | 华侨城科技飞行影院视频播放 控制系统软件 | V1.0 | 2012SR087650 | 2012/4/25 | 未发表 | 2012/9/14 |
20 | 华侨城科技飞行影院音频播放 控制系统软件 | V1.0 | 2012SR087553 | 2012/4/25 | 未发表 | 2012/9/14 |
21 | 华侨城科技飞行影院总控系统 软件 | V1.0 | 2012SR087555 | 2012/3/30 | 未发表 | 2012/9/14 |
22 | 智能手机平台 3D 网络游戏《逐 鹿中原》软件 | V1.0 | 2012SR136184 | 2012/11/3 0 | 未发表 | 2012/12/2 7 |
23 | 华侨城科技幻影剧场特技控制 系统软件 | V1.0 | 2013SR030455 | 2012/12/3 1 | 未发表 | 2013/4/1 |
24 | 华侨城科技幻影剧场灯光控制 系统软件 | V1.0 | 2013SR030458 | 2012/12/2 8 | 未发表 | 2013/4/1 |
25 | 华侨城科技幻影剧场总控系统 软件 | V1.0 | 2013SR030470 | 2012/12/1 7 | 未发表 | 2013/4/1 |
26 | 华侨城科技幻影剧场视频播放 控制系统软件 | V1.0 | 2013SR030461 | 2012/12/2 5 | 未发表 | 2013/4/1 |
27 | 华侨城科技幻影剧场音频播放 控制系统软件 | V1.0 | 2013SR030467 | 2013/1/15 | 未发表 | 2013/4/1 |
28 | 华侨城科技主题 DARKRIDE 场景特技控制系统软件 | V1.0 | 2013SR062630 | 2013/2/28 | 未发表 | 2013/6/26 |
序号 | 名称 | 版本号 | 登记号 | 开发完成 日期 | 发表日期 | 登记日期 |
29 | 华侨城科技主题 DARKRIDE 灯光特技控制系统软件 | V1.0 | 2013SR062628 | 2013/3/5 | 未发表 | 2013/6/26 |
30 | 华侨城科技主题 DARKRIDE 音频播放控制系统软件 | V1.0 | 2013SR062624 | 2013/3/15 | 未发表 | 2013/6/26 |
31 | 华侨城科技跟踪立体视像总控 系统软件 | V1.0 | 2013SR062623 | 2013/2/25 | 未发表 | 2013/6/26 |
32 | 华侨城科技跟踪立体视像轨道 车控制系统软件 | V1.0 | 2013SR062631 | 2013/2/28 | 未发表 | 2013/6/26 |
33 | 华侨城科技智慧景区互动体验 软件 | V1.0 | 2013SR064809 | 2013/5/15 | 未发表 | 2013/7/12 |
34 | 华侨城科技智慧景区后台管理 软件 | V1.0 | 2013SR064802 | 2013/5/30 | 未发表 | 2013/7/12 |
35 | 华侨城科技智慧景区移动管理 软件 | V1.0 | 2013SR127646 | 2013/9/30 | 未发表 | 2013/11/1 8 |
36 | 华侨城文化科技动感球幕影院 视频播放控制系统软件 | V1.0 | 2014SR101148 | 2014/4/10 | 未发表 | 2014/7/21 |
37 | 华侨城文化科技动感球幕影院 特技控制系统软件 | V1.0 | 2014SR101149 | 2014/4/8 | 未发表 | 2014/7/21 |
38 | 华侨城文化科技动感球幕影院 音频播放控制系统软件 | V1.0 | 2014SR101151 | 2014/4/10 | 未发表 | 2014/7/21 |
39 | 华侨城文化科技动感球幕影院 总控系统软件 | V1.0 | 2014SR101150 | 2014/3/31 | 未发表 | 2014/7/21 |
40 | 华侨城文化科技 Image Size Converter 软件 | V1.0 | 2014SR134656 | 2014/5/15 | 未发表 | 2014/9/9 |
41 | 华侨城文化科技后期合成检查 及拷贝软件 | V1.0 | 2014SR134604 | 2014/5/20 | 未发表 | 2014/9/9 |
42 | 华侨城文化科技飞行影院系统 软件 | V2.0 | 2014SR165325 | 2014/7/15 | 未发表 | 2014/11/2 |
43 | 华侨城文化科技灾难巨幕影院 系统软件 | V1.0 | 2014SR165341 | 2014/7/30 | 未发表 | 2014/11/2 |
44 | 华侨城文化科技影视跳楼机系 统软件 | V1.0 | 2014SR165870 | 2014/7/18 | 未发表 | 2014/11/2 |
45 | 华侨城文化科技 360 度全景天 地剧场系统软件 | V1.0 | 2014SR165727 | 2014/7/1 | 未发表 | 2014/11/2 |
46 | 华侨城文化科技主题 Game Ride 系统软件 | V2.0 | 2014SR165676 | 2014/7/15 | 未发表 | 2014/11/2 |
47 | 华侨城文化科技影视互动剧场 控制系统软件 | V2.0 | 2014SR209878 | 2014/7/1 | 未发表 | 2014/12/2 5 |
48 | 华侨城文化科技自助拍照系统 软件 | V1.0 | 2014SR209717 | 2014/11/1 0 | 未发表 | 2014/12/2 5 |
49 | 华侨城文化科技多相机控制系 | V1.0 | 2015SR098462 | 2014/3/10 | 未发表 | 2015/6/4 |
序号 | 名称 | 版本号 | 登记号 | 开发完成 日期 | 发表日期 | 登记日期 |
统软件 | ||||||
50 | 华侨城文化科技移动平台视频 播放系统软件 | V1.0 | 2015SR097944 | 2014/4/10 | 未发表 | 2015/6/4 |
51 | 华侨城文化科技枪射击识别系 统软件 | V1.0 | 2015SR098464 | 2014/4/25 | 未发表 | 2015/6/4 |
52 | 华侨城文化科技投影机控制系 统软件 | V1.0 | 2015SR098466 | 2014/1/8 | 未发表 | 2015/6/4 |
4、作品著作权
截至本预案签署之日，文旅科技拥有30项作品著作权，具体如下：
序号 | 作品名称 | 登记号（国作登字） | 作品完成时间 | 登记日期 |
1 | 西施迷宫 | 2011-I-039068 | 2011/2/22 | 2011/4/26 |
2 | 战国 | 2011-I-039594 | 2011/2/22 | 2011/5/10 |
3 | 星步传说 | 2011-I-039595 | 2011/2/22 | 2011/5/10 |
4 | 春秋 | 2011-I-039596 | 2011/2/22 | 2011/5/10 |
5 | 快乐珊瑚岛 | 2013-A-00104982 | 2012/3/7 | 2013/10/25 |
6 | 蘑菇森林 | 2013-A-00104984 | 2012/2/28 | 2013/10/25 |
7 | 大禹治水传奇 | 2013-A-00104985 | 2012/3/5 | 2013/10/25 |
8 | 飞越西部 | 2013-A-00116094 | 2013/1/20 | 2013/12/19 |
9 | 海洋之心 | 2013-A-00116095 | 2013/3/31 | 2013/12/19 |
10 | 霸王别姬传奇 | 2013-A-00116096 | 2012/3/30 | 2013/12/19 |
11 | 熊猫侠 | 2013-A-00116097 | 2013/4/30 | 2013/12/19 |
12 | 小锡兵 | 2014-A-00138285 | 2013/6/30 | 2014/1/24 |
13 | 疯狂圣诞夜 | 2014-A-00138286 | 2013/6/30 | 2014/7/20 |
14 | 卖火柴的小女孩 | 2014-A-00138287 | 2013/6/30 | 2014/1/24 |
15 | 天地浩劫 | 2015-A-00170538 | 2013.04.10 | 2015/1/5 |
16 | 飞越爱琴海 | 2015-A-00170539 | 2013.09.15 | 2015/1/5 |
17 | 上古传奇 | 2015-A-00170536 | 2013.11.05 | 2015/1/5 |
18 | 翱翔紫禁 | 2015-A-00170537 | 2013.11.10 | 2015/1/5 |
19 | 疯狂巴士 | 2015-A-00209734 | 2014.05.28 | 2015/7/31 |
20 | 脸谱侠 | 2015-A-00209736 | 2014.09.25 | 2015/7/31 |
21 | 时光飞车 | 2015-A-00209733 | 2014.10.15 | 2015/7/31 |
22 | 太阳部落 | 2015-A-00209735 | 2014.03.21 | 2015/7/31 |
23 | 太阳神鸟 | 2015-A-00209737 | 2014.05.23 | 2015/7/31 |
24 | xx | 2015-F-00209017 | 2014.6.24 | 2015/7/23 |
25 | 毁灭 | 2015-F-00209012 | 2014.12.15 | 2015/7/23 |
26 | 快乐珊瑚岛 | 2015-F-00209014 | 2014.12.05 | 2015/7/23 |
27 | 脸谱侠 | 2015-F-00209013 | 2014.12.30 | 2015/7/23 |
28 | 木制巨鸟 | 2015-F-00209018 | 2014.10.23 | 2015/7/23 |
29 | 太阳神鸟 | 2015-F-00209015 | 2014.11.21 | 2015/7/23 |
序号 | 作品名称 | 登记号（国作登字） | 作品完成时间 | 登记日期 |
30 | xx | 2015-F-00209016 | 2014.11.24 | 2015/7/23 |
5、域名
截至本预案签署之日，文旅科技拥域名5项，具体情况如下：
序号 | 证书 | 域名 | 所有者 | 有效期 |
1 | 国际英文域名证书 | xxxxxxx.xxx | 文旅科技 | 2010.8.17-2018.8.17 |
2 | 国际英文域名证书 | xxxxxxxx.xxx | 文旅科技 | 2011.7.21-2016.7.21 |
3 | 国际英文域名证书 | xxxxxxxxx.xxx | 文旅科技 | 2011.7.21-2018.7.21 |
4 | 国际英文域名证书 | xxxx.xxx | 文旅科技 | 2011.7.21-2018.7.21 |
5 | 国际英文域名证书 | xxx00.xxx | 文旅科技 | 2013.8.27-2017.8.27 |
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，文旅科技不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
十、业务与技术
（一）主营业务、主要产品及变化情况
文旅科技致力于为主题公园、特种影院、魔幻剧场、体验馆等文化科技旅游及娱乐项目提供创意策划、方案设计、设备生产制造、工程实施、智慧旅游系统开发等于一体的整体解决方案。文旅科技综合运用特种影视、动感仿真、增强现实、互动娱乐等xx技术，能为客户提供360全景天地幕剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院、主题Ride、影视飞板、时光飞车、悬浮剧场、动感球幕影院、灾难巨幕体验剧场、环境4D影院、巨幕3D、主题Game Ride等产品。
目前，文旅科技拥有国家A级特种游乐设备资质，是国际IAAPA资深会员、亚洲智慧旅游企业示范单位、国家xx技术企业、深圳市文化创意百强、优秀新兴业态、重点软件企业等，并通过德国TUV管理认证，拥有数十项技术专利和自主知识产权。文旅科技的项目及产品涵盖华侨城旗下的北京、上海、深圳、武汉、成都、天津欢乐谷等系列主题公园，并与国内外一流的主题旅游景区形成良好合作。近年来，文旅科技先后完成了常州春秋乐园、安徽蚌埠花鼓灯嘉年华主题公园、杭州宋城乐园、九江大千世界、北京乐多港旅游综合体等项目建设。
自设立以来，文旅科技的主营业务未发生重大变化。
文旅科技能提供的文化科技旅游及娱乐项目的定制服务如下：
定制服务 | 内容 |
主题游乐项目定制 | 作为国内一流的大型高科技文化旅游项目供应商，为国内外客户提供 十余个新型高科技文化旅游拳头产品，并可为客户量身打造新型高科技体验项目。 |
主题公园创意设计及整体开发 | 可以将具有自主知识产权的高科技游乐产品组建大型室内高科技主题公园，并合理配套购物、酒店、餐饮、商业地产及其他娱乐形式，提供文化创意、主题旅游、科技创新的产业链整合方案，为客户提供高 科技主题公园的优质服务。 |
智慧旅游项目开发 | 以提供优质的智慧旅游产品及服务为宗旨，以主题公园和主题场馆项目为展示平台，为客户量身打造一系列的智慧旅游APP 和几十余项国 内顶尖的智慧旅游拳头产品。 |
文旅科技能提供的文化科技旅游及娱乐产品如下：
产品 | 简介 | 图例 |
360全景天地幕剧场 | 该项目中的360度球型银幕直径可达30米，采用多组大型高清投影设备，结合各种特效，配合精密控制的大型灯光系统和多通道剧场音响声效，营造出360度全景包围的震撼视觉空间。游客在中央的透明升降平台上，被巨大的球幕电影包围，欣赏精彩的影片故事内容，获得前所未有的视听冲击和震撼体验。 | |
影视跳楼机 | 该项目在惊险刺激的跳楼机设备基础 上，融合了幻影成像表演、柱形银幕影像，全面提升了跳楼机的场景纵深感和 娱乐感。游客从神奇的幻影成像区启程，瞬间被提升至数十米的高空，被巨大的环形银幕所包围，在连续体验人体垂直升降带来的身体失重、加速提升等感官刺激的同时，感受绚丽的影视画面带来的完美的视觉冲击。 | |
飞行影院 | 该项目集球幕电影、大型机械控制、实时现场特效等多种高科技手段于一体，较目前已有的球幕类项目，在技术水平和感官体验上更好。高清数字放映机通过特种鱼眼镜头将画面投射到巨大的半球银幕，同时创新采用平立式座椅系统，将游客提升至十多米的高空，游客的视线区域被壮观的电影画面完全包围。游客置身于超大球幕影视中，穿越古今体验在宏大场面中凌空飞行的刺激感受。 |
产品 | 简介 | 图例 |
主题Ride | 主题Dark Ride将国际最流行的RIDE游览方式，与3D立体电影、仿真布景、特技表演等国际顶尖的游乐技术巧妙结 合，打造大型室内穿行历险经典项目。游客乘坐轨道游览车，穿行于一个个虚实景结合的主题故事环境中，经历一场惊心动魄的危险旅程。该项目实时根据影片故事情节，瞬间变换车辆运动方式，产生急转、摆动、颠簸等动作，并能逼真地模拟爬升、坠落等感受效果。同时，各类硬件特技和火光、烟雾等特效更为 游客带来身临其境的真实感受。 | |
主题Game Ride | 该项目将传统轨道车与复杂的3D游戏系统巧妙结合，创新数字游戏线下体验新模式，是适合全家亲子游的必选经典项目。游客戴上立体眼镜，坐在装有互动射击武器的轨道车上一路闯关，并根据命中率的高低来获得相应的积分。该项目属于互动型的轨道车项目，游客全程佩戴3D眼镜，不仅身临其境地与银幕内容进行互动，还可相互配合完成项目任 务，可玩性高，互动性强。 | |
魔幻剧场 | 该项目采用“幻影成像”技术实现舞台演员和道具的凭空出现和消失，真人演员穿梭于真实和梦幻般的影视场景之间，神奇的魔幻效果让人眼界大开。“幻影成像”技术由我公司自主研发，是演员表演、影视技术、光学成像的综合运用，成像方式新颖、视觉效果xx、虚实真假难辩。 | |
环境4D影院 | 该项目是由环幕4D影院升级衍生而成的新型项目，项目在保留环幕4D影院的优势和特点的基础上，根据影片的剧情营造一个与节目环境配套的真实环境。游客在观看逼真的3D电影的同时，还将欣赏到精心设计的布景和各种与剧情、环境紧密配合的特效表演。 |
产品 | 简介 | 图例 |
影视互动剧场 | 该项目是用高科技手段打造的最新型交互式亲子类游乐剧场项目，完美实现了游客与影片互动的愿望。该项目采用超大屏幕同步影音播放、人机虚拟交互等技术，并颠覆传统脱口秀项目的交互模式，创新性地设计了3块背投屏幕，使得影视画面更加丰富，卡通角色栩栩如生。精彩幽默的影视剧情，生动有趣的卡通风格主题环境，让小朋友们可以和虚拟 卡通角色一起聊天、玩耍，亲密互动。 | |
灾难巨幕体验剧场 | 巨幕影视灾难历险剧场是将实景特技和巨幕影院完美结合的全新高科技大型室内游乐项目。项目通过高科技手段打造的虚实结合的特色场景，完美集合巨幕影视、特技特效、巨型动感平台等方式再现震撼场景，带领游客经历一场自然灾难来临的生死浩劫。 | |
动感球幕影院 | 动感球幕影院是一种新型的动感仿真平台与特种球幕影视技术结合的娱乐系 统，该项目将数码影视技术与虚拟仿真技术完美结合，打造动感立体体验式游乐项目。游客乘坐在超大多自由度动感平台上观看球幕电影，电影呈现穿梭城市、峡谷、海底、冰山等震撼场景，给游客带来乘坐过山车式的刺激感受，更带领游客经历一场极速激情的影视梦幻之旅。 | |
时光飞车 | 时光飞车是一种新型的特种影视娱乐项目。游客乘坐的运动座椅悬吊在可直立、倾斜的动感平台上，多角度观看球幕电影。游客通过预演厅和排队区进入主演厅，落坐在活动平台的座椅上，活动平台从起始位置旋转提升，翻转角度可达 0-135度。游客可通过俯视、平视、仰视等多角度体验超大角度球幕电影内容带来的刺激感受，仿佛走进电影场景，与之融为一体。 |
产品 | 简介 | 图例 |
悬浮剧场 | 悬浮剧场是创新采用俯瞰式球幕和座椅系统，将游客提升至十多米的高空，置身于超大球幕影视中。游客通过预演厅和排队区进入主演厅，落坐在平台座椅上，活动平台将游客提升至十多米的高空，游客悬空俯瞰球幕影视画面。观看完毕后，活动平台返回初始位置。游客被超大球幕影视画面包围，独特的俯瞰视角让悬空飞行体验倍加刺激。 | |
影视飞板 | 大型室内影视飞板项目，是一种新型的特种影视娱乐项目。该项目将突破传统看台和Ride影视游玩模式，通过新型银幕造型和新型动感飞车观影平台打造出立体体验式动感球幕类游乐项目。 在主演厅，该项目采用巨型弧幕和球幕影视、动感飞车等方式让游客震撼体验一场远古灾难的生死浩劫。 | |
情景影视迷宫 | 该项目是采用互动投影、仿真机械等多种xx技术打造的新型交互式影视迷 宫。游客进入迷宫以后，周围的影视气氛构造出难以在现实环境中体验到的复杂场景，游客需要根据自己的判断做出 相应的选择，寻找正确的路线走出迷宫，具有较好的参与性和挑战性。 | |
天幕广场 | 天幕广场采用高性能投影系统，多屏同步等先进显示技术与高级环绕立体声 响，打造一个壮观绚烂的天幕巨幅影像环境。气势恢弘的影音效果，令穿行于其下的游人仿佛行走在流光异彩的世界之中。该系统适合作为主题项目的集散休闲区，配合两旁的特色街区，让游客带着轻松愉悦的心情，享受惬意的休闲时光。 | |
文化科技演艺秀场 | 文化科技演艺秀场将大型演艺、影视、特效、特技等艺术形式综合体现出来，将影视世界和舞台实景有机地融为一 体，制造出亦真亦幻的神奇景观，营造出瞬息变幻的逼真影像，当演员们置身于影视与舞台实景中表演，具有xx的带入感，同时大幅降低了演艺的运营成本和管理难度。 |
（二）行业主管部门、监管体制及行业政策
1、行业主管部门
根据中国证监会2012年修订颁布的《上市公司行业分类指引》，文旅科技所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业管理体制及主管部门
国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局负责全国的特种设备安全监察工作，各省及县市级质量技术监督局负责本地区的特种设备安全监察工作。中国特种设备检测研究中心负责全国游乐设施的检验检测工作，各省市游乐设施检验检测机构负责本地区的游乐设备的检验检测工作。
（2）行业主要法律法规及政策
发布时间 | 发布单位 | 政策和法律名称 | 部分重点内容 |
2009年9月26日 | 国务院办公厅 | 《文化产业振兴规划》 | 将文化产业上升为国家战略性产业，明确提出要“加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园”。 |
2012年2月15日 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》 | 发挥文化和科技相互促进的作用，深入实施科技带动战略，增强自主创新能力。抓住一批全局性、战略性重大科技课题，研发一批具有自主知识产权的核心技术、关键技术、共性技术，加快发展文化装备制造业，以先进技术支撑文化装备、软件、系统研制和自主发展，加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争 力。 |
2012年2月23日 | 中华人民共和国文化部 | 《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》 | 促进文化与旅游相结合，以文化提升旅游的内涵，以旅游扩大文化的传播和消费。打造文化旅游系列活动品牌，扶持特色文化旅游项目。鼓励演艺与旅游资源整合，开发具有地域特色和民族风情的精品演出节目。加强旅游xxx、工艺品的研发设计， 拓展文化旅游产业链。 |
2012年5月08日 | 中华人民共和国文化部 | 《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》 | 特色文化产业发展工程：推动特色文化城市和特色文化产业示范区建设，引导各地加大扶持力度，因地制宜，突出特色，形成一批具有地方特色的基地、园区和文化产业群，提升文化产业的规模化、集约化、专业化发展水平。 |
发布时间 | 发布单位 | 政策和法律名称 | 部分重点内容 |
2012年6月27日 | 科技部 中宣部财政部 文化部广电总局 新闻出版总署 | 《国家文化科技创新工程纲要》 | 完善国家文化科技创新扶持政策，把文化科技重大项目纳入国家相关科技发展规划和计划，予以持续稳定支持，支持开展文化科技创新。文化科技类企业符合相关条件的，按规定享受xx技术企业税收优惠政策和现行有关鼓励企业技术创新和科技进步的税收优惠政策。支持科研机构和科技企业技术成果向文化企业转移，支持文化企业提升科技研发和技术集成应用能力。 |
2012年6月28日 | 中华人民共和国文化部 | 《文化部关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》 | 鼓励和引导民间资本投资演艺、娱乐、动漫、游戏、文化旅游、艺术品、工艺美术、文化会展、创意设计、网络文化、数字文化服务等行业和领域。支持民间资本参与重大文化产业项目实施，鼓励民营文化企业跨区域、跨行业兼并重组。民间资本投资符合国家重点扶持方向的文化行业门类和领域，可通过项目补助、贷款贴息、保费补贴、绩效奖励等方 式给予资金扶持。 |
2012年9月13日 | 中华人民共和国文化部 | 《文化部“十二五”文化科技发展规划》 | “十二五”文化科技发展的总体目标是：文化科技创新体系基本完备，自主创新能力大幅提升，科技竞争力显著增强，文化重点领域核心关键技术取得突破性进展，文化行业标准化体系相对完善，文化科技基础环境条件得到改善，科技资源与文化资源的共享明显增强，文化与科技融合在深度和广度上取得实质性推进，有力支撑和引领文化事业和文化产 业的发展。 |
2014年4月2日 | 国务院办公厅 | 《进一步支持文化企业发展的规定》 | 从财政和税收、投资和融资、资产和土地处置等方面进一步支持文化企业发展。 |
2002年11月1日 | 全国人民代表大会常务委员会 | 《中华人民共和国安全生产法》 | 生产经营单位使用的涉及生命安全、危险性较大的特种设备，以及危险物品的容器、运输工具，必须按照国家有关规定，由专业生产单位生产，并经取得专业资质的检测、检验机构检测、检验合格，取得安全使用证或者安全标志，方可投入使用。检测、 检验机构对检测、检验结果负责。 |
2013年6月29日 | 中华人民共和国主席 习近平 | 《中华人民共和国特种设备安全法》 | 第二条 特种设备的生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、使用、检验、检测和特种设备安全的监督管理，适用本法。本法所称特种设备，是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备。 |
发布时间 | 发布单位 | 政策和法律名称 | 部分重点内容 |
2000年6月29日 | 国家质量技术监督局 | 《特种设备质量监督与安全监察规定》【国家质量技术监督局令第13号】 | 第二条特种设备是指由国家认定的,因设备本身和外在因素的影响容易发生事故,并且一旦发生事故会造成人身伤亡及重大经济损失的危险性较大的设备。本规定所称"特种设备"包括电梯、起重机械、厂内机动车辆、客运索道、游艺机和游乐设施、防爆电气设备等… 第三条本规定适用于特种设备的设计、制造、安装、 使用、检验、维修保养和改造。 |
2001年2月23日 | 建设部、国家质量技术监督局 | 《游乐园管理规定》 | 第六条 游乐园筹建单位对游乐园的建设地点、资金、游艺机和游乐设施、管理技术条件、人员配备等方面，进行综合分析论证，经所在地城市人民政府园林行政主管部门审查同意后，方可办理规划、 建设等审批手续。 |
2001年4月9日 | 国家质量技术监督局 | 《特种设备注册登记与使用管理规则》 | 第二条 x规则适用于电梯、起重机械、厂内机动车辆、客运索道、游艺机和游乐设施等特种设备（详见附录1）的注册登记与使用管理。特种设备的安装、使用、维修保养、改造和检验等单位必须执行本规则。 |
2002年5月16日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《游乐设施监督检验规程（试行）》【国质检锅[2002]124号】 | 第一条 为了加强对游乐设施监督检验工作的管理，规范游乐设施验收检验和定期检验的行为，提高监督检验工作质量，根据《特种设备质量监督与安全 监察规定》，制定本规程。 |
2003年2月10日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《游乐设施安全技术监察规程（试行）》 | 第一条为加强游乐设施质量监督与安全监察，确保游乐设施安全使用，保障人身和财产安全，依据《特种设备质量监督与安全监察规定》（原国家质量技术监督局令第13号），制定本规程。 |
2003年6月1日 （2009年1月25日修订后公布） | 国务院 | 《特种设备安全监察条例》 | 第二条本条例所称特种设备是指涉及生命安全、危险性较大的锅炉、压力容器（含气瓶，下同）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施和场（厂）内专用机动车辆。 前款特种设备的目录由国务院负责特种设备安全监督管理的部门（以下简称国务院特种设备安全监督管理部门）制订，报国务院批准后执行。 第三条特种设备的生产（含设计、制造、安装、改造、维修，下同）、使用、检验检测及其监督检查， 应当遵守本条例，但本条例另有规定的除外。 |
2003年6月2日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《特种设备行政许可实施办法(试行)》 | 第一条 为了规范特种设备生产、使用及检验检测的行政许可工作，根据《特种设备安全监察条例》(以下简称《条例》)，制定本办法。 |
发布时间 | 发布单位 | 政策和法律名称 | 部分重点内容 |
2013年6月17日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《机电类特种设备制造许可规则（试行）》 | 第一条 为了规范机电类特种设备制造许可工作，确保机电类特种设备的制造质量和安全技术性能，根据《特种设备安全监察条例》和《特种设备质量监督与安全监察规定》，制定本规则。 第二条 x规则适用于电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施和厂内机动车辆等机电类特种设备 （以下简称特种设备）及其安全保护装置… |
2003年8月8日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《机电类特种设备安装改造维修许可规则 （试行）》【国质检锅 [2003]251号】 | 第二条 x规则适用于电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施和厂内机动车辆等机电类特种设备 （以下简称特种设备）及其安全保护装置。取得制 造许可的特种设备方可正式销售。 |
2003年9月29日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《大型游乐设施设计文件鉴定规则（试行）》 | 第一条 为规范设计文件鉴定工作，保证大型游乐设施的安全，根据《特种设备安全监察条例》的规定，制定本规则。 |
2005年1月10日 （2010年11月23日修订） | 国家质量监督检 验检疫总局 | 《种设备作业人员监督管理办法》【国家质量监督检验检疫总局令第70号】 | 第二条 锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内机动车辆等特种设备的作业人员及其相关管理人员统称特种设备作业人员… |
2013年8月15日 | 国家质量监督检验检疫总局 | 《大型游乐设施安全监察规定》 | 第二条 大型游乐设施的设计、制造、安装、改造、修理、使用、检验、检测及其监督检查，应当遵守本规定。 第五条 大型游乐设施制造、安装、改造、修理单位应当依法取得许可后方可从事相应的活动，并对其 制造、安装、改造、修理质量负责。 |
2000年10月26号 | 国家旅游局 | 旅游发展规划管理办法 | 第四条 旅游发展规划应当坚持可持续发展和市场导向原则，注重资源和环境的保护，防止污染和其他公害，因地制宜、突出特点、合理利用，提高旅游业发展的社会、经济和环境效益。 |
2001年6月4日 | 国家旅游局 | 游乐园（场）安全和服务质量 | 为保障游乐园（场）游艺机和游乐设施的安全运营，预防不安全事故的发生，为旅客提供安全、方便、 舒适、高效的服务，制定本准则。 |
2014年12月26日 | 国家旅游局 | 景区最大承载量核定导则 | x准则的制定，有利于景区更好地保障旅游者的人身安全和旅游资源的可持续利用，有利于推动景区服务质量和管理水平的提高。 |
（三）行业发展概况
1、我国旅游产业规模大，旅游总人数、旅游总收入稳步增长
随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，我国旅游市场快速发展，从2004年到2014年，我国旅游业迎来高速发展的黄金十年，国内旅游人次从11.02亿人次增长到36.11亿人次，年均复合增长率12.60%；国内旅游收入从4,710.7亿元增长到30,311.9亿元，年均复合增长率20.46%。我国旅游市场的快速发展，为文化科技旅游及娱乐项目及产品的供应商提供了良好的发展空间。
我国历年国内旅游总收入及增长率统计
数据来源：国家统计局
2、我国文化创意产业的快速发展为市场参与者提供了广阔的发展空间
我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确指出，到2020年要将文化创意产业发展成为国民经济支柱性产业，即文化创意产业产值将占 GDP的6%以上。美国、日本、韩国等国家的文化创意产业在GDP中的占比均达到15%以上，与发达国家相比，我国文化创意产业仍有较大的发展空间。文化创意产业附加值高、收益性高、产业融合性强，我国文化创意产业的快速发展将为市场参与者提供广阔的发展空间。
3、xx休闲游的快速发展为我国主题公园、体验场馆及相关产业的发展创造了良好机遇
在消费升级以及交通出行日益便利的背景下，xx休闲游已成为居民休闲、娱乐的重要方式，主题公园等相关旅游娱乐项目较好的满足了居民的消费需求，并且多元素的体验项目进一步激发了旅游消费的潜力，我国主题公园及相关产业
面临良好的发展机遇。
国内主要主题公园运营企业情况
单位：万人次
名称 | 公园类型 | 分布区域 | 主题公园 | 游客数 （2012年） | 游客数 （2013年） | 游客数 （2014年） |
华侨城 | 游乐类、景观类和民俗 风情类型 | 深圳、北京、上海、成都、 武汉等 | 锦绣中华、世界之窗等 | 2,619 | 2,923 | 3,072 |
长隆集团 | 动物园类型 | 广州、珠海 | 长隆欢乐世 界、长隆国际大马戏等 | - | - | 超过1,600 |
海昌海洋 公园 | 动物园类型 和游乐类型 | 大连、青岛 等 | 大连老虎滩极 地海洋世界等 | - | 1,039 | 1,149 |
宋城演艺 | 游乐类型 | 杭州、三亚等 | 杭州宋城景 区、三亚千古情景区等 | 810 | 827 | 1,456 |
华强文化 | 文化科技型 | 芜湖、青岛等 | 芜湖方特欢乐 世界、青岛方特梦幻王国等 | 657 | 801 | 911 |
数据来源：公司年报、官方网站、公司公开转让说明书
（四）进入行业的主要壁垒
1、品牌壁垒
主题公园、旅游景区、体验场馆等项目的投资额大，客户对整体方案、配套产品的要求高，一般会选择有成功案例、市场口碑好、质量可靠的品牌供应商。因此，品牌是进入本行业的重要壁垒之一。
2、资质壁垒
从事文化科技旅游项目及产品的设计、制造、工程实施需要特种设备制造许可证、特种设备安装改造维修许可证等资质，新进入该行业的企业要取得上述资质具有一定难度。
3、技术壁垒
x行业具有文化创意、软件开发、设备制造等多重属性，项目及产品的功能实现需要内容创意、软硬件技术的相互融合，具有较高的技术难度。
4、人才壁垒
x行业既需要文化创意内容策划及软硬件技术开发的专业人才，也需要具备文化科技旅游及娱乐项目管理、拥有一定行业经验的管理人才，因此具有一定的人才壁垒。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持旅游、文化创意产业的发展
旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游业的发展，对于扩大就业，拉动内需消费、加速经济发展等具有很大促进作用，近年来，国家推出了一系列产业政策支持我国旅游的健康发展。
此外，我国产业政策积极支持文化创意产业的发展。2009年，《文化产业振兴规划》明确提出文化创意产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务和制造业的发展；明确提出要加快建设具有自主知识产权、科技含量高、富有中国文化特色的主题公园。2012年，文化部《“十二五”时期文化产业倍增计划》明确提出“十二五”期间文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番。2014年 4月14日，国务院办公厅发布《进一步支持文化企业发展的规定》，从财政和税收、投资和融资、资产和土地处置等方面进一步支持文化企业发展。
旅游产业、文化创意产业的健康发展，为行业内方案、内容及设备等相关参与方提供了广阔的发展空间。
（2）居民可支配收入稳步提高，消费能力增强
随着我国经济的不断发展以及经济改革的不断推进，我国国民经济将继续保持平稳增长。随着经济的不断增长，我国居民的生活水平不断提升，可支配收入不断增加。根据国家统计局数据，2014年全年国内生产总值636,139亿元，比上年增长8.18%。2014年全国居民人均可支配收入20,167元，比上年增长10.14%。其中城镇居民人均可支配收入28,844元，比上年增长8.98%，农村居民人均可支配收入10,489元，比上年增长11.23%。
居民收入水平的增加将有助于提升消费能力，进一步带动我国旅游产业及文化创意产业的消费需求。
（3）城镇化建设稳步推进，交通出行日益便利，旅游环境日益改善
随着经济的持续发展，我国城镇化率逐年提高。根据国家统计局2014年统计公报，截至2014年12月31日，我国城镇常住人口为74,916万人，占全国总人口比重为54.77%，较上年增长1.04%。随着城镇化水平的提升，相关基础设施建设、配套交通设施、服务设施等不断完善，居民的交通出行日益便利，旅游环境日益改善，这将有助于旅游产业及配套产业的进一步发展。
2、影响行业发展的不有利因素
（1）人才较缺乏
由于文化科技旅游及娱乐项目需要创意策划、规划设计、建筑设计、机械设计、影视制作、软件开发、自动控制等多方面的人才，并且内容与软硬件之间需要相互融合才能达到预期效果，而文化创意产业特别是文化科技旅游等产业在我国出现的时间较短，因此专业人才较缺乏。
（2）国外竞争对手的冲击
我国文化科技旅游产业起步较晚，在资金实力、管理水平、技术水平、品牌影响力等多方面与国际知名企业存在一定的差距，随着我国旅游及文化创意产业的进一步发展，国内企业将面临一定的竞争压力。
（六）行业的区域性、季节性和周期性特点
1、周期性
x行业作为旅游产业的上游，与旅游业的投资波动以及宏观经济周期具有一定的相关性。经济的波动将直接影响消费能力、游客数量、旅游业的投资等，进而影响上游供应商的盈利水平。
2、区域性
主体公园、体验场馆等项目的投资与当地经济发展水平有一定关系，但本行
业主要为文化科技旅游及娱乐项目提供配套产品及服务，因此区域性特点并不明显。
3、季节性
x行业的销售与文化科技旅游及娱乐项目的投资有关，不具有明显的季节性特征。
（七）文旅科技在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
主题公园的游乐设施生产与安装主要集中在过山车等大型骑乘类游乐设施。国际上该类知名企业大多具有较长历史，多在某一类或某几类型游乐设施上具有较强优势，形成了较高的进入门槛和一定的市场垄断性，且该等企业已经进入中国市场并占有较高的市场份额。如意大利的 Zampela（为迪士尼、xx兄弟、派xx、六旗、乐高及其它多家娱乐公司提供优质的设备）、Vekoma（控制和掌握着各种过山车从概念设计、工程设计到生产制造的整套过程）等公司。国内游乐设备供应商主要以生产中小型游乐设备为主，实力和资质参差不齐，主要包括华强文化、金马科技娱乐等。
2、文旅科技在同行业中的地位
文旅科技作为能够设计研发生产 360 度全景天地剧场、影视跳楼机、时光飞车、飞行影院等多种主题公园高科技主题项目产品的企业，拥有良好的研发实力和生产能力，是业内少数能同时提供主题公园整体设计策划及相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务的公司。
（八）文旅科技的竞争优势
1、技术优势
文旅科技产品的关键技术包括360全景天地幕剧场、360全景天地幕剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院、主题Ride等，在保证游客安全的基础上，创新地增加影视画面，改变传统观影方式，为游客提供全方位刺激和动感的游戏体验。
2、专利优势
截至本预案出具之日，文旅科技登记有效发明专利6项，实用新型34项，外
观设计9项，计算机软件著作权52项，作品著作权30项。
3、团队优势
文旅科技建立了以专业化分工的研发设计、销售、生产团队。有相关专业的稳定的核心管理和技术团队，他们既有专业的理论知识，又有企业的实际工作经验，具有洞察游乐市场需求的能力。文旅科技的人才构成中，既有创意、策划、动漫制作等艺术方面的人才，又有软件开发、机械制造等科学技术领域的人才，不同领域的人才在文旅科技中不断交流融合，为其持续创新提供了保证。
4、自主设计研发优势
主题项目创意设计的实现依赖于符合要求新型设备的开发，文旅科技在研发人员、科研设备等方面已经有了一定的积累，内部职能分工明确，主要包括规划设计部、装饰设计部、工业造型设计部、软件设计部、自动控制部和机械设计部等。通过上述各部门之间的分工协作，文旅科技的设计研发在主题公园整体策划设计方面和游乐设施产品制造方面已形成体系，拥有成熟的技术和自有专利发明，拥有国家xx技术企业资质，是深圳市重点软件企业。
5、品牌形象优势
近年来，文旅科技先后完成了常州春秋乐园、安徽蚌埠花鼓灯嘉年华主题公园、杭州宋城乐园、九江大千世界、北京乐多港旅游综合体等项目建设，已在文化旅游市场树立了良好的品牌形象。
（九）主要业务流程及经营模式
文旅科技主要业务流程分为项目整体策划设计、项目制作、项目整体输出三大环节。
1、策划设计
（1）策划设计流程
文旅科技的策划设计流程如下：任务下达—研发立项—设计输入—产品预研
—设计评审—研发试制—研发设计输出—设计确认。
总工办根据项目进度，在接收到相关项目的策划方案后，下发《工作令》给研发中心，研发中心收到总工办下达的研发《工作令》后，对新项目设计研发，提请研发立项并由总工办组织相关部门进行会签；设计项目负责人对设计输入文
件进行充分理解并认可，相关部门对重大产品项目形成预研报告，对预研的整个过程进行规划，对产品实现方案、关键技术进行论证；在每个设计阶段研发中心会采取研讨会、传阅文件资料或专家评审的形式适时地组织设计评审；研发样机的设计包括造型、装饰、机械结构、电气控制、软件等几个方面，各专业在设计前应明确相互间的关联关系及详细需求，在设计过程中应进行相互配合；研发设计输出确认由工程中心进行，品质部具体实施。
（2）策划设计机制
主题公园创意设计的实现依赖于符合要求新型子项目的开发。文旅科技在研发人员、科研设备等方面已经有了一定的积累，内部职能分工明确，主要包括规划设计部、装饰设计部、工业造型设计部、软件设计部、自动控制部和机械设计部等。
规划设计部主要负责项目用地的规划设计及景观设计工作；评估主要技术经济指标，包括总用地面积、总建筑面积、容积率、建筑密度、绿地率等；园区施工的跟进、现场指导工作；提供项目地块的控规报建以及总规模报建；提供规划地段位置图、规划地段现状图、效果图和鸟瞰图。
装饰设计部主要负责项目建筑的室内外装饰设计工作，提供同项目案例的分析报告以及项目室内功能区装饰以及外建筑包装的前期分析报告，确定室内功能区及外建包装的设计风格意向并提供专业的、可实施性的装饰设计方案；根据其室内外装饰设计方案和创意中心的概念美术稿，进行SU建模，并绘制全套专业的装饰施工图；负责室内外装饰项目的现场工艺指导、技术跟进；研究分析国内外同行业的装饰设计方案，及时掌握室内外设计的前沿趋势信息。
工业设计部主要负责公司项目中游乐设备、特技、道具等造型包装设计工作；提供产品设计的前期分析报告、造型方案效果图、尺寸图、工艺图，提出高专业、可实施性的设计方案和产品详细的工艺装配实施分解设计方案；把控样机试制及投产产品的外观效果、运行效果及产品质量；新型材料、新工艺在公司产品中的应用可行性分析及实验，推动产品的技术革新。
软件设计部主要负责研发项目所需计算机软件的研发、系统调试以及软件文档的编制和归档；根据自动控制部的要求编制通信协议、数据格式、控制方式等。自动控制部主要是根据项目的控制要求，完成设备的电控系统设计，标准部件（设
备）的选型以及电气原理图的设计和编制电气零部件清单、接线表等；根据产品的功能设计单片机控制板，编写单片机控制程序；向软件设计部提供产品和系统的通讯协议要求；参与研发项目的最终调试工作；负责产品试制、生产、安装各阶段电控系统的总装、调试、生产工艺的编写。
机械设计部主要负责专用设备以及特效装置的机械设计、计算、动态仿真、风险评估；液压系统设计、参数计算和液压产品的选型；设备试制、生产阶段的工艺指导；在项目运行调试阶段，进行系统配管，指导安装调试；在项目施工过程中，指导并监督施工过程，确保设备稳定运行。
通过上述各部门之间的分工协作，文旅科技的设计研发在主题公园整体策划设计方面和游乐设施产品制造方面已形成体系，拥有成熟的技术和自有专利发明，拥有国家xx技术企业资质，是深圳市重点软件企业。
2、项目制作
文旅科技的项目主要由大型高科技文化旅游游乐设备和其相关配套系统（如影视、背景音乐、软件、外形建造等）构成。对于游乐设备部分通用组成部件和部分配套系统，文旅科技一般采取外购的形式，游乐设备的整体构建则由文旅科技自行完成。
（1）针对游乐设备部分通用组成部件和部分配套系统的采购
文旅科技的采购分为一般物料采购和其他采购两部分，其他采购主要包括室内外装修装饰工程采购、子项目深度设计采购等。
①一般物料采购
对于一般物料采购，文旅科技的流程如下：接收采购任务—供应商选择、评定—签订采购订单或合同—合同评审会签—采购员实施采购合同—原材料质检入库—结算供应商款项。
一般物料主要包括构成大型游乐项目的标准化设备，如投影仪、投幕等、液压系统，主要的供应商包括北京商海文天科技发展有限公司、上海惠音科技有限公司、广州机械科学研究院有限公司等受托经销或自行研发生产的大型公司。另外，一般物料采购还包括生产安装过程中的其他原辅料。
②室内外装修装饰工程采购
对于大型游乐项目游乐场景的室内外装修装饰工程，主要通过外购方式。主
要供应商为安徽三建工程有限公司等拥有多项专业承包一级资质等专业承包资质以及国外承包资质和对外经营权的大型建筑企业。
③子项目深度设计采购
文旅科技承接项目后，根据客户需求对主题公园的主题概念创意、园区布局规划和大型高科技游乐项目进行整体规划，并将子项目中的部分细节内容委托第三方机构进行深度设计，主要供应商包括深圳市清华苑建筑设计有限公司、 IDEATTACK INC 等。
文旅科技的产品为定制产品，根据不同主题公园的定位进行策划设计，确定方案并选择相应供应商，故文旅科技对供应商的依赖程度不高。但是，由于文旅科技的定制产品均属高端定制品，且与终端使用者的人身安全息息相关，如果因游乐设施的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验环节或其他环节出现问题导致游乐事故以及给游客人身安全带来损害，将对文旅科技的形象和营运带来负面影响，故文旅科技内部对供应商及其所提供的商品及服务进行严格的准入制度和管理考核制度。
（2）游乐设备的整体构建
①生产流程如下：
生产流程包括：生产任务下达—建立生产计划—管理生产过程—产成品检验入库—产品的发货与安装。
加工中心根据总工办下发的计划生产任务指令和生产图纸版本号要求及时制定生产周期，交生产计划部制定生产计划；生产技术部依中心制定的生产周期要求，按生产图纸版本号调出已存档对应的生产工艺流程卡、生产图纸（含必须的工艺图纸）及物料清单下发到生产计划部，生产计划部接到计划生产任务和生产图纸及工艺文件后结合中心的产能和生产设备资源，制定生产计划，并下发至生产线；各生产部门按照上述生产计划组织生产，品生产过程中必须完成每道工序的制程检验，生产及组装后的半成品和成品需送检，验收合格后由相关生产部门办理入库；加工中心接到物料管理员的装箱清单后，组织人员将产品运抵工程现场并由工程中心安排现场安装工作。
②生产过程中的质量控制：
作为大型高科技游乐设施（特种设备）的设计、制造和销售商，文旅科技自
成立以来即将产品质量作为确保企业发展的核心工作，建立了严格的质量控制体系。产品质量亦得到国际权威机构的认证，通过 TUV 认证，并取得特种设备制造许可证（大型游乐设施）（飞行塔类 A 级、小火车类 C 级）、特种设备安装改造维修许可证等相关生产许可证书。文旅科技成立至今未因产品质量问题造成重大事故而受到相关部门的行政处罚。
文旅科技专门制定了加工中心的《岗位安全操作规范》、《设备安全作业指导书》以及其他管理制度，从操作流程和管理制度上规范了每个岗位和每种设备在生产过程中的安全管理，从源头上预防和减少事故发生。文旅科技对于生产环节进行严格的质量控制，主要包括产前进料检验（IQC）、制程检验程序（具体包括首检、过程检验、成品检验、重要构件关键质量控制点的检验、现场子项目验收、现场项目验收）、预防与纠正控制程序等。
3、项目输出
（1）输出方式
文旅科技的输出流程主要为：营销计划制定—市场调查—客户挖掘与沟通—市场前期营销方案制定—合同订立与评审—产品销售及货款结算。
文旅科技的输出对象主要为文化旅游项目的开发方或运营方，主要是拟投资建设文化科技产业基地和主题公园的相关部门或主题公园的其他投资方、运营方。文旅科技提供的产品主要是主题公园相关旅游产品的创意、策划、设计、开发、研制等系列综合服务，具体包括策划设计、设备提供、工程制作、影视及其他软件制作。
（2）市场推广计划
①主题公园以及以此为依托的文化衍生品的市场开拓：以柳州项目为突破口，建立属于自身的主题公园品牌，并将未来的影视、动漫等衍生品依附于该品牌进行发展推广。目前，要为文化旅游项目的开发方或运营方，主要是拟投资建设文化科技产业基地和主题公园的相关部门或主题公园的其他投资方、运营方。文旅科技提供的产品主要是已与柳州东城投资开发有限公司及其他相关单位达成初步共识，项目整体完工后或以文旅科公司主题公园项目名义进行推广。文旅科技拟以柳州项目作为范本，通过与二三线城市政府洽谈与合作，实现柳州模式主题公园整体输出以及文化衍生品的自主运营。