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上海复旦复华科技股份有限公司对外投资管理制度

（2015 年 6 月 3 日公司 2014 年年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的相关 规定，结合本公司《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海复旦复华科技股份有限公司股东大会议事规则》

（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《上海复旦复华科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度，制定本制度。

第二条 x制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括委托理财、委托贷款、证券投资、投资新建全资、控股子公司

（以下合称“子公司”）、 投资参股公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让等。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条 x制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第三章 对外投资的组织管理机构

第七条 公司股东大会、董事会、总经理工作会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第八条 董事会战略委员会负责公司投资战略统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

第十条 公司投资职能管理部门为公司投资活动的归口管理部门，参与研究、制订公司发展战略，负责投资项目的信息收集、项目的可行性分析和评估、综合论证并提出建议，进行公司投资管理业务的日常管理工作。

第十一条 公司财务管理部门为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由公司资金结算中心负责筹措资金。严格执行借款、审批和付款程序，协助项目归口部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能。

第十二条 公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门。负责严格按照公司内部审计制度对投资项目的进行审计。

第十三条 公司法律事务部门负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律审核，并按公司合同会签程序提出法律审核意见。并负责对外投资中的法律纠纷、诉讼等工作。

第十四条 公司董事会秘书及证券事务管理部根据中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，登记重大投资信息知情人员，并及时履行信息披露义务。

第四章 投资决策管理

第一节 短期投资第十五条 公司短期投资决策程序：

1、投资职能管理部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

2、财务管理部门及资金结算中心负责提供公司资金流量状况；

3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十六条 财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十九条 公司财务管理部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第二十条 投资职能管理部门根据投资信息，收集相关数据进行分析，提出投资建议，报总经理工作会议初审。

第二十一条 初审通过后，投资职能管理部门按初审建议，负责对项目进一步调研、论证，补充、修改或编制可行性研究报告，再次提交公司总经理工作会议讨论通过，送证券事务部。

第二十二条 证券事务部负责将需要提交董事会审议的投资项目提交董事会，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。

第二十三条 已批准实施的对外投资项目，由总经理授权公司相关部门负责具体实施。

第二十四条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律事务部门进行审核，并经有权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十六条 公司财务管理部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评估、论证。 第二十八条 公司投资职能管理部门参与投资项目审计、 终（中）止清算与

交接工作，并与相关部门进行投资评价与总结。

第二十九条 项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批决策机构批准。

第三十条 公司审计部、财务管理部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资决策机构讨论处理。

第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交

（含项目中止）的档案资料，由投资职能管理部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、本公司认为有必要的其他情形。

第三十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十六条 财务管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第三十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第三十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对子公司的运营、决策起重要作用。

第三十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部门负责，财务管理部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十二条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第四十三条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十四条 子公司应定期向公司财务管理部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部报送会计报表和会计资料。

第四十五条 公司可向子公司委派财务经理，财务经理对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十六条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

第四十七条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给公司证券部，全力配合公司证券部做好对外投资的信息披露工作；同时公司相关部门和子公司还应按照《上海复旦复华科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》及时做好有关内幕信息知情人的登记备案工作。在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。

第四十八条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部、法务部、证券部：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚；

9、《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第九章 董事、管理人员及相关单位的责任

第四十九条 公司投资职能部门及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。

第五十条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。

第五十一条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定予以不当或者违法对外投资责任人相应的处分。

第十章 附则

第五十三条 x制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十四条 x制度解释权属公司董事会。

第五十五条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效。