於本公告日期，歐力士間接持有已發行股份總數約 14.34%的權益，並因此為主要股東。投資組合顧問為歐力士之間接全資附屬公司，並因此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，投顧協議項下提供服務構成了本公司之持續關連交易。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
有關投顧協議之持續關連交易
投顧協議
董事會欣然宣佈，於 2022 年 6 月 29 日，投資管理人（本公司之間接全資附屬公司）與投資組合顧問訂立了投顧協議，據此，投資組合顧問被委任為投資管理人之投資顧問以在委任期內提供服務。
上市規則之涵義
於本公告日期，歐力士間接持有已發行股份總數約 14.34%的權益，並因此為主要股東。投資組合顧問為歐力士之間接全資附屬公司，並因此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，投顧協議項下提供服務構成了本公司之持續關連交易。
由於顧問費之建議年度上限的其中一個適用百分比率超過 0.1%但均低於 5%，根據上市規則第 14A 章，投顧協議項下提供服務須遵守申報、公告及年度審閱之規定，惟豁免遵守獨立股東批准之規定。
投顧協議
董事會欣然宣佈，於 2022 年 6 月 29 日，投資管理人（本公司之間接全資附屬公司）與投資組合顧問訂立了投顧協議，據此，投資組合顧問被委任為投資管理人之投資顧問以在委任期內提供服務。
投顧協議的主要條款如下：
日期 | : | 2022年6月29日 |
訂約方 | : | (i) 首合（作為投資管理人）；及 |
(ii) OAAM（作為投資組合顧問） |
提供之服務
根據投顧協議的條款及條件，投資組合顧問應按照投資管理人不時之要求，就基金向投資管理人提供某些投資諮詢及其他服務（「服務」），包括以下內容：
(a) 協助為基金權益的發售尋找潛在的投資者；
(b) 協助為基金尋找潛在的投資機會；
(c) 受限於投顧協議中規定的某些限制，提供投資管理人可能不時之合理要求的市場研究報告、投資研究報告及相關分析；及
(d) 受限於投資組合顧問的能力及可用資源，提供投資管理人合理要求之其他諮詢服務。
委任期及終止
投資組合顧問的委任應從基金的首個交割日期（「交割日期」）開始，並一直持續到委任終止，委任應於(a)以(i)交割日期的第二個周年日及(ii)基金期限的終止日兩者中的較早者為準；或(b)經投資管理人與投資組合顧問共同同意而終止。在任何情況下，除非投資管理人與投資組合顧問遵照上市規則的規定延長投顧協議，否則投顧協議應於投顧協議訂立的第三個周年日終止。
儘管有上述委任期限，在發生投顧協議中規定的某些事件（其中包括另一方的清盤或類似程序）時，投資管理人或投資組合顧問可在任何時間向另一方發出通知，立即終止投資組合顧問的委任及投顧協議。
顧問費之年度上限及釐定基準
顧問費應按照基金缴款總額的 0.5%的年利率計算並每日累積，但每年的顧問費金額不得超過 100 萬美元。在未滿一年的情況下，顧問費應根據相應天數佔 365 天的百分比按比例計算。
顧問費應每半年（即每年 6 月和 12 月結束後）支付一次，但第一期付款應涵蓋自交割
日期至相關半年期結束的期間（即交割日期發生的相關財政年度的 6 月底或 12 月底）。下表列出根據投顧協議投資管理人應向投資組合顧問支付的顧問費之建議年度上限：
截至2022年12月31日 止年度 | 截至2023年12月31日 止年度 | 截至2024年12月31日 止年度 | |
美元（以千元計) | 美元（以千元計) | 美元（以千元計) | |
建議年度上限 | 150（註） | 1,000 | 1,000 |
註：
由於基金的交割日期預期為 2022 年 8 月，因此截至 2022 年 12 月 31 日止年度之年度上限建議
為 150,000 美元。
顧問費之建議年度上限是由投資管理人與投資組合顧問經參考(i)基金的預期投資數額；及(ii)顧問費年費率 0.5% (其與類似投資諮詢服務之一般市場條款相一致)後公平磋商而釐定。
訂立投顧協議之理由及裨益
x公司以基礎設施不動產基金管理和停車出行為主業，已通過 Pre-REITs 基金模式在出行停車、產業園等領域佈局了較大規模的基礎資產，並致力於通過精益運營，提升資產效率與收益水平。伴隨著中國基礎設施公募 REITs 的正式推出，兩大主業的協同將創造更大價值。基礎設施公募 REITs 為本公司停車出行等資產提供發展的渠道和退出的通路，從而打通了從資產獲取到資產運營升級再到資產證券化的閉環模式，最終形成了「基礎設施資產高效運營中心+基礎設施不動產基金管理」的商業模型和經營優勢。未來本公司將憑藉強大的基金募資能力、精準的產業投資能力、精益的運營和管理能力、成熟而全面的退出能力，加速打造獨一無二的 REITs 全產業鏈運作發展模式。
歐力士集團作為本公司重要的戰略股東和業務合作夥伴，在本公司過去 5 年的戰略轉型過程中提供了重要支持。同時，作為全球最大的多元化金融集團之一，歐力士集團在全球資產管理規模超過 5,000 億美元，擁有豐富的基礎設施資產投資及資產管理經驗。在中國境內，歐力士集團旗下投資企業中，包括光伏、市政污水處理等領域的優秀產業公司，擁有可用於公募 REITs 發行的豐富儲備項目；在境外，歐力士集團積累了豐富的金融服務和房地產開發運營經驗，並於 2002 年在日本成功上市第一家綜合性 J-REIT 房地產信託基金 ORIX JREIT Inc.（股票代碼：8954），目前管理著超過 100 處物業，品類上涵蓋了包括辦公樓、物流、商業不動產等各類業態。
本次訂立投顧協議，歐力士集團將憑藉在基礎設施領域的優異聲譽、豐富資源以及成功經驗，賦能本集團在環保、光伏新能源等領域的公募 REITs 發行、戰略配售及 Pre-REITs基金投資等方面的業務拓展，為本公司發展提供有益指導和借鑒，助力本集團實現打造
「REITs 戰略配售投資+境內外REITs 投資+基礎設施Pre-REITs 投資+REITs 平台管理」的戰略目標，實現資產管理全周期閉環，持續釋放本集團經營效益，為投資人帶來豐厚收益。
本集團及訂約方之資料
x集團的主營業務為基礎設施資產管理。
投資管理人為一家根據香港法律註冊成立的有限公司，於本公告日期為本公司之間接全資附屬公司。投資管理人為一家根據證券及期貨條例獲准從事第 9 類（資產管理）受規管活動的持牌法團。
投資組合顧問為一家根據香港法律註冊成立的有限公司，於本公告日期為歐力士之間接全資附屬公司。投資組合顧問為一家證券及期貨條例下的持牌法團，可進行第 1 類（證
券交易）、第 4 類（就證券提供意見）及第 9 類（資產管理）受規管活動。
歐力士為一家根據日本法律成立的公司，是一家多元化金融服務的公司，其股票於東京證券交易所上市（股份代號：8591）及紐約證券交易所上市（交易代碼：IX）。於本公告日期，歐力士間接持有已發行股份總數約 14.34%權益，因此為主要股東。
上市規則之涵義
於本公告日期，歐力士間接持有已發行股份總數約 14.34%的權益，並因此為主要股東。投資組合顧問為歐力士之間接全資附屬公司，並因此為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A 章，投顧協議項下提供服務構成了本公司之持續關連交易。
由於顧問費之建議年度上限的其中一個適用百分比率超過 0.1%但均低於 5%，根據上市規則第 14A 章，投顧協議項下提供服務須遵守申報、公告及年度審閱之規定，惟豁免遵守獨立股東批准之規定。
xx先生（「除外董事」）因彼於歐力士集團擔任行政職務，已就於提呈批准投顧協議及其項下擬進行之交易（包括提供服務及建議年度上限）之董事會決議案時放棄投票。除所披露者外，概無董事於投顧協議及其項下擬進行之交易（包括提供服務及建議年度上限）中擁有任何重大利益。
董事（包括獨立非執行董事，但不包括除外董事）認為，投顧協議（包括提供服務及建議年度上限）的條款屬公平合理，且投顧協議之訂立乃按照一般商業條款，並於本集團日常業務中進行，符合本公司及其股東之整體利益。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義：
「顧問費」 | 指 | 投資管理人應向投資組合顧問支付提供服務的顧問費； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「工作日」 | 指 | 除(a)星期六或星期日，或(b)開曼群島、日本、香港或中國的商業銀行按照適用法律規定或授權關閉的任何公眾假期或投資管理人不時決定的該等其他日期以外的任何一天； |
「本公司」 | 指 | 首程控股有限公司，一家於香港註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：697）； |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予該詞之涵義； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「財政年度」 | 指 | 就基金而言，若為第一個財政年度，則自基金的首個交割日期開始至該年的12月31日結束的期間，及若為隨後的財政年度，則自1月1日開始至該年的12月31日結束的期間； |
「基金」 | 指 | 由投資管理人成立、管理及確認的投資基金，其主要投資目標如投顧協議所載； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區； |
「投顧協議」 | 指 | 投資管理人與投資組合顧問於2022年6月29日就有關提供服務訂立的投顧協議； |
「投資管理人」 | 指 | 首合，根據投顧協議擔任投資管理人； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「OAAM」 | 指 | 歐力士亞洲資產管理有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，及於本公告日期為歐力士之間接全資附屬公司； |
「歐力士」 | 指 | 歐力士股份有限公司，一家根據日本法律成立的公司，及為主要股東； |
「歐力士集團」 | 指 | 歐力士及其附屬公司； |
「投資組合顧問」 | 指 | OAAM，根據投顧協議擔任投資組合顧問； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣； |
「REITs」 | 指 | 不動產投資信託基金； |
「首合」 | 指 | 首合有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限公司，及於本公告日期為本公司之間接全資附屬公司； |
「證券及期貨條例」 | 指 | 證券及期貨條例（香港法例第571章）； |
「股東」 | 指 | 股份持有人； |
「股份」 | 指 | x公司之普通股股份； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「主要股東」 | 指 | 具有上市規則所賦予該詞之涵義； |
「美元」 | 指 | 美元，美國現時的法定貨幣；及 |
「%」 | 指 | 百分比。 |
承董事會命
首程控股有限公司
xxx
xx，2022年6月29日
於本公告日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xx先生、xx先生（總裁）及xx女士；非執行董事xx先生（副主席）、xxxxx及xxxxx；獨立非執行董事xx博士、xxxxx、xxx先生、xxx女士及xxxx女士。