Contract

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2015-142 号

x盛房地产发展股份有限公司

关于签订野三坡景区合作开发框架协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

根据公司发展战略需要，经过对野三坡景区的长期考察研究，经双方友好协商，近日，公司（或简称“乙方”）与河北省涞水县人民政府（以下简称“甲方”）签订了《野三坡景区合作开发框架协议书》（以下简称“协议”）。根据《协议》，公司拟对野三坡景区规划范围内进行投资开发，将野三坡打造成集旅游观光、休闲娱乐、养老养生、体育健身、度假旅宿等功能为一体的国内外独具特色的著名综合型景区。现将有关内容公告如下：

一、交易对方情况

涞水县人民政府，地址：河北省保定市涞水县府前街。公司与涞水县人民政府不存在关联关系。

上述协议属于框架性协议，具体内容尚有待逐步落实。公司将根据项目具体进展情况及具体投资金额履行相应的审批程序。

二、协议主要内容

鉴于甲方于 2013 年 3 月 1 日授权涞水县旅游局成立河北野三坡旅游投资有限公司（以下简称投资公司），负责景区建设、开发、运营，拥有景区经营权和门票收费权；投资公司出资设立了全资子公司河北野三坡旅游发展有限公司（以下简称发展公司），负责景区娱乐、消费类项目的投资开发运营。双方在互利有偿，协商一致的基础上达成框架协议条款，主要内容如下：

（一）项目名称：野三坡景区合作开发项目。

（二）项目内容：三年内项目总投资约 20 亿元。

（三）项目地域范围：合作项目所涉地域范围指野三坡景区整体约 520 平方公里内区域（含尚未开发的xxxxx），x《xxxxxxxx总体规划图》为依据，（范围详见附件 1《野三坡风景名胜区总体规划图》），包括但不限于百里峡景区、龙门天关景区、鱼谷洞景区、白草畔景区、拒马河景区等景区，包含目前已为国有或者将来根据项目开发计划需征收、租用的山场、林地、水系等用地范围，以上约 520平方公里地域范围本协议统称“景区”。

（四）项目合作内容

项目合作内容主要有：“景区核心业务”指“景区”内已经建成或在建，并且已经或将会形成门票收入的景点及其设施，包括百里峡景区、龙门天关景区、鱼谷洞泉景区和将要收购的白草畔景区的景区门票收入及其资产；而“开发经营项目”则指由甲乙双方拟合作投资并开发经营、上述“景区核心业务”门票收入以外的所有景区旅游、娱乐、消费项目及其设施、资产等，包括但不限于白草畔索道、拒马河漂流及水上乐园、印象野三坡剧场、百里峡神奕探野有限公司、野三坡国际旅行社及其经营项目与业务，以及依托“景区”进行经营的相关项目等。

（五）项目合作模式

1.在本协议签订后 10 个工作日内，乙方在涞水县投资设立“涞水荣盛康旅投资有限公司”（暂定名,以下简称“平台公司”）。

2.甲方负责自签约后两个月对投资公司的原有债权、债务在甲乙双方认可后进行有效剥离或调配，并且将景区其他资源整合进入投资公司和发展公司。甲方需将发展公司 90%的股权转让给乙方平台公司，剩余 10%国有股权由野三坡管委会（旅游局）持有。

上述两个月期间，除完成甲方必要的审计程序外，甲乙双方共同聘请双方认可的专业评估机构，对“景区”和投资公司、发展公司、拟整合纳入体系的相关各公司的全部有形资产、无形资产、债权债务等进行评估和认定。甲乙双方共同确认投资公司、发展公司和相关公

司的资产负债情况，并共同制定平台公司《投资开发使用计划》。双方对评估报告认定一致后，平台公司同时投资入股投资公司（以下简称 “新投资公司”）和已变更股东的发展公司（以下简称“新发展公司”）。此后双方以新投资公司和新发展公司为主体对“景区”旅游资源合作投资开发。

3.平台公司投资入股后，新投资公司拥有甲方授权的“景区核心业务”的资产运营管理、门票收入处分权和承接相关债务权利，其余 “开发经营项目”相关的所有资产、负债和经营权全部划转给新发展公司。甲乙双方共同努力，加快“景区”开发建设，推进各公司运营和发展，力争实现新发展公司尽快实现上市。具体如下：

（1）合作主体

甲方就“景区”行政管理事宜，以及资产调配及划分、成立或调整各公司架构、各种项目合作经营管理等本协议约定的全部具体工作，授权野三坡管委会及旅游局代表甲方与平台公司合作并完成相关义务，协议中的甲方及其授权代表统称甲方。

乙方授权平台公司代表其与甲方合作并完成本协议约定的全部具体工作，协议中的乙方及其授权代表统称乙方。

除上述以外，甲乙双方合作设立“涞水野三坡土地开发有限公司”

（暂定名，以下简称土地公司），双方商定注册资本金为甲方现金出资人民币 100 万元、乙方现金出资人民币 900 万元，并以此出资比例确定土地公司股东权利。

（2）合作方式

x协议签订后，甲乙双方按本协议约定完成相应工作，平台公司首轮投资入股投资公司和发展公司的总金额为人民币 6 亿元。

甲方负责落实政策支持和指标等手续办理，双方负责制定并实施在“景区”范围内除“景区核心业务”之外所有上述项目的开发计划，由双方按股权比例后续共同投资。

对于甲乙双方合作前，甲方或与甲方相关的各级政府、部门（不含投资公司或发展公司）已与其他单位、个人签订的“景区”投资开

发、经营管理类协议，若为已立项或签订协议的项目则处理方式如下：

①由甲方力争理顺为由新投资公司或新发展公司与相关单位、个人重新签订相关协议，实现统一管理；②若该类单位、个人经营期满或选择退出，新投资公司或新发展公司有优先经营权；③若甲方合作单位选择继续投资，甲方相关部门与其协议中约定的责任义务等相关事宜与乙方无关，并且不得与新投资公司、新发展公司和土地公司经营范围和业务产生交叉和竞争；景区内已签约但未立项项目由甲乙双方与已签约方另行协商。

（3）乙方出资

本协议签订后，乙方通过平台公司投资入股，根据向投资公司和发展公司同时投资并获得以下权益：

①本协议签订之日起十个工作日内，乙方通过平台公司向投资公司和发展公司合计支付本协议定金人民币 5000 万元。

②除甲乙双方协商一致需延期的工作外，本协议约定的基础工作完成且到 2016 年 1 月 15 日前，乙方按照《投资开发使用计划》将首

轮第二期投资分期共到位人民币 3 亿元（含已付的定金人民币 5000 万元），专款专用于支付新投资公司和新发展公司所需资产收购、债务清理、新景点开发建设等资金。

③本协议第三条约定工作完成且到 2016 年底前，按照《投资开发

使用计划》乙方首轮第三期投资分期共到位人民币 3 亿元，专款专用于新投资公司中“景区核心业务”的运营管理和新发展公司中“开发经营项目”的开发建设等“景区”开发运营的相关事宜。

④除上述乙方首轮投资以外，后续开发建设的各轮投资由甲乙双方按持股比例共同据实际需要投资。

（4）合作期限

x协议中甲乙双方合作的新投资公司、新发展公司和土地公司的合作经营期均按照其公司章程规定执行。若需按照国家或地方的相关法律法规要求设置具体合作期限，则设置合作期限为四十年，自本协议生效之日起计算，新投资公司和新发展公司的经营期限按现有公司

章程中的经营期限为准，公司章程中剩余经营期限不足四十年的，延长至四十年。如因国家政策调整等特殊原因需解除合作关系，则由双方另行协商解决。

（5）项目建设用地

①本协议签订后，甲方负责落实“景区”规划范围内的建设用地，并审批乙方负责出具的规划设计新方案并且设立专门的开发项目公司

（本协议暂统称“地产公司”）。同时甲方积极督导其国土、规划、建设等部门按该新方案对“景区”范围内土地进行调规工作，对土地类别进行梳理和调整，落实建设用地指标。

甲方同意由土地公司对“景区”内的土地进行一级开发，并在每一批土地一级开发整理完毕后力争半年内由土地公司出资、涞水县国土局完成土地指标的获取，实现该批次土地收储及挂牌上市。在同等条件下甲方通过公开出让的方式优先向地产公司供应土地，用于景区整体提升打造、旅游娱乐、养生养老和住宿居住等用途。

②甲乙双方确认本项目土地“一级开发成本”指经政府审计的，为完成“景区”全部土地一级整理和开发的相关工作，而发生的直接与间接税费。

③参考乙方出具的规划方案和经济指标，甲方将土地公司完成整理并收储的每一批土地使用权公开出让。

④根据“景区”整体规划以及新投资公司、新发展公司和土地公司、地产公司实际开发需要，甲方负责优先提供规划指标、年度土地指标和占补xx指标（所需费用由土地公司按市场价缴纳），分期分批供应“景区”范围内的可开发建设用地。

三、上述协议的签署对公司的意义和影响

野三坡位于河北省涞水县境内的太行山与燕山交汇处。距首都北京 80 公里，由于特殊的地质构造，形成了独一无二的自然山水景观。历经 30 年发展已成为国内知名景区，拥有世界地质公园、国家 5A 级旅游景区、国家级风景名胜区、国家森林公园、国家文化产业示范基地等多项荣誉称号。景区总面积 520 平方公里，分为百里峡景区、拒

马河景区、鱼谷洞景区、龙门天关景区、白草畔景区及金华山景区，峡谷溪流、山水泉洞、林木花草、鸟兽鱼虫、文物名胜无所不包、无所不奇。景区有酷似桂林山水的拒马河风光、形如鬼斧神工的峡谷奇观、神秘离奇的奇泉怪洞、森林蔽日的白草畔、扑朔迷离的金华山等自然景观；又有古老的栈道庙宇、保存完好的平西抗日烈士陵园及《印象野三坡》实景演出等人文景观，旅游资源独具风采，被誉为“京畿胜景”。

野三坡景区是河北大地上一颗光芒璀璨的明珠，在京津冀一体化共同发展的国家战略背景下，保定市委市政府、涞水县委县政府主动融入首都经济圈，制定了构建京涞一体化的发展方向，依托野三坡景区资源，开展了一系列招商引资、筑巢引凤的措施，这必将加大旅游业的转型。

本次通过签订合作协议，公司将与涞水县人民政府合作，共同构建京涞一体化大旅游格局,在京津冀协同发展的大背景下将野三坡打造成首都国家公园，建设成国际知名、国内一流的精品景区和京西旅游“明星”，也为公司大健康产业注入新的动力，加速该板块的形成，给合作双方带来良好的经济、社会效益，为公司在京津冀一体化进程中更好更快的发展提供有力的支撑。

四、风险提示

鉴于上述协议属于框架性协议，协议具体内容尚待逐步落实，项目开发周期较长，开发过程及未来的收益存在一定的不确定性，提请广大投资者注意。

公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务。特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司董 事 会

二Ο 一五年十月十九日

附件 1：《野三坡风景名胜区总体规划图》