Contract
北京市中伦律师事务所
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书
二〇二二年十二月
目 录
一、本次交易方案概述 2
二、本次交易的批准和授权 3
三、本次交易的实施情况 4
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 5
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 5
六、上市公司资金占用及对外担保情况 7
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 7
八、本次交易的后续事项及合规性 7
九、结论意见 8
北京市中伦律师事务所
关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书
致：云南西仪工业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受云南西仪工业股份有限公司
（以下简称“西仪股份”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具了《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》以及相关补充法律意见书、《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下统称“《原法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易实施情况出具本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中的用语的含义与《原法律意见书》中相关用语的含义一致。本所律师在
《原法律意见书》的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供西仪股份本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。本所及本所律师同意西仪股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但西仪股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及中国证监会有关规定及本次交易的实施情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书内容如下：
一、本次交易方案概述
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》《重组报告书》以及西仪股份董事会、股东大会等相关会议文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业 100%股权。
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作价为 496,471.67 万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00
万元，其余 426,471.67 万元对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。本次募集配套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，关于本次交易已取得的批准和授权情况如下：
（一）控股股东及其一致行动人的原则性同意
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于原则性同意本次重大资产重组的说明》，原则性同意西仪股份实施本次交易。
（二）西仪股份的批准和授权
1. 2021 年 12 月 3 日，上市公司召开 2021 年第一次临时董事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
2. 2021 年 12 月 3 日，上市公司召开 2021 年第一次临时监事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
3. 2022 年 4 月 24 日，上市公司召开 2022 年第一次临时董事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
4. 2022 年 4 月 24 日，上市公司召开 2022 年第一次临时监事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
5. 2022 年 5 月 23 日，上市公司召开 2022 年第二次临时董事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
6. 2022 年 5 月 23 日，上市公司召开 2022 年第二次临时监事会，审议通过
《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
7. 2022 年 6 月 9 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）交易对方的批准
x次交易的交易对方兵器装备集团已内部审议通过了本次交易。
（四）本次交易的外部评估备案、审查及批复
1. 本次交易由中水致远评估对建设工业的全部股东权益进行评估并出具
《资产评估报告》（中水致远评报字〔2022〕第 010012 号），该《资产评估报告》已获得国务院国资委备案；
2. 本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
3. 本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
4. 本次交易已取得国务院国资委出具的《关于云南西仪工业股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕195 号）。
（五）中国证监会关于本次交易的核准
上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342 号），对本次交易予以核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至本法律意见书出具之日，标的公司已就本次交易标的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并收到了重庆市市场监督管理局换发的《营业执照》。兵器装备集团已将其所持的标的公司 100%股权全部过户登记至西仪股份名下。本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，西仪股份已经合法持有标的资产。
（二）新增注册资本的验资情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的xxxxx（0000）x 000000 x《验资报告》，截至 2022 年 11 月 30 日，西仪股份已收到兵器装备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的建设工业 100%股权作价 4,964,716,696.14 元 扣 除 支 付 现 金 对 价 700,000,000.00 元 后 出 资 4,264,716,696.14 元，变更后的注册资本为 948,509,554.00 元。
（三）发行股份购买资产的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》并经核查，西仪股份已向兵器装备集团发行 629,943,382 股股份，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行股份登记。
综上，本所律师认为，西仪股份已按照相关协议约定办理了本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续和发行股份购买资产的新增股份登记手续。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，西仪股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易涉及的相关过程中，不存在相关实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查，自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本法律意见书出具之日，西仪股份调整了部分董事、高级管理人员的任职情况，具体变动如下：
职务类别 | x次交易实施前的人员情况 | 截至本法律意见书出具之日的人员情况 |
董事长 | xxx | xx夫 |
董事 | 9 人：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx | 0 人：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx |
xx管理人员 | 总经理：xx，副总经理：xxxxxx秘书：xxx，财务总监：xxx（代） | 总经理：xxx，副总经理：xxx、xx、xxx、xxx、xx、刘榜劳，财务总监：xxx，董事会秘书：xxx |
，
1．董事
2022 年 11 月 21 日，公司召开 2022 年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，董事会同意选举车连夫同志、xxx同志、xx同志为公司第六届董事会非独立董事候选人，xxxxx不再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员职务，xx同志、xxxxx不再担任公司第六届董事会董事、董事会专门委员会委员职务，并同意将该议案提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
2022 年 12 月 8 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，选举车连夫同志、xxx同志、xx同志为公司第六届董事会非独立董事。
2022 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于补选公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，董事会同意选举车连夫先生为公司第六届董事会董事长，补选车连夫先生为战略委员会主任委员，xxx先生、xx女士为战略委员会委员，补选xxx先生为薪酬与考核委员会委员。
2．高级管理人员
2022 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。董事会同意聘任xxx先生为公司副总经理。
2022 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。董事会同意聘任xxx先生为公司总经理，聘任xx先生、xxxxx、xxxxx、
xx女士、xxx先生为公司副总经理，聘任xxx女士为公司财务总监。xxxxx由于工作变动原因不再担任公司副总经理职务。
六、重组实施过程中上市公司资金占用及对外担保情况
根据上市公司的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，西仪股份未发生资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，也不存在西仪股份为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
x次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项及合规性
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：
（一）上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
（二）公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（三）公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。
（四）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（五）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本所律师认为，西仪股份本次交易尚需实施的后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，后续事项继续办理不存在实质性障碍，对西仪股份本次交易的实施不构成重大影响。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在侵害西仪股份及其股东合法利益的情形。
（二）本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。
（三）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，西仪股份已合法持有标的资产。
（四）西仪股份已按照相关协议约定办理了本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续和发行股份购买资产的新增股份登记手续。
（五）西仪股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
（六）自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本法律意见书出具之日期间，西仪股份存在部分董事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。
（七）在本次交易实施过程中，不存在西仪股份的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在西仪股份为控股股东、实际控制
人及其他关联方违规提供担保的情形。
（八）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
（九）在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
xxx
经办律师：
车千里
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年 月 日