发行人、博士眼镜、公司 指 博士眼镜连锁股份有限公司（曾用名：深圳市博士眼镜连锁股份有限公司） 博士有限 指 深圳市博士眼镜有限公司（后更名为深圳市博士眼镜连锁有限公司） 本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票（每股面值为1.00 元）的行为 控股股东 指 ALEXANDER LIU（曾用名刘晓），2006 年 3 月 15 日起成为澳大利亚公民 实际控制人 指 ALEXANDER LIU 与 LOUISA FAN（曾用名范勤），LOUISA FAN 于 2005 年 11 月 29...
中德证券有限责任公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）：
二○一七年二月
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定xx、xxx担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特作出如下声明：
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
注：如无特别说明，该发行保荐工作报告所涉及简称与招股说明书一致。
目 录
七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查 77
八、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
xx
xxx工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、博士眼镜、公司 | 指 | 博士眼镜连锁股份有限公司（曾用名：深圳市博士眼镜连锁股份有限公司） |
博士有限 | 指 | 深圳市博士眼镜有限公司（后更名为深圳市博士眼镜连锁 有限公司） |
本次发行 | 指 | 公司本次向社会公开发行人民币普通股股票（每股面值为 1.00 元）的行为 |
控股股东 | 指 | XXXXXXXXX XXX（曾用名xx），2006 年 3 月 15 日起成 为澳大利亚公民 |
实际控制人 | 指 | XXXXXXXXX XXX 与 XXXXXX XXX（曾用名xx）， XXXXXX XXX 于 2005 年 11 月 29 日起成为澳大利亚公民 |
嘉赢九鼎 | 指 | 苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） |
豪xxx | 指 | 上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | 杭州xx投资有限公司 |
江南道 | 指 | 深圳市江南道投资有限责任公司 |
xx投资 | 指 | 深圳市陶润管理咨询基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）） |
民乐九鼎 | 指 | 苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙） |
民安九鼎 | 指 | 苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙） |
九鼎投资 | 指 | 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 |
华盖成都 | 指 | 华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙） |
华盖温州 | 指 | 华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙） |
盛坤聚腾 | 指 | 盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
路易莎 | 指 | xxx贸易（深圳）有限公司、深圳市路易莎贸易有限公司 |
江西博士 | 指 | 江西省博士眼镜有限责任公司 |
指 | 北京市澳星博士眼镜有限公司 | |
重庆博士 | 指 | 重庆市博士眼镜有限公司 |
东莞博士 | 指 | 东莞市澳星博士眼镜有限公司 |
昆明德勤 | 指 | 昆明德勤眼镜有限公司 |
大连博士 | 指 | 大连市博士眼镜有限公司 |
广州诗琪 | 指 | 广州诗琪眼镜有限公司 |
成都博士 | 指 | 成都市博士眼镜有限公司 |
深圳博镜 | 指 | 深圳市博镜网络科技有限公司 |
深圳伯爵 | 指 | 深圳市伯爵网络科技有限公司 |
安徽澳星 | 指 | 安徽省澳星眼镜有限公司 |
南宁普立奥 | 指 | 南宁市普立奥眼镜有限公司 |
杭州普立奥 | 指 | 杭州普立奥眼镜有限公司 |
xx博士 | 指 | 沈阳市澳星博士眼镜有限公司 |
昆山普立奥 | 指 | 昆山市普立奥眼镜有限公司 |
惠州德勤 | 指 | 惠州市德勤眼镜有限公司 |
无锡普立奥 | 指 | 无锡市普立奥眼镜有限公司 |
保荐机构、保荐人、主承销商 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
发行人律师、国浩 | 指 | 国浩律师（深圳）事务所 |
发行人会计师、申报会计师、大华 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司 |
国众联评估 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
Euromonitor | 指 | Euromonitor International Ltd.（中文名为：欧睿信息咨询公司） |
xx梯卡、Luxottica | 指 | 陆逊梯卡集团，一家专业眼镜制造及销售的跨国集团公司 |
霞飞诺、Safilo | 指 | 霞飞诺集团，一家专业眼镜制造及销售的跨国集团公司 |
淮安博士 | 指 | 江苏淮安博士眼镜有限公司 |
金蝶EAS | 指 | Enterprise Application Suite，是金蝶软件（中国）有限公司推出的企业应用套件 |
ERP | 指 | 企业资源计划系统 |
CRM | 指 | 客户关系管理系统 |
O2O | 指 | Online To Offline（线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合 |
GDP | 指 | 国内生产总值 |
POS | 指 | 英文 Point of Sales 的缩写，意为销售点终端，把它安装在银行卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转账，它具有支持消费、预授权、余额 查询和转账等功能 |
ISO | 指 | 英文 International Organization for Standardization 的缩写，意为国际标准化组织 |
直营 | 指 | 由公司自主选择合适地址开设门店，自行负责门店的经营管理，并以零售价直接向消费者销售公司产品，包括自营 和联营两种模式 |
自营 | 指 | 公司通过租赁物业开设门店，以零售方式向消费者销售商品，以POS 机刷卡或现金进行结算或商场进行代收银 |
联营 | 指 | 公司与联营方签订联营合同，通过联营方专柜向消费者销售商品，联营方负责收银并向终端消费者开具发票 |
加盟、特许加盟 | 指 | 一种以特许经营权为核心的经营模式。公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其成为公司加盟商，在一定时间和市场区域内代理销售公司产品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向公司直接采 购产品并以零售价向消费者销售 |
天猫 | 指 | 英文：Tmall，亦称天猫商城，是一个综合性购物网站 |
京东 | 指 | XX.xxx，是一家综合网上购物商城 |
报告期、最近三年 | 指 | 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 |
报告期各期末、最近三年末 | 指 | 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《企业所得税法》 | 指 | 《中华人民共和国企业所得税法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
国家质检总局 | 指 | 国家质量监督检验检疫总局 |
国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
商标评审委 | 指 | 国家工商行政管理总局商标评审委员会 |
国家商标局 | 指 | 国家工商行政管理总局商标局 |
招股书、招股说明书 | 指 | 发行人为申请本次发行上市而编制的《博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （申报稿）》 |
《公司章程》 | 指 | 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 《博士眼镜连锁股份有限公司章程（草案）》 |
股东大会 | 指 | 博士眼镜连锁股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 博士眼镜连锁股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 博士眼镜连锁股份有限公司监事会 |
注：本保荐工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
x保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
x保荐机构立项委员会等相关内控部门实施投资银行项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估，消除利益冲突，并完成客户接纳程序，保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
x保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）立项委员会构成和决策机制
x保荐机构项目立项的决策机构为立项委员会，参会委员由立项委员会主席从委员大名单中选出，委员大名单包括各业务部门有经验的投行人员。
立项委员会原则上需要全部委员出席方为有效，如有特殊情况并经立项委员会主席批准，70%以上的委员出席亦为有效。70%以上参会委员同意方可视为通过立项。
（二）立项审查程序
x保荐机构的项目立项基本流程如下：
1、项目发起人员与客户达成合作意向后，派出项目执行团队对发行人进行初步调查；
2、项目执行团队填写并向独立于投资银行业务部门的交易录入团队提交经项目负责人审阅/批准后的交易录入表，由其进行交易录入与冲突消除；
3、交易录入与冲突消除程序完成后，项目执行团队填写立项委员会表格，并向业务管理与质量控制部提交经业务部门负责人批准后的上述表格，由业务管理与质量控制部进行审阅会议材料、协调和组织召开会议；
4、业务管理与质量控制部联系项目执行团队，获取更多信息或澄清有关事项（如必要）；
5、召开立项委员会会议。项目负责人xx项目情况，并由立项委员进行评估并表决是否通过；
6、业务管理与质量控制部向各立项委员、项目组成员宣布立项委员会表决结果；
7、项目通过立项委员会审查后，项目执行团队向合规部提交客户接纳申请材料，并于通过客户接纳程序后方可与客户签订有关业务协议。
（三）本次证券发行项目的立项审核
x次证券发行项目在本保荐机构的立项主要过程如下：
2012年5月21日，博士眼镜项目组在制作完成立项申请材料后，向本保荐机构的业务管理与质量控制部提交立项申请。
2012年5月25日，本保荐机构召开了博士眼镜项目立项委员会。经表决，本次立项委员会同意本项目立项，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员
保荐代表人 | xx、xxx |
项目协办人 | xxx |
其他项目组成员 | xx、xxx、xxx |
（二）本次证券发行项目进场工作时间
阶段 | 工作时间 | 主要事项 |
立项 | 2012 年 5 月 25 日 | 立项委员会根据首次公开发行项目审核流 程对博士眼镜首次公开发行项目进行立项审核 |
现场尽职调查阶段 | 2012 年 3 月-2015 年 6 月 | 项目执行团队通过现场实地调查、查阅发行人资料以及公开信息、与发行人高级管 理人员访谈等方式对发行人进行勤勉调查 |
辅导 | 2014 年 1 月-2015 年 6 月 | 项目执行团队按照地方证券监管机构要求 对发行人进行上市辅导 |
保荐机构内部审核 | 2015 年 6 月 15 日-2015 年 6 月 19 日 | 内核委员会根据首次公开发行股票项目审核流程对博士眼镜首次公开发行股票并在 创业板上市项目进行审核 |
申请文件制作阶段 | 2015 年 6 月-2015 年 7 月 | 项目执行团队按照中国证监会规定制作申 请文件 |
更新 2015 年 1-9 月财务数据和持续尽职调 查工作 | 2015 年 11 月-2015 年 12 月 | 项目执行团队对 2015 年 4-9 月的相关情况进行尽职调查，并将财务数据补充更新至 2015 年 1-9 月 |
更新 2015 年年度财务数据和持续尽职调查 工作 | 2016 年 2 月-2016 年 4 月 | 项目执行团队对 2015 年 10-12 月的相关情况进行尽职调查，并将财务数据补充更新 至 2015 年年度数据 |
反馈意见回复及更新 2016 年 1-6 月财务数据和持续尽职调查工 作 | 2016 年 6 月-2016 年 9 月 | 项目执行团队对中国证监会反馈意见进行回复和相关补充尽职调查工作，并对 2016 年 1-6 月的相关情况进行尽职调查，将财 务数据补充更新至 2016 年 1-6 月数据 |
补充反馈意见回复和更新 2016 年年度财务数据及持续尽职调查 工作 | 2016 年 12 月-2017 年 2 月 | 执行团队对中国证监会补充反馈意见进行回复，并对 2016 年 7-12 月的相关情况进行尽职调查，并将财务数据补充更新至 2016 年年度数据 |
（三）本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
项目执行成员根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法律、法规、规章和其他规范性文件的要求，并结合企业的特点，对发行人作了审慎、独立的尽职调查工作。
项目执行成员对博士眼镜本次证券发行的尽职调查范围主要包括：风险因素、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争和关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用、其他重要事项等方面。其中，保荐代表人xx、xxx全面负责并参与了项目的尽职调查（主要工作内容详见下文“（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程”），项目协办人xxx主要负责重大事项提示、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、参照生活服务类企业补充披露的信息和募集资金运用部分，xx、xxx主要负责同业竞争和关联交易、财务会计信息与管理层分析和其他重要事项以及与盈利能力相关的信息披露指引等的专项核查工作，xxx主要负责董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及公司治理部分、商标、专利等事项的专项核查和招股说明书的校验工作，项目执行成员分工负责并在此基础上协同完成尽职调查和招股说明书相应章节的起草等工作。
在尽职调查过程中，项目执行成员要求企业成立专门的工作机构，配合包括本保荐机构在内的各中介机构完成尽职调查、材料申报等有关工作；同时，本保荐机构制定了项目进度安排表，协调推进企业方及各中介机构的工作，并对每位项目执行成员进行了工作分工，对尽职调查工作和申报材料的制作进行了明确。在保荐代表人的主持下，多次召开由企业、各中介机构参加的协调会，共同协调解决项目执行过程中发现的问题。对于本次尽职调查，项目执行成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
在尽职调查过程中，项目执行成员实施了必要的检查、查证、询问等程序，包括但不限于以下方式：（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的内部审计部、财务部、信息技术部、人力资源部、培训部、营运部、市场部、投资发展部、工程部、配送中心、配镜中心、质检部、采购部等部门和发行人门店进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；（2）多次对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员进行访谈；（3）与发行人律师和审计机构的经办人员
进行沟通和询问调查；（4）实地调查发行人主要经营场所、募集资金投资项目实施地；（5）对发行人主要供应商、连锁门店、主要客户（联营方）进行访谈，调查发行人的资信及销售情况；（6）对发行人主管政府部门进行走访，了解发行人经营活动的合规性。
本保荐机构为执行本次证券发行项目，组成辅导小组，针对博士眼镜的实际情况，制定了详细的辅导工作计划和实施方案，对博士眼镜的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人进行了辅导。辅导采取了集中授课、座谈会、自学、考试等相结合的辅导方式，使发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或者其法定代表人）和实际控制人系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。本保荐机构已向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）提出辅导验收申请，并经深圳证监局验收合格。
在本次证券发行尽职调查过程中，项目执行成员尽职调查的主要内容包括但不限于以下方面：
1、发行人基本情况
（1）调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况，了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料。
（2）调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人签订的相关协议，主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。
（3）查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
（4）调查和了解发行资产权属及其独立性，人员、业务、财务、机构的独立性，发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
（5）调查和了解发行人股东背景情况、入股或股权转让交易细节，并进行
相关访谈和收集相关资料。
2、业务和技术
（1）调查发行人所处行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
（2）现场调查发行人的采购、销售情况，了解发行人主要商品的市场供求状况，发行人的采购流程、销售流程、经营模式，发行人的管理能力和激励措施等，并收集相关资料。
（3）通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（4）通过对发行人供应商、门店、客户（联营方）等的走访，了解发行人的业务经营情况。
（5）保荐机构充分关注了发行人以下重要方面是否发生了重大变化：发行人经营模式，主要商品的采购规模及采购价格，主要商品的销售规模及销售价格，销售网络及主要供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构对发行人报告期内主要供应商、连锁门店、客户（联营方）进行了走访，访谈了公司董事长及其他高管和业务人员、财务人员，核查员工工资、租赁合同、联营合同、采购合同，核查公司税务申报资料、访谈主管政府部门有关人员等。公司自成立以来，主营业务未发生变化，一直专注于眼镜零售的连锁经营，影响公司成本的主要因素是人力成本、租金、固定资产折旧和装修支出摊销，公司业务模式、供应商未发生重要变化。综上，影响投资者判断的重大事项在报告期以及至本保荐工作报告出具日，未发生重大变化。
（6）通过对发行人门店和主管政府部门进行走访，访谈发行人管理层和各部门员工，查阅发行人门店租赁或联营合同，分析报告期内发行人门店收入变化情况、门店营业费用构成及变化情况，查阅发行人商标权属证明、员工劳动合同和社保、公积金缴费记录等，对参照生活服务类企业补充披露的信息相关事项进行了核查，主要包括发行人业务发展状况、主要经营模式及持续发展能力、产品及服务质量、主要管理制度及执行情况、公司治理、商标及商号、员工及社会保
障等情况。
3、同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
4、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高级管理人员的变化情况，并收集相关资料。
5、公司治理
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
6、财务会计
对经发行人会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、存货、应收和应付款项、报告期内的纳税情况等进行重点核查。
7、业务发展规划
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
8、募集资金运用
查阅本次发行的募投项目环评文件、备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
9、股利分配政策
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
10、其他重要事项
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
11、保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等有关方出具的承诺事项及约束措施进行了核查。保荐机构查阅了有关方出具的承诺以及相关约束措施，并与《公司法》、《证券法》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》等进行对比分析，查阅了相关方出具承诺时履行的决策程序和相关文件，经核查后认为，有关方出具的上述承诺履行了相应的决策程序，承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人罗民于 2012 年 3 月开始参与本项目的尽职调查，保荐代表人x
xxx 2012 年 4 月开始参与本项目的尽职调查。保荐代表人的尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、公司治理、财务与会计、业务发展规划、募集资金运用、股利分配政策和其他重要事项等。保荐代表人通过资料核查、现场实地考察、相关人员访谈、组织和参与发行人与各中介机构召开的项目例会和重要事项专题会议等多种形式，对公司进行了全面尽职调查。
四、本次证券发行项目的管理和质量控制阶段
x项目执行过程中，业务管理与质量控制部指定质量控制审核专员xx、xx、xx、xxx、xxx、xx适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制审核专员通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、现场实地核查、书面材料审核等方式了解项目进展情况，掌握项目执行中出现的问题，并参与制定解决方案。
五、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内核委员会构成和决策机制
中德证券内核委员会根据中国证监会有关规定和《中德证券有限责任公司投资银行业务规程制度》成立。
内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，同时抄送合规总监进行审查；委员大名单包括各业务部门资深业务人员以及合规部主管、法律部主管（可根据项目情况聘请外部委员）。业务管理与质量控制部负责内核委员会会议的组织和协调工作。
内核委员全部出席内核委员会方为有效。70%以上委员同意视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都须经由本保荐机构内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）内核委员会问核程序的实施情况
2015年6月19日，本保荐机构召开博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核委员会会议。在本次内核委员会上，本保荐机构根据相关法律规定对该项目进行了有关重要尽职调查事项的问核程序。本项目的两名签字保荐代表人xx、xxx填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附的承诺事项，并已签字确认。保荐业务部门负责人参加了上述问核程序，并已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
其中，项目组在尽职调查中对重点问核事项采取的核查过程、手段及方式见本保荐工作报告第一节之“三、本次证券发行项目执行的主要过程”；有关问核中发现的问题见本保荐工作报告第二节之“二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况”。
（三）内核委员会对本次证券发行项目的审核
经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对博士眼镜项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意上报博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见和审议情况
x保荐机构立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下：
在本项目立项申请及表决过程中，立项委员会委员审阅了项目组提交的立项文件，了解本项目的相关情况；立项委员会已同意本项目立项。
同时，立项委员会认为：公司对同一控制下的经营性资产的收购刚完成，请项目组重点关注资产收购的完整性和未来经营情况；零售行业中返利占利润比重较高，公司的会计处理是否符合会计准则的相关规定；公司的规模较小，请项目组关注公司连锁业务经营模式及未来发展潜力和风险因素。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和有关规定以及保荐机构立项委员会的意见，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以了关注和深入研究，分析并讨论了相应的解决方案，主要情况如下：
（一）收购同一控制下经营性资产
1、收购实际控制人资产的具体内容、定价依据
（1）收购实际控制人资产的具体内容
为避免同业竞争、减少关联交易以及业务整合和发展需要，博士有限及其子公司于2009 年至2011 年间分批购买了实际控制人拥有的与眼镜连锁零售相关的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，具体情况如下：
①2009 年资产收购
2009 年 8 月 31 日，博士有限股东会通过决议，同意公司及其子公司购买实
际控制人所拥有的 25 家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资
产。
同年，博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 25 家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议，博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，交易金额合计 5,344,299.26 元。截至 2009 年 12 月 31 日，上述资产全部完成交割。
②2010 年资产收购
2010 年 1 月 5 日及 2010 年 11 月 15 日，博士有限先后召开两次股东会，通
过决议同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的 28 家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产。
同年，博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 28 家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议，博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，交易金额合计 5,901,850.67 元。截至 2010 年 12 月 31 日，上述资产全部完成交割。
③2011 年资产收购
2011 年 1 月 13 日、2011 年 9 月 30 日及 2011 年 10 月 14 日，博士有限先后
召开三次股东会，通过决议同意公司及其子公司购买实际控制人所拥有的 79 家眼镜零售连锁门店相关经营性资产以及其他经营性资产。
同年，博士有限及其子公司与实际控制人及其控制范围内的 79 家个体工商户的登记经营者分别签订《资产转让协议》。根据协议，博士有限及其子公司购买实际控制人拥有的资产，包括门店仪器、办公设备等固定资产以及门店装修支出，交易金额合计 16,835,023.21 元。截至 2011 年 12 月 31 日，上述资产全部完成交割。
（2）收购实际控制人资产的定价依据
对于门店仪器、办公设备等固定资产及装修支出，参考收购当时该等资产的
市场价格或公允价值经双方协商确定交易价格。
2012 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，该次会议审议通
过了《关于确认深圳市博士眼镜连锁股份有限公司 2011 年度关联交易公允性和
合法性的议案》，确认公司 2011 年的资产收购“秉承了公平、公开、公正原则，该等关联交易行为合法有效且定价公允，在交易中不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况”，时任的发行人独立董事就上述议案发表独立意见，确认了本次资产收购的公允性和合法性。同日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过了上述议案。2012 年 4 月 16 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，审议并通过了上述议案。
2、收购资产为同一控制人控制的依据，收购资产的会计处理是否符合会计准则的相关规定
（1）收购资产为同一控制人控制的依据
根据发行人实际控制人 XXXXXXXXX XXX 和 XXXXXX XXX 的说明，为开拓市场，加快新开博士眼镜门店的速度，XXXXXXXXX XXX 和 LOUISA FAN 委托其亲戚朋友等共 19 位自然人为其办理个体工商户门店登记事宜，经工商登记后，
前述 19 位自然人成为被收购资产对应门店的“个体工商户经营者”。
根据代发行人实际控制人注册个体工商户的自然人签署的确认文件，该等自然人未对被收购门店的设立、建设和运营投入任何资金、技术或其他资产，对被收购门店的资产和运营不享有任何法律权利，XXXXXXXXX XXX 和 LOUISA FAN 实益拥有该等被收购门店的所有资产。
综上，发行人实际控制人 XXXXXXXXX XXX 和 LOUISA FAN 实益拥有该等被收购门店相关资产，代其注册个体工商户的 19 位自然人仅为被收购资产对应门店的名义登记人，未参与门店的设立、建设和经营管理，该等被收购门店相关资产在被收购前后均为 XXXXXXXXX XXX 和 XXXXXX XXX 所拥有和控制。
（2）收购资产的会计处理是否符合会计准则的相关规定
公司对于历次收购的实际控制人拥有的门店相关资产的会计处理如下：
①对于验光设备、仪器设备和办公设备，按照每项设备的交易金额计入固定资产，并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内采用年限平均法计提折旧；
②对于门店装修，按照每项装修的交易金额计入长期待摊费用，并在受益期内按直线法分期摊销。
公司采用上述会计处理的理由如下：
①被收购资产主要是设备和装修类资产，这些资产并不具备独立的运营能力，不能组合到一起就能产生独立的营业收入，故不构成一项业务，主要原因是连锁门店的经营除了该等设备和装修资产，更重要的是门店的综合运营管理，丰富的商品采购供应能力，完善的后台信息系统的支持等。因此，历次资产收购事项不属于业务合并，仅为实际控制人将其原以个体工商户形式经营的眼镜连锁零售相关资产整合进入发行人而进行的关联方资产收购；
②被收购资产系原实际控制人控制下的个体工商户门店的验光设备、仪器设备、办公设备等固定资产及装修类资产，由于个体工商户未设置账簿核算此类固定资产和装修类资产，无法取得原始成本，故公司采取了重置成本法确定的价格和实际的成新率估算的结果进行交易，并将被收购资产按照实际的交易金额入账。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，企业取得了不形成业务的一组资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。上述资产收购的交易价格参照当时重新购置的市场价格及资产成新率确定，定价依据合理并由取得了具有证券业务资质的评估事务所评估复核确认，交易定价公允，故发行人按照每项资产的交易金额入账的会计处理符合会计准则的相关规定。
3、分批购买而不是一次购买的原因
2009 年初，公司注册资本仅为 1,000 万元，并且在收购实际控制人拥有的门店相关资产之前，博士有限及其子公司下属的眼镜连锁零售门店数量较少，自身历年经营盈利积累有限，公司当时的资金状况不足以支持一次性收购实际控制人
拥有的所有门店相关资产，故而采用分批购买的方式。
2010 年 12 月 23 日、2011 年 6 月 30 日、2011 年 11 月 22 日和 2011 年 11
月 30 日，博士有限共计进行了四次增资，注册资本增至 5,148 万元，股东所投入资金一方面用于公司全国营销网络拓展及直营门店建设，另一方面则用于分批收购实际控制人拥有的门店相关资产，最终有效地解决了发行人与实际控制人之间存在的同业竞争问题。
4、上述历次资产收购的评估情况
（1）交易金额与评估报告的差异及处理情况
开元资产评估有限公司对上述历次资产收购行为涉及的资产进行了追溯评估，并于 2013 年 12 月 20 日分别出具了相应的评估报告。历次资产收购的交易价格与评估价值的差异如下表所示：
单位：元
资产收购 年度 | 交易金额 A | 评估价值 B | 差异 C=A-B | 差异率 D=C/B | 评估报告号 |
2009 年度 | 5,344,299.26 | 5,624,490.00 | -280,190.74 | -4.98% | 开元评报字[2013]155 号 |
2010 年度 | 5,901,850.67 | 5,186,005.00 | 715,845.67 | 13.80% | 开元评报字[2013]156 号、 开元评报字[2013]157 号 |
2011 年度 | 16,835,023.21 | 16,561,785.00 | 273,238.21 | 1.65% | 开元评报字[2013]190 号、 开元评报字[2013]191 号 |
合计 | 28,081,173.14 | 27,372,280.00 | 708,893.14 | 2.59% |
根据评估报告， 2009 年至 2011 年转让的标的资产评估价值合计为 27,372,280.00 元，与实际交易金额相差 708,893.14 元，差异率为 2.59%，差异较小。发行人按照所收购资产的交易金额入账，与评估价值差异较小，入账金额公允。
（2）评估方法说明
根据开元资产评估有限公司出具的评估报告，评估机构对上述历次资产收购行为涉及资产的追溯评估采用成本法，具体说明如下：
①评估方法适用性分析
根据《资产评估准则》，注册资产评估师执行评估业务，应当根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
A.市场法适用性分析
资产评估中的市场法，是指将评估对象与在市场上已有交易案例的资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。计算公式如下：
评估价值＝参照物市场价值×交易因素调整系数×时间因素调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
对于本次委托评估的各家门的仪器、办公设备和门店装修费用，由于评估涉及的资产大部分为经营验光、配镜业务所需的专用设备，且门店装修具有不可移动及装修风格的特殊性，市场上不能提供足够数量的可比交易案例的数据。因此，不适宜采用市场法进行评估。
B.收益法适用性分析
资产评估中的收益法，是指通过将被评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
利用收益法评估单项资产是通过预测被评估资产的获利能力，对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值。使用这种方法的前提条件是要能够确定被评估资产的获利能力、净利润或净现金流量以及确定合理的折现率。
由于本次系单项资产评估，且评估对象所涉及的仪器、办公设备和门店装修费用等资产均不具备独立获利能力。因此，不适宜采用收益法进行评估。
C.成本法适用性分析
资产评估中的成本法，是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，也可估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
对于本次委托评估的各家门的仪器、办公设备和门店装修费用，由于运用成本法所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，因此，对本次委托评估对象适宜采用成本法进行评估。
②对于所采用的评估方法的介绍
A.仪器、办公设备的评估
对仪器、办公设备的评估采用成本法。具体公式如下：评估值＝重置全价×综合成新率
根据委托方与被评估单位提供的设备交接明细清单，逐一进行了核对，做到账实相符，同时通过对其权属予以关注。在此基础上，由评估人员对仪器、办公设备进行了必要的现场调查和核实。
I.重置全价的确定
由于验光、配镜行业所使用的仪器设备属于小型仪器设备，极少需要安装调试，且根据收集的供应商报价资料判断，其报价已经包含运费。因此，在进行评定估算时，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
a.验光、配镜涉及的仪器类设备
根据同品牌设备供应商提供的报价资料结合近年来此类商品的市场价格变动趋势确定重置全价。
b.运输设备
按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。
c.办公设备
由于价值量小，一般为日常办公使用的设备及家具，其运杂、安装费用均包含在购置价中，故以查询到的市场价结合近年来此类商品的市场价格变动趋势综合确定重置全价。
II.设备综合成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，考虑到本次评估为追溯报告，无法对评估基准日的设备进行勘察，评估时根据各类设备的经济寿命年限和尚可使用年限，确定其成新率。
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于 15%。
III.评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率。
B.装修费用的评估
首先，对装修费用的重置全价根据各家门店的具体情况确定，主要以预决算调整法，按国家有关文件，调整计算人工费用、直接装修材料费、装修耗材费、资金成本、利润等，确定重置价值。然后，根据委托方统计的其长期待摊费用科目的历史摊销数据、各家门店的装修风格、装修面积等因素，确定合理的预计摊销期、尚存受益期。最后，以评估目的实现后的产权人尚存的资产和权利价值作为评估价值。
综上所述，评估机构在选择评估方法时综合考虑了本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，采用成本法进行评估时，对各类设备重置全价和综合成新率的确定方法合理，故本次评估采用的评估方法恰当，符合《资产评估准则》的相关规定。
（3）评估机构的证券从业资格情况
开元资产评估有限公司已取得财政部、证监会于 2009 年 2 月 13 日签发的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2009]23 号，证书编号： 0100039016），具备从事证券、期货相关评估业务的资格。
5、博士眼镜品牌和 President optical 品牌眼镜连锁零售门店的历史沿革及发展情况
自 1993 年起，实际控制人以个体工商户形式开始经营管理博士眼镜品牌和 President optical 品牌的眼镜连锁零售门店。自博士有限成立之日起，部分新开门店以博士有限的分公司、子公司或其分公司的形式注册经营，但另有部分新开门店仍由实际控制人以个体工商户形式注册经营。
以个体工商户形式注册的眼镜连锁零售门店之经营模式为：由实际控制人和博士有限经营并管理门店业务；以个体工商户形式注册门店；统一选址并以博士有限或其子公司、或个体工商户或其登记经营者的名义租赁房屋；以统一风格装修门店，统一进行品牌管理；统一组织购买门店所需仪器设备；博士有限统一进行商品采购并提供给个体工商户。
由于采用个体工商户形式经营，该部分连锁门店的营业收入体现为投资者个人收入，并未由博士有限或其子公司确认。
6、历次资产收购对公司的影响
（1）经过 2009 年至 2011 年的历次资产收购，博士眼镜品牌和 President optical 品牌的眼镜连锁零售门店全部纳入发行人业务体系，有效地解决了公司与实际控制人之间存在的同业竞争问题。原个体工商户停止经营并依法办理注销手续，发行人及其子公司以收购资产作为经营性资产，以其原址为注册地址设立子公司或分公司、或者以公司法人身份与商场签订联营合同，迅速拓展增加直营门店数量；实际控制人不再直接或间接从事与发行人的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并签署了《避免同业竞争承诺函》。
（2）通过收购实际控制人所拥有的与眼镜连锁零售相关的资产，优化了公司的资源配置，提高了公司资产的独立性和完整性，有效提升了公司的营业收入和业务规模，有助于公司进一步提升核心竞争力。
（3）2009 年至 2011 年的历次资产收购涉及的眼镜连锁零售门店自成立之日起即与发行人及其子公司下属的眼镜连锁零售门店受同一实际控制人的控制，并且与发行人自身业务相同。因此，该资产收购事项完成后，公司主营业务未发生变化，实际控制人未发生变更。该资产收购事项属于实际控制人将其原以个体
工商户形式经营的眼镜连锁零售业务整合进入公司而进行的关联方资产收购。
7、项目组对同一控制下资产收购的核查过程及结论
项目组查阅了历次资产收购涉及的三会文件、《资产转让协议》、实际控制人与资产收购涉及的个体工商户登记经营者之间关于收购涉及资产的确权文件、个体工商户的工商档案、收购涉及资产的评估报告等资料；另外，项目组对资产收购涉及的所有个体工商户登记经营者进行了实地走访，确认了实际控制人对收购涉及资产的所有权，并实地走访了资产被收购后尚在运营的部分门店。经核查，历次资产收购均已履行必要的法律程序，被收购资产定价依据合理，价格公允，不存在任何潜在纠纷，也不存在向关联方输送利益的情形；被收购门店相关资产在被收购前后均为 XXXXXXXXX XXX 和 XXXXXX XXX 所拥有和控制的依据充分，收购资产的会计处理符合会计准则的相关规定；分批购买而不是一次购买主要因为公司当时的资金状况不足以支持一次性收购实际控制人拥有的所有门店相关资产，分批购买符合公司的实际情况；发行人对交易金额与评估结果之间差异的处理合规，评估方法恰当，符合《资产评估准则》的相关规定，评估机构具有证券从业资格。
（二）部分门店的租赁/联营合同过期或租赁关系存在瑕疵
1、直营门店租用房屋建筑物的情况
（1）公司现有各直营店经营场所所有权情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司直营店共计 304 家，其中：263 家门店的经营场所通过租赁取得；41 家门店是通过与购物中心、百货商场或超市联营的方式经营，该部分门店按零售价扣除联营方扣点后的金额确认销售收入，无须额外缴纳租金，其销售费用中的租赁物业费包括物业费和其他杂费。
（2）直营门店租赁和联营期限以及到期后的后续安排
截至本保荐工作报告签署日，公司 2016 年末 304 家自营门店所涉及 272 份
租赁合同约定的租期平均为 2.54 年，41 家联营门店的合同期平均为 1.21 年。租赁合同和联营合同的到期情况如下：
单位：份
项目 | 合同到期时间 | 合计 | ||||
2016 年末之前 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2019 年之后 | ||
联营合同到期数量 | 4 | 34 | 2 | 1 | - | 41 |
租赁合同到期数量 | 8 | 139 | 69 | 41 | 15 | 272 |
合同到期数量合计 | 12 | 173 | 71 | 42 | 15 | 313 |
占比 | 3.83% | 55.27% | 22.68% | 13.42% | 4.79% | 100.00% |
其中，租赁或联营合同于 2016 年 12 月 31 日之前已到期但仍尚未续约涉及
的门店数量为 12 家，占 2016 年末公司直营门店总数的 3.95%；该部分门店 2016年度的营业收入合计为 929.97 万元，占当期公司总营业收入的比例为 2.24%。对于上述 12 家门店，公司按原合同的规定支付租金或与商场结算，并且正积极与出租方或联营方协商续约事宜。
公司与出租方或联营方签订的合同部分约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的续租风险，包括但不限于：物业租赁期限届满后，出租方大幅度提高租赁价格从而超出公司的可承受范围；物业可能面临拆迁、改建及xx规划发生变化；物业所在的购物中心、百货商场或超市整体停止经营；物业所在的购物中心、百货商场或超市引入竞争对手或调整商品类别结构，合同到期后不再和公司续约等。
2014 年、2015 年和 2016 年，公司因租赁或联营合同到期不能续约而关闭的直营门店数量分别为 10 家、6 家和 11 家，占公司各期末直营门店总数的 3.85%、 2.24%和 3.62%，公司租赁或联营合同到期不能续约对公司生产经营产生的不利影响较小。
（3）直营门店租赁房屋权利瑕疵情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有 263 家直营门店通过租赁物业进行经营，
共签署 272 份租赁合同。
就其中 31 份租赁合同，出租方提供了出租物业的产权证，出租方为产权人本人或者出租方已经取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，且办理了租赁备案登记。公司及其子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用上述租赁物业。
就其中 48 份租赁合同，出租方办理了租赁备案证明，但未能提供出租物业
的所有权证书及/或该物业的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条，“办理房屋租赁登记备案，房屋租赁当事人应当提交下列材料：（一）房屋租赁合同；（二）房屋租赁当事人身份证明；（三）房屋所有权证书或者其他合法权属证明”。因此，上述已办理租赁备案证明的租赁物业权属文件齐备，相应租赁行为合法有效，公司及其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。
就其中 184 份租赁合同，出租方提供了出租物业的产权证，出租方为产权人本人或者出租方已经取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，或根据出租方提供的商品房销售合同或其他权属证明文件，出租方拥有该等房产的处分权，但未就该项租赁办理租赁备案登记手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）第九条，“法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移”，故未办理租赁备案登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁备案登记而无效。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”就上述 184 处租赁物业，相应的租赁合同均未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，因此公司及其子公司有权依据相关租赁合同使用该等物业；该等租赁未进行租赁备案登记不会对公司日常经营造成重大实质性不利影响。
就其中 9 份租赁合同，出租方未能提供其拥有该等物业的所有权证书及/或该等物业的所有权人同意转租或授权出租方出租该物业的证明文件，且未就该项租赁办理租赁备案登记手续，公司及其子公司对上述物业的租赁存在被认定为无效的风险。上述租赁关系存在被认定为无效风险的租赁物业中，共有 1 份租赁合同的相关出租方出具了《声明与承诺函》，承诺其拥有对外出租/转租相关租赁物业及签署关于该物业的租赁合同的权利/有效授权，保证在相关租赁合同约定的租赁期内，其向公司及/或其子公司出租的相关租赁物业不存在任何产权纠纷，
租赁合同在效力方面不存在任何瑕疵。
2、除直营门店外的经营办公场所租用房屋建筑物的情况
截至 2016 年 12 月 31 日，除直营门店外，公司及其子公司共租用 6 处物业，用作办公室、配镜中心、库房等。
就其中 4 处物业，出租方提供了出租物业的产权证，出租方为产权人本人或者出租方已经取得产权人授权出租方出租相应房产的证明文件，但未就该项租赁办理租赁备案登记手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）第九条和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条的相关规定，就上述 4 处租赁物业，相应的租赁合同均未约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件，因此公司及其子公司有权依据相关租赁合同使用该等物业；该等租赁未进行租赁备案登记不会对公司日常经营造成重大实质性不利影响。
就其中 2 处物业，出租方办理了租赁备案证明，但未能提供出租物业的所有权证书及/或该物业的产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件。根据《商品房屋租赁管理办法》第十五条的相关规定，上述已办理租赁备案证明的租赁物业权属文件齐备，相应租赁行为合法有效，公司及其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。
3、控股股东/实际控制人关于租赁物业的承诺
对于上述租赁关系存在被认定为无效的风险并由此可能给公司造成不利影响的情形，公司控股股东/实际控制人 XXXXXXXXX XXX、XXXXXX XXX 已出具承诺函，内容如下：“若博士眼镜连锁股份有限公司及/或其子公司、分支机构于上市前租赁的物业在租赁期xx权属问题无法继续正常使用，本人承诺将承担发行人及/或其子公司、分支机构由此实际遭受的经济损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。”
（三）公司在销售商品中存在较多的现金收款
鉴于连锁零售企业的行业特点，公司在销售中存在较多的现金收款。各类销
售模式中，仅直营门店中的自营门店存在现金收银的情况。报告期内，自营门店销售模式下的现金收款占该销售模式收款比例为 24.43%、22.25%和 17.30%，现金收银占自营门店收银总额的比例呈下降趋势，与近年来支付方式多样化的趋势相符。
序号 | 主要业务活动 | 控制目标 | 关键控制点 | 发行人制度的控制活动 |
1 | 现金及POS 机收银 | 收款业务是真实的 | 收款金额、收款单据和相关销售单据需核对一致 | 门店营业员将销售单与现金、收银小票、现金缴款单或存款小票核对，汇总当天销售数据，填写“营业日报表”，同时从业务系统打印“当班收银统计表”。两表需进行核对 并由资产保全部复核。 |
2 | 职责分离 | 通过职责分离防范舞弊 | 收款与记账需分离 | 收银由门店员工完成，每日向银行账户缴存前一日所收现金，每月收入会计根据核对一致的销售收入汇 总表和收银情况进行记账。 |
3 | 现金及刷卡单盘点 | 收银管理安全有效 | 现金及时缴存，未存现金和刷 卡单需定期盘 点 | 门店每日需向银行账户缴存前一日所收现金，资产保全部定期对门店的现金进行盘点，门店带班负责人每天营业结束之后，需将每张POS机刷卡单与刷卡汇总数据进行核 对。 |
4 | 收款记录 | 收款记录真实、完整、准确，并记录于恰当的期间 | 定期核对收款记录与银行对账单 | 出纳人员核对银行存款日记账和银行存款对账单及营业日报表，财务主管编制银行存款余额调节表，核查未达账项，对于未达账项均应及时查明原因，妥善作出处理，财务经理须对银行存款调节表进行复 核。 |
为加强销售收款的管理，发行人制定了《运营手册》及《门店销售及收款制度》等制度。发行人有关收款业务循环内部控制关键点及管理措施如下：
通过以上措施，公司严格防范日常经营中财务风险的发生，同时确保财务现金收付凭证的真实性、有效性、完整性和准确性，并及时登记入账，真实地反映企业的经营结果。发行人销售商品中存在较多的现金收款不会对本次发行构成障碍。
（四）利用个人银行账户代收营业款项
由于银行在工作日办公时间以外、节假日和周末不办理现场对公存款业务，
公司门店销售收入所得现金在上述时间无法直接存入公司的银行账户，为避免门店保管大量现金带来的风险，公司门店将部分现金销售款项存入以实际控制人和员工个人名义开立的银行账户，再通过网银转账等方式将上述银行账户代收的营业款转入公司账户。
对于用来归集商品销售现金的个人银行账户，公司采取了相应管理措施：财务部审单组负责审核将营业日报表与销售单据、存款回单和 ERP 系统记录相核对，制作月度业绩表；财务部收入会计负责将审单组制作的业绩表与银行对账单、 ERP 系统相核对；出纳负责将银行账户每日流水与营业日报表相核对，并核对收入存款是否准确和完整存入开户银行，包括公司银行账户和用于代收款的个人账户。
2012 年起公司开始逐步向各开户银行申请开立公司卡、与银行协商通过银行对私柜台办理对公存款、通过银行 ATM 机进行对公存款等方式，将门店在工作日办公时间以外、节假日和周末等的现金销售收款存入公司账户，自 2013 年
7 月起，公司不再利用实际控制人及员工的个人银行账户代收营业款项。
公司利用实际控制人和员工个人的银行账户代收营业款项，是由公司所处行业的特点所决定的，公司采取了有效措施，通过加强内部控制促使现金结算业务不断地规范，报告期内利用实际控制人及员工个人银行账户代收营业款项已得到规范，对本次发行上市不构成实质性影响。
（五）员工社会保险、住房公积金未足额缴纳问题
项目组对发行人缴纳社会保险及住房公积金情况进行了核查，发行人在报告期内未能为员工足额缴纳“五险一金”（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）。
项目组经过讨论，认为发行人的上述行为应当进行规范，并要求发行人规范社会保险及住房公积金缴纳行为。
公司已于 2000 年 11 月开立社保账户，并于 2011 年 6 月开立住房公积金账
户；截至 2016 年 12 月 31 日，公司已为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按时缴纳社会保险费。公司已建立住房公积金制度，为员工按时缴纳住房公积金。
项目 | 员工总人数 | 实缴人数 | 当月新入职员工正在办理人 数 | 实习生 | 未缴纳人数 | 未缴纳原因 |
医疗保险 | 1,506 | 1,343 | 26 | 45 | 92 | 员工提供资料信息不完整、入职后未满一个月便离职、当地社保和公积金部门数据采集、转移手续未完成和参加农村新型医疗保险等原因无法缴纳。 |
养老保险 | 1,506 | 1,363 | 26 | 45 | 72 | |
失业保险 | 1,506 | 1,363 | 26 | 45 | 72 | |
工伤保险 | 1,506 | 1,363 | 26 | 45 | 72 | |
生育保险 | 1,506 | 1,336 | 26 | 45 | 99 | |
住房公积金 | 1,506 | 1,367 | 26 | 45 | 68 |
截至 2016 年 12 月 31 日，公司和子公司为员工缴纳社会保险与住房公积金的人数情况如下：
注：为储备视光专业人才公司与院校合作招收实习生，因实习生的学生医保未停无法缴纳社保。
鉴于政府部门规定了每月接受缴纳社会保险和住房公积金的截止日期，每月
15 日前入职的员工，公司及其子公司在当月为其缴纳社会保险和住房公积金；
而在每月 15 日后入职的员工，公司及其子公司于下月为其缴纳社会保险和住房公积金。此外，公司及其子公司还有部分员工因其提供资料信息不完整、入职后未满一个月便离职、当地社保和公积金部门数据采集、转移手续未完成和参加农村新型医疗保险等原因，公司及其子公司无法及时给其办理社会保险与住房公积金，在能够办理社会保险与住房公积金的情况下，公司为员工进行了及时缴纳或补缴。
深圳市人力资源和社会保障局出具相关证明：博士眼镜自 2014 年 1 月 1 日
至 2016 年 12 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
深圳市住房公积金管理中心福田区管理部就公司 2014 年 1 月至 2016 年 12月的住房公积金缴存情况出具《单位住房公积金缴存证明》：博士眼镜没有因违法违规被我中心处罚的情况。
根据公司及其子公司相关社会保险及住房公积金管理部门出具的证明以及公司的确认，公司及其子公司在报告期内未受到过社会保险及住房公积金管理部门的处罚。
根据 2015 年 6 月公司控股股东/实际控制人 XXXXXXXXX XXX、XXXXXX XXX 出具的承诺：若公司及其子公司被国家有权部门要求补缴社会保险或住房
公积金，本人将无条件全额承担公司及其子公司应补缴的费用以及因此所产生的所有相关费用，保证公司及其子公司不因此遭受任何直接和间接损失。本人前述声明、承诺与保证若存在虚假记载、误导性xx与重大遗漏，本人将对信赖并依据前述声明、保证与承诺行事的公司及所有相关各方给予充分、及时而有效的赔偿，赔偿所及的范围将包括（但不限于）直接损失、间接损失及／或可得利益等。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
x保荐机构质量控制审核专员对博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过现场核查、文档查阅、底稿检查等方式进行了全面系统地跟踪，分别于2014年3月18日-2014年3月21日、2014年5月19日-2014年5月 23日、2015年6月8日-2015年6月12日进行了三次现场核查。在内部检查过程中，质量控制审核专员重点关注了以下问题：
（一）供应商返利金额较大，会计处理是否符合规定，供应商返利是否具有可持续性
【回复】
1、各类型返利基本情况与会计处理
（1）报告期内不同返利的类型及金额
按照返利内容的不同，返利可分为采购返利、镜片加工费返利和促销销售奖励三类，报告期内各类型返利列示如下：
单位：元
年度 | 采购返利 | 镜片加工费返利 | 促销销售奖励 | 合计 |
2014 年度 | 14,302,282.56 | 1,627,723.00 | 9,597,519.89 | 25,527,525.45 |
2015 年度 | 14,177,672.18 | 1,340,420.63 | 6,880,712.87 | 22,398,805.69 |
2016 年度 | 15,462,336.76 | 1,859,955.18 | 8,791,038.40 | 26,113,330.34 |
采购返利主要是根据年度采购量和付款金额按照约定比例计算的，供应商提供的采购返利包括年度返利、季度返利等；镜片加工费返利为镜片供应商提供给发行人的镜片加工返利，按照发行人加工的镜片数量进行结算；促销奖励主要是由供应商不定期的促销活动和促销活动期间给予的促销活动支持。
（2）返利的会计处理
报告期内，对于不同的返利公司分别采取不同的会计处理方法：
对于与采购数量、采购金额或者付款金额相关的折扣，均作为采购折扣，冲减存货账面价值，期末在已实现销售与未实现销售之间进行分摊；
对于销售完成后结算的返利，如镜片加工费、买赠促销活动等，由于其与销售量有关，其实质是已销售产品成本的降低，因此视为供货方对已销售货物采购成本的折让，直接冲减对应的销售成本。
返利确认的依据为满足合同约定的返利条件并取得供应商的返利确认后，按照权责发生制对确认的返利收入在已实现销售和留存的存货之间分摊，已全部实现销售的，直接冲减当期销售成本。
（3）返利的计算依据、标准及方法
返利类型 | 具体依据 | 标准 | 计算方法 | 确认返利的时 点 | 分摊方法 |
采购返利 | 协议、返利确 认单或结算单 | 采购数量、 付款金额约定 | 约定采购金额及付 款金额条款满足时，固定返利比例 | 约定条件满足 时，双方对账确认 | 注 1 |
镜片加工费返利 | 协议、返利确认单或结算单 | 销售数量 | 销售数量*固定返利单价 | 条件满足，双方对账确认 | 对已销产品进行的返利，不进行分摊，确认时直接 冲减成本 |
促销销售奖励 | 协议、返利确认单或结算单 | 销售数量或销售金额 | 销售数量*固定返利单价或者销售金额*固定返利比例 | 条件满足，双方对账确认 | 对已销产品进行的返利，不进行分摊，确认时直接 冲减成本 |
各类返利模式的具体依据、标准、计算方法和确认返利的时点以及分摊方法，如下表：
注 1：公司根据各供应商存货的进销存情况确定各供应商的返利率并对各供应商返利金额进行分摊，当期分摊金额冲减成本，尚未分摊金额冲减存货。各供应商返利分摊计算方法如下：
本期分摊返利金额=（期初未实现返利金额+本期新增返利金额）*本期销售存货金额/
（期初结余存货金额+本期采购存货金额）*100%
（4）报告期内按商品类别划分供应商返利的确认及结转情况
报告期各期供应商返利的变动表如下：
单位：万元
年度 | 产品类别 | 期初留存 | x期新增 | x期结转 | 期末留存 |
2016 年度 | 镜架 | 166.93 | 154.82 | 190.23 | 131.51 |
镜片 | 74.39 | 514.01 | 517.84 | 70.56 | |
太阳镜 | 251.11 | 198.35 | 247.55 | 201.91 | |
隐形眼镜 | 448.36 | 1,521.11 | 1,536.31 | 433.15 | |
隐形护理液 | 22.79 | 222.88 | 233.68 | 12.00 | |
老花镜 | 0.63 | 0.17 | 0.58 | 0.21 | |
其他 | 0.16 | 0.00 | 0.16 | 0.00 | |
合计 | 964.37 | 2,611.33 | 2,726.35 | 849.35 | |
2015 年度 | 镜架 | 136.88 | 155.60 | 125.55 | 166.93 |
镜片 | 53.37 | 379.98 | 358.96 | 74.39 | |
太阳镜 | 209.30 | 285.00 | 243.19 | 251.11 | |
隐形眼镜 | 410.41 | 1,204.92 | 1,166.97 | 448.36 | |
隐形护理液 | 28.65 | 214.32 | 220.17 | 22.79 | |
老花镜 | 0.96 | 0.06 | 0.40 | 0.63 | |
其他 | 0.18 | - | 0.02 | 0.16 | |
合计 | 839.75 | 2,239.88 | 2,115.26 | 964.37 | |
2014 年度 | 镜架 | 130.05 | 96.58 | 89.75 | 136.88 |
镜片 | 83.75 | 365.55 | 395.93 | 53.37 | |
太阳镜 | 163.19 | 284.96 | 238.85 | 209.30 | |
隐形眼镜 | 349.91 | 1,445.60 | 1,385.11 | 410.41 | |
隐形护理液 | 26.40 | 359.99 | 357.74 | 28.65 | |
老花镜 | 2.45 | 0.05 | 1.54 | 0.96 | |
其他 | 0.30 | 0.02 | 0.13 | 0.18 | |
合计 | 756.05 | 2,552.75 | 2,469.05 | 839.75 |
冲减成本的供应商返利的变动趋势，与采购额的变动趋势一致。报告期内，
2015 年冲减主营业务成本的供应商返利较 2014 年和 2016 年少，主要由于 2015
年采购额较 2014 年及 2016 年少。
报告期各期按商品类别区分各类商品的返利占比及商品的采购额、返利额、返利占采购额的比例等情况如下：
单位：万元
存货类别 | 2016 年度 | |||
采购额-不含返利 | 当期新增返利 | 采购额-含返利 | 返利额/采购额 | |
镜架 | 2,685.05 | 154.82 | 2,530.23 | 5.77% |
镜片 | 2,618.05 | 514.01 | 2,104.04 | 19.63% |
太阳镜 | 1,569.15 | 198.35 | 1,370.80 | 12.64% |
隐形眼镜 | 4,102.64 | 1,521.11 | 2,581.54 | 37.08% |
隐形护理液 | 821.53 | 222.88 | 598.65 | 27.13% |
老花镜 | 111.40 | 0.17 | 111.23 | 0.15% |
其他 | 221.38 | 0.00 | 221.38 | 0.00% |
合计 | 12,129.20 | 2,611.33 | 9,517.86 | 21.53% |
存货类别 | 2015 年度 | |||
采购额-不含返利 | 当期新增返利 | 采购额-含返利 | 返利额/采购额 | |
镜架 | 2,597.93 | 155.60 | 2,442.32 | 5.99% |
镜片 | 2,204.52 | 379.98 | 1,824.54 | 17.24% |
太阳镜 | 1,992.09 | 285.00 | 1,707.10 | 14.31% |
隐形眼镜 | 3,301.17 | 1,204.92 | 2,096.25 | 36.50% |
隐形护理液 | 622.68 | 214.32 | 408.37 | 34.42% |
老花镜 | 134.62 | 0.06 | 134.55 | 0.05% |
其他 | 169.25 | 0.00 | 169.25 | 0.00% |
合计 | 11,022.26 | 2,239.88 | 8,782.38 | 20.32% |
存货类别 | 2014 年度 | |||
采购额-不含返利 | 当期新增返利 | 采购额-含返利 | 返利额/采购额 | |
镜架 | 1,880.94 | 96.58 | 1,784.36 | 5.13% |
镜片 | 2,400.63 | 365.55 | 2,035.08 | 15.23% |
太阳镜 | 2,714.76 | 284.96 | 2,429.79 | 10.50% |
隐形眼镜 | 3,427.69 | 1,445.60 | 1,982.09 | 42.17% |
隐形护理液 | 873.46 | 359.99 | 513.47 | 41.21% |
老花镜 | 95.98 | 0.05 | 95.92 | 0.05% |
其他 | 205.61 | 0.02 | 205.59 | 0.01% |
合计 | 11,599.06 | 2,552.75 | 9,046.31 | 22.01% |
注：采购额为不含税金额。
①返利额占采购额比例分析
从各类商品的返利额占采购额比例来看，报告期内，隐形眼镜的返利额占采购额比例居各类商品的首位，隐形眼镜和隐形护理液返利额占采购额比例在各类商品中最高，2014 年、2015 年和 2016 年各年隐形眼镜的返利额占不含税采购额的比例分别为 42.17%、36.50%和 37.08%，隐形护理液的占比分别为 41.21%、 34.42%和 27.13%。其次是镜片，占比分别为 15.23%、17.24%和 19.63%，主要产品中，镜架和老花镜的各年返利额占采购额比例最低。
各类商品的返利额和返利比例是由供应商采取的销售模式决定的，返利实质上是供应商对销售价格的一种折让，且作为调整销售和促销的手段之一，在不同的阶段对返利政策有一定的调整。
由于隐形眼镜和隐形护理液不含返利的毛利率低于其他类别的商品，供应商提供较高比例的返利，以促进销售。各类别商品不含返利的毛利率和包含返利的毛利率情况如下：
类 别 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
不含 返利 | 包含 返利 | 不含 返利 | 包含 返利 | 不含 返利 | 包含 返利 | |
镜架 | 74.77% | 76.33% | 76.48% | 77.66% | 75.03% | 75.95% |
镜片 | 82.82% | 86.21% | 82.39% | 85.06% | 81.75% | 84.88% |
太阳镜 | 59.89% | 64.78% | 62.93% | 67.21% | 58.54% | 62.46% |
隐形眼镜 | 40.01% | 63.64% | 41.15% | 62.41% | 30.20% | 56.32% |
隐形护理液 | 36.87% | 55.03% | 40.76% | 60.75% | 27.62% | 56.17% |
老花镜 | 73.07% | 73.18% | 76.17% | 76.25% | 76.40% | 76.71% |
其他 | 57.87% | 57.90% | 67.04% | 67.04% | 64.83% | 64.86% |
合计 | 69.07% | 75.65% | 70.17% | 75.82% | 66.22% | 73.08% |
由上表可见，报告期内返利额占比最高的隐形眼镜和隐形护理液，不含返利的毛利率较低且各年较为稳定，随着市场竞争的加剧及部分品牌市场推广力度的加大，包含返利后的毛利率整体上呈上升趋势。其他类别的商品包含返利和不含返利的毛利率在报告期内均较为稳定，表明返利实质上是供应商提供的价格的折让。
2015 年，镜架、镜片和太阳镜的返利额占采购额的比例较 2014 年上升，系主要供应商加大了对市场推广的支持力度，返利比例上升；2015 年隐形眼镜及隐形护理液的返利额占采购额比例较 2014 年有所下降，系 2015 年部分主要供应商的市场促销活动减少，从而促销销售奖励减少导致。
2016 年，由于采购的中低端品牌的镜架和太阳镜的采购额上升，而中低端品牌的镜架和太阳镜一般采购价格较低、返利比例相应较低，从而镜架和太阳镜的返利额占采购额比例较 2015 年下降；隐形眼镜方面，由于主要供应商的市场促销活动增加，隐形眼镜的返利额占采购额比例增加，同时由于隐形护理液的采购额占隐形眼镜及隐形护理液供应商的采购总额比例下降，因此分摊至隐形护理液的返利额占比下降、隐形护理液的返利额占采购额比例下降。
②期末存货中包含的返利
报告期内，期末各类别存货余额中包含的供应商返利情况如下：
单位：万元
类别 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | ||||||
期末存货余额 | 期末留存返利 | 期末存货返利 占比 | 期末存货余额 | 期末留存返利 | 期末存货返利 占比 | 期末存货余额 | 期末留存返利 | 期末存货返利 占比 | |
镜架 | 3,149.31 | 131.51 | 4.18% | 3,630.98 | 166.93 | 4.60% | 3,578.33 | 136.88 | 3.83% |
镜片 | 603.46 | 70.56 | 11.69% | 847.92 | 74.39 | 8.77% | 1,032.45 | 53.37 | 5.17% |
太阳镜 | 2,017.10 | 201.91 | 10.01% | 2,460.01 | 251.11 | 10.21% | 2,613.64 | 209.30 | 8.01% |
隐形眼镜 | 1,026.14 | 433.15 | 42.21% | 808.58 | 448.36 | 55.45% | 776.88 | 410.41 | 52.83% |
隐形护理液 | 82.86 | 12.00 | 14.48% | 62.90 | 22.79 | 36.24% | 87.03 | 28.65 | 32.92% |
老花镜 | 90.29 | 0.21 | 0.24% | 113.81 | 0.63 | 0.55% | 98.38 | 0.96 | 0.98% |
其他 | 170.84 | 0.00 | 0.00% | 162.91 | 0.16 | 0.10% | 177.21 | 0.18 | 0.10% |
合计 | 7,140.01 | 849.35 | 11.90% | 8,087.12 | 964.37 | 11.92% | 8,363.91 | 839.75 | 10.04% |
从上表可以看出，与影响本期损益的返利占比一致，期末存货中返利占比最高的为隐形眼镜，其次是护理液。
2、返利对损益的影响
报告期各期返利对利润的影响如下表所示：
单位：元
年度 | 计入当期损益返利金额 | 毛利润 | 占比毛利润 |
2014 年度 | 24,690,544.80 | 263,714,471.83 | 9.36% |
2015 年度 | 21,152,583.05 | 284,676,685.50 | 7.43% |
2016 年度 | 27,263,541.78 | 315,039,975.95 | 8.65% |
合计 | 73,106,669.63 | 863,431,133.28 | 8.47% |
注：毛利润=营业收入-营业成本
报告期内，各期冲减主营业务成本的返利占毛利润的比例分别为 9.36%、 7.43%和 8.65%，是毛利润的重要组成部分，但基于以下原因，返利并未对公司盈利水平构成重大风险和不确定性：
（1）供应商对连锁眼镜零售企业的返利具有长期性和稳定性。
对供应商来说，一方面，零售商的店面形象、产品陈列、专业技术和服务质量均对产品的最终销售产生重要影响；另一方面，零售商对中高端品牌眼镜产品的供应商而言，具有渠道价值，对部分中低端品牌产品供应商处于主导地位，会就各方面因素综合考虑选择合适的供应商，为维持稳定的合作关系、和实现更多的销售量，供应商会制定返利政策。
供应商授予眼镜连锁零售企业返利实际上是供应商对其批发价格的一种调整，是供应商营销战略的组成部分。返利条款是眼镜行业年度采购合同的重要条款之一，每年末供应商均会与零售商进行多次洽谈、沟通，在达成共识的基础上，制定年度销售计划，根据销售计划制定相应的返利政策。因此，供应商返利政策是行业惯例，具有长期性和稳定性。
（2）返利占比最高的隐形眼镜市场仍具有较大的市场空间，各大品牌争夺
市场份额的竞争十分激烈，高返利政策仍将持续。
隐形眼镜的返利占采购额比例为各存货类别中最高，其返利的金额在公司返利总额中占比也最高。
目前，中国隐形眼镜市场上品牌集中度高，据 Euromonitor 2016 年的调查报告《Eyewear in China》，2014、2015 年前三大隐形眼镜品牌（海昌、xx和博士伦）均占据了接近 70%的市场份额。隐形眼镜市场近年来增长迅速，且仍有较大的市场空间。据上述调查报告，2011 年至 2015 年，隐形眼镜的销售额增长了 52.85%，2015 年销售额达到 40.21 亿元，到 2020 年预计年销售额将达到 52.77亿元。因此，中国的隐形眼镜市场仍具有较大的市场空间，各大品牌仍将保持争夺市场份额的竞争状态，返利政策具有持续性。
（3）公司与主要供应商形成了稳定的业务关系。
公司开展连锁眼镜零售，具有多年的行业管理经验，并有广泛的市场基础和积累，完成各主要供应商的销售计划是可行的。另一方面，公司与各大主要供应商的合作时间较长，对一些外资品牌，品牌进入中国时即有业务联系，与主要供应商形成了稳定的业务关系。因此，主要供应商的返利具有可持续性和确定性。
（4）公司经营多种类别和多个供应商多种品牌的产品，有效降低了返利的风险。
在镜架、镜片、隐形眼镜和太阳镜等产品上，公司始终经营多个供应商多种品牌的产品，因此，虽然各供应商的返利占比变化较大，公司的返利综合占比较为稳定，有利于保障公司的持续盈利能力。
（二）存货余额较大，是否存在滞销的风险和跌价准备的计提是否充分
【回复】
公司存货主要大类为：镜架、镜片、太阳镜、老花镜、隐形眼镜、隐形护理液、附属品等七大类。
1、公司各类存货所占比重分析，如下表：
单位：万元
类别 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | |||
期末余额 | 占比 | 期末余额 | 占比 | 期末余额 | 占比 | |
镜架 | 3,280.82 | 41.06% | 3,797.91 | 41.96% | 3,715.21 | 40.37% |
太阳镜 | 2,219.02 | 27.77% | 2,711.13 | 29.95% | 2,822.95 | 30.67% |
镜片 | 674.03 | 8.44% | 922.31 | 10.19% | 1,085.82 | 11.80% |
老花镜 | 90.50 | 1.13% | 114.44 | 1.26% | 99.34 | 1.08% |
隐形眼镜 | 1,459.29 | 18.27% | 1,256.94 | 13.89% | 1,187.29 | 12.90% |
隐形护理液 | 94.86 | 1.19% | 85.69 | 0.95% | 115.68 | 1.26% |
附属品 | 170.84 | 2.14% | 163.07 | 1.80% | 177.37 | 1.92% |
合计 | 7,989.36 | 100.00% | 9,051.49 | 100.00% | 9,203.66 | 100.00% |
未摊销返利 | -849.35 | -964.37 | -839.75 |
2、公司存货跌价准备计提比例，如下：
类别 库龄 | 6 个月以内 | 6-12 个月 | 1－2 年 | 2－3 年 | 3－4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
镜架 | 0.00% | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% |
太阳镜 | 0.00% | 0.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
镜片 | 0.00% | 0.00% | 15.00% | 35.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% |
老花镜 | 0.00% | 0.00% | 15.00% | 35.00% | 70.00% | 100.00% | 100.00% |
隐形眼镜 | 0.00% | 0.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% |
隐形护理液 | 0.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
附属品 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
3、公司对存货跌价准备计提政策的考虑
公司综合考虑了以下因素判断可变现净值并据此计提跌价准备：
（1）各类产品的特点：镜架、太阳镜产品无保质期，具有一定的时尚性因素；镜片、老花镜无质保期，但随着时间推移和新技术的推出，原有的镜片和老花镜产品会受到一定冲击，从而导致长库龄的镜片和老花镜产品的可变现净值受到一定影响；隐形眼镜和隐形护理液存在保质期，其中隐形眼镜的保质期一般在 4-5 年，隐形护理液的保质期在 2 年，因此对于 4 年以上的隐形眼镜及 2 年以上的隐形护理液全额计提跌价准备；附属品主要为镜盒、镜托、镜布、包装盒等附属物，金额较小也无保质期，一般不单独对外销售，公司认为不存在减值迹象。
（2）公司经营活动中对库存的消化情况：对于不同xx情况的存货，公司会制定不同的促销措施。公司的促销一般有常规促销和特定促销，常规促销是指日常持续做的市场促销，纳入门店日常销售活动中，如镜架镜片套餐、以及门店的日常折扣活动等，该等常规促销其实只是正常销售的一部分，作为吸引顾客的一个营销概念来推出，公司会通过常规促销来促进销售长库龄的产品，定价上主要是考虑产品成本以及门店定位，会保持较高的毛利率；特定促销通常是在特定的促销场所进行的具有一定目的的促销活动，是公司消化长库龄产品或瑕疵产品的重要手段，折扣水平在 3-7 折，由采购部和市场部联合制定促销政策，定价方
面主要考虑产品成本、因促销活动带来的额外的成本费用等，在扣除额外成本费用之后，每场特定促销仍会保持一定的利润。
（3）公司与供应商之间存在的退换货情况：公司与供应商存在日常及特定的退换货情形，具体请参见以下对供应商退换货的分析。与供应商之间存在的退换货机制有利于公司调整商品结构，保持商品的新鲜度。
4、零售行业存货跌价准备计提分析
发行人暂无可比同行业企业数据可供分析，项目组获取了零售行业存货跌价准备计提的信息并分析如下：
（1）A 股上市零售业公司存货跌价准备计提情况
主营业务 | 公司数量（家） | |
综合零售（百货、购物中心、超市等） | 55 | |
专门零售 | 医药 | 10 |
汽车 | 6 | |
家电及电子产品 | 5 | |
珠宝首饰钟表 | 3 | |
服装 | 2 | |
家具 | 1 | |
农机 | 1 | |
农资 | 1 | |
休闲食品 | 1 | |
无店铺零售（电视、网络购物） | 1 | |
合计 | 86 | |
根据证监会公布的 2016 年第 3 季度上市公司行业分类结果以及 2016 年第 4季度新上市的零售业公司情况，A 股上市公司中共有 86 家归属于零售业，按主营业务细分如下所示：
上述零售行业上市公司存货跌价准备占存货余额的比例如下：
股票代码 | 公司简称 | 主营业务 | 2016 年 6 月 30 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
000000.XX | 飞xx A | 奢侈饰品、物业出租和管理 | 1.43% | 1.09% | 1.34% | 1.41% |
000000.XX | 海王生物 | 保健食品、呼吸系统用制剂、 基因制品、解热镇痛制剂、抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制 | 0.55% | 0.33% | 0.24% | 0.25% |
剂、泌尿系统用制剂、皮肤科用制剂、水、电解质及酸碱xx调节制剂、五官科用制剂、循环系统用制剂、原料药、植 物类中药制剂 | ||||||
000000.XX | 合肥百货 | 百货商场、连锁超市、农副产 品批发市场 | 1.56% | 0.86% | 0.80% | 0.71% |
000000.XX | 通程控股 | 百货商场、大型购物中心、典 当、家电零售与连锁、酒店 | 0.12% | 0.17% | 0.40% | 0.57% |
000000.XX | 鄂武商 A | 百货商场、大型购物中心、连 锁超市 | 1.93% | 2.03% | 2.56% | 1.12% |
000000.XX | 国际医学 | 百货商场、典当、住宅楼盘 | 0.09% | - | - | - |
000000.XX | 昆百大 A | 百货商场、酒店、商业地产、 住宅楼盘 | 0.26% | 0.31% | 0.30% | 0.34% |
000000.XX | 西安民生 | 百货商场、大型购物中心、建 材家居超市 | 0.55% | 0.73% | 0.50% | 0.63% |
000000.XX | 大通燃气 | 百货商场、燃气 | 0.02% | 0.03% | 0.03% | 0.02% |
000000.XX | 大连友谊 | 百货商场、大卖场、大型购物 中心、酒店、住宅楼盘 | - | - | 4.80% | 5.56% |
000000.XX | 中兴商业 | 百货商场 | 1.01% | 0.57% | 0.08% | 0.10% |
000000.XX | 漳州发展 | 开发区园区、普通公路收费、汽车零售店、桥梁收费、市政 供水、污水处理、住宅楼盘 | 0.04% | 0.03% | 0.46% | 0.14% |
000000.XX | 中百集团 | 百货商场、大型购物中心、连 锁超市、其他物流、植物类中药制剂 | - | - | 0.04% | 0.06% |
000000.XX | 武汉中商 | 百货商场、大型购物中心、家 电零售与连锁 | - | - | - | - |
000000.XX | xx股份 | CTI 语音软件、MIS 软件、传输设备、行业专用软件、交换设备、接入设备、视频产品、视频点播系统、网管软件、无 线增值业务、运营平台系统 | 6.19% | 4.80% | 9.96% | 6.78% |
000000.XX | 华东医药 | 抗生素类抗感染制剂、泌尿系统用制剂、五官科用制剂、消化系统用制剂、循环系统用制剂、药品经销、植物类中药制 剂、住宅楼盘、专科用制剂 | 0.75% | 0.81% | 0.00% | 0.02% |
000000.XX | 越秀金控 | 百货商场、建材家居超市 | - | - | - | - |
000000.XX | xx云商 | 家电零售与连锁 | 1.07% | 1.55% | 2.10% | 2.05% |
000000.XX | 广百股份 | 百货商场、国内贸易、家电零 售与连锁、连锁超市 | 0.24% | 2.32% | 3.16% | 2.31% |
000000.XX | 步步高 | 百货商场、连锁超市、其他物 | 0.20% | 0.20% | 0.18% | 0.19% |
流、禽畜养殖、物业出租和管 理 | ||||||
000000.XX | 新华都 | 大卖场、连锁超市 | 1.21% | 1.06% | 1.62% | 1.43% |
000000.XX | 友阿股份 | 百货商场 | 0.77% | 0.81% | 0.06% | - |
000000.XX | *ST 人乐 | 家电零售与连锁 | 0.90% | 0.77% | 0.86% | 0.79% |
000000.XX | 天虹商场 | 百货商场 | 0.01% | 0.01% | 0.57% | 0.71% |
000000.XX | 辉隆股份 | 氮肥、复合(混)肥、钾肥 | 3.16% | 1.44% | 1.75% | 1.27% |
000000.XX | xxx | 百货商场、连锁超市 | 0.00% | 0.61% | 0.57% | 0.05% |
000000.XX | 亚夏汽车 | 汽车零售店 | 0.37% | 0.48% | 0.47% | 0.47% |
000000.XX | 跨境通 | 外衣 | 0.00% | 1.55% | 0.66% | 1.09% |
000000.XX | 红旗连锁 | 百货商场、互联网服务、其他 物流 | - | - | - | - |
000000.XX | 一心堂 | 药品经销 | 1.31% | 2.22% | 0.98% | 1.10% |
000000.XX | 三夫户外 | 外衣、鞋子、专用设备与零部 件 | 1.10% | 1.05% | 1.15% | 1.21% |
000000.XX | 吉峰农机 | 发动机设备、风泵机械、轻型工程机械、重型农业机械、专 用设备与零部件 | 1.12% | 3.63% | 3.52% | 2.37% |
000000.XX | 恒信移动 | IT 零售与连锁、电信增值服 务、系统集成服务、运营平台系统 | 16.76% | 13.86% | 15.92% | 17.46% |
000000.XX | 快乐购 | 互联网服务、视频点播系统、 无线增值业务 | 0.01% | 0.01% | 0.66% | 0.19% |
000000.XX | 宏图高科 | IT 零售与连锁、传输设备、电 脑整机、服务器与工作站、输电设备、通信线缆、住宅楼盘 | 0.51% | 0.58% | 2.91% | 2.89% |
000000.XX | 开开实业 | 内衣、药品经销、衣着用纺织 品 | 3.27% | 6.68% | 8.44% | 9.75% |
000000.XX | 中央商场 | 百货商场、连锁超市 | 0.02% | 0.03% | 0.32% | 0.30% |
000000.XX | 广汇汽车 | 呼吸系统用制剂、抗生素类抗感染制剂、连锁药店、消化系统用制剂、循环系统用制剂、 药品经销、植物类中药制剂 | 4.20% | 5.56% | 0.68% | 1.13% |
000000.XX | *ST 商城 | 百货商场、住宅楼盘 | 0.09% | 0.51% | 7.09% | 6.74% |
000000.XX | 大东方 | 百货商场、家电零售与连锁、连锁超市、汽车零售店、食品 经销 | 0.09% | 0.05% | 0.04% | 0.03% |
000000.XX | 美克家居 | 家具、连锁超市 | 0.89% | 0.60% | 0.70% | 0.68% |
000000.XX | 华联综超 | 百货商场、连锁超市 | - | - | - | - |
000000.XX | 北巴传媒 | 公交客运、广告代理、汽车及 零配件经销、汽车维修、汽车租赁、学校、长途客运 | 0.11% | 0.11% | 0.99% | 0.19% |
000000.XX | 海航基础 | 百货商场、酒店、住宅楼盘 | 0.92% | 0.33% | 0.83% | 0.65% |
000000.XX | 新世界 | 百货商场、酒店、连锁药店、 医药电子商务、游乐园 | - | - | - | - |
000000.XX | 申华控股 | 风电、航班酒店预定网站、抗生素类抗感染制剂、酶类及其它生化制剂、汽车及零配件经 销、神经系统用制剂、医院 | 3.00% | 1.90% | 4.63% | 3.31% |
000000.XX | 豫园商城 | 百货商场、进出口贸易、酒店、 奢侈饰品 | 0.30% | 0.53% | 0.27% | 0.51% |
000000.XX | 南京新百 | 百货商场、酒店、住宅楼盘 | 0.48% | 0.17% | 0.16% | 0.20% |
000000.XX | 东百集团 | 百货商场、商业地产 | 0.01% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
000000.XX | 大商股份 | 百货商场、大卖场、家电零售 与连锁、连锁超市 | 0.59% | 0.10% | 0.14% | 0.07% |
000000.XX | 欧亚集团 | 百货商场、大卖场、商业地产 | - | - | 0.03% | 0.03% |
000000.XX | 南宁百货 | 百货商场、家电零售与连锁、 连锁超市、商业地产 | 0.65% | 0.61% | 0.84% | 0.95% |
000000.XX | 南京医药 | 酒店、抗肿瘤制剂、连锁药店、循环系统用制剂、药品经销、 植物类中药制剂、专科用制剂 | 0.33% | 0.04% | 0.07% | 0.07% |
000000.XX | 首商股份 | 百货商场、服饰经销、蔬菜加 工制品 | 1.24% | 0.43% | 0.51% | 0.53% |
000000.XX | 重庆百货 | 百货商场、酒店 | 0.31% | 1.29% | 5.78% | 3.57% |
000000.XX | 兰州民百 | 百货商场 | 0.89% | 0.63% | 0.48% | 0.38% |
000000.XX | 汉商集团 | 百货商场、大型购物中心、度假村、公共服务、光学设备、酒店、连锁餐饮、物业出租和 管理 | - | - | - | - |
000000.XX | 友好集团 | 百货商场、家电零售与连锁、 酒店、热力 | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
000000.XX | 新华百货 | 百货商场、家电零售与连锁、 乳制品 | - | - | - | - |
000000.XX | 杭州解百 | 百货商场、餐馆、广告设计、 酒店 | 1.00% | 0.20% | 0.20% | 0.24% |
000000.XX | 津劝业 | 百货商场、家电零售与连锁 | 47.40% | 59.12% | 59.67% | 56.13% |
000000.XX | 益民集团 | 百货商场、光学设备、酒店、 内衣、奢侈饰品、装饰材料 | 0.44% | 0.48% | 0.26% | 0.07% |
000000.XX | 百联股份 | 百货商场、便利店、大卖场、大型购物中心、建材家居超市、连锁超市、连锁药店、物业出 租和管理 | 1.09% | 0.77% | 0.50% | 0.53% |
000000.XX | 茂业商业 | 百货商场、连锁超市 | 1.21% | 0.07% | 0.08% | 0.04% |
000000.XX | 第一医药 | 连锁药店、药品经销 | 0.27% | 0.23% | 0.24% | 0.30% |
000000.XX | 上海九百 | 百货商场、大型购物中心、连 锁超市、洗涤连锁 | 8.04% | 6.03% | 5.72% | 5.89% |
000000.XX | 宁波中百 | 百货商场、电子测试和测量仪器、防火墙软件、服务器与工 作站 | - | - | - | - |
000000.XX | 银座股份 | 百货商场、大型购物中心 | - | - | - | - |
000000.XX | 王府井 | 百货商场 | 0.29% | 0.78% | 0.80% | 0.90% |
000000.XX | 北京城乡 | 百货商场、大卖场 | 0.05% | 0.03% | 0.04% | 0.05% |
000000.XX | 百大集团 | 百货商场、服饰经销、广告设计、酒店、收藏品专卖、物业 出租和管理 | - | - | - | - |
000000.XX | 三联商社 | 家电零售与连锁 | 1.11% | 1.13% | 0.68% | 0.84% |
000000.XX | 健民集团 | 动物类中药制剂、植物类中药 制剂 | 1.28% | 1.22% | 1.49% | 1.32% |
000000.XX | 文峰股份 | 百货商场、家电零售与连锁 | 0.08% | 0.17% | 0.40% | 0.35% |
000000.XX | 三江购物 | 连锁超市 | 0.00% | 0.30% | 0.49% | 0.54% |
000000.XX | 庞大集团 | 汽车零售店 | 0.88% | 1.03% | 1.41% | 1.32% |
000000.XX | 上海医药 | 呼吸系统用制剂、激素及调节内分泌功能类制剂、解热镇痛制剂、抗生素类抗感染制剂、抗肿瘤制剂、连锁药店、神经系统用制剂、消化系统用制剂、循环系统用制剂、药品经销、原料药、植物类中药制剂、专 科用制剂 | 1.96% | 2.09% | 2.60% | 2.63% |
000000.XX | 永辉超市 | 服饰经销、其他休闲用品、食 品经销 | 0.48% | 0.42% | 0.32% | 0.39% |
000000.XX | 安德利 | 百货商场 | - | - | - | - |
000000.XX | 汇嘉时代 | 百货商场 | - | - | - | - |
000000.XX | 翠微股份 | 百货商场 | 2.86% | 1.04% | 1.22% | 1.41% |
000000.XX | 家家悦 | 超市连锁经营 | 0.69% | 0.87% | 0.97% | 1.54% |
000000.XX | 来伊份 | 休闲食品 | - | - | - | - |
000000.XX | 老百姓 | 连锁药店 | 0.18% | 0.37% | 0.44% | 0.48% |
000000.XX | 通灵珠宝 | 奢侈饰品 | - | - | - | - |
000000.XX | 益丰药房 | 连锁药店 | 0.32% | 0.39% | 0.34% | 0.30% |
平均 | 1.51% | 1.63% | 1.96% | 1.83% | ||
博士眼镜 | 6.51% | 8.17% | 7.59% | 6.47% | ||
从上表可见，发行人存货跌价准备占存货余额比例高于零售行业上市公司的平均水平，发行人存货跌价准备是充分的。
经核查，项目组认为，公司存货跌价准备的计算依据和方法合理，存货跌价准备计提准确、充分，符合企业会计准则的相关规定。
四、内核委员会讨论的主要问题及落实情况
2015年6月19日，中德证券召开了内核委员会会议，审议了本项目；内核委员会已同意本项目内核。在内核会议上，内核委员重点讨论了以下主要问题：
（一）发行人是否存在因商标、商号使用发生纠纷以及个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号而可能带来的诉讼风险
【回复】
1、关于发行人使用的商号是否存在纠纷的核查
发行人使用的商号为“博士眼镜”。发行人成立于 1997 年 4 月 23 日，原名 “深圳市博士眼镜有限公司”、“深圳市博士眼镜连锁有限公司”、“xxxxxxxxxxxxxxx”，0000 年 11 月 28 日，国家工商总局出具《企业名称变更
核准通知书》（国）名称变核内字[2012]第 1702 号，核准发行人名称变更为“博
士眼镜连锁股份有限公司”，2012 年 12 月 12 日，发行人在深圳市市场监督管理局办理变更登记。发行人设立以来使用的商号未发生变化。
根据《企业名称登记管理规定》（国家工商行政管理局令第 7 号）第四条： “企业名称的登记主管机关（以下简称登记主管机关）是国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。登记主管机关核准或者驳回企业名称登记申请，监督管理企业名称的使用，保护企业名称专用权。”
项目组查阅了公司及其子公司所在地工商行政管理部门出具的《证明》或《说明》，访谈了发行人董事、高管，并走访了深圳市中级人民法院，经核查，未发现发行人使用的商号存在纠纷的情形。
2、关于报告期内发行人使用的商标是否存在纠纷的核查
（1）广东潮宏基实业股份有限公司在报告期内对发行人申请注册的第
10978588 号商标提出异议
2013 年 9 月 13 日，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“广东潮宏基”）向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）提交《商标异议理由书》，就发行人申请的“10978588”号商标（）提出异议，2013 年 12 月
27 日，国家商标局就“10978588”号商标发出《商标异议答辩通知书》（2013异 24675DS）。发行人未在规定期限内作出答辩。2015 年 7 月 16 日，国家商标
局签发了（2015）商标异字第 0000022196 号《第 10978588 号“潮宏基”商标准予注册的决定》，认为广东潮宏基提供的证据不足，对其xx的理由不予支持，根据《商标法》第三十五条规定，决定第 10978588 号“潮宏基”商标准予注册。
发行人提交 10978588 号“潮宏基”商标注册申请是发行人商标事务主管对本地知名连锁企业进入眼镜零售行业所采取的防御性措施，不存在抄袭与模仿的意图，发行人已取得第 10978588 号“潮宏基”注册商标，上述商标注册过程中曾经存在的异议对发行人的正常经营不构成实质性影响。
（2）江苏淮安博士眼镜有限公司在报告期内分别主张撤销发行人持有的第 1091684 号商标及请求宣告发行人持有的第 6348736 号商标无效和起诉发行人及其子公司商标侵权
①商标争议的具体情况及处理进展
a.淮安博士主张撤销发行人持有的第 1091684 号商标案件
国家商标局于 2015 年 8 月 11 日向发行人签发了撤三 20150000014237CSTG
号《关于提供注册商标使用证据的通知》，载明淮安博士根据《商标法》第 49
条之规定，以连续三年不使用为由，于 2015 年 6 月 29 日向国家商标局申请撤销
发行人的第 1091684 号“ ”商标在第 35 类“推销（替他人）”等全部核定
使用服务上的注册，并要求发行人向其提交 2012 年 6 月 29 日至 2015 年 6 月 28
日期间（以下简称“争议期间”）在核定使用服务上的使用证据材料。
发行人于 2015 年 10 月向国家商标局提交了《提供注册商标使用证据材料书》，并附有证明发行人在争议期间内连续使用第 1091684 号“ ”商标的 14 类相关证据。
国家商标局于 2016 年 3 月 31 日核发了商标撤三字[2016]第 Y002080 号《关于第 1091684 号第 35 类“博士 DOCTOR”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，认为发行人提供的商标使用证据有效，淮安博士申请撤销理由不能成立，决定驳回淮安博士的撤销申请，发行人持有的第 1091684 号第 35 类“博士 DOCTOR”注册商标不予撤销。
b.淮安博士主张发行人持有的第 6348736 号商标无效案件
商 标 评 审 委 于 2015 年 8 月 13 日 向 发 行 人 签 发 了
WXXG20150000002385DBTZ01 号《商标评审案件答辩通知书》，载明淮安博士请求宣告发行人持有的第 6348736 号“”商标（以下简称“争议商标”）无效，并要求发行人作出书面答辩及补充相关证据材料。
淮安博士在《注册商标无效宣告申请书（补充材料）》主张发行人持有的争议商标无效，其主张理由为：
I.淮安博士在先注册了第 1400719 号“”商标（以下简称“引证商标”），并对该商标进行了广泛宣传和持续使用，该商标具有较高的知名度；
II.争议商标与引证商标构成类似服务上的近似商标，二者共存极易造成消费者的混淆误认，违反《商标法》第三十条的规定；
III.争议商标的注册和使用侵犯了淮安博士的商号权，违反《商标法》第三十二条的规定。
针对淮安博士提出的主张无效宣告的理由，发行人于 2015 年 12 月向商标评审委提交了《商标无效宣告答辩理由书》，答辩理由为：
I.发行人早在 1993 年开始使用“博士”作为商号、商标，发行人于 1999 年之前即在全国多地开设了博士眼镜专卖店，博士眼镜店的知名度和市场影响力已经及于全国，发行人使用“博士”商号、“博士眼镜”商标至今，发行人持有的第 1091684 号“ ”商标已依法被国家商标局认定为驰名商标；
II.淮安博士自 2002 年成立至今均未对引证商标进行广泛宣传和使用，淮安博士及引证商标不具备其自述的高知名度和影响力，淮安博士对发行人的商标提出无效宣告申请系为了牟取不正当利益；
III.发行人持有的争议商标与淮安博士持有的引证商标所属类别不同，争议商标与引证商标不构成同类服务上的近似商标，争议商标的注册与使用不违反
《商标法》第三十条之规定；
IV.淮安博士商号、商标的注册与使用都晚于 1993 年，发行人注册并使用争议商标并没有侵害淮安博士的商号权，争议商标不违反《商标法》第三十二条之规定；
V.发行人最早于1993 年5 月就开始使用“博士眼镜”标识，连续使用至1993
年 7 月 1 日，从未间断，因此发行人的行为并未侵犯淮安博士的商标专用权，发行人的“博士眼镜”服务商标的在先使用权应受法律保护。
商标评审委于 2016 年 4 月 20 日核发了商评字[2016]第 0000034607 号《关
于第 6348736 号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》，裁定：争议商标予以无效宣告。公司因不服商标评审委作出的上述裁定，以商标评审委为被告、淮安博士为第三人，向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤销被告作出的商评字[2016]第 0000034607 号《关于第 6348736 号“博士眼镜”商标无效宣告请求裁定书》，
对第 6348736 号商标重新作出裁定。北京知识产权法院于 2016 年 8 月 25 日以
（2016）x 73 行初 2823 号《行政判决书》判决如下：a.撤销商标评审委于 2016
年 4 月 20 日作出的商评字[2016]第 34607 号关于第 6348736 号“”商标无效宣告请求裁定；b.商标评审委应在该判决生效后就淮安博士针对发行人的第 6348736 号“”商标提出的商标无效宣告请求重新作出审查决定。
商标评审委于 2016 年 12 月 26 日出具了《关于第 6348736 号“博士眼镜”
商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2016]第 0000034607 号重审第 0000001751号），裁定：争议商标予以维持。商标评审委依据法院生效判决重新作出的行政裁决，是执行法院生效判决的行为。商标评审委作出前述裁定时未引入新的事实和理由，若淮安博士针对该裁定再次提起行政诉讼，法院可以依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第三条第一款第（九）项之规定，裁定驳回其起诉。淮安博士出具了《江苏淮安博士眼镜有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司持有的第 6348736 号“博士眼镜”注册商标无效宣案件的声明书》，其作出了无条件且不可撤销的声明及承诺：“我司尊重并认可博士眼镜第 6348736 号‘博士眼镜’注册商标享有的商标专用权；我司认可并尊重北京知识产权法院作出的（2016）x 73 行初 2823 号行政判决，不
会申请再审；我司尊重并认可商标评审委作出的商评字[2016]第 0000034607 号
重审第 0000001751 号裁定，不会向人民法院提起诉讼。”
第 6348736 号争议商标在发行人生产经营中的作用如下：发行人系一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，属于零售业，其核心竞争力体现在品牌影响力、销售网络规模、专业的服务水平和渠道优势等方面；发行人未将其持有的第
6348736 号“”商标作为眼镜等相关产品的商标；发行人拥有的“博士”
字号具有较高的知名度和市场影响力，发行人于 1997 年在公司登记机关依法登记之日起就已经使用 “博士”的企业字号，2012 年国家工商行政管理总局核准了发行人不含区划的“博士眼镜连锁股份有限公司”企业名称，发行人在经营过程中继续使用其企业名称及字号的权利不受任何影响；发行人在其服务场所、店面招牌、名片、销售凭证、价格标签条上主要使用了第 1091684 号“ ”商
标，该商标系发行人主要使用的注册商标，且该商标已于 2014 年 9 月被商标局
认定为“驰名商标”，另外，发行人以第 1091684 号“ ”商标中的“文字、图形”单独向商标局提出商标注册申请，且申请了其他多项商标以达到实施保护
性商标注册的目的，第 6348736 号“”商标系发行人持有的保护性商标之一，系发行人整体商标保护和防御性措施的一部分。
c.淮安博士起诉发行人及其子公司商标侵权案件
淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，于 2016 年 6 月 28 日向北京市朝阳区人民法院起诉发行人子公司北京博士；淮安博士以侵犯注册商标专用权为由，于 2016 年 6 月 23 日向无锡市滨湖区人民法院起诉发行人及其无锡万象分公司。
2016 年 8 月，上述两项商标侵权案件经淮安博士申请，已被裁定准许撤诉。
②广东君逸律师事务所就上述商标争议发表的法律意见
广东君逸律师事务所就该案件于 2016 年 9 月出具了《关于博士眼镜连锁股份有限公司与江苏淮安博士眼镜有限公司商标案件法律意见书》，认为：
a.发行人拥有的第 1091684 号“ ”商标提供使用证据已认定发行人使用证据有效，发行人拥有的上述商标仍为有效商标。
b.第6348736 号“”商标无效宣告案已经北京知识产权法院作出撤销商标评审委的裁定，在商标评审委不上诉的情况下，商标评审委将按照北京知识产权法院认定的事实重新作出裁定，发行人拥有的上述商标将继续有效。
根据北京知识产权法院就行政诉讼作出的一审判决及广东君逸律师事务所就发行人商标争议案件出具的法律意见书，本所律师认为，商标评审委于 2016
年 4 月 20 日核发的商评字[2016]第 0000034607 号《关于第 6348736 号“博士眼
镜”商标无效宣告请求裁定书》已被北京知识产权法院以（2016）x 73 行初 2823号《行政判决书》判决撤销，发行人有权继续使用第 6348736 号“”商标，该项商标争议案件不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
③发行人律师就上述商标争议发表的法律意见
发行人律师认为：发行人持有的第 6348736 号“”商标有效，其有权使用该商标。该项商标争议案件不会对发行人持续经营及本次发行上市构成实质性障碍。
经核查，项目组认为：截至本保荐工作报告签署日，公司对第 1091684 号 “ ”、第 6348736 号“ ”注册商标具有专用权，对经公司登记机关核准的包含“博士”商号的名称具有企业法人名称权。根据《商标法》、《商标法实施条例》、最高人民法院 2009 年 4 月 21 日《关于当前经济形势下知识产权审
判服务大局若干问题的意见》（法发［2009］23 号）和 2010 年 4 月 20 日《关于审理商标授权确权行政案件若干问题的意见》（法发［2010］12 号）的规定以及前述行政诉讼判决书或准许撤诉的裁定书，前述商标争议不会也没有对公司的商号、商标等注册、登记及使用以及持续经营产生实质性影响。
项目组查阅了国家工商总局商标局的网上公示信息，取得了国家工商总局商标局提供的商标查询证明。经核查，报告期内，除“10978588”号商标、“1091684”号商标和“6348736”号商标涉及的上述三项争议外，未发现发行人使用的商标存在其他纠纷的情形。
3、由于历史原因存在个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号的核
查
商标是区别不同商品或者服务来源的标志，由文字、图形或者其组合构成；企业名称是区别不同市场主体的标志，由行政区划、字号、行业或者经营特点、组织形式构成，其中商号是区别不同企业的主要标志，企业名称在工商登记的辖区范围内享有专用权。商标和商号均受我国法律保护。但由于历史原因或其他经营者存在“傍名牌”的不正当竞争意图，存在个别企业使用与发行人相同或类似的商标、商号的情形。
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的国内商标情况如下：
序号 | 注册商标名称 | 注册号 | 核定使用的商品或服务 | 权利有效期限 |
1 | 6348736 | 进出口代理；拍卖；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）（截止） | 2010.08.14-2020.08.13 | |
2 | 1091685 | 推销（替他人） | 2007.08.28-2017.08.27 | |
3 | 1091684 | 推销（替他人） | 2007.08.28-2017.08.27 | |
4 | 9290390 | 庭园设计；动物饲养；公共卫生浴；理发店；美容院；眼镜 行（截止） | 2012.06.07-2022.06.06 | |
5 | 9290389 | 眼镜玻璃；眼镜（光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片（光）；隐形眼 镜；眼镜架（截止） | 2012.07.14-2022.07.13 | |
6 | 8299106 | 眼镜行；医疗辅助；医疗护理；卫生设备出租；理疗；远程医 学服务；医药咨询；保健；心 理专家；医院（截止） | 2011.06.28-2021.06.27 | |
7 | 9985080 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；镜（光 学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片（光）；隐形眼镜；眼镜架（截止） | 2012.12.28-2022.12.27 | |
8 | 10124772 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；镜（光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片（光）； 隐形眼镜；眼镜架（截止） | 2012.12.28-2022.12.27 | |
9 | 10101097 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；镜（光 学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片（光）；隐形眼镜；眼镜架（截止） | 2013.01.07-2023.01.06 |
10 | 8299085 | 眼镜行；医疗辅助；医疗护理；卫生设备出租；美容院；动物 xx；xxxx；xxx；x xxxx；xx（xx） | 2011.08.07-2021.08.06 | |
11 | 9100864 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.02.07-2022.02.06 | |
12 | 9100867 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.02.07-2022.02.06 | |
13 | 9320772 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
14 | 9320787 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
15 | 9100865 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.02.07-2022.02.06 |
16 | 9320771 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
17 | 9100868 | 擦眼镜布；眼镜玻璃；眼镜（光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片（光）； 隐形眼镜；眼镜架（截止） | 2012.02.07-2022.02.06 | |
18 | 9320788 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
19 | 9789563 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.09.28-2022.09.27 | |
20 | 9209002 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.03.21-2022.03.20 | |
21 | 9214379 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.03.21-2022.03.20 |
22 | 9208998 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.03.21-2022.03.20 | |
23 | 9214405 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.03.21-2022.03.20 | |
24 | 9335221 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
25 | 9320778 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
26 | 9789564 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.09.28-2022.09.27 | |
27 | 9414363 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.05.21-2022.05.20 |
28 | 9414364 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.05.21-2022.05.20 | |
29 | 9335237 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
30 | 9320773 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
31 | 9335258 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
32 | 9320776 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
33 | 9340554 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 |
34 | 9320784 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
35 | 9340538 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
36 | 9320777 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
37 | 9340580 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
38 | 9320770 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
39 | 9414361 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.05.21-2022.05.20 |
40 | 9414365 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.05.21-2022.05.20 | |
41 | 9340612 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
42 | 9320785 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
43 | 9340633 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
44 | 9320769 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
45 | 9340401 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 |
46 | 9320774 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
47 | 9335289 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
48 | 9320786 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
49 | 9340646 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.28-2022.04.27 | |
50 | 9320775 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
51 | 9414362 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.05.21-2022.05.20 |
52 | 9912688 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；镜（光 学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片（光）；隐形眼镜；眼镜架（截止） | 2012.11.07-2022.11.06 | |
53 | 9286225 | 医疗护理；医疗辅助；卫生设备出租；庭园设计；动物饲养； 眼镜行；医院（截止） | 2012.05.14-2022.05.13 | |
54 | 9286274 | 医疗护理；医疗辅助；卫生设备出租；庭园设计；动物饲养；公共卫生浴；理发店；美容院； 眼镜行；医院（截止） | 2012.04.14-2022.04.13 | |
55 | 9414380 | 防眩光眼镜；眼镜玻璃；眼镜 （光学）；眼镜框；眼镜盒；太阳镜；眼镜；光学矫正透镜片 （光）；隐形眼镜；眼镜架（截 止） | 2012.05.21-2022.05.20 | |
56 | 9100863 | 卫生设备出租（截止） | 2012.04.21-2022.04.20 | |
57 | 10978592 | 眼镜行；卫生设备出租；医院；医疗辅助；医疗护理；公共卫 生浴；美容院；理发店；动物 饲养；庭园设计（截止） | 2013.09.21-2023.09.20 | |
58 | 10978586 | 防眩光眼镜；眼镜；矫正透镜 （光学）；隐形眼镜；眼镜（光学）；隐形眼镜盒；眼镜片；眼 镜盒；眼镜架；太阳镜（截止） | 2013.09.21-2023.09.20 | |
59 | 10978593 | 眼镜行；卫生设备出租；医院；医疗辅助；医疗护理；公共卫生浴；美容院；理发店；动物 饲养；庭园设计（截止） | 2013.09.21-2023.09.20 |
60 | 10978587 | 防眩光眼镜；眼镜；矫正透镜 （光学）；隐形眼镜；眼镜（光学）；隐形眼镜盒；眼镜片；眼镜盒；眼镜架；太阳镜（截止） | 2013.09.21-2023.09.20 | |
61 | 10978589 | 眼镜行；卫生设备出租；医院；医疗辅助；医疗护理；公共卫生浴；美容院；理发店；动物 饲养；庭园设计（截止） | 2013.09.21-2023.09.20 | |
62 | 10978590 | 眼镜行；卫生设备出租；动物饲养；庭园设计（截止） | 2013.09.21-2023.09.20 | |
63 | 11696101 | 进出口代理；替他人推销；市场营销；拍卖；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；电 话市场营销（截止） | 2014.04.07-2024.04.06 | |
64 | 11795842 | 便携式媒体播放器；光学器械和仪器；防眩光眼镜；眼镜；眼镜架；太阳镜；隐形眼镜（截止） | 2014.06.07-2024.06.06 | |
65 | 11795843 | 眼镜行；庭园设计；宠物饲养；美容院；理发店；饮食营养指 导；私人疗养院；医院；保健；远程医学服务（截止） | 2014.05.07-2024.05.06 | |
66 | 11795840 | 眼镜行；庭园设计；美容院；理发店；饮食营养指导；私人疗养院；医院；保健；远程医 学服务（截止） | 2014.06.07-2024.06.06 | |
67 | 11795845 | 电子记事器；手提电话；网络通讯设备；便携式媒体播放器；光学器械和仪器；防眩光眼镜；眼镜；眼镜架；太阳镜；隐形 眼镜（截止） | 2014.05.07-2024.05.06 |
68 | 11795844 | 广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告交易会；工商管理辅助；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租 （截止） | 2014.05.07-2024.05.06 | |
69 | 11795841 | 广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告交易会；工商管理辅助；进出口代理；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；会计；自动售货机出租 （截止） | 2014.05.07-2024.05.06 | |
70 | 12002406 | 庭园设计；卫生设备出租；眼镜行（截止） | 2014.06.28-2024.06.27 | |
71 | 12002368 | 电子记事器；手提电话；网络通讯设备；眼镜片；光学器械和仪器；防眩光眼镜；眼镜；眼镜架；太阳镜；隐形眼镜（截 止） | 2014.06.21-2024.06.20 | |
72 | 12002419 | 宠物饲养；庭园设计；卫生设备出租；眼镜行（截止） | 2014.06.28-2024.06.27 | |
73 | 12940683 | 防眩光眼镜；夹鼻眼镜架；眼镜架；眼镜盒；太阳镜；眼镜；矫正透镜（光学）；隐形眼镜； 眼镜片；眼镜框（截止） | 2014.12.21-2024.12.20 | |
74 | 12940702 | 广告；进出口代理；替他人推销；市场营销；商业管理辅助；商业管理咨询；人事管理咨询；文秘；会计；寻找赞助（截止） | 2014.12.21-2024.12.20 |
75 | 12940717 | 保健站；化妆师服务；动物饲养；庭园设计；眼镜行；卫生设备出租；医疗护理；医药咨询；治疗服务；医疗设备出租 （截止） | 2015.01.14-2025.01.13 | |
76 | 13082081 | 眼药水；洗眼剂；人用药；卫生消毒剂；隐形眼镜用溶液；隐形眼镜清洁剂；隐形眼镜清洗液；医用营养品；净化剂； 医用胶带（截止） | 2014.12.21-2024.12.20 | |
77 | 13082179 | 打磨；研磨抛光；金属处理；光学玻璃研磨；光学镜片研磨；食物和饮料的防腐处理；服装 制作；印刷；净化有害材料； 空气净化（截止） | 2015.02.07-2025.02.06 | |
78 | 13082131 | 半加工或未加工皮革；手提包；包装用皮袋；钱包（钱夹）；帆布箱；皮制系带；伞；手杖； 马具配件；制香肠用肠衣（截 止） | 2014.12.28-2024.12.27 | |
79 | 13082247 | 未加工或半加工贵重金属；首饰盒；项链（首饰）；珠宝首饰；小饰物（首饰）；玉雕首饰；翡翠；手表；表；表盒（礼品）（截 止） | 2014.12.28-2024.12.27 | |
80 | 13241520 | 防眩光眼镜；夹鼻眼镜架；眼镜架；眼镜盒；太阳镜；眼镜 片；眼镜框；眼镜；隐形眼镜； 矫正透镜（光学）（截止） | 2015.01.14-2025.01.13 |
81 | 13241488 | 保健站；化妆师服务；动物饲养；庭园设计；眼镜行；卫生设备出租；医疗护理；医药咨询；治疗服务；医疗设备出租 （截止） | 2015.01.14-2025.01.13 | |
82 | 13241532 | 防眩光眼镜；夹鼻眼镜架；眼镜架；眼镜盒；太阳镜；眼镜 片；眼镜框；眼镜；隐形眼镜； 矫正透镜（光学）（截止） | 2015.01.14-2025.01.13 | |
83 | 13412567 | 防眩光眼镜；夹鼻眼镜架；眼镜架；眼镜盒；太阳镜；眼镜；眼镜片；隐形眼镜；矫正透镜 （光学）；眼镜框（截止） | 2015.02.07-2025.02.06 | |
84 | 10978588 | 眼镜行；卫生设备出租；医院；医疗辅助；医疗护理；公共卫 生浴；美容院；理发店；动物 饲养；庭院设计（截止） | 2013.09.21-2023.09.20 | |
85 | 14496664 | 医疗护理；医药咨询；治疗服务；医疗设备出租；保健站；化妆师服务；动物饲养；庭院风景布置；眼镜行；卫生设备 出租（截止） | 2015.06.14-2025.06.13 | |
86 | 14496153 | 广告；进出口代理；替他人推销；市场营销；人事管理咨询；文秘；会计；寻找赞助（截止） | 2015.08.14-2025.08.13 | |
87 | 13412497 | 组织商业或广告交易会；工商管理辅助；人事管理咨询；自 动售货机出租；会计（截止） | 2015.08.21-2025.08.20 | |
88 | 13241437 | 寻找赞助（截止） | 2016.01.14-2026.01.13 |
发行人的商号已在国家工商总局办理变更核准，可以在全国使用；发行人主
要使用的商标已取得注册，目前发行人已经成为全国性的知名眼镜连锁企业，消费者对发行人有较高的品牌认知度。
（1）相关法律法规的规定
①《中华人民共和国商标法》
第九条 申请注册的商标，应当有显著特征，便于识别，并不得与他人先取得的合法权利相冲突。
第三十二条 申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标。
②《国家工商行政管理局关于解决商标与企业名称中若干问题的意见》（工商标字[1999]第 81 号）
处理商标与企业名称的混淆，应当适用维护公平竞争和保护在先合法权利人利益的原则。
③《最高人民法院关于当前经济形势下知识产权审判服务大局若干问题的意见》（法发〔2009〕23 号）
认定商品类似和商标近似要考虑请求保护的注册商标的显著程度和市场知名度，对于显著性越强和市场知名度越高的注册商标，给予其范围越宽和强度越大的保护，以激励市场竞争的优胜者，净化市场环境，遏制不正当搭车、模仿行为。
④《最高人民法院关于充分发挥知识产权审判职能作用推动社会主义文化大发展大繁荣和促进经济自主协调发展若干问题的意见》（法发〔2011〕18 号）：
依法加强商标权保护。商标权的保护，必须有利于鼓励正当竞争，有利于划清商业标识之间的边界，有利于遏制恶意抢注他人知名商业标识及“傍名牌”行为，有利于为知名品牌的创立和发展提供和谐宽松的法律环境，为培育知名品牌和提升企业综合竞争力提供助力，推动我国从制造大国向品牌强国加快转变。要根据商标的知名度、显著程度等，恰当运用商标近似、商品类似、在先使用并且有一定影响的商标、以欺骗或者其他不正当手段取得商标注册等裁量性法律标
准，妥善把握商标注册申请人或者注册人是否有真实使用意图，以及结合商标使用过程中的“傍名牌”行为认定主观恶意等，用足用好商标法有关规定，加大遏制恶意抢注、“傍名牌”等不正当行为的力度，充分体现商标权保护的法律导向。
经核查，发行人的商号、商标属于国家法律、法规的保护范围。根据发行人的说明，发行人将依据相关法律、法规积极维护其商号与商标，防止商号与商标被不法者冒用。
（2）发行人对商号、商标展示形象的具体保护措施
发行人自 1997 年 4 月 23 日在公司登记机关依法登记之日起使用“博士”字
号，且于 2012 年取得国家工商行政管理局核准的未冠以所在地行政区划的企业名称，发行人在注册登记范围内，依法享有公司企业名称及“博士”字号的专用权。发行人系一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，发行人已在其持有的多项注册商标上申请注册第 35 类商标，该等申请和注册行为符合连锁零售行业惯例
及经营发展的要求。发行人不断完善现有的注册商标体系，其拥有的 1091684号“ ”商标，在业界和消费者中具有较高的认知度、美誉度和市场影响力，该商标系发行人的主要注册商标，且该商标已于 2014 年 9 月被商标局认定为“驰名商标”。为达到实施公司保护性商标注册的目的，发行人已就其持有的第
1091684 号“ ”商标中的“文字、图形”单独向商标局提出商标注册申请。同时，为全面保护发行人商标权利的稳定性及完善和健全公司商标注册体系，发行人申请注册了八十余个境内注册商标。报告期内曾发生的商标争议事项已通过商评委裁决、法院判决等方式得以解决。
发行人系一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，属于零售业，其核心竞争力体现在品牌影响力、销售网络规模、专业的服务水平和渠道优势等方面；发行人未将其持有的博士眼镜相关商标作为眼镜产品的商标。
公司在分析成本与预期收益的基础上，除采取相应的法律手段以外，公司根据所在行业的发展现状、未来发展趋势和公司的市场地位，采取多种手段和方式全面保护发行人的商号和商标，避免公司的商号和商标受到损害而影响公司的持续发展。公司作为眼镜零售连锁行业的第一梯队的全国性连锁企业，市场占有率
仍然不到 1%，因此，眼镜零售行业目前处于一个非常分散的竞争格局。单个眼镜零售企业的品牌知名度和影响力较为有限，第一梯队全国性眼镜连锁零售企业的市场份额仍然较小，行业亟需整合。在此行业发展现状和公司所处市场地位的基础上，公司采取了多种手段和方式保护其商号和商标，以促进公司的可持续发展，主要包括：①不断提升公司核心竞争力以丰富公司商号和商标的内涵、提升品牌美誉度和知名度，公司通过不断扩大销售网络规模、提升专业服务水平、加快信息系统建设、完善人才和员工培训体系、加强供货渠道质量控制、优化供应链和物流管理、拓展知名销售渠道战略合作伙伴等方面来提升公司的核心竞争力，从而丰富了公司商号和商标的内涵，提升了品牌美誉度和知名度；②加快公司销售终端建设，提升公司商号和商标的影响力；③差异化的品牌线策略，使公司的零售业务覆盖更为广泛的消费群体，同时，在一定程度上降低了单一品牌给公司带来的经营风险；④合作共赢的开放式发展策略，除通过法律途径来保护自身权益不受损害以外，还可以通过合作共赢等方式来加快行业整合，扩大公司商号和商标的影响力；⑤不断完善、健全现有商标注册体系；⑥申请外观专利保护和建立健全企业识别系统，发行人就其常用的商号与商标的标示申请了外观专利，共拥有 11 项外观专利，发行人以独创性较高的标识与商号组合构成其门店标牌外观设计保护，使发行人高知名度的商号、商标展示形象具有高显著性，以提高消费者的辨识度。
经核查，项目组认为，发行人依法享有公司企业名称及“博士”字号的专用权；发行人不断完善现有的注册商标体系，其使用的主要商标已被商标局认定为 “驰名商标”；发行人系一家专业从事眼镜零售的连锁经营企业，属于零售业，其核心竞争力体现在品牌影响力、销售网络规模、专业的服务水平和渠道优势等方面；发行人已结合公司所在行业的发展现状、未来发展趋势和公司的市场地位，采取多种有效手段和方式全面保护其商号和商标，避免公司的商号和商标受到损害而影响公司的持续发展。综上，发行人已采取有效措施保证其商号、商标等注册、登记及使用不会受到限制，且不会对公司的持续经营产生实质性影响。
（二）2012 年和 2015 年分别入股发行人或受让发行人股权的豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎、xx投资、xx投资、华盖成都、华盖温州和盛坤聚腾增资或股权转让的定价依据情况，该等机构是否与发行人存在上市时
间、一票否决权及其他条款约定的对赌协议
【回复】
项目组就豪xxx、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎、xx投资、xx投资、华盖成都、华盖温州和盛坤聚腾成为发行人股东的相关情况进行了核查。
1、豪xxx、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎、xx投资、xx投资
（1）2012 年 3 月增资
2012 年 3 月 9 日，经股东大会决议，博士眼镜增加注册资本人民币 1,287
万元，豪石九鼎出资 2,200 万元，其中：增加注册资本 386.11 万元；民安九鼎出
资 1,320 万元，其中：增加注册资本 231.66 万元；民乐九鼎出资 1,430 万元，其
中：增加注册资本 250.96 万元；嘉赢九鼎出资 550 万元，其中：增加注册资本
96.52 万元；xx投资出资 1,000 万元，其中：增加注册资本 175.5 万元；xx投资出资 835 万元，其中：增加注册资本 146.25 万元。深圳博士本次增资所得的股权溢价款全部计入资本公积。
根据相关股东大会决议、增资扩股协议以及发行人的说明，上述增资股权的定价依据是在综合考虑中国眼镜零售发展前景、公司的行业地位、盈利能力、市场竞争力和公司管理及经营状况等多方面因素的基础上，由增资各方经协商确定。
经核查相关增资款项支付的银行转账凭证以及关于此次出资的大华验字 [2012]021 号验资报告，上述股东对发行人的增资均来自其自有账户，为其自有资金。
（2）2015 年 5 月股权转让
2015 年 5 月 11 日，XXXXXX XXX 与民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪xxx《签订股权转让协议书》，XXXXXX XXX 将其持有的 128.70 万股份转让给民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪石九鼎，股份转让价款合计 980 万元，折合转
让单价为 7.61 元/股，2015 年 5 月 11 日上述股权转让于深圳联合产权交易所完成了股权交割和公司股东名册登记。本次股权转让的基本情况如下：
序号 | 出让方 | 受让方 | 转让股份数 （万股） | 占总股本比 例 | 转让单价 （元/股） |
1 | LOUISA FAN | 民乐九鼎 | 33.4620 | 0.52% | 7.61 |
2 | 嘉赢九鼎 | 12.8700 | 0.20% | 7.61 | |
3 | 民安九鼎 | 30.8880 | 0.48% | 7.61 | |
4 | 豪石九鼎 | 51.4800 | 0.80% | 7.61 | |
合 计 | 128.7000 | 2.00% | |||
为了解决 2014 年公司及股东之间的投资纠纷诉讼，2014 年 12 月 31 日，民乐九鼎、嘉赢九鼎、民安九鼎、豪xxx与公司及公司股东 XXXXXXXXX XXX、 XXXXXX XXX、xxx、xxx、xx、xxx、xxxxx了《关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议》（以下简称“重新订约协议”），2015 年 3 月
3 日，上述各方签署了《关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议之补充
协议》（以下简称“重新订约协议之补充协议”），并于 2015 年 3 月分别取得了苏州市中级人民法院和上海市第二中级人民法院出具的《民事调解书》，上述股权转让价格的定价依据为各方签署的重新订约协议及重新订约协议之补充协议和相关法院出具的《民事调解书》。
（3）豪xxx、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎与发行人及其股东签署的增资协议和其他相关协议
序号 | 协议名称 | 协议简称 | 签署日期 |
1 | 《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股 协议》 | 增资扩股协议 | 2012 年 2 月 5 日 |
2 | 《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出借方）与 Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx（借款方）之借款协 议》 | 借款协议 | 2012 年 2 月 5 日 |
x石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎与发行人及其股东签署了如下系列协议：
3 | 《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xx、xxx关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股 协议和借款协议的补充协议》 | 增资扩股协议和借款协议的补充协议 | 2012 年 2 月 20 日 |
4 | 《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股 协议和借款协议的补充协议》 | 增资扩股协议的补充协议 | 2012 年 2 月 20 日 |
5 | 《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出借方）与 Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx（借款方）之借款协 议的补充协议》 | 借款协议的补充协议 | 2013 年 8 月 20 日 |
6 | 《苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出借方）与 Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx（借款方）之借款协 议的补充协议二》 | 借款协议的补充协议二 | 2014 年 12 月 31 日 |
7 | 《苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心 （有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xxxx x博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议》 | 重新订约协议 | 2014 年 12 月 31 日 |
8 | 《苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心 （有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xxxx x博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协议之补充协议》 | 重新订约协议之补充协议 | 2015 年 3 月 3 日 |
9 | 州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）与 Xxxxxx Xxx 签订的《股份转让协议书》 | 股份转让协议书 | 2015 年 5 月 11 日 |
项目组对上述协议进行了核查，2012 年-2014 年上述各方签订的“增资扩股协议”、“借款协议”、“增资扩股协议和借款协议的补充协议”、“增资扩股协议的
补充协议”、“借款协议的补充协议”、“借款协议的补充协议二”中存在关于发行人上市时间和业绩对赌，股份的优先购买权和优先转让权，股份回购等事项，上述事项对股权稳定构成不利影响。
根据上述各方于 2014 年 12 月 31 日签订“重新订约协议”，“增资扩股协议”、 “借款协议”、“增资扩股协议和借款协议的补充协议”、“增资扩股协议的补充协议”、“借款协议的补充协议”、“借款协议的补充协议二”（上述协议以下简称“原系列协议”）中止执行，自公司和公司发起人股东履行重新订约协议第三条的约定后，原系列协议无条件且不溯及既往的终止。“重新订约协议”存在关于股份回购事项的约定，该协议同时约定：自公司提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，股份回购条款中止履行，且在中止之前已触发的，豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎在中止期间不主张权利；若公司未提交 IPO 申请材料或提交申请材料后又撤回材料，或者公司 IPO 失败，则回购条款继续履行，且对中止期间有追溯力；如果公司完成 IPO 挂牌，则该协议全部终止，豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎不得再依据相应条款向发行人及其发起人股东主张权利。另外，“重新订约协议”还约定：自公司提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如果《重新订约协议》相关条款与《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规或证监会的相关规定和要求相冲突或矛盾的，则以相关规定和要求为准，相应条款终止履行。若公司提交申请材料后又撤回材料的，或者因非豪xxx、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎的原因导致公司 IPO 失败，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。
2015 年 6 月 15 日，各方出具确认函，《重新订约协议》第三条已得到履行，原系列协议无条件且不溯及既往的终止。
2015 年 6 月 15 日，豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎出具说明：截至本说明出具之日，本企业与各方未签署任何关于博士眼镜上市时间、一票否决权、标的公司业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其它限制股东权利的安排，不存在违法或者损害或可能损害标的公司、其他股东及/或利益相关方的特殊安排。截至本说明出具之日，本企业与博士眼镜实际控制人 XXXXXXXXX XXX、XXXXXX XXX 之间的债权和债务已结清，本企业与博士眼镜及其股东、实
际控制人之间不存在任何争议或潜在纠纷。
（4）豪xxx、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎与发行人及其股东的相关
诉讼
x石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎于 2014 年以发行人、xxx、 XXXXXXXXX XXX、XXXXXX XXX 及发行人的其他发起人xxx、xx、xxx、xx、xxxx被告分别向苏州市中级人民法院和上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，请求判令上述九被告支付 2013 年业绩补偿款本金。经法院调解，各方已达成和解，苏州市中级人民法院和上海市第二中级人民法院已分别出具相关的《民事调解书》。
截至本保荐工作报告签署日，各方当事人已按照《民事调解书》的约定履行完毕全部分红和还款义务。
综上，诉讼各方已在法院调解下达成和解协议，并已执行完毕，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司股权结构未发生重大变化，且不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险，公司董事会、经营管理层保持稳定，上述诉讼事项未给发行人的生产经营产生重大不利影响。
（5）xx投资、xx投资与发行人及其股东签署的增资协议和其他相关协
议
xx投资与发行人及其股东签署了如下系列协议：
xx投资 | |||
序号 | 协议名称 | 协议简称 | 签署日期 |
1 | 《杭州xx投资有限公司与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市 江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx深圳市博士眼镜连锁股份有限公 司之增资扩股协议》 | 增资扩股协议 | 2012-2-28 |
2 | 《杭州xx投资有限公司（出借方）与Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx（借款方）之借款协议》 | 借款协议 | 2012-2-28 |
3 | 《杭州xx投资有限公司与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市 江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xx、xxx关于深圳市博士眼镜连锁股份有限公 司之增资扩股协议的补充协议》 | 增资扩股协议的补充协议 | 2012-2-28 |
4 | 《杭州xx投资有限公司与博士眼镜连锁股份有 限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xxx关于博士眼镜连锁股份有限公司之重新订约协 议》 | 重新订约协议 | 2015-2-2 |
xx投资 | |||
序号 | 协议名称 | 协议简称 | 签署日期 |
1 | 《深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议》 | 增资扩股协议 | 2012-2-28 |
2 | 《深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙） （出借方）与 Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx（借款方）之借款协议》 | 借款协议 | 2012-2-28 |
3 | 《深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xx、xxxxx深圳市博士眼镜连锁股份有限公司之增资扩股协议的补 充协议》 | 增资扩股协议的补充协议 | 2012-2-28 |
4 | 《深圳市陶润股权投资基金合伙企业（有限合伙）与博士眼镜连锁股份有限公司、Xxxxxxxxx Xxx、 Xxxxxx Xxx、深圳市江南道投资有限责任公司、xxx、xx、xxx、xxxxx博士眼镜连锁股 份有限公司之重新订约协议》 | 重新订约协议 | 2015-2-2 |
项目组对上述协议进行了核查，2012 年上述各方签订的“增资扩股协议”、 “借款协议”、“增资扩股协议的补充协议”中存在关于发行人上市时间和业绩对赌，股份的优先购买权和优先转让权，股份回购等事项，上述事项对股权稳定构成不利影响。
根据上述各方于 2015 年 2 月 2 日签订“重新订约协议”，“增资扩股协议”、 “借款协议”、“增资扩股协议的补充协议”（上述协议以下简称“原系列协议”）中止执行，自公司和公司发起人股东履行重新订约协议第三条的约定后，原系列协议无条件且不溯及既往的终止。“重新订约协议”存在关于股份回购事项的约定，该协议同时约定：自公司提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，股份回购条款中止履行，且在中止之前已触发的，xx投资、xx投资在中止期间不主张权利；若公司未提交 IPO 申请材料或提交申请材料后又撤回材料，或者公司 IPO 失败，则回购条款继续履行，且对中止期间有追溯力；如果公司完
成 IPO 挂牌，则该协议全部终止，xx投资、xx投资不得再依据相应条款向发行人及其发起人股东主张权利。另外，“重新订约协议”还约定：自公司提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如果“重新订约协议”相关条款与
《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规或证监会的相关规定和要求相冲突或矛盾的，则以相关规定和要求为准，相应条款终止履行。若公司提交申请材料后又撤回材料的，或者因非xx投资、xx投资的原因导致公司 IPO 失败，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。
2015 年 6 月 15 日，xx投资、xx投资出具说明：截至本说明出具之日，本企业与各方未签署任何关于博士眼镜上市时间、一票否决权、标的公司业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其它任何限制股东权利的安排，不存在任何违法或者损害或可能损害标的公司、其他股东及/或利益相关方的特殊安排。截至本说明出具之日，本企业与博士眼镜实际控制人 XXXXXXXXX XXX、XXXXXX XXX 之间的债权和债务已结清，本企业与博士眼镜及其股东、实际控制人之间不存在任何争议或潜在纠纷。
2、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾
（1）2015 年 5 月股权转让
2015 年 5 月 29 日，公司股东 LOUISA FAN 分别与华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾签署股份转让协议，约定 LOUISA FAN 分别向华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾各转让 64.35 万股股份，转让价款均为 800 万元，折合转让单价为 12.4320
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数 （万股） | 占总股本比 例 | 转让单价 （元/股） |
1 | XXXXXX XXX | xx成都 | 64.35 | 1.00% | 12.4320 |
2 | 华盖温州 | 64.35 | 1.00% | 12.4320 | |
3 | 盛坤聚腾 | 64.35 | 1.00% | 12.4320 | |
合 计 | 193.05 | 3.00% | |||
元/股，定价依据为根据各方对公司未来盈利情况判断协商确定，2015 年 5 月 29日上述股权转让于深圳联合产权交易所完成了股权交割和公司股东名册登记。本次股权转让的具体情况如下：
协议签署方 | 协议名称 | 签署日期 |
华盖成都、华盖温州、LOUISA FAN | 股权转让协议书 | 2015 年 5 月 26 日 |
（2）华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾与 XXXXXX XXX 签订的股权转让协议和其他相关协议
华盖成都、华盖温州、LOUISA FAN | 股权转让协议书之补充协议 | 2015 年 5 月 26 日 |
盛坤聚腾、XXXXXX XXX | 股权转让协议书 | 2015 年 5 月 26 日 |
盛坤聚腾、LOUISA FAN | 股权转让协议书之补充协议 | 2015 年 5 月 26 日 |
项目组对上述协议进行了核查，2015 年上述各方签订的“股权转让协议书”和“股权转让协议书之补充协议”中不存在关于发行人上市时间和业绩对赌，股份的优先购买权和优先转让权等事项，但“股权转让协议书之补充协议”中存在关于股份回购事项的约定，该协议同时约定：自公司提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，该协议中止履行，且在中止之前已触发的，华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾在中止期间不主张权利；若公司未提交 IPO 申请材料或提交申请材料后又撤回材料，或者公司 IPO 失败，则回购条款继续履行，且对中止期间有追溯力；如果公司完成 IPO 挂牌，则该协议全部终止，华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾不得再依据相应条款向 LOUISA FAN 主张权利。另外，“股份转让协议书之补充协议”还约定：自公司提交首次公开发行股票并上市的申请材料之日起，如果“股份转让协议书之补充协议”相关条款与《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规或证监会的相关规定和要求相冲突或矛盾的，则以相关规定和要求为准，相应条款终止履行。若公司提交申请材料后又撤回材料的，或者因非华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾的原因导致公司 IPO 失败，则相应条款继续履行，且对终止期间具有追溯力。
2015 年 6 月 15 日，华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾出具说明：截至本说明出具之日，本企业与各方未签署任何关于博士眼镜上市时间、一票否决权、标的公司业绩及其他条款约定的对赌协议，不存在其它任何限制股东权利的安排，不存在任何违法或者损害或可能损害标的公司、其他股东及/或利益相关方的特殊安排。截至本说明出具之日，本企业与博士眼镜实际控制人 XXXXXXXXX XXX、XXXXXX XXX 之间不存在尚未了结的债权和债务，本企业与博士眼镜及其股东、实际控制人之间不存在任何争议或潜在纠纷。
3、发行人及其发起人与豪xxx、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎、xx投资、xx投资、华盖投资及盛坤聚腾签订的《终止履行重新订约协议等相关约定的协议》
（1）发行人及其发起人与豪xxx、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎于 2016
年 8 月签订了《重新订约协议之补充协议（二）》，约定《增资扩股协议》、《增资
扩股协议的补充协议》、《借款协议》、《增资扩股协议和借款协议的补充协议》、
《借款协议的补充协议》、《借款协议的补充协议二》、《重新订约协议》及《重新订约协议补充协议一》中的对赌约定全部解除，协议各方不存在因对赌约定而产生的纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人及其发起人与xx投资、xx投资于 2016 年 8 月分别签订了《终止履行重新订约协议等相关约定的协议》，约定《增资扩股协议》、《借款协议》、
《增资扩股协议的补充协议》、《重新订约协议》中的对赌约定全部无条件且不溯及既往的终止，协议各方之间的所有对赌约定已全部解除，不存在因对赌约定而产生的纠纷或潜在纠纷。
（3）发行人及其发起人与华盖投资、盛坤聚腾于 2016 年 8 月分别签订了《终止履行股份转让协议之补充协议相关约定的协议》，约定《股份转让协议之补充协议》中的对赌约定全部无条件且不溯及既往的终止，协议各方之间的所有对赌约定已全部解除，不存在因对赌约定而产生的纠纷或潜在纠纷。
经核查，项目组认为：截至本保荐工作报告出具日，豪石九鼎、民安九鼎、民乐九鼎、嘉赢九鼎、xx投资、xx投资、华盖成都、华盖温州和盛坤聚腾与发行人及其控股股东、实际控制人之间关于发行人上市时间、发行人业绩及其他条款约定的对赌协议已清理完毕，不存在其他对赌协议等特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
五、问核的实施情况及问核中发现的问题
项目组在内核会议上回答了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中涉及的主要事项、核查方式和核查情况。保荐代表人xx、xxx出具了书面承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
问核过程中没有发现重大问题及应履行未履行的重要事项，项目组已根据
《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行了独立核查，并采取了走访、访谈、查阅有关资料、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
六、发行人股东公开发售股份的专项核查
经发行人于 2017 年 1 月 21 日召开的第二届董事会第十三次会议和 2017 年
2 月 5 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行不进行公司股东公开发售股份。
七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》事项的专项核查
（一）收入方面
保荐机构应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于以下方面：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构现场实地了解了公司的业务特点，公司的主营业务为眼镜零售的连锁经营，结合对发行人主要门店和供应商的走访，对发行人主要产品供应商批发价和零售价及行业发展状况等进行了了解，并按品类对发行人主要产品价格和毛利的变化情况和人均消费情况等进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人主要产品的零售价格和毛利率水平较为稳定，这与其产品和业务特点以及经营模式相一致，发行人主要产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：
保荐机构获取了报告期内的各门店月度销售报表，对各门店在报告期内的收入变化情况进行了分析，结合对发行人主要门店和供应商的走访，对发行人收入季节性波动进行了分析。
经核查，保荐机构认为，公司营业收入存在一定的季节波动特点，并与所在行业特点相符，未发现有虚假确认、突击确认收入的情况，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
保荐机构通过走访门店、供应商和联营方，访谈采购和销售负责人，了解销售业务模式。报告期内，发行人主要从事眼镜产品的销售，除存在少量批发收入外，公司主要以零售方式直接向终端客户进行销售。保荐机构通过获取公司收入确认具体原则，结合发行人销售模式、所提供的产品和服务的内容实质，对发行人收入确认政策进行分析，确认公司的收入、成本确认和计量的会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人确认收入的时点为，直营店在公司将商品交付给顾客并收取款项后确认收入，联营店在收到联营方出具的结算单据后确认收入。保荐机构通过走访门店和联营方，访谈销售负责人、财务部和内审部等，对发行人与收入确认有关的内部控制进行了了解，并对其内部控制执行的有效性进行了穿行测试等审慎核查。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，收入确认标准符合会计准则的相关规定，发行人已建立了完善的与收入确认有关的内部控制制度，并得到有效执行。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构对发行人门店和联营方进行了走访，重点关注了报告期内对发行人收入贡献较大的门店和联营方，分析其收入变化的合理性和持续性，检查发行人银行流水了解是否存在期末销售退款销售退回情况。由于行业特点，发行人应收账款主要来自于联营店收入、POS 机刷卡或出租方（商场）代收的营业款，保荐机构分析了发行人应收款项账龄和对应的联营店收入情况，核对了联营方或代收款方出具的结算单据、发行人相关银行对账单，并对大额应收款项的逾期和期后回款情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内收入贡献较大的门店和联营方收入的变化合理，会计期末不存在突击确认销售，期后不存在大量销售退回的情况。报告期发行人应收账款主要客户与发行人联营店的联营方相匹配，大额应收款项在期后已收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
报告期内发行人的关联交易主要包括：报告期内向实际控制人租赁房产，利用实际控制人的银行账户代收营业款项和实际控制人资金占用，向关联方提供担保和关联方为公司提供担保，向实际控制人购买总部办公用房产等。保荐机构对代收款项的银行账户和资金占用情况进行了核查，并与公司银行流水进行了核对；通过核查董事会、股东大会决议、贷款和担保合同、企业征信报告和对相关当事人进行访谈等对发行人关联担保进行了核查。
保荐机构获取了公司所有关联方名单，对发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员进行了访谈，了解其对外投资和兼职情况，对发行人主要供应商进行了走访，调取了发行人主要供应商工商档案，保荐机构对上述交易对手方执行了以下辨别程序：（1）交易对方是否曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系（发行人和交易对方提供说明）；（2）交易对方注册地址或办公地
址与公司或其主要关联方是否在同一地点或接近；（3）交易对方名称是否与公司或其主要关联方名称相似；（4）交易对方和公司之间的交易是否与其经营范围不相关；（5）互联网是否难以检索到未能进行访谈的交易对方的相关资料；（6）交易对方是否与公司存在大额异常资金往来和交易。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因合理，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
保荐机构核查发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：
发行人主要从事眼镜零售的连锁经营，为商贸型企业，不存在采购原材料和生产环节。保荐机构对发行人经营的主要商品的采购价格、采购量、销售量、销售价格等进行了分析，对报告期内发行人前十大供应商进行了走访，查阅了相关采购合同及其实际履行情况，报告期内发行人经营的主要商品的采购价格和销售价格较为稳定。发行人的主要能耗为总部办公和门店经营的水电费支出，该等支出分别计入管理费用和营业费用，且占发行人费用比例较低，能源价格波动对发行人的经营业绩影响很小。
经核查，保荐机构认为，发行人经营的主要商品采购价格和销售价格及其变动趋势不存在显著异常。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
发行人成本核算主要包括存货成本结转和返利分摊，保荐机构复核了发行人存货采购和销售单价变化情况，对存货xx情况、总部和门店存货分布情况和存
货账龄进行了分析，对期末存货进行了监盘及账面和实物核对，对发行人存货在 ERP 系统核算的准确性进行了抽查，查阅了主要采购合同及其履行情况、供应商返利确认函，核对了供应商返利分摊计算过程。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
发行人报告期内主要供应商较为稳定，保荐机构走访了发行人报告期内前十大供应商，取得了其与发行人交易和往来情况的回函，查阅了发行人签订的主要合同及其履行情况，并对发行人报告期内与前十大供应商的交易情况和付款情况进行了分析。经核查，发行人主要供应商变动合理，采购合同签订和履行情况正常，不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
发行人存货主要是库存商品，成本为采购成本，不包含其他成本费用，主要存放于库房和各地门店，并建立了定期盘点制度，保荐机构核查了发行人存货计价方法，并对存货核算 ERP 系统进行了穿行测试，对发行人存货盘点制度及其执行情况进行了核查，查验了发行人存货明细表，对期末存货进行了实地抽盘，重点了解了是否存在大量积压或残次等情况，对存货账龄及存货跌价准备的计提进行了复核。
经核查，保荐机构认为，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了较为完善的
存货盘点制度并得到有效执行，异地存放的存货主要存放于深圳地区以外的仓库和门店，均已纳入盘点范围，不存在盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
（三）期间费用方面
保荐机构核查发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构获取了公司销售费用明细、管理费用明细及财务费用明细，分析其与公司实际业务开展情况是否相匹配，比较各年度管理费用、销售费用中主要费用项目变动情况，对于主要费用项目，例如人力成本、门店租金、固定资产折旧和装修支出摊销进行了分析性复核，了解费用变化的具体形成原因及合理性；对报告期各年末执行截止性测试，取得次年期初的期间费用明细账，核查其中金额超过一定水平的项目，是否存在跨期入账情形；核查其他应收款报告期末明细账和账龄表，核查是否存在长期挂账的项目，如有，则核查其性质和支出原因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用项目构成及变动合理。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
由于 A 股上市公司中没有主营眼镜连锁零售的企业，且眼镜零售行业在产品构成、毛利率水平、市场环境、竞争状况、消费特点和供应商结构等方面与其他连锁零售行业上市公司有所不同，相关财务指标不具有可比性。同时，目前国内同行业公司无公开可获得的可供合理比较的财务数据，因此，保荐机构在对相关财务数据进行分析说明时主要立足于对发行人报告期内的财务数据进行分析。保荐机构获取了公司销售费用明细，并结合公司门店拓展情况、业务模式等对销售费用构成及其变化情况进行了分析，并对费用中主要项目如员工薪酬、租赁支出等费用与市场水平进行了对比。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用的增长趋势与营业收入的增长趋势相匹配，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构获取了公司管理费用明细，并结合公司管理人员构成、业务发展状况等对管理费用构成及其变化情况进行了分析，并对费用中主要项目如员工薪酬、租赁支出等费用与市场水平进行了对比。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，公司为商贸企业，不存在研发费用。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
公司 2014 年发生利息支出 0.50 万元，均为流动资金贷款支出，全部计入当期损益，不存在利息资本化情形。报告期内，公司不存在关联方资金占用情形。
保荐机构查阅了银行贷款合同、企业征信报告，并复核了利息支出的计提情况，同时，对其他关联交易及其形成的往来情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存在利息资本化情形，报告期内，公司不存在关联方资金占用情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构主要执行了以下核查程序：A、将各年度平均员工薪金与当地同行业平均薪金水平进行对比，如报告期内发生平均员工薪资较以前年度降低的，了解具体形成原因，通过访谈部分员工核查是否存在对在职员工降低薪资水平的情形；B、随机访谈部分员工，了解是否存在以企业上市为条件的或有薪酬条款或
以企业上市为条件的薪酬调整承诺。发行人月人均工资在报告期内呈上涨趋势，不存在阶段性压低员工薪酬的情形。随机访谈了发行人部分员工，员工均确认发行人不存在以企业上市为条件的或有薪酬条款或以企业上市为条件的薪酬调整承诺。
经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平未有明显差异，具有合理性。
（四）净利润方面
保荐机构核查影响发行人净利润的项目，包括但不限于：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：
保荐机构通过核查每一笔政府补助文件、相关入账凭证及其附件等资料，逐笔确认政府补助的性质，对于与损益相关的政府补助，公司在补偿企业以后期间的相关费用或损失时确认营业外收入；对于与资产相关的补助，公司在资产折旧摊销期间确认为营业外收入。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规，未有按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构主要执行了下列核查程序：获取发行人及各控股子公司报告期适用的各类税种及税率；检查发行人及各控股子公司报告期主要税种缴纳金额的凭证；获取公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳的详细情况及有关文件、信函；获取当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件等。
报告期内公司及子公司享有的税收优惠包括：（1）公司全资子公司xxxx、
昆山普立奥、惠州德勤、无锡普立奥报告期内为增值税小规摸纳税人，增值税征收率为 3%。根据国家税务总局公告 2014 年第 57 号《关于小微企业免征增值税
和营业税有关问题的公告》的规定，月销售额不超过 3 万元，暂免征收增值税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，报告期内，公司之全资子公司南宁普立奥和无锡普立奥符合小型微利企业的条件，减按 20%的税率征收企业所得税；根据《关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税
〔2015〕34 号）及《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税[2015]99 号文）的规定，报告期内南宁普立奥和无锡普立奥符合条件的，其所得减按 50%计入应纳税所得额。
除上述以外，发行人及其余所有子公司无其他税收优惠。
经核查，保荐机构认为，上述公司享受的税收优惠均符合相关政策。除此之外，报告期内发行人及其余子公司没有享受税收优惠政策，相关会计处理合规。
八、关于对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的核查情况
序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
1 | XXXXXXXXX XXX | 2,356.20 | 36.62% |
2 | XXXXXX XXX | 1,962.05 | 30.49% |
3 | 江南道 | 388.00 | 6.03% |
4 | 豪xxx | 437.59 | 6.80% |
5 | 民乐九鼎 | 284.42 | 4.42% |
6 | 民安九鼎 | 262.55 | 4.08% |
7 | xx投资 | 175.50 | 2.73% |
8 | xx投资 | 146.25 | 2.27% |
9 | 嘉赢九鼎 | 109.39 | 1.70% |
10 | 刘开跃 | 45.00 | 0.70% |
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的相关情况进行了核查。保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东的工商登记资料并对法人股东的法定代表人进行了访谈。经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，发行人股权结构如下：
11 | xx | 40.00 | 0.62% |
12 | xxx | 20.00 | 0.31% |
13 | 郑庆秋 | 15.00 | 0.23% |
14 | 华盖成都 | 64.35 | 1.00% |
15 | 华盖温州 | 64.35 | 1.00% |
16 | 盛坤聚腾 | 64.35 | 1.00% |
合计 | 6,435.00 | 100.00% | |
公司法人股东包括江南道、豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、xx投资、xx投资、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾，其中江南道、xx投资、xx投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾为私募投资基金，需要在中国证券投资基金业协会进行备案，具体情况如下：
（一）江南道
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比 例 | 在公司任职情况 |
1 | xxx | 736.29 | 39.05% | 董事、副总经理 |
2 | xx | 590.49 | 31.31% | 董事、副总经理、董事会秘书 |
3 | xx | 72.90 | 3.87% | 行政部车队队长 |
4 | 何庆柏 | 87.48 | 4.64% | 监事会主席、营运部区域营运总监 |
5 | xx | 48.60 | 2.58% | 营运部区域营运副总监 |
6 | 周演文 | 34.02 | 1.81% | 监事、营运部区域营运总监 |
7 | xxx | 26.73 | 1.42% | 董事、投资发展部总监 |
8 | xx | 24.30 | 1.29% | 营运部区域营运总监 |
9 | xx | 19.44 | 1.03% | 营运部区域营运总监 |
10 | 李翠萍 | 19.44 | 1.03% | 营运部区域营运副总监 |
11 | xxx | 19.44 | 1.03% | 营运部店经理 |
12 | 施东军 | 19.44 | 1.03% | 营运部分区经理 |
13 | xx | 19.44 | 1.03% | 工程部经理 |
14 | xxx | 14.58 | 0.77% | 投资发展部副经理 |
15 | 段冬梅 | 14.58 | 0.77% | 工程部主管 |
16 | 王文辉 | 14.58 | 0.77% | 内审部经理 |
17 | xx | 12.15 | 0.64% | 市场部场外活动经理 |
18 | 潘金娥 | 9.72 | 0.52% | 财务部深圳区财务主管 |
江南道的股东为公司的中高层管理人员及员工，设立的主要目的为投资公司，目前拥有的主要资产为公司股权。截至本发行保荐工作报告出具日，江南道股权结构如下：
19 | 李海银 | 9.72 | 0.52% | 营运部区域运营副总监 |
20 | 江群 | 4.86 | 0.26% | 江西子公司财务副经理 |
21 | 张晓明 | 72.90 | 3.87% | 财务总监 |
22 | 赵东达 | 14.58 | 0.77% | 人力资源部总监 |
合 计 | 1,885.68 | 100.00% | ||
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，江南道不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（二）xx投资
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 杭州中青（国际）文化交流中心有限公司 | 900 | 90.00% |
2 | xxx | 100 | 10.00% |
合计 | 1,000 | 100.00% | |
截至本发行保荐工作报告出具日，xx投资各股东出资金额与出资比例如下：
杭州中青（国际）文化交流中心有限公司的股东为富悦有限公司，富悦有限公司的股东为自然人xxx，xxx和xxx为父子关系。xx投资的经营范围非仅限于股权投资，该公司是以自有资金设立的且向发行人进行股权投资的资金系自有资金，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），也未委托基金管理人管理其资产，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，xx投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（三）xx投资
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
1 | 深圳陶润集团有限公司 | 普通合伙人 | 8,000 | 80.00% |
2 | 深圳市御天投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20.00% |
合计 | 10,000 | 100.00% | ||
截至本发行保荐工作报告出具日，xx投资各合伙人出资金额与认缴比例如下：
xx投资的合伙人中，深圳陶润集团有限公司的股东为自然人曹国仁和xx，深圳市御天投资发展有限公司的股东为自然人xxxxxx。
xx投资是以自有资金设立的且向发行人进行股权投资的资金系自有资金，并非向特定投资者募集的资金（即私募投资基金），也未委托基金管理人管理其资产，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，xx投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
（四）私募投资基金备案情况
私募投资 基金 | 私募投资基金管理人 | 私募投资基金备案/ 填报日期 | 私募投资基金管理 人登记日期 |
xxxx | x吾九鼎投资管理有限公司 | 2014 年 3 月 25 日 | 2014 年 3 月 25 日 |
民乐九鼎 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 2014 年 3 月 25 日 | 2014 年 3 月 25 日 |
民安九鼎 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 2014 年 3 月 25 日 | 2014 年 3 月 25 日 |
嘉赢九鼎 | 昆吾九鼎投资管理有限公司 | 2014 年 3 月 25 日 | 2014 年 3 月 25 日 |
华盖成都 | 华盖医疗投资管理（北京）有限公司 | 2015 年 5 月 5 日 | 2014 年 5 月 26 日 |
华盖温州 | 华盖投资管理（温州）有限公司 | 2015 年 5 月 22 日 | 2014 年 5 月 26 日 |
盛坤聚腾 | 上海盛禾聚合股权投资基金管理有 限公司 | 2015 年 5 月 29 日 | 2015 年 5 月 28 日 |
xxxx、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾为私募投资基金，上述私募投资基金备案情况如下：
截至本发行保荐工作报告出具日，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾均已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，并取得了私募投资基金备案证明，其私募投资基金管理人亦在在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，并取得了私募投资基金管理人登记证明。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，江南道、xx投资、陶润投资不属于私募投资基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，豪石九鼎、民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎、华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾为私募投资基金，上述私募投资基金及其基金管理人均已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
九、核查证券服务机构出具专业意见的情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师、发行人会计师、资产评估机构出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、核查发行人律师、发行人会计师、资产评估机构及其签字人员的执业资格；
2、对发行人律师、发行人会计师、资产评估机构出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与发行人律师、发行人会计师的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人：
xxx
其他项目人员：
x x xxx xxx
保荐代表人：
x x xxx
xx业务部门负责人：
x x
内核负责人：
xxx
xx业务负责人：
x x
保荐机构法定代表人：
x x
xx证券有限责任公司
年 月 日