Contract
附件1
中汇人寿保险股份有限公司章程
二〇二三年六月
章程制定及修改记录表
序号 |
章程制定 |
决议时间 |
会议名称 |
监管批准文号 |
1 |
章程制定 |
2023年5月【8】日 |
中汇人寿保险股份有限公司创立大会 |
【】 |
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目 录
中汇人寿保险股份有限公司章程
第一章 总则
为了维护中汇人寿保险股份有限公司（以下简称公司）、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国保险法》(以下简称《保险法》)、《保险公司章程指引》、《银行保险机构公司治理准则》以及其他有关法律法规和监管规定，制定《中汇人寿保险股份有限公司章程》（以下简称本章程或公司章程）。
公司的注册名称为：中汇人寿保险股份有限公司
公司住所为：北京市东城区金宝街52号8层803室。邮编：100005。
公司的组织形式为股份有限公司。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司于【】年【】月【】日经国务院保险监督管理机构【】号文批准开业。
公司营业期限为永久存续。
公司法定代表人由董事长担任。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、总精算师、合规负责人、财务负责人、审计责任人以及其他由董事会聘任的法律法规规定的高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员应当经过国务院保险监督管理机构任职资格核准。
公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受国务院保险监督管理机构的监督管理。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。
公司根据《中国共产党章程》等有关党内法规及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的工作，提供基础保障。公司党委要切实发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好全面从严治党主体责任。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
公司的经营宗旨如下：以诚信、合规经营和可持续发展为原则，坚持市场化、专业化提升服务、产品、技术，在科学决策和规范管理的前提下，不断提升经营管理能力，使公司走上健康可持续发展的轨道，成长为国内寿险市场的中坚力量，承担社会责任，保障客户、员工和股东的利益。
经国务院保险监督管理机构批准，并经市场监督管理部门登记，公司经营范围为：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经国务院保险监督管理机构批准的其他业务。
第三章 注册资本与股份
注册资本与股份发行
公司的注册资本为人民币33,200,000,000元。
公司的股本总额为人民币33,200,000,000元，划分为等额股份，股份总数为33,200,000,000股，每股面值为人民币一元，均为普通股，每一股份具有同等权利。
公司以发起方式设立，设立时注册资本为人民币33,200,000,000元，各发起人认购的股份数和持股比例为：
公司置备股东名册。股东名册为证明股东持有公司股份的证据，记载以下事项：
序号 |
发起人名称 |
出资额（人民 币/元） |
认购股份 （股） |
占总股 本比例 |
出资方式 |
出资时间 |
1 |
中央汇金投资有限责任公司 |
26,560,000,000 |
26,560,000,000 |
80% |
货币资金 |
2023年 5月5日 |
2 |
中国保险保障基金有限责任公司 |
6,640,000,000 |
6,640,000,000 |
20% |
货币资金 |
2023年 5月5日 |
合计 |
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33,200,000,000 |
33,200,000,000 |
100% |
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（一）股东的名称和住所；
（二）股东持有的股份数；
（三）股东所持股票的编号；
（四）股东取得股份的日期。
股份增减
公司增加或减少注册资本，应按照《公司法》、国务院保险监督管理机构及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。
在符合法律法规、监管规定和本章程的情况下，公司可采用以下方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）以派送新股份的方式向公司股东分配股息；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规允许以及国务院保险监督管理机构批准的其他方法。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）法律、法规、规范性文件规定以及国务院保险监督管理机构许可的其他情况。
公司收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司变更注册资本，应上报国务院保险监督管理机构批准并依法向登记机关办理变更登记。注册资本变动情况须由中国注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
股份转让
公司的股份可以依法转让，但必须符合《公司法》、国务院保险监督管理机构及有关监管机构的相关规定和本章程的规定。股东转让所持公司全部或部分股份如涉及国有股份的，还应符合有关国有资产转让等相关法律法规、部门规章的条件及程序。
股东持有公司股份的限制转让期限应当符合法律法规和监管相关规定。
股东转让公司股份或将公司股票质押、解质押时，应当依法办理股份转让或股票质押、解质押的相关手续，并应自股份转让协议签署之日起十五个工作日内书面报告公司。
公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股份提供借款、担保等形式的财务资助。
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
公司股东应当自发生以下情况之日起十五个工作日内，书面通知公司：
（一）所持公司股份被采取诉讼保全措施或者被强制执行；
（二）股权变更取得国务院保险监督管理机构许可后未在三个月内完成变更手续；
第四章 党的组织
公司设立中国共产党中汇人寿保险股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记一名，可设党委副书记一至两名，其他党委委员若干名。党委书记一般由公司董事长担任，副书记或其他委员协助书记抓党建工作。符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司按规定设立党的纪律检查委员会。
公司党委根据《中国共产党章程》等党内规章履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（三）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，激发员工的创造性，构建强大的凝聚力和向心力，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）负责党委职责范围内其他有关的重要事项。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度。凡属党委职责范围内的重大问题，按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由党委集体讨论，作出决定；党委委员根据集体的决定和分工，切实履行自己的职责。公司制定党委议事规则，详细规定党委议事细则和程序。
公司党委与董事会、高级管理层之间建立重大问题决策沟通机制。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
第五章 股东和股东大会
股东
公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）根据法律法规、监管规定和本章程规定提名董事或监事；
（四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）股东名册记载及变更请求权；
（十）法律法规、监管规定或本章程规定的其他权利。
董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、监管规定或者本章程的规定，损害公司或股东利益的，股东有权直接向国务院保险监督管理机构反映问题。
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除取得国务院保险监督管理机构豁免或法律法规另有规定的情况以外，入股资金、持股行为和持股机构数量应当符合监管规定；
（四）除法律法规、监管规定的情形外，不得退股；
（五）以其所认购的股份为限对公司承担责任；
（六）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；
（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（八）除取得国务院保险监督管理机构豁免或法律法规另有规定的情况以外，公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司改善偿付能力；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，应当在五个工作日内向公司提交书面报告；
（十）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息。
（十一）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，在发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面告知公司，并须履行监管规定的程序；
（十二）所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押时，应当于前述事实发生后十五个工作日内或按照法律法规及监管规定及时以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；
（十三）在发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应于前述事实发生后十五个工作日内或按照法律法规及监管规定及时以书面形式通知公司；
（十四）服从和执行股东大会的有关决议；
（十五）在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十六）在遵守本章程规定的前提下，股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；股东质押其持有的公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
（十七）主要股东应切实履行其根据国务院保险监督管理机构相关监管规定出具的书面承诺，并积极配合国务院保险监督管理机构、公司开展股东承诺评估；
（十八）法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。
股东有下列情形之一的，不得行使股东大会参会权、表决权、提案权等股东权利，并承诺接受国务院保险监督管理机构的处置措施：
（一）股东变更未经国务院保险监督管理机构批准或者备案；
（二）股东的实际控制人变更未经国务院保险监督管理机构备案；
（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股权；
（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；
（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；
（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。
股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
主要股东违反其根据国务院保险监督管理机构相关监管规定出具的书面承诺的，其在公司的有关权利应受到限制。主要股东承诺履行情况由董事会认定，并由董事会对违反承诺股东采取的限制措施提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表在审议该等议案时应回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。除取得国务院保险监督管理机构豁免或法律法规另有规定的情况以外，控股股东的工作人员（但不包括控股股东的董事长）不得兼任公司的执行董事和高级管理人员。
股东大会一般规定
股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他有价证券及公司上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十一）审议批准员工持股计划和股权激励计划方案；
（十二）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（十三）对公司聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、对外担保、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；
（十五）审议法律法规、监管规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
（一）年度股东大会每年召开一次，应当于每一会计年度结束后六个月内举行。未能在规定期限内召开的，公司应当向国务院保险监督管理机构书面报告并说明原因。
（二）有下列情形之一，应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会，未能在规定期限内召开的，公司应当向国务院保险监督管理机构书面报告并说明原因：
董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
董事会认为必要时；
监事会提议召开时；
二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
法律法规、监管规定或本章程规定的其他情形。
前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
股东大会应当以现场会议方式召开，股东可以通过视频、网络、电话等多种方式参加股东大会。
股东大会的召集
股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，独立董事应当向国务院保险监督管理机构报告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股份登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
股东大会的提案与通知
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规、监管规定和本章程的有关规定。
公司召开年度股东大会会议，应当于会议召开二十日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前书面通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充书面通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限和召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务联系人姓名和联系方式；
（五）其他法律法规及监管规定要求载明的事项。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院保险监督管理机构及其他有关部门的处罚；
（五）其他法律法规及监管规定要求载明的事项。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
股东大会的召开
本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
公司全体股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律法规、监管规定及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东不得通过委托行使表决权规避国务院保险监督管理机构对股东资质的实质审核。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）持有表决权的股份数额；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，可重新推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会负责制订，经股东大会审议通过后执行。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人、记录人姓名；
（七）法律法规、监管规定及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项和支付方法；
（三）审议批准董事会和监事会的工作报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；
（七）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（八）除法律法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者其他有价证券及公司上市；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；
（六）罢免独立董事；
（七）员工持股计划和股权激励计划
（八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；
（九）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对、弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会形成书面决议，会议主持人或其授权人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事和会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存。会议记录保存期限为永久。
股东大会定期会议召开至少三个工作日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告国务院保险监督管理机构。公司召开临时股东大会应至少提前三个工作日通知国务院保险监督管理机构。
公司应当在股东大会决议作出后三十日内向国务院保险监督管理机构报告决议情况。
第六章董事会
董事
公司董事为自然人，应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及国务院保险监督管理机构规定的条件。违反本条前述规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。
董事由股东大会选举或更换，任期为三年，任期届满可以连选连任。董事应取得中国国务院保险监督管理机构的任职资格核准。如拟任董事未获得任职资格核准，股东大会应当就空缺的董事进行重新选举。董事任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从其取得国务院保险监督管理机构任职资格核准之日起计算至该届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选的，原董事仍应当继续履行董事职务，直至新一届董事会就任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）以公司的最佳利益行事，高度关注可能损害公司利益的事项，及时向董事会、监事会报告并推动问题纠正；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律法规、监管规定和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当投入足够的时间和精力参与公司事务，及时了解经营管理和风险状况，按要求出席董事会及其专门委员会，对提交董事会审议的事项认真研究并作出审慎判断；
（六）法律法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。
董事的职责包括：
（一）董事应当诚信勤勉，持续关注公司经营管理状况，按时参加董事会会议；
（二）董事应当并有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（三）董事应当对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（七）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。
董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，董事会应当向其发出书面提示；独立董事在一届任期内两次被提示的，不得连任。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，提出辞职的董事应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，公司应当在五个工作日内启动董事选举程序，并依据本章程第四十一条的规定在两个月内召开股东大会选举董事。补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。在补选董事任职前，董事会职权应由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；董事对公司承担的忠实义务应当在其提出辞职或者任期届满之日起三年内有效；其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得进行不当干预。
董事对公司事务享有知情权，可以对公司进行调研，及时了解公司的财务、内控、合规、风险管理、保险资金运用、精算、审计及其他经营情况。
公司应建立董事尽职考核评价制度。董事会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽职报告，经股东大会审议后报送国务院保险监督管理机构。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律法规、监管规定或本章程的规定，或任职尚未结束但因其擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事
公司独立董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，并与公司及其股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立、客观判断关系的董事。公司独立董事中至少包括一名财务或者会计专业人士。独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合法律法规和国务院保险监督管理机构规定的条件。独立董事的任职资格应符合本章程、相关法律法规和国务院保险监督管理机构颁布的规范性文件中对于独立董事应具备的条件和任职资格的要求。
独立董事在任职期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或条件的情形的，公司应解除其职务。
独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。
独立董事通过下列方式提名：
（一）单独持有公司有表决权股份总数百分之一以上股东提名；
（二）董事会提名薪酬委员会提名；
（三）监事会提名；
（四）国务院保险监督管理机构认定的其他方式。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但在公司累计任职不得超过六年。
除具有《公司法》和其他有关法律法规、监管规定及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述特别职权：
（一）对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见，两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）半数以上且不少于两名独立董事可向董事会提请召开临时股东大会；
（三）两名以上独立董事可提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）法律法规、监管规定及本章程规定的其他职权。
独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；
（三）董事和高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（六）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；
（七）其他可能对公司、保险消费者和中小股东权益产生重大影响的事项；
（八）法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。
独立董事对上述事项投弃权或者反对票，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向国务院保险监督管理机构报告。独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。
独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反国家法律法规或者本章程，而未提出反对意见；
（四）明知或应知关联交易会导致公司重大损失，而未行使否决权的；
（五）国务院保险监督管理机构认定的其他严重失职行为。
独立董事因严重失职被国务院保险监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起解除。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供下列必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事的知情权；
（二）公司应当及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息。独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，可以要求公司补充。两名以上独立董事认为补充资料仍不充分时，可联名要求延期审议相关议题，董事会应当采纳；
（三）独立董事行使职权时，公司董事会秘书及其他有关人员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本公司承担；
（五）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
（一）严重失职；
（二）丧失独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续两次未亲自出席董事会会议亦未委托其他独立董事出席，或者连续三次未亲自出席董事会会议；
（四）法律法规及监管规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会和保险消费者注意的情况向董事会提交书面说明。公司在收到独立董事辞职报告后五个工作日内，以书面形式报告国务院保险监督管理机构。
如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履行职责，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。独立董事辞职、被免职或被国务院保险监督管理机构撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东（大）会改选独立董事。
除出现本章程第九十四条规定的情况、失职及其他不适宜担任职务的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事免职由股东大会决定，且由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对独立董事支付津贴。独立董事的津贴标准由董事会按照国务院保险监督管理机构的相关规定制定方案。独立董事津贴方案经股东大会审议通过后实施。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事履行职责时所需的合理费用由公司承担。
董事会
董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事长和副董事长应由全体董事过半数选举产生。
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）依照法律法规、监管规定及本章程规定，在股东大会授权范围内，审议批准公司对外投资、对外担保、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十）按照监管规定，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十一）制订本章程的修改方案；制订股东大会议事规则、董事会议事规则或其修改方案；审议批准董事会专门委员会议事规则；
（十二）制定公司发展战略并监督战略实施；
（十三）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十四）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
（十五）负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十六）定期评估并完善公司治理；
（十七）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（十八）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（十九）承担股东事务的管理责任；
（二十）向股东大会提请聘请或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十二）选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；
（二十四）根据监管规定和本章程的规定对关联交易实施管理，审批关联交易管理制度，在股东大会授权范围内审批重大关联交易，向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度年度执行情况；
（二十五）法律法规、监管规定和本章程及股东大会授予的其他职权。
董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使，确有必要授权的，应通过董事会决议的方式依法进行。授权一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予公司其他机构或个人行使。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会汇报工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）监督、检查董事会决议的执行情况；
（四）相关法律法规及监管规定及本章程规定或经董事会根据审慎原则授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，已设副董事长的，由副董事长主持；董事长与副董事长均不能履行职务或者不履行职务时，或董事长不能履行职务或者不履行职务的且未设副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，董事会应在上述情形出现后六十日内召集会议，重新选举董事长。
董事会定期会议由董事长召集，应于会议召开十个工作日前将会议通知以书面方式送达全体董事，同时通知列席会议的全体监事。
董事会召开临时会议，应于会议召开至少五个工作日前将会议通知以书面方式送达全体董事和监事。经全体董事一致同意，董事会临时会议可不受前述会议通知时间的限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知或通知时限的异议，应视作已向其发出会议通知并同意。
有下列情形之一时，公司应当召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时。
除定期会议和董事长提议的临时会议外，董事长自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
除董事长提议外，召开董事会临时会议的提议应当载明下列事项，并以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长：
（一）提议人姓名或者名称；
（二）事由；
（三）会议召开方式；
其他要求。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置与核销方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案以及其他涉及公司风险管理等重大事项及其他需要提交股东大会表决的事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。
董事会会议提案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。提案分为正式提案和临时提案。
正式提案是指在会议召开之前确定作为会议议题并在规定时限内送达董事的提案。临时提案是指未在规定时限内送达董事或在董事会召开过程中提出的提案。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、会议期限和方式；
（二）会议召集人；
（三）事由、议题及会议议案；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
董事会会议应有过半数的董事（包括委托其他董事代为出席的董事）出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
委托书应载明：
委托人和受托人姓名；
授权事项和授权范围，包括受托人是否有权对临时提案进行表决等；
授权有效期；
委托人签字。
受委托出席会议的董事应当在会议召开前向主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使权利。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，不被计入应出席会议的董事人数。
董事在会议中途退场的，且未书面授权其他董事代为表决的，视为弃权，其已作出的表决为有效表决。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的提案作出决议。
有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时提案，经公司所有董事一致同意豁免临时提案的程序瑕疵的，可以对临时提案进行审议和表决。
董事会在审议重大关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交股东大会审议。
董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。
全体董事过半数或两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该议题暂缓表决，同时对该议题再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要求。
参会董事对某一议题审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过半数同意，可以宣布对该议题暂缓表决。
董事会现场决议表决方式为记名式投票表决或举手表决。通过视频、电话等方式召开会议的，董事可以通过举手或口头方式进行表决。
董事会审议和表决事项时，采取逐一审议、逐一表决的方式。
除本章程第一百零七条规定的事项外，董事会决议须经全体董事过半数通过。
现场会议表决的，会议主持人应当当场宣布表决结果。
以书面传签方式表决的，采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；
（三）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的董事的姓名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事及记录人，应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
公司制作董事会会议档案，档案材料包括会议通知及董事的签收回执、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议材料、董事签字确认的会议记录、会议录音录像资料等。会议档案由公司永久保存。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和主持人；
（二）董事出席、委托出席、缺席的情况，会议列席人员；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及董事姓名）；
（六）列席会议的监事的意见；
（七）其他需要记录的情况。
董事会定期会议通知应在会议召开至少三个工作日前以书面和电子邮件的方式报送国务院保险监督管理机构。董事会临时会议召开至少三个工作日前，应以上述方式报送国务院保险监督管理机构，时间紧急的，可以先以电话方式报告。
公司应当在每次董事会会议后三十日内将会议决议以书面和电子邮件的形式报告国务院保险监督管理机构。
董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、资产负债管理委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理与消费者权益保护委员会、提名薪酬委员会。
董事会可根据公司需要或监管部门的要求设立其他专门委员会或对现有委员会的职能进行调整。董事会各专门委员会对董事会负责，根据董事会的授权协助董事会履行职责，就相关议案进行审议后形成专业意见提交董事会。
董事会各专门委员会应按照本章程规定和董事会授予的职权行使其各自权力及履行其各自职责。董事会各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会另行制定。
各专门委员会委员由董事组成，应当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。除本章程另有规定外，董事会各委员会委员和主任委员由全体董事过半数选举产生或罢免。
战略委员会由3名以上董事组成，委员应包括全体执行董事，主任委员由董事长担任。
战略委员会负责发展规划的制订、实施、修改、评估等工作，主要职责为：
（一）审议公司发展战略、经营方针；
（二）审议公司年度经营计划及财务预算方案；
（三）审议公司与股东或其他单位之间签订的战略合作协议；
（四）审议公司增加或减少注册资本、发行债券的方案；
（五）审议公司重大收购、合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
（六）审议公司内部管理机构的设置或调整方案；
（七）审议公司分支机构设置方案；
（八）审议其他与公司发展战略有关的重要议题；
（九）国务院保险监督管理机构规定的以及本章程或董事会授权的其他相关职责。
资产负债管理委员会由3名以上董事组成，主要职责为：
（一）审议保险资金运用管理制度；
（二）审议保险资金运用的管理方式；
（三）审议投资决策程序和授权机制；
（四）审议资产战略配置规划、年度投资计划和投资指引及相关调整方案；
（五）审议重大投资事项；
（六）审议新投资品种的投资策略和运作方案；
（七）审议资金运用绩效考核制度；
（八）审议资产负债管理报告；
（九）国务院保险监督管理机构规定的以及本章程或董事会授权的其他相关职责。
审计与关联交易控制委员会由3名以上非执行董事组成，委员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，独立董事不低于委员会委员总数的三分之一且不少于两名，主任委员应由独立董事担任。担任委员会委员的独立董事，应当至少有一人为财务、会计或审计专业人士，或具备五年以上财务、会计或审计工作经验。
审计与关联交易控制委员会的主要职责为：
（一）审议公司内部审计管理制度并向董事会提出建议；
（二）指导公司内部审计有效运作，审核公司年度内部审计计划、内部审计预算和人力资源计划，并向董事会提出建议，董事会审议通过后负责管理实施；
（三）审议内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）提名审计责任人；评估审计责任人工作并向董事会提出意见，至少每季度一次听取审计责任人关于审计工作进展情况的报告；
（五）提名为公司进行外部审计的会计师事务所；
（六）定期检查评估内部控制的健全性和有效性，及时受理和处理关于内部控制方面重大问题的投诉；
（七）审议关联交易管理制度；
（八）初步审议重大关联交易，包括统一交易协议的签订、续签、实质性变更，就交易的合规性、公允性和必要性以及是否损害公司和保险消费者利益发表书面意见，并提交董事会批准；
（九）负责关联方信息的更新和维护；
（十）接受一般关联交易审批结果备案；
（十一）审核并向董事会提交关联交易年度专项报告；
（十二）统筹管理关联交易信息披露工作，提高关联交易的透明度；
（十三）国务院保险监督管理机构规定的以及本章程或董事会授权的其他相关职责。
风险管理与消费者权益保护委员会由3名以上董事组成，独立董事占比不低于委员会委员总数的三分之一。委员应当具有丰富的风险管理经验，并具备相关专业能力。
风险管理与消费者权益保护委员会的主要职责为：
（一）审议公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度和风险管理基本政策；
（二）审议公司风险管理组织架构及职责；
（三）评估公司重大经营管理事项的风险，持续关注公司面临的各类风险及其管理状况；
（四）评估风险管理体系运行的有效性；
（五）审议公司风险管理、内部控制状况有关报告和年度风险评估报告；
（六）审议重大决策的风险评估和重大风险事件的解决方案；
（七）对董事会负责，向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，研究消费者权益保护重大问题及重要政策；
（八）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应；
（九）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性以及高级管理层相关履职情况进行监督和评价；
（十）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；
（十一）负责对消费者权益保护工作重大信息披露进行指导，其中重大信息包括但不限于公司消费者权益保护工作重要政策、重大举措、重点事项、重要事件等消费者权益保护工作有关的信息；
（十二）国务院保险监督管理机构规定的以及本章程或董事会授予的其他相关职责。
提名薪酬委员会由3名以上非执行董事组成，独立董事不低于委员会委员总数的三分之一且不少于两名，主任委员应由独立董事担任。
提名薪酬委员会的职责为：
（一）审查董事及高级管理人员的选任制度、考核标准和薪酬激励措施，向董事会提交审查意见；
（二）对董事和高级管理人员的人选进行审查并向董事会提出建议；
（三）就高级管理人员绩效考核事项向董事会提出建议；
（四）对公司重大薪酬激励约束方案向董事会提出审查意见；
（五）国务院保险监督管理机构规定的以及本章程或董事会授权的其他相关职责。
董事会秘书
公司应当设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。监事不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书的职责包括：
（一）根据规定的程序及董事长的要求筹备股东大会和董事会会议；
（二）制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文件，保管公司股东、董事、监事和高级管理人员的名册和相关资料；
（三）按照监管规定的要求向国务院保险监督管理机构报告公司股东大会、董事会会议通知及决议；
（四）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责；
（五）负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务；
（六）协助公司董事长起草公司治理报告；
（七）根据监管机构的要求报告本公司治理结构方面的矛盾和问题；
（八）根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等。
第七章 监事会
监事
监事为自然人，由股东大会或职工民主选举产生、罢免。
公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规及国务院保险监督管理机构规定的条件。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律法规、监管规定和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
职工代表担任的监事由监事会、公司工会提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。非由职工代表担任的监事由股东大会根据本章程的规定选举或更换。
监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
除股东以临时提案的方式向股东大会提名非职工监事候选人的情形外，各股东应将非职工监事候选人提名提交监事会，由监事会提出监事候选人议案并提交股东大会审议。
每个提名主体提名的监事候选人数不得超过应选的监事总人数。除已获得国务院保险监督管理机构豁免或法律法规另有规定的情况外，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规、监管规定和本章程的规定，继续履行监事职务。
监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程，履行其他法定和章程规定的职责或义务。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议，因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未能满足前述要求或连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会等机构应当予以撤换。
本章程有关董事忠实、尽职、勤勉等义务的规定适用于监事。
监事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，或任职尚未结束但因其擅自离职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事会
监事会设主席一名，可以根据需要设副主席，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由副主席或半数以上监事共同推举一名监事代其履行职务。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）对公司发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督；
（三）检查公司财务；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会会议提出提案；
（八）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）监事会可以提名独立董事；
（十一）法律法规、监管规定和本章程及股东大会授予的其他职权。
公司根据实际情况，可以在监事会设立提名委员会、监督委员会等专门委员会。
监事会发现董事会决议违反法律法规或公司章程时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。
监事会定期会议每年度至少召开四次，定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
有下列情形之一的，监事会主席应在十五日内召集和主持监事会临时会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）三分之一以上且两名以上监事联名提议时。
监事会召开临时会议，应于会议召开五日前将会议通知以书面方式送达全体监事。经全体监事一致同意，监事会临时会议可不受前述会议通知时间的限制。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知或通知时限的异议，应视作已向其发出会议通知并同意。
向监事会提交的议案，内容应当属于监事会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律法规、监管规定和公司章程的有关规定。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、会议期限和方式；
（二）会议召集人；
（三）事由、议题及会议议案；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
监事会会议应当由监事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受委托出席会议的监事应当在会议召开前向主持人递交书面委托书，并在授权范围内行使监事的权利。一名监事不得接受超过两名未亲自出席会议的监事的委托。
监事会会议由监事会主席召集和主持，过半数的监事出席方可举行监事会会议。
监事会会议决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种表决方式作出。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会制订议事规则，提交公司股东大会审议批准。议事规则应明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会应当将现场会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和主持人；
（二）出席（含受他人委托）监事、缺席监事及会议列席人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（除载明赞成、反对或弃权的票数外，还应载明投弃权和反对票的监事姓名）；
第八章 总经理和其他高级管理人员
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司董事长不得兼任总经理。本章程规定的高级管理人员构成公司高级管理层。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供有关资料。
高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。
高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
高级管理人员的任职资格和聘任应符合有关法律法规、监管规定和本章程的规定。高级管理人员候选人经董事会同意聘任后报国务院保险监督管理机构核准其任职资格。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司发展规划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）除本章程另有规定外，提请董事会聘任或者解聘副总经理等高级管理人员，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（七）在董事会授予的权限范围内，从事或授权其他高级管理人员、内设部门及分支机构负责人从事日常经营管理活动；
（八）在董事会授予的权限范围内，决定有关资金运用和资产管理的事项；
（九）在董事会授权的范围内对业务政策进行决策，控制、监督公司的财务状况和资金运用情况；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总经理职权。如果总经理不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，董事会应在上述情形出现后六十日内召集会议，重新聘任总经理。董事会指定的临时负责人的临时负责时间累计不得超过六个月，公司应在六个月内选聘具有任职资格的人员正式任职。
总经理应当定期向董事会汇报工作情况，及时、准确、完整地报告公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况；接受董事会的评价、考核和检查。
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
财务负责人对总经理负责，行使以下职权：
（一）负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控制体系，负责财务会计信息的真实性；
（二）负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经营绩效评估等；
（三）负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
（四）参与战略规划等重大经营管理活动；
（五）根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数据和报告；
（六）国务院保险监督管理机构规定以及依法应当履行的其他职责。
总精算师对总经理负责，行使下列职权：
（一）分析、研究经验数据，参与制定保险产品开发策略，拟定保险产品费率，审核保险产品材料；
（二）负责或者参与偿付能力管理；
（三）制定或者参与制定再保险制度、审核或者参与审核再保险安排计划；
（四）评估各项准备金以及相关负债，参与预算管理；
（五）参与制定股东红利分配制度，制定分红保险等有关保险产品的红利分配方案；
（六）参与资产负债配置管理，参与决定投资方案或者参与拟定资产配置指引；
（七）参与制定业务营运规则和手续费、佣金等中介服务费用给付制度；
（八）根据国务院保险监督管理机构和国家有关部门规定，审核、签署公开披露的有关数据和报告；
（九）根据国务院保险监督管理机构规定，审核、签署精算报告、内含价值报告等有关文件；
（十）按照相关规定，向公司和国务院保险监督管理机构报告重大风险隐患；
（十一）国务院保险监督管理机构或本公司章程规定的或者总经理授予的其他职权。
高级管理人员应遵守法律法规、监管规定及本章程的有关规定，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、监管规定及本章程的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
财务会计制度
公司依照法律法规和监管规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司应当依法在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。公司年度财务报告应当依照法律法规、国务院财政部门和国务院保险监督管理机构规定的要求和准则编制，并在每个会计年度结束后一百二十日内完成。公司应在召开年度股东大会的二十日前将财务会计报告发送给股东，供股东查阅。
公司年度财务报告包括但不限于下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）股东权益变动表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
公司应按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股息。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
在弥补公司亏损和提取法定公积金之前，公司不得向股东分配利润。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司通过积极推进业务的长效、健康发展实现盈利，并为股东提供合理回报。
董事会应当就具体利润分配方案的合理性进行充分讨论，根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情况和需求、经营业绩、股东回报等因素审慎拟定利润分配方案，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事还应对利润分配方案发表独立意见。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有持股比例派送新股。但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司的偿付能力未达到监管要求时，公司不得向股东进行利润分配。
公司不得为他人债务向第三方提供担保，但不包括法律法规所允许的公司在正常经营管理活动中涉及的诉讼担保行为。
公司应以自身名义单独开立银行账户。
公司应委托具有托管资质的机构作为托管人对公司托管账户实施托管。托管相关的具体安排将由公司与托管人签订相关托管协议进行约定。相关托管协议签署后，公司的托管资金支出均应按照相关托管协议约定的程序执行。
公司拟订托管人的选聘、解聘规则，由董事会审议通过。
内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，专职审计人员比例应符合内审人员比例有关要求，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司应建立独立的内部审计体系，董事会对内部审计体系的建立、运行与维护以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任。监事会对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息。
审计责任人对董事会负责，由董事会聘任和解聘，向董事会及董事会审计委员会报告工作，同时负责与管理层沟通，并通报审计结果。审计责任人岗位变动按相关规定事后应当向国务院保险监督管理机构报告。
公司设立独立的内部审计部门，负责开展内部审计相关工作。内部审计部门向审计责任人负责并报告工作。
公司依据法律法规和监管规定，制定内部审计制度和审计人员职责，经董事会批准后实施。
会计师事务所的聘任
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立、专业、具备相应资质的会计师事务所审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告以及对公司内部控制情况进行定期评估。
公司聘用为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及其报酬事项，应由董事会提出，报股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 公司基本管理制度
公司依照法律、法规及监管规定和本章程的规定，建立和完善公司运营的基本制度，制定风险管理、内控合规、内部审计、财务会计、关联交易、信息披露、薪酬管理、高级管理层履职问责、恢复与处置机制、保险消费者合法权益保护等管理制度。
公司应当制定风险管理基本制度，建立健全风险管理体系，明确风险管理战略、风险偏好、风险管理组织架构，风险管理机制等事项，以及保险风险、市场风险、信用风险、操作风险、战略风险、声誉风险、流动性风险的管理要求。
董事会对公司风险管理体系的完整性和有效性承担最终责任。
公司应当设立独立于业务、财务、投资等职能部门的风险管理部门，该部门有权参与公司战略、业务、投资等方面的重大决策，按照监管规定对公司定期进行风险识别、定性和定量风险评估，并提交风险评估报告，提出应对建议。
合规负责人对董事会和高级管理层负责，不得兼管公司的业务、财务、资金运用和内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门，总经理兼任合规负责人的除外。
公司设立独立于业务和财务部门的合规管理部门，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，负责对产品开发、市场营销和对外投资等重要业务进行合规审查，对公司管理制度、业务规程和经营行为的合规风险进行识别、评估、监测并提交合规报告。
公司劳动用工制度按国家法律法规和监管规定执行。
公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
公司按国家有关规定聘任和解聘职工。
公司对总经理、副总经理及其他高级管理人员实行聘任制，按照法律法规和本章程进行聘任和解聘。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题时，应当听取工会的意见，并通过职工大会、职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。制定涉及职工切身利益的重要规章制度时，应当经过职工大会或职工代表大会审议。
公司制定关联交易管理制度。关联交易管理制度的内容应符合相关法律法规、监管规定的要求。
公司建立科学合理、规范严谨的薪酬管理制度，确保薪酬管理合规、严谨。
公司就员工薪酬结构和标准、绩效评价办法等制定基本管理制度，并制定管理团队激励计划及实施方案，前述制度、方案均应经公司董事会审议通过。
公司应当依照《保险法》《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律法规及相关监管规定建立健全保险消费者权益保护制度。
第十一章 通知、公告和信息披露
公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他方式。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，收取日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司应由董事会制定信息披露管理制度，负责信息披露，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。
按照相关法律法规和监管规定披露公司重要信息，包括财务状况、重大风险信息和公司治理信息等，并保证所披露信息的真实、准确和完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
前款所称“重要信息”，是指如果发生遗漏或虚假陈述，将对信息使用者决策产生重大影响的信息。
公司应指定具有较大影响力的全国性媒体为刊登公司公告和信息披露的媒体。
公司应当在本公司网站上，按照监管规定披露相关信息。年度信息披露报告应当于每年四月三十日前在公司网站发布。临时信息披露报告应当自事项发生之日起十个工作日内在公司网站发布。公司网站应当保留最近五年的年度信息披露报告和临时信息披露报告。
公司应当根据法律法规和监管机构的要求，向国务院保险监督管理机构提交相关报告，包括但不限于财务报告、公司治理报告、内控报告、合规报告等，并及时向监管机构报告公司发生的重大风险事件。
第十二章 合并、分立、解散和清算
合并与分立
公司可以在获得股东大会根据本章程的批准的情况下，经有关政府部门批准依法进行合并或者分立。
公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
公司合并或者分立时，董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当报国务院保险监督管理机构批准，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合第一百九十八条的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当报国务院保险监督管理机构批准，由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合第一百九十八条的媒体上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
解散和清算
有下列情形之一的，公司解散：
（一）因公司合并或者分立需要解散；
（二）被依法撤销。
除前述情形外，公司不得解散。公司解散须报经国务院保险监督管理机构批准。公司解散后应当依法成立清算组，进行清算，清算工作由国务院保险监督管理机构监督指导。
公司因本条第（二）项规定而解散的，由国务院保险监督管理机构及时组织股东、有关部门以及相关专业人员成立清算组。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合第一百九十八条的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，赔偿或者给付保险金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份份额分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。公司依法解散或者被撤销的，在保险合同责任清算完毕之前，股东不得分配公司资产，或者从公司取得任何利益。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经相关监管机关同意后，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法撤销或被依法宣告破产的，其持有的人寿保险合同及责任准备金，经国务院保险监督管理机构批准，应转移给其他经营人寿保险业务的保险公司。
第十三章 公司治理特殊事项
公司治理机制失灵的情形，包括但不限于董事会连续一年以上无法产生，公司董事长期冲突且无法通过股东大会解决，公司连续一年以上无法召开股东大会，股东大会表决时无法达到法定或者本章程规定的比例导致连续一年以上不能作出有效的股东大会决议，因偿付能力不足进行增资的提案无法通过，或出现其他公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难，以及国务院保险监督管理机构认定的其他情形。
当出现上述公司治理失灵情形，且公司采取的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或合计持有公司三分之一以上股份的股东、过半数董事有权向国务院保险监督管理机构申请对公司进行监管指导。
国务院保险监督管理机构依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受国务院保险监督管理机构采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股份等监管措施；被认定为情节严重的，承诺接受国务院保险监督管理机构对公司采取的整顿、接管措施。
除取得国务院保险监督管理机构豁免或法律法规另有规定的情况以外，主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。除取得国务院保险监督管理机构豁免或法律法规另有规定的情况以外，公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：
（一）国务院保险监督管理机构责令公司增加资本金的；
（二）公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。
公司董事会应预先制定公司无法持续经营或陷于实质性财务困境或经营失败情况下的处置策略和处置执行方案。
第十四章 修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改后，章程内容与相关规定相抵触；
（二）公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、议事程序等内容发生变更；
（三）其他导致章程必须修改的事项。
公司章程修改按如下程序进行：
（一）有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案；
（二）股东大会对章程修改提案以特别决议通过；
（三）公司向国务院保险监督管理机构报送章程修改审核申请；
（四）公司根据国务院保险监督管理机构的审核反馈意见，对章程进行修改。修改后的公司章程符合相关规定的，国务院保险监督管理机构依法作出批复。公司章程以批复文本为准；
（五）向公司登记机关办理变更备案。
第十五章 附则
本章程经股东大会审议通过，经国务院保险监督管理机构核准之日起生效。
公司依法制定股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，并作为本章程附件。
本章程以中文制定，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以国务院保险监督管理机构核准后的中文版章程为准。
本章程由公司董事会负责解释。
对于股权转让、减资、利润分配等事项，除本章程规定外，还应遵守公司发起人协议有关约定。
本章程所称“以上”“以内”“不超过”，都含本数；“低于”“超过”“不足”不含本数。
释义
非执行董事，是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。中央汇金投资有限责任公司不是本公司的关联方。
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
股东监事，是指股东代表监事。
控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东，或持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
执行董事，是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
关联交易，是指公司与关联方之间发生的利益转移事项，公司的关联交易包括以下类型：（1）资金运用类关联交易：包括在关联方办理银行存款；直接或间接买卖债券、股票等有价证券，投资关联方的股权、不动产及其他资产；直接或间接投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品等。（2）服务类关联交易：包括审计服务、精算服务、法律服务、咨询顾问服务、资产评估、技术和基础设施服务、委托或受托管理资产、租赁资产等。（3）利益转移类关联交易：包括赠与、给予或接受财务资助，权利转让，担保，债权债务转移，放弃优先受让权、同比例增资权或其他权利等。（4）保险业务和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致保险机构利益转移的事项。
相关监管规定对“关联交易”的定义另有不同规定的从其规定。
重大关联交易，是指公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易。一个年度内公司与单个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易再次累计达到前款标准，应当重新认定为重大关联交易。
相关监管规定对“重大关联交易”的定义另有不同规定的从其规定。
主要股东，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。
前款所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。