A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书

致：泛海建设集团股份有限公司

根据泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海建设”）与广东广和律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》

（以下简称《激励办法》）等有关法律、法规和《泛海建设股份有限公司章程（2006修订）》

（以下简称《公司章程》）和规范性文件的规定，就公司本次实行股票期权激励计划事宜（以下简称“股权激励计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司股权激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

在本法律意见书中，本所律师仅就与股权激励计划有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励的行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对相关文件和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1．本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。

2．本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有泛海建设的股份，与泛海建设之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系。

3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股权激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。

4．在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签

署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头xx和说明的事实均与所发生的事实一致。

5．本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，未经本所律师许可，不得用作任何其他目的。

6．本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泛海建设实行股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。

一、本次股权激励计划的合法合规性

经核查公司董事会第五届第十七次临时会议审议通过的《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），其基本内容如下：

泛海建设授予激励对象总计3500万份股票期权，本激励计划的股票来源为泛海建设向激励对象定向发行3500万股泛海建设股票。本激励计划获批准后，由泛海建设向激励对象一次性授予股票期权。每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以9.42元的行权价格和行权条件购买1股泛海建设股票的权利。激励对象分期行权，自可行权日起的第一年，激励对象首次行权不超过获授股票期权的40%；两年内，激励对象累计行权不超过获授股票期权的 70%；剩余获授股票期权，激励对象在股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权，四年内行权完毕。

本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为3500万股，占本激励计划签署时泛海建设股本总额35148.1450万股的9.96%。单一激励对象获授股票期权数不超过股票期权总数的 10%，不超过泛海建设股本总额35148.1450万股的1%。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将作相应的调整。

经办律师对本次激励计划的条件进行了逐项核查，现分别发表意见如下： 1．泛海建设具备实施股权激励计划的主体资格

（1）泛海建设前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司，经深圳市人民政府深府[1989]3 号文批准，成立于 1989 年 5 月。于 1989 年 5 月 9 日在深圳市工商行政管理局注册登记，持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440304618815877 的《企业法人营业执照》。1991 年 6 月，经深圳市人民政府以深府办复[1991]434 号文批准，改组为深圳南油物业发展股份有限公司。1994 年 5 月，经深圳市人民政府以深府函[1994]24 号文批准，由定向募集公司改组为社会募集公司，并于 1994 年 9 月 12 日在深圳证券交易所上市。1998

年 10 月，经中国证券监督管理委员会批准发起人深圳南油集团有限公司将所持公司的法人股全部转让给光彩事业投资集团有限公司。1999 年 7 月，公司名称更改为光彩建设股份有限公司。2002 年 4 月公司名称更改为光彩建设集团股份有限公司。2005 年 12 月公司名称更

改为泛海建设集团股份有限公司。法定代表人是xxx。

经核查，泛海建设为合法存续的股份公司，未发现公司存有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，公司依法有效存续，且已通过2005年度年检。

（2）经核查，泛海建设股权分置改革方案已于2006年3月24日实施；泛海建设已完成股权分置改革，具备《激励办法》规定的实施股权激励的主体资格。

（3）经核查，泛海建设不存在《激励办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

经核查，本所律师认为，泛海建设为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日止，未发现泛海建设存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；泛海建设已完成股权分置改革，且不存在《激励办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；泛海建设具有实行股权激励计划的主体资格。

2.《激励计划》的激励对象

（1）经核查《激励计划》，《激励计划》的激励对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经营管理技术骨干人员，符合《激励办法》第八条关于激励对象范围的规定。

（2）激励对象名单已经泛海建设监事会进行核实，并于公司监事会第五届第四次临时会议审议通过，会议认为：《激励计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及经营管理技术骨干人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效，监事会将该核查结果将在股东大会上予以说明。

经办律师认为，本次股权激励的对象为公司董事、监事、高级管理人员或其他应当激励的员工，且不存在《激励办法》第八条第二款规定的相关情形，激励对象名单已经公司监事会进行了核实，《激励计划》的激励对象符合《激励办法》第八条的规定。

3．用于股权激励的标的股票来源

经核查《激励计划》，激励计划的股票来源为泛海建设向激励对象定向发行3500万股泛海建设股票。

经办律师认为，激励计划的股票来源，是通过向激励对象定向发行的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《激励办法》第十一条的规定。

4．激励对象的获授股票期权数额

经核查《激励计划》，激励计划拟授予的股票期权数量为3500万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为3500万股；标的股票占当前泛海建设股本总额的比例为9.96%，不超过泛海建设股本总额35148.1450万股的10%。单一激励对象获授股票

期权数不超过股票期权总数的10%，不超过泛海建设股本总额35148.1450万股的1%。具体获授数量如下表所示

激励对象	所任职务	获授股票期权数量（份）	股票期权占计划总量的比例	对应标的股票占总股本的比例
xxx	副董事长兼总裁	280x	8%	0.797%
xxx	董事	220 x	6.29%	0.626%
余 政	监事会主席	220 x	6.29%	0.626%
xxx	xx	180 x	5.14%	0.512%
xxx	监事会副主席	180 x	5.14%	0.512%
x x	董事、副总裁	180 x	5.14%	0.512%
xxx	xx	180 x	5.14%	0.512%
xxx	监事	180x	5.14%	0.512%
xxx	监事	50 x	1.43%	0.142%
x x	职工代表监事、证券事务代表、办公室主任	50 x	1.43%	0.142%
xxx	副总裁兼董事会秘书	100 x	2.86%	0.285%
匡 文	财务总监	100 x	2.86%	0.285%
经营管理 技术骨干 人员		1580 x	45.14%	4.495%

经核查，《激励计划》所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《激励办法》的规定，非经泛海建设股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股票激励计划获授的泛海建设股票累计不得超过泛海建设股东大会批准最近一次股票激励计划时已发行的股本总额的1%。

经办律师认为：《激励计划》关于股权激励计划所涉及的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的股票总数的限制符合《激励办法》第十二条的规定。

5．本次《激励计划》的绩效考核体系和办法

泛海建设为实施《激励计划》已建立了配套的绩效考核体系和考核方法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

（1）根据《泛海建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度，其绩效考核合格。

（2）激励对象行权的前一年度，泛海建设加权平均净资产收益率不低于10%。此处用于计算年净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的

净利润中的低者。

（3）泛海建设未发生如下任一情形：

A. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C. 中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（4）激励对象未发生如下任一情形：

A. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

B. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

C. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

经核查，泛海建设为实施《激励计划》已建立配套的绩效考核方法。在业绩等条件未达到考核目标的情况下，激励对象不得行使权利。泛海建设以绩效考核目标为实施股权激励计划的条件，符合《激励办法》第九条的规定。

6．关于公司在本次激励计划中有无向激励对象进行财务资助

经适当核查，并根据公司提供的《承诺和声明》以及独立董事发表的独立意见，泛海建设不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

经办律师认为，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《激励办法》第十条的规定。

7．《激励计划》的条款和内容

经核查，《激励计划》的条款和内容已包括：股权激励计划的目的；激励对象的确定依据和范围；激励计划股票的来源和数量；激励对象获授的股票期权分配情况；股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；股票期权行权价格和行权价格的确定方法；股票期权的获授条件、行权条件；本计划股票期权数量和行权价格的调整方法和程序；公司实行股票期权激励计划；授予股票期权及激励对象行权的程序；公司与激励对象的权利与义务；计划的变更与终止和其他事项。

经办律师认为，《激励计划》的相关条款设置符合《激励办法》第十三条、第十四条的规定。

8．关于获授股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定

经核查《激励计划》的规定，已明确激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，经办律师认为，该规定符合《激励办法》第二十条的规定。

9．关于股票期权的授出和数额

经核查《激励计划》的规定，已明确本次授予的3500万股股票期权属一次性授出，分期行使权利，分期行使股票期权总额与授出的股票总额相等。

经办律师认为，本次授出的股票期权所涉及的标的股票总额与股票期权计划所涉及的分期行使标的股票总额相等，该规定符合《激励办法》第二十一条的规定。

10．本《激励计划》的行权期和有效期

经核查《激励计划》的规定，股票期权激励计划授权日由董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、泛海建设股东大会批准后确定，而首次行权日为达到考核目标，且行权时间应为授权日作出之日起一年后，有效期为自授权之日起四年。

经办律师认为，该规定符合《激励办法》第二十二条的规定。 11．本《激励计划》中关于行权和超过有效期后的规定

经核查《激励计划》的规定，自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。激励对象应当分期行权。自可行权日起的十二个月内，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的40%；二十四个月内，激励对象累计行权不得超过获授股票期权的70%；剩余获授股票期权，激励对象可以在股票期权的有效期内选择分次行权或一次行权。激励对象必须在授权日之后四年内行权完毕，股票期权有效期过后，尚未行权的股票期权不得行权。该规定符合《激励办法》第二十三条的规定。

12．本《激励计划》中行权价格的确定

经核查《激励计划》的规定，股票期权的行权价格为9.42元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.42元的价格购买1股泛海建设股票。

经办律师认为，该行权价格系以股权激励计划草案摘要公布日前1个交易日公司股票收盘价和股权激励计划草案摘要公布前30个交易日价格中的较高者为依据确定的行权价格，符合《激励办法》第二十四条的规定。

13．关于行权数额和价格的调整原则和方式

经核查《激励计划》，已就公司标的股票因除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量确定了相应的原则和方式。且将在本次股东大会上授权董事会对该等调整予以审议批准。

经办律师认为，该安排符合《激励办法》第二十五条的规定。 14．关于股票期权授予日的其他规定

经核查《激励计划》的规定，公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：

（1）定期报告公布前30日；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。经办律师认为，该规定符合《激励办法》第二十六条的相关规定。 15．关于激励对象行权日的其他规定

经核查《激励计划》的规定，激励对象应当在行权期内公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。经办律师认为，该规定符合《激励办法》第二十七条的相关规定。

综上所述，经办律师认为，泛海建设具有根据《激励办法》实行股权激励计划的主体资格；泛海建设为实施股权激励计划而制定的《激励计划》符合《激励办法》的规定，不存在

违反有关法律、行政法规的情形。

二、本次股权激励计划涉及的法定程序 1．泛海建设为实行股权激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日止，为实行股权激励计划，泛海建设已履行下列法定程序：

（1）泛海建设董事会薪酬与提名委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交泛海建设董事会审议通过；

（2）泛海建设独立董事就《激励计划》发表了同意的独立意见；

（3）泛海建设第五届董事会第十七次临时会议已于2006年9月27日召开，出席及授权出席董事9名，全体监事列席了该次会议。在对审议“股票期权激励计划的议案”进行表决时，xxx、xxx、xxx、xx、xxxx名董事作为《计划》的受益人，未参加表决。公司董事长xxx、公司3名独立董事与该计划不存在关联关系，一致审议通过《计划》。

（4）泛海建设第五届监事会四次临时会议对股权激励对象的进行了核实。 2．激励计划后续实施程序

经核查，泛海建设董事会为实行股权激励计划，已决定根据《激励办法》实施下列程序：

（1）泛海建设董事会将有关股权激励计划的申请材料向中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所；

（2）中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，董事会将发出召开股东大会的通知；

（3）如泛海建设股东大会审议通过《激励计划》，泛海建设将在股东大会以特别决议审议通过《激励计划》后的2个交易日内，公告股东大会决议、《激励计划》等法律文件。经办律师认为，泛海建设董事会就实行股票激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后

续实施程序符合《激励办法》的有关规定。

三、本次股权激励计划涉及的信息披露

经核查，在泛海建设董事会审议通过《激励计划》后的2个交易日内，泛海建设已公告董事会决议、《激励计划》摘要及独立董事意见，泛海建设已履行必要的信息披露义务，并承诺将继续履行与此相关的后续信息披露义务。

四、本次股权激励计划对泛海建设及全体股东利益的影响

独立董事一致认为：泛海建设实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。泛海建设实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

经办律师认为，泛海建设股权激励计划的实施，有利于公司进一步健全激励与约束机制，

有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于公司的持续发展，行权价格有利于保护其他流通股股东利益，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

五、结论意见

综上所述，经办律师认为，泛海建设具备实施股权激励计划的主体资格；泛海建设为实施股权激励计划而制定的《激励计划》符合《激励办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和《公司章程》的内容；泛海建设董事会就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序均符合《激励办法》的有关规定。激励计划不存在明显损害泛海建设及全体股东利益的情形；在中国证监会对激励计划不提出异议，且泛海建设股东大会以特别决议审议通过《激励计划》后，泛海建设即可实施《激励计划》。

负责人：童 新 经办律师：高全增经办律师：x x

二○○六年九月二十八日