董事會宣佈，Century Profi（t 本公司全資附屬公司）與冠欣於二零零九年七月二十四日訂立

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

主要交易

有關在中華人民共和國成立中外合資企業

及

須予披露交易

有關合資企業夥伴向擬成立之中外合資企業進行實物注資

董事會宣佈，Century Profi（t 本公司全資附屬公司）與冠欣於二零零九年七月二十四日訂立

投資合作協議，內容有關在中國成立合資公司。

於完成投資合作協議後，本公司（透過其於Century Profit之直接權益）與冠欣將分別持有合資公司80%及20%之股本權益。因此，合資公司將成為本公司之附屬公司。

根據上市規則，由於Century Profit於合資公司投資之相關百分比率為25%或以上但低於 100%，故該項投資構成本公司之主要交易，並須符合上市規則第14章之申報、公佈及獲得股東批准之規定。除xxxxx（冠欣其中一名最終實益擁有人）持有320,000股股份（相當於本公司已發行股本總額約0.13%）及將於股東特別大會上放棄就批准投資合作協議及據此所擬進行交易之決議案投票外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信，概無其他股東及／或彼等各自之聯繫人士於交易中擁有任何重大權益，故概無其他人士須於股東特別大會上就批准投資合作協議及據此所擬進行交易之相關決議案放棄投票。一份載有

（其中包括）投資合作協議進一步詳情及股東特別大會通告之通函，將於可行情況下盡快寄發予股東。

根據上市規則，由於適用百分比率為5%或以上但低於25%，故冠欣向合資企業進行實物注資構成本公司之須予披露交易，並須符合上市規則第14章之申報及公佈規定。

應本公司要求，股份自二零零九年七月二十四日（星期五）下午二時三十分起在聯交所暫停買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請於二零零九年七月三十一日（星期五）上午九時三十分起恢復股份買賣。

緒言

董事會宣佈，Century Profi（t 本公司全資附屬公司）與冠欣於二零零九年七月二十四日訂立投

資合作協議，內容有關在中國成立合資公司。

投資合作協議

日期

二零零九年七月二十四日

訂約各方

(a) Century Profit；及

(b) 冠欣

成立合資公司

根據投資合作協議及待有關中國監管機關作出相關批准，Century Profit及冠x已同意在中國成立合資公司。訂約各方將稍後決定合資公司之條款、名稱及成立地點。

合資公司之主要業務

待獲得中國相關政府機關批准，合資公司擬主要從事可再生能源業務，包括經營風電場（包括風電場項目）或其他可再生能源發電場。

預期風電場項目將生產合共200兆瓦電力及由四個階段組成，每個階段預期生產約49.5兆瓦電力。

注資

風電場項目首階段之總投資額預期為人民幣500,000,000元。合資公司之註冊資本為人民幣

125,000,000元，其中：

(a) Century Profit將以現金付款形式注入合共人民幣100,000,000元；及

(b) 冠欣將以中國法律允許之技術、相關合同或其他資產形式注入合共人民幣25,000,000元。

Century Profit及冠欣將以下列方式支付彼等各自於合資公司註冊資本之出資額：

(a) 於合資公司取得其營業執行後之三個月內，Century Profit將以現金付款形式注入人民幣 20,000,000元及冠欣將以中國法律允許之技術、相關合同或其他資產形式注入人民幣 5,000,000元；

(b) 於合資公司取得風電場項目首階段及將其接駁至內蒙古自治區之電網所須之同意、許可證、授權及執照後之三個月內，Century Profit將以現金付款形式注入人民幣16,000,000元及冠欣將以中國法律允許之技術、相關合同或其他資產形式注入人民幣4,000,000元；及

雙方同意經諮詢另一方後，可提早支付彼等之注資額。

Century Profit將以現金注入之代價將透過集資活動獲取資金，該項集資活動將由Century Profit

及／或本公司進行。

根據投資合作協議，除Century Profit將向合資公司注入之初步資本承擔人民幣100,000,000元外，本公司及／或Century Profit並無作出進一步資本承諾。

風電場項目其他階段之發展

風電場項目第二、第三及第四階段之注資條件與首階段相同。雙方經協議後可增加其對合資公司的注資，或將合資公司之任何利潤再投資於風電場項目之第二、第三或第四階段。然而，各訂約方概無作出進一步之資本承諾。

轉讓權益之限制

除非合資公司董事會另行批准，否則訂約各方不得：

(a) 對彼等各自於合資公司的股本權益作出抵押、按揭或增設任何其他留置權；或

(b) 出售、轉讓或以任何其他方式處置彼等於合資公司的全部或任何部分權益。

冠欣進一步承諾，未經Century Profit之同意，於合資公司成立三年內不會轉讓其於合資公司之股本權益。

倘訂約任何一方擬出售或轉讓其於合資公司之全部或部分股本權益，亦必須於股權持有人會議上獲得合資公司股權持有人批准及獲得相關政府機關批准。倘Century Profit或冠欣擬向第三方買家出售其於合資公司之全部或部分股本權益，其乃有義務以書面先向其他股權持有人提呈該等股本權益之要約，而該等價格及其他條款須與該名第三方買家向出售股權之持有人所提出相同。倘其他股權持有人無意購買有關股本權益或於任何情況下未有於接獲書面通知後三十（30）天內回覆該項書面通知，出售股本權益之持有人可將其股本權益出售予第三方買家，惟該等價格及條款不得較向其他股權持有人所提出更加有利。

先決條件

投資合作協議將於達成下列條件後生效：

(a) 合資公司須取得察哈爾右翼後旗人民政府同意，致使其可獲得冠欣轉讓一月協議中之全部權利和義務作為冠欣向合資公司作出之部分實物注資，並且訂立一份補充協議；

(b) Century Profit於投資合作協議日期起計三個月內，完成對風電場項目首階段財務、法律及商業事宜之盡職審查，並且滿意該項盡職審查之結果；

(d) 冠欣取得其董事會對其所作投資之批准；

(e) Century Profit於投資合作協議日期起計三(3)個月內順利取得風電場項目首階段所須之融資；

(f) 中國相關政府機關批准合資公司之投資額、註冊資本、支付註冊資本之方法及條款；

(g) 中國法律、規則及規例並無出現將會對風電場項目及／或Century Profit之投資權利和股本權益產生不利影響之變動；

(h) xx與嚴先生簽訂一份為期三年之僱傭協議，委任嚴先生為合資公司董事，而條款及條件為Century Profit滿意和同意者，及嚴先生書面同意擔任合資公司董事，並待合資公司成立後與合資公司簽訂僱傭協議；

(i) 冠欣向Century Profit提供風電場項目首階段之可行性報告，並且獲得Century Profit滿意和同意；

(j) 投資合作協議訂約各方提供之保證仍然準確和有效；

(k) 向中國相關政府機關取得合資公司經營風電場項目首階段之一切必要同意和許可證；

(l) 合資公司之成立及組織章程細則已取得及經中國商務部批准；

(m) Century Profit根據相關中國法律取得中國律師就投資合作協議及據此所擬進行交易（包括但不限於由合資公司經營風電場項目及將風電場項目接駁至內蒙古自治區之電網）之可行性及合法性而發出之法律意見，其內容須獲得Century Profit滿意和接受。

其他相關條款

利潤分成安排

Century Profit及冠欣將按彼等各自於合資公司之注資比例攤分利潤。

終止

倘由於不可抗力事件未能達成投資合作協議之條款及條件，或倘合資公司持續錄得虧損及不能繼續經營，則經股權持有人通過有關決議案及相關政府機關授出有關批准後，合資公司之業務及投資合作協議可隨時予以終止。

倘其中一訂約方未能履行其於投資合作協議或合資公司組織章程細則中之義務，或對投資合作協議或合資公司組織章程細則中之條款及條件有重大違反，導致合資公司未能根據投資合作協議履行其宗旨或未能經營其業務，則失責方被視為已單方面終止投資合作協議。於該情況下，無失責方可向失責方要求賠償，而倘雙方同意繼續投資合作協議及據此擬進行之交易，失責方須向合資公司賠償合資公司所蒙受之一切經濟損失。

倘發生下文載列之任何事項，訂約方有權發出書面通知，終止投資合作協議：

(a) 失責方未能達成其向合資公司注入註冊資本之義務而情況持續九十（90）個曆日以上，及無失責方並無放棄其因失責方未有履行作出注資之法律責任而向失責方追討賠償之權利。於該情況下，無失責方有權（但並無義務）發出終止通知；

(b) 失責方對投資合作協議之條款及條件有重大違反並於接獲通知其違反情況之書面通知後六十（60）個曆日內並無糾正有關違反情況。於該情況下，無失責方有權（但並無義務）發出終止通知；

(d) 合資公司連續兩(2)年錄得重大虧損或倘合資公司未能實踐其經營目標及經互相磋商後， Century Profit及冠欣無法就改善合資公司之盈利能力而定出獲得雙方滿意之解決方案。於該情況下，任何一方有權（但並無義務）發出終止通知；

(e) 倘因不可抗力事件，投資合作協議之條款及條件於超過九十（90）個曆日之持續期間仍未履行及經互相磋商後，Century Profit及冠欣無法就履行投資合作協議之解決方案達成協議。於該情況下，任何一方有權（但並無義務）發出終止通知；及

(f) 雙方一致同意終止投資合作協議及解散合資公司之條款及條件。於該情況下，合資公司及其資產須按照該協議及適用法例進行解散及分派。

終止情況下之分派

於償還合資公司之一切負債後，其剩餘資產將按訂約各方各自於合資公司之注資比例進行分派。

合資公司之董事會

合資公司之董事會須由三名董事組成。於任何時候，Century Profit及冠欣各自有權委派加入合資公司董事會之董事人數分別為兩名及一名。

Century Profit有權委任合資公司董事會之主席。

訂立交易之原因

x集團致力多元化發展其投資組合，訂立投資合作協議投資另類能源行業，與此策略一致。此外，鑒於中國電力供應短缺，全球及中國國內均趨向加強發展可再生能源，故本公司將毫無疑問地能夠從訂立投資合作協議中受惠。倘投資合資公司獲得成功，預期亦會為股東帶來穩定收益及可觀投資回報。

Century Profit將予注入之代價乃參照合資公司營運所須之估計投資金額及Century Profit與冠欣之間之持股比率而釐定。合資公司之條款乃訂約各方經公平磋商後協定。董事認為，投資合作協議乃按正常商業條款訂立及投資合作協議之條款及條件為公平合理並且符合本公司和股東整體利益。

上市規則對交易之介定

根據上市規則，由於Century Profit於合資公司投資之相關百分比率為25%或以上但低於100%，故該項投資構成本公司之主要交易，並須符合上市規則之申報、公佈及獲得股東批准之規定。除xxx先生（冠欣其中一名最終實益擁有人）持有320,000股股份（相當於本公司已發行股本總額約0.13%）將於股東特別大會上放棄就批准投資合作協議及據此所擬進行交易之決議案投票外，概無其他股東及／或彼等各自之聯繫人士於交易中擁有任何重大權益，亦無任何其他人士須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）投資合作協議詳情及股東特別大會通告之通函，將於可行情況下盡快寄發予股東。

有關本集團之資料

x集團主要從事提供特許經營權、物業代理及相關服務，玩具、禮品及精品買賣以及證券買賣和投資。

有關冠欣之資料

冠欣為一家香港公司，分別由嚴先生及xxx先生實益擁有23%及77%權益。冠欣乃新近註冊成立之公司，目的是訂立投資合作協議。

除xxx先生（冠欣其中一名最終實益擁有人）持有320,000股股份（相當於本公司已發行股本總額約0.13%）外，據董事於作出一切合理查詢後所深知、所悉及所信，冠欣及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

有關深圳市冠欣之資料

據董事所深知，深圳市冠欣乃一家於中國成立之公司，註冊資本為人民幣100,000,000元。深圳市冠欣主要從事投資有色金屬及黑金屬礦、鉛酸電池及國際貿易。

根據一月協議，察哈爾右翼後旗人民政府已向深圳市冠欣授出獨家權利，以投資和發展位於中國內蒙古自治區烏蘭察布市察哈爾右翼後旗之風電場項目，為期三十(30)年。風電場項目之面積約為五十(50)平方公里，預期可生產合共200兆瓦電力。風電場項目由四個階段組成，每個階段預期可生產約49.5兆瓦電力。一月協議其後於二零零九年七月二十日轉讓予冠欣，並且獲得察哈爾右翼後旗人民政府同意該項轉讓。

根據一月協議，察哈爾右翼後旗人民政府將確保其將於風電場之發展和興建期間，向深圳市冠欣提供所需支援和合作。一月協議規定，深圳市冠欣必須於二零零九年底前開始興建風電場及必須於二零一零年底前建成生產49.5兆瓦電力所須之設施。為確保符合建設時間表，深圳市冠欣須向察哈爾右翼後旗人民政府支付每平方公里人民幣10,000元之建設保證金。倘深圳市冠欣按照時間表展開興建工程，建設保證金將按照已開始興建之面積償還給深圳市冠欣。對於延遲動工之情況，每月將沒收建設保證金之15%。

除嚴先生（冠欣23%權益之持有人）目前為深圳市冠欣之董事長助理外，據董事於作出一切合理查詢後所悉、所深知及所信，深圳市冠欣與冠欣並無其他關係。

據董事於作出一切合理查詢後所悉、所深知及所信，深圳市冠欣及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

恢復買賣

釋義

於本公佈內，除文義別有指示外，下列詞彙具有下文載列之涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「Century Profit」	指	Century Profit Investments Limited，於英屬處女群島註冊成立之公司
「冠欣」	指	冠欣風力發電投資管理有限公司，於香港成立之公司
「本公司」	指	21控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「實物注資」	指	冠欣擬以中國法律允許之技術、相關合同或其他資產形式向合資公司作出之注資
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事

「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「察哈爾右翼後旗	指	中國內蒙古自治區烏蘭察布市察哈爾右翼後旗人民政府
人民政府」
「香港」	指	中國香港特別行政區
「投資合作協議」	指	Century Profit與冠欣於二零零九年七月二十四日就成立合資
		公司訂立之投資合作協議
「一月協議」	指	察哈爾右翼後旗人民政府與深圳市冠欣於二零零九年一月十
		三日訂立之協議，有關察哈爾右翼後旗人民政府及深圳市冠
		欣合作投資及發展風電場項目之獨家權利。一月協議其後轉
		讓予冠欣，並於二零零九年七月二十日獲得察哈爾右翼後旗
		人民政府同意該項轉讓
「合資公司」	指	將於中國成立並由Century Profit和冠欣分別擁有80%及20%
		權益之合資企業
「上市規則」	指	於相關時候實施之聯交所證券上市規則
「嚴先生」	指	xxxxx，為冠欣董事兼其中一名最終實益擁有人，持有其23%權益
「中國」	指	中華人民共和國
「股東特別大會」	指	x公司將予舉行之股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中
		包括）投資合作協議
「股東」	指	x公司股東
「股份」	指	x公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「深圳市冠欣」	指	深圳市冠欣投資有限公司，於中國深圳市成立之公司
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「風電場項目」	指	中國內蒙古自治區烏蘭察布市察哈爾右翼後旗輝騰錫勒風x
		xxx，xxxxx中國內蒙古自治區烏蘭察布市察哈爾右翼後旗，面積約五十(50)平方公里及預期產能為可生產合共 200兆瓦電力之風電場項目。風電場項目由四個階段組成，每個階段預期可生產49.5兆瓦電力

「兆瓦」	指	兆瓦，用於量度電量之電力單位
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「%」	指	百分比

承董事會命

21控股有限公司

主席

xxx

香港，二零零九年七月三十日

於本公佈日期，董事會包括執行董事xxx先生（主席）、xxx先生及xxx女士，以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxxxx。

* 僅供識別

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董事會宣佈，Century Profi（t 本公司全資附屬公司）與冠欣於二零零九年七月二十四日訂立

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