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深圳价之链跨境电商股份有限公司收购报告书

挂牌公司名称：深圳价之链跨境电商股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：价之链

股票代码：838599

收购人：福建浔兴拉链科技股份有限公司住所：福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区

二〇一七年七月

收购人声明 ‌

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的深圳价之链跨境电商股份有限公司的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳价之链跨境电商股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节收购人介绍

一、收购人概况

（一）收购人基本信息

公司名称：	福建浔兴拉链科技股份有限公司
英文名称：	Fujian SBS Zipper Science & Technology Co.,Ltd.
成立日期	2003 年 4 月 17 日
上市日期：	2006 年 12 月 22 日
注册资本：	35,800.00 万元
法定代表人：	xxx
董事会秘书：	xxx
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	浔兴股份
股票代码：	002098
注册地址：	福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区
经营范围：	生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件；企业管理咨询；房屋租赁
主要业务：	SBS 牌系列拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件的研发、生产和销售
网址：	xxx.xxxxxxxxx.xxx
电话：	0000-00000000
传真：	0595-88282502
电子信箱：	xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

（二）收购人的股本结构

1、股本结构

截至 2017 年 3 月 31 日，收购人的股本结构如下：

股份类型	持股数量（万股）	持股比例
一、有限售条件的流通股	4800.00	13.41%
二、无限售条件流通股	31,000.00	86.59%
三、股份总数	35,800.00	100.00%

2、前十大股东情况

截至 2017 年 3 月 31 日，收购人前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	天津汇泽丰企业管理有限责任公司	89,500,000	25.00%

2	诚兴发展国际有限公司	48,300,000	13.49%
3	厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）	30,655,000	8.56%
4	福建浔兴集团有限公司	26,406,248	7.38%
5	xxx	13,000,000	3.63%
6	xx	5,780,000	1.61%
7	中国农业银行股份有限公司－交银施xx数据产业灵活配置混合型证券投资基金	2,309,781	0.65%
8	中国银行股份有限公司－华宝兴业动力组合混合型证券投资基金	2,250,000	0.63%
9	xxx	2,000,000	0.56%
10	中国建设银行股份有限公司－华宝兴业高端制造股票型证券投资基金	1,350,000	0.38%

（三）收购人的控股股东及实际控制人情况

截至 2017 年 3 月 31 日，汇泽丰持有浔兴股份 25.00%的股份，为浔兴股份的第一大股东，汇泽丰的实际控制人xxx持有汇泽丰 99.90%的股权，为浔兴股份的实际控制人，控制关系如下：

xxx

天津汇泽丰企业管理有限责任公司

99.9% 0.1%

xxx的简历如下：

xxx，男，0000xxx，xx，xx国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1994年7月至2009年12月，就职于中国建设银行；2009年12月至今，任天津东土博金有限公司执行董事；0000x0xxx，xxxxx（xxx）有限公司董事；2016年9月至今，任天津汇泽丰企业管理有限责任公司董事。

（四）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、汇泽丰控制的核心企业和核心业务情况

截至2017年3月31日，除浔兴股份外，汇xx还以有限合伙人的身份出资 100,000万元，持有xxxx投资合伙企业（有限合伙）39.98%的份额，具体情况如下：

序号	姓名（名称）	合伙人性质	认缴出资额（万元）
1	农银国际（珠海横琴）投资基金管理有限公司	普通合伙人	50
2	京福资产管理有限公司	普通合伙人	50
3	农银创新（北京）投资有限公司	有限合伙人	150,000
4	天津汇泽丰企业管理公司	有限合伙人	100,000
合计			250,100

xxxx投资合伙企业（有限合伙）于2016年10月成立，主要业务为实业投资、投资管理。

2、xxx控制的核心企业和核心业务情况

序号

公司名称

出资额

出资占比

经营范围

天津东土博金有限公司

20,000.00 万

元

90.00%

铁矿石、煤炭、有色金属矿等

大宗商品贸易

截至2017年3月31日，xxx先生除控制汇泽丰外，还控制天津东土博金有限公司，具体情况如下：

序号

公司名称

出资额

出资占比

经营范围

Golden East (Singapore) Pte.

Ltd

1,000.00 万美

元

50.00%

铁矿石、煤炭等对外贸易

此外，xxx先生还持有Golden East (Singapore) Pte. Ltd50%股份，具体情况如下：

注：Golden East (Singapore) Pte. Ltd.为新加坡注册公司。

（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	董事长
2	王鹏程	副董事长
3	xx取	总裁,董事
4	xxx	副总裁，董事
5	xxx	董事
6	xxx	董事
7	xxx	独立董事
8	xxx	独立董事
9	xxx	独立董事

10	xx	副总裁
11	xxx	副总裁，董事会秘书
12	xxx	副总裁
13	xxx	财务总监
14	xxx	监事会主席
15	xxx	监事
16	xxx	监事

根据收购人提供的资料、说明及收购人的董事、监事及高级管理人员的承诺，收购人的董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

二、收购人资格

收购人符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定。收购人具有良好的诚信记录，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

三、收购人最近两年及一期的财务状况

收购人为深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为 002098，证券简称为“浔兴股份”。收购人最近 2 年及一期的财务会计报表等相关财务资料请参见上市公司信息披露平台（xxxxxxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的有关信息。

（1）浔兴股份在其董事会审议通过本次交易方案后的10个工作日内，向甘情操、xx、共同梦想支付50,000,000.00元，作为本次收购的诚意金；诚意金在本次交易经浔兴股份股东大会审议通过之日起，即自动转为本次收购的预付款；如浔兴股份股东大会未能审议通过本次交易或深圳证券交易所未在董事会审议通过后90日内向浔兴股份发出关于本次交易的问询函的，各方均有权解除协议，甘情操、xx、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金；如本次交易的方案未得到监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能协商一致或方案仍未得到监管部门认可的，各方均有权解除协议，甘情操、xx、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金。

（2）在浔兴股份股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、xx、共同梦想支付51,399,000.00元。

（3）在标的资产登记至浔兴股份名下（即价之链65.00%的股权变更至公司名下的工商变更登记手续已完成），且价之链的董事会、监事（会）成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起5个工作日内，浔兴股份应向交易对方支付591,973,000.00元。

（4）在价之链2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日（不晚于2018年4月30日，以先到者为准）起5个工作日内，浔兴股份应向除甘情操、xx、共同梦想外的交易对方支付115,306,000.00元的股权转让款。

（5）在前述第三笔对价支付之日起12个月内，浔兴股份应向苏州云联、xxx、前xxx、新余甄投、xx、唐建设、xx、xxxx、xxx、xxx、

xxx、xxx、xxx、xx支付105,312,000.00元的股权转让款。

（6）在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、xx、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起5 个工作日内，浔兴股份应向甘情操、xx、共同梦想支付 100,000,000.00元（如甘情操、xx、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务而扣减该部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金额支付予甘情操、xx、共同梦想）。

（7）各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规规定的方式及金额缴纳各自因《股权转让协议》的履行所应缴的税金。除非在《股权转让协议》中另有约定，与履行《股权转让协议》和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。

（8）各方一致确认，对于浔兴股份按照前述付款进度支付的款项，交易对方应按照各自出让股权的相对比例，分笔收取各自应得款项。

各交易对方的对价即支付进度如下所示：

序号	股东的姓名或名称	支付对价（万元）	支付进度
序号	股东的姓名或名称	支付对价（万元）	上市公司董事会	上市公司股东大会	交割完成	2017 年审计报告	交割完成 12 个月之内	履行全部承诺后
1	甘情操	27,902.95	9.50%	9.76%	61.75%	-	-	18.99%
2	xx	18,919.14	9.50%	9.76%	61.75%	-	-	18.99%
3	共同梦想	5,824.91	9.50%	9.76%	61.75%	-	-	18.99%
4	苏州云联	6,482.00			50.00%	20.00%	30.00%
5	xxx	6,144.00			50.00%	20.00%	30.00%
6	海通开元	2,967.00			50.00%	50.00%
7	海通齐东	2,967.00			50.00%	50.00%
8	宁波君度	5,934.00			80.00%	20.00%
9	前海xx	4,782.00			50.00%	20.00%	30.00%
10	新余甄投	3,923.00			50.00%	20.00%	30.00%
11	桂宁	2,879.00			50.00%	20.00%	30.00%
12	唐建设	2,574.00			50.00%	20.00%	30.00%
13	xx	2,410.00			50.00%	20.00%	30.00%
14	中融天然	1,780.00			80.00%	20.00%
15	宁波招银	1,323.00			50.00%	20.00%	30.00%
16	xxx	0,000.00			50.00%	20.00%	30.00%
17	xxx	1,191.00			50.00%	20.00%	30.00%
18	涂海川	614.00			50.00%	20.00%	30.00%

19	xxx	529.00			50.00%	20.00%	30.00%
20	王子忠	529.00			50.00%	20.00%	30.00%
21	xx	529.00			50.00%	20.00%	30.00%
合计比例		100.00%	4.93%	5.07%	58.38%	11.37%	10.39%	9.86%
合计金额（万元）		101,399.00	5,000.00	5,139.90	59,197.30	11,530.60	10,531.20	10,000.00

4、甘情操、xx、共同梦想取得的交易款项的处理

（1）甘情操、xx、共同梦想承诺，在上市公司按照前述 3 交易对价支付进度（3 ）项支付款项时，由上市公司将其中的壹亿陆仟万圆整（小写：

￥160,000,000.00 元）支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第三方共同开立的共管账户中（监管方式以上市公司另行通知为准。该部分款项对应的税费由上市公司在向甘情操、xx、共同梦想支付非共管款项时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于《股权转让协议》约定的业绩承诺的担保。甘情操、xx、共同梦想有权将该共管资金用于购买浔兴股份的股票，如甘情操、xx、共同梦想使用共管资金购买股票的，甘情操、xx、共同梦想应按照上市公司要求办理将股票质押给上市公司指定第三方——天津汇泽丰企业管理有限责任公司的质押手续并另行签署质押合同。甘情操、xx、共同梦想在购买股票后，在符合法律法规规定的情况下，可将持有的股票出售，出售款项应转入共管账户。在业绩承诺期内，该共管账户中的资金及甘情操、xx、共同梦想利用共管资金购买的浔兴股份股票应专项用于本协议约定的业绩承诺的担保。如价之链未能完成业绩承诺的，上市公司有权按照《盈利补偿协议》的约定，将拍卖及/或变卖质押股票所得价款，及/或将尚未购买浔兴股份股票的现金部分用于支付业绩补偿款项。

（2）就前述共管资金购买的浔兴股份股票及共管账户，在价之链 2019 年度

《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、xx、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起 5 个工作日内解除质押或共管，由甘情操、xx、共同梦想自行处理。

5、过渡期损益安排

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完成后的持有目标公司的股权比例享有，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值将由甘情操、xx及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承担。

如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的

资产对应的差额部分，价之链实际控制人甘情操和xx以及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）应以现金方式在各方确认之日起 5 个工作日内向上市公司全额补足。

6、关于滚存未分配利润的处理

鉴于价之链的基准估值是以价之链的净资产和成长性为主要依据的。为此，价之链的未分配利润归新老股东共有（即本次交易完成或终止前价之链不分红）。

7、价之链的经营管理

（1）本次交易完成后，价之链董事会由 3 名董事组成；价之链不设监事会，

仅由股东会选举 1 名监事。

（2）上市公司有权提名价之链的监事候选人及董事会中的 2 名董事候选人。

（3）本次交易完成后仍持有价之链股权的甘情操、xx、共同梦想应提名甘情操为价之链的董事候选人，与上市公司提名的 2 名董事候选人组成价之链的董事会。

（4）本次交易完后，价之链的财务负责人由上市公司推荐；除财务负责人外，甘情操、xx、共同梦想应保证在本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内，价之链原有的核心管理层稳定。

（5）价之链应与其高级管理人员和核心技术人员（《股权转让协议》附件一所列的人员）由高级管理人员和核心技术人员另行以书面形式对任职期限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，前述人员应自本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内仍在价之链任职，同业竞争及竞业禁止期限为自本协议签署之日起至前述人员自目标公司离职后 36 个月。

（6）如因除财务负责人外的价之链高级管理人员及/或核心技术人员离职，在业绩承诺期内，价之链需改聘高级管理人员及/或核心技术人员的，由甘情操推荐候选人，并按照法律法规之规定及价之链公司章程之规定，经价之链董事会及/或总经理聘任。

（7）本次交易完成后，上市公司董事会应按照上市公司规定的聘任程序，聘任甘情操为上市公司副总裁。

8、任职期限及竞业禁止承诺

未经上市公司书面同意，甘情操、xx及《股权转让协议》附件一中所列的

高级管理人员和核心技术人员在价之链任职期间，不得单独设立或以任何形式

（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产与价之链或上市公司同类产品或与价之链或上市公司业务相关联其他经营实体，不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

甘情操、xx、共同梦想理解并承诺，如前述人员违反《任职期限承诺书》、

《同业竞争及竞业禁止承诺函》，致使价之链及/或上市公司的利益受到损害的，除该等人员除须赔偿价之链及/或上市公司损失外，甘情操、xx、共同梦想还应就价之链及/或上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。未经上市公司书面同意，甘情操、xx、xxx等 10 价之链董事/监事/高级管理人员/核心技术人员在价之链任职期间，不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产与价之链或上市公司同类产品或与价之链或上市公司业务相关联其他经营实体，不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

9、资产交割时间及人员安排

在《股权转让协议》签署之日起 5 个工作日内，价之链应召开董事会并在董

事会后 15 日内召开股东大会，审议通过关于《股权转让协议》生效之日起 5 个

工作日内即向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌、在终止挂牌之日起 5个工作日内即办理价之链整体变更为有限责任公司的议案等与本次交易有关的议案；

《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内，价之链应向全国中小企业股份转让系统提交股票终止挂牌的全部申请文件；

全国中小企业股份转让系统核准价之链终止挂牌之日起 5 个工作日内，价之链应向工商行政管理部门提交关于整体变更为有限责任公司的全部申请文件；

价之链变更为有限责任公司之日起 5 个工作日内，价之链应向工商行政管理部门提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续所需的全部相关资料（包括但不限于关于上市公司变更为持有价之链 65.00%股权的股东、价之链董事会、监事会、章程变更的登记及/或备案文件）。

各方一致同意，办理工商变更登记或备案手续所需费用由价之链承担，其他各方应积极配合价之链办理相关手续，包括但不限于提供相关资料、签署相应的

文件等。

10、协议的生效条件

x协议自下述条件全部成就之日起生效：

（1）本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；

（2）本次交易获得价之链董事会及股东大会审议通过；

（3）价之链的公司及/或合伙企业股东内部有权机构已批准本次交易。

11、业绩奖励安排

x价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的，超出部分的 40.00%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司 2019 年度审计报告出具日的价之链管理团队支付。

奖励时间及方式：价之链 2019 年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。

所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核准后发放。

奖励金额上限为不超过本次交易作价的 20.00%。

12、违约责任

（1）本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、声明、保证、承诺的约定或存在虚假xx行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。

（2）各方同意，未经其他方同意，上市公司无正当理由单方面终止本协议的，应向交易对方支付 1,000.00 万元作为违约金；交易对方及/或价之链无正当

理由单方面终止本协议的，应向上市公司支付 1,000.00 万元作为违约金。

（3）本协议生效后，上市公司未按照本协议约定支付股权转让款项的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之三向交易对方支付违约金。

（4）除本协议另有约定之外，本协议其他违约事项的违约金为收购价款总额的千分之一。

（5）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间

接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因交易对方违约而导致收购方持有的目标公司及/或上市公司股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。

（6）支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

（7）未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

（8）非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

（9）交易对方存在按照本协议约定，需向上市公司承担赔偿、补偿或责任的，上市公司有权直接在应付款项中予以扣除，或直接向交易对方追讨。

12、决议的有效期

x次交易决议的有效期为浔兴股份股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

（二）与价之链股东甘情操、xx、共同梦想签订的《盈利补偿协议》

1、利润承诺期间

业绩补偿期间为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

2、利润承诺

甘情操、xx、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承诺，价之链在利润承诺期间净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）具体如下：

单位：万元

项目

2017年

2018年

2019年

业绩承诺期内累计承

诺净利润数

净利润

10,000.00

16,000.00

25,000.00

51,000.00

3、净利润计算原则

各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：

（1）价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的

规定；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；

（3）净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）。

4、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定

上市公司应当在 2017 年度—2019 年度的每一会计年度审计时，对价之链当年的实际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

5、承担利润补偿义务的主体

业绩承诺主体为甘情操、xx、共同梦想。

业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。

6、业绩补偿安排与实施

如业绩补偿期内（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（即人民币 51,000.00 万元）的，业绩承诺方应在

2019 年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额=101,399.00 万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。

7、减值测试及补偿

在价之链 2019 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起 30

日内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具

《减值测试报告》。如目标资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金补偿。

因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的影响。

8、标的公司股权补偿

如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：

应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00 万元÷65%×累积实现净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。

9、业绩补偿的原则

（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。

（2）目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。

（3）如因发生于本协议签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除，同时，业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失预计补偿。

（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后 5 个工作日内，业绩承诺方应将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。

10、业绩奖励安排

x价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的，超出部分的 40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司 2019 年度审计报告出具日的价之链管理团队支付。

（1）奖励时间及方式：价之链 2019 年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。

（2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核准后发放。

（3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的 20%。

四、资金来源及支付方式

x次交易对价 101,399.00 万元，根据交易进度逐步向交易对方支付，浔兴股

份以支付现金的方式向交易对方支付对价，本次交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款或其他方式融资。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况

在本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖价之链股票的情况。

六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易

x报告书签署日前 24 个月内，收购人及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员未与价之链发生任何交易。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）收购人的批准和授权

2017 年 7 月 7 日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。浔兴股份独立董事就本次重组发表了独立意见。

（二）价之链的批准和授权

2017年7月7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了

《关于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、

《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。

（三）交易对方的批准和授权

（1）共同梦想

2017 年 7 月 6 日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链 16.3348 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 3.5958%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。

（2）苏州云联

2017 年 7 月 1 日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链 20.1957 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 4.4455%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。

（3）海通开元

2017 年 7 月 3 日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意将海通开元持有的价之链 8.3203 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。

（4）海通齐东

2017 年 7 月 3 日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之链 8.3203 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。

（5）宁波君度

2017 年 5 月 5 日，xxx度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决

策委员会作出决议，同意将宁波君度持有的价之链 16.6406 万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。

（6）前xxx

2017 年 6 月 30 日，前海xx召开合伙人会议，同意将前海xx持有的价之链 14.8990 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同意签署与本次交易相关的协议等文件。

（7）新余甄投

2017 年 7 月 1 日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链 12.2235 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 2.6907%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。

（8）中融天然

2017 年 7 月 4 日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之链 4.9922 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 1.0989%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。

（9）宁波招银

2017 年 6 月 3 日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持

有的价之链 4.1220 万股的股份以现金方式转让给浔兴股份。

（四）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易方案尚须取得标的公司股东大会的批准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统指定的信息披露平台进行公告。

八、参与本次收购的各中介机构

（一）收购人财务顾问

单位名称	中信建投证券股份有限公司
地址	北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人	xxx
电话	0000-00000000
传真	0755-23593850
联系人	xxx、xxx

（二）收购人法律顾问

单位名称	北京德恒律师事务所
地址	xxxxxxxxx 00 xxxxxX x 00 x
法定代表人/负责人	xx
电话	000-00000000
传真	010-52682999
联系人	xxx、xxx

（三）审计机构

1、标的公司的审计机构

单位名称	正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
执行事务合伙人	xxx
电话	00000000000
传真	020-83800977
联系人	xx

2、上市公司备考合并财务报表的审阅会计师

单位名称	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	xxxxxxxxx 000 xxxxxX x 0-0 x
执行事务合伙人	xxx
电话	00000000000
传真	0591-87840354
联系人	林海

（四）资产评估机构

单位名称	中联资产评估集团有限公司
地址	xxxxxxxxxxxx 00 x凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人	xx
电话	000- 00000000
传真	010- 88000006
联系人	xxx、xx

（五）中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、价之链及本次收购行为之间不存在关联关系。

第三节 x次收购的目的及后续计划

一、收购目的

（一）上市公司在深耕主业基础上，通过收购整合快速进入跨境电商行业，实现跨越式发展的战略目标

目前，浔兴股份已成为国内拉链行业的龙头企业，公司 SBS 品牌产品的产销量十多年来一直位居中国第一、全球第二。然而，公司所属的拉链行业已经处于较为成熟和稳定阶段，在将来一定时期内难以有突破性发展。现阶段，浔兴股份已经完成中国五大区域战略布局，正在推动国际化市场战略。公司在主业稳健可持续发展的同时，通过产品经营和资本运营的双轮驱动，培育新的利润增长点。浔兴股份本次并购跨境电商出口企业价之链正是其实践公司发展战略而迈出的重要一步。价之链是跨境电商行业内具有较高知名度的企业，近年来业务发展迅速，具有较强的盈利能力。2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，价之链分别实现营业收入 13,738.27 万元、45,657.38 万元、10,205.41 万元，毛利率分别为 45.49%、 56.48%、58.14%。价之链股东甘情操、xx、深圳共同梦想承诺，2017 年、2018年、2019 年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.00 亿元、1.60亿元和 2.50 亿元。浔兴股份本次收购价之链 65.00%股权后，将开启“拉链业务+跨境电商业务”的发展模式，在现有拉链主业的基础上新增处于高速发展期的跨境电商业务，一方面可以优化公司业务结构，实现多元化发展增强公司抗风险能力；另一方面可以新增利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司的战略目标。

（二）本次交易完成后，公司与交易标的可实现优势互补，全面提升公司价值

x次交易完成后，公司与交易标的在业务、产品品类、品牌、资金、管理等方面将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值：

1、业务协同

上市公司拉链业务的主要客户为服饰业下游厂商，包括品牌服装生产厂商、箱包配饰厂商等，属于 B2B 业务模式。标的公司作为跨境电商出口企业，将国内优质商品通过亚马逊等海外在线零售平台输出至欧美等地区的终端消费者，属于典型的B2C 业务模式。浔兴股份本次并购价之链后，将在原有B2B 业务基础上新增 B2C 业务，一方面实现产业链的延伸发展，整合产业上下游，直接面向终端消费者；另一方面可以借此契机携手服装产业下游客户合作开拓海外市场，增进与下游客户的合作关系，进一步扩大主业拉链业务发展空间。

2、品类协同

浔兴股份深耕服装领域多年，尤其在拉链细分市场具备突出优势，其一流水准的拉链制造技术长期处于业内领先水平，目前已发展成为国内拉链行业规模最大的专业生产厂商之一。经过多年精耕细作，浔兴股份与服装产业上下游厂商广泛联系、紧密合作，在服装产业内具备相当资源优势。标的公司以亚马逊等海外在线零售平台为载体，通过互联网技术将国内优质产品销往海外终端消费者。目前，标的公司在 3C 电子、家居生活用品方面已建立起初步竞争优势。随着上市公司对标的公司进行业务整合，上市公司可发挥其在服装产业内的资源优势，协助标的公司快速进入国内服装领域，进一步丰富标的企业的产品品类。

3、品牌协同

历经多年发展，浔兴股份主力打造的 SBS 品牌拉链已经深入人心，SBS 品牌成为我国拉链行业第一个“中国驰名商标”，也是国内拉链产业的骄傲。目前，国内跨境电商企业纷纷通过创立品牌以ODM 模式提升产品附加值，但由于缺乏经验因而在品牌营销方面仍处于相对初级阶段。本次交易完成后，浔兴股份一方面可以向标的公司导入其品牌文化，提高标的公司凝聚力；另一方面可以将多年积累的品牌营销经验传授予标的企业，协助标的企业更有效的打造和维护自创产品品牌。同时，浔兴股份可以借助标的公司作为面向海外的窗口，加快推进 SBS品牌及其拉链产品走出国门，实现新的盈利增长点。

4、资金协同

价之链所属的跨境电商出口行业属于资金密集型行业，加之现阶段价之链正处于业务快速扩展期，在备货、市场推广、品牌营销、软件功能研发等方面均需要大量资金投入，而目前价之链融资渠道相对有限，在一定程度上制约了价之链

的快速发展。浔兴股份作为 A 股上市公司，一方面自身具备较强的资金实力，另一方面拥有多样化融资渠道，可通过股权融资或债权融资获得成本相对较低的资金。本次交易完成后，浔兴股份将根据价之链业务发展和资金需求情况，可以适时通过多种方式为价之链提供必要的资金或其他资源支持，以促进其业务的持续快速发展。

5、管理协同

浔兴股份已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理层以理论联系实际，在实践中积累了丰富的管理经验，尤其是在近年来跨境电商行业快速发展时期，标的公司管理层利用 SAP 大数据分析，推行精品化路线并打造爆款，同时积极拓展自有品牌产品，实现标的公司业务快速增长。此外，标的公司利用电商大数据软件服务，精确定位目标用户，使产品在电商平台上更具竞争力。

通过本次交易，上市公司将吸收标的公司优秀管理团队以及成功的管理经验和电商营销能力，同时将成熟、完善的法人治理体系制度导入至标的公司，实现双方管理协同以达到双赢。

（三）本次交易有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回

报

交易标的具有良好的盈利能力，报告期内，交易标的营业收入分别为

13,738.27 万元、45,657.38 万元、10,205.41 万元，实现毛利 6,249.78 万元、25,786.15

万元、5,933.35 万元，平均毛利率约为 54.55%，大幅领先于上市公司。本次交易完成后，公司的收入水平、利润水平都将有较大幅度提高，同时新增了跨境电商业务，有助于增强公司的抗风险能力，有利于公司长期发展和提高股东回报。

（四）充分利用上市公司平台，为丰富公司发展方式打下良好的基础

公司自上市以来，尚未进行过较大规模的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

二、本次收购后续计划

x次收购取得深圳证券交易所的批准后，价之链将在全国中小企业股份转让系统退出挂牌并改制为有限责任公司，价之链将成为上市公司的子公司。价之链将从股转系统终止挂牌，并改制为有限责任公司。

未来，本公司将围绕拉链业务和跨境电商出口业务实现两大板块业务的联动和协调发展。本次交易完成后，上市本公司公司将维持价之链现有管理团队，实现价之链的跨境电商出口业务平稳发展。同时，本公司凭借资金、资源、管理等优势为价之链进一步开拓和维系其电商业务提供足够的支持，通过释放协同效应促进上市公司综合价值的长远提升。

第四节 x次收购对价之链的影响分析

一、本次收购对价之链的影响和风险

（一）对价之链的影响

1、对价之链控制权的影响

x次收购完成后，价之链将成为浔兴股份的子公司，浔兴股份成为价之链控股股东，xxx将成为价之链实际控制人。

本次收购实施前，价之链已按照法律法规的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，价之链将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

收购人承诺在作为价之链股东期间，严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益。

2、对价之链财务状况、盈利能力的影响

浔兴股份是深交所中小板上市公司，公司治理完善，运营规范。本次交易完成后，收购人与价之链在业务、产品品类、品牌、资金、管理等方面将发挥协同效应，有利于增强价之链的主营业务发展，使价之链财务结构更趋稳健，提升价之链整体经营能力，增强价之链的综合竞争能力。

（二）对价之链的风险

1、本次交易的审批风险

x次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）交易标的股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，收购人就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

2、本次交易可能被终止或调整的风险

（1）在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

（2）在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

收购人承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）关于不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形的承诺

收购人已出具承诺函，具体内容如下：

“本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在以下任何情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

二、收购人未能履行承诺时的约束措施

收购人对未能履行承诺事项时的约束措施作出承诺，具体内容如下：

1、收购人将依法履行本收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，收购人将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给投资者造成损失的，收购人将向投资者依法承担赔偿责任。

第六节其他重要事项 ‌

截至本报告书出具之日，收购人不存在与本次收购相关的其它重大事项和避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其它重要事项。

第七节备案文件

一、备查文件目录

（一）收购人的营业执照复印件；

（二）收购人就本次收购作出的相关决议文件；

（三）收购人与甘情操等 21 名价之链股东签订的附生效条件的《股份转让协议》、收购人与甘情操、xx、共同梦想业绩承诺方签订的附生效条件的《盈利补偿协议》；

（四）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的声明；

（五）收购人的近 2 年的财务资料；

（六）财务顾问报告；

（七）法律意见书；

（八）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于价之链办公地和股转系统指定的信息披露平台。

（一）价之链联系方式

名称：深圳价之链跨境电商股份有限公司

地址：深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路 2 号 1-2 楼电话：0000-00000000

联系人：王xx

（二）投资者可在股转系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）查阅本报告书全文。

第八节相关声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福建浔兴拉链科技股份有限公司法定代表人：

xxx

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

xxx xxx

法定代表人或授权代表：

中信建投证券股份有限公司

年月日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

x办律师：

xxx xxx

北京德恒律师事务所

年月日

序号	股东名称	x次交易前		x次交易转让情况		x次交易后
序号	股东名称	持股数量	持股比例	转让数量	转让比例	持股数量	持股比例
1	甘情操	153.7000	33.83%	78.2483	17.22%	75.4517	16.61%
2	xx	104.2140	22.94%	53.0550	11.68%	51.1590	11.26%
3	共同梦想	32.0860	7.06%	16.3348	3.60%	15.7512	3.47%
4	苏州云联	20.1957	4.45%	20.1957	4.45%	-	-
5	唐灼林	19.1445	4.21%	19.1445	4.21%	-	-
6	海通开元	16.6406	3.66%	8.3203	1.83%	8.3203	1.83%
7	海通齐东	16.6406	3.66%	8.3203	1.83%	8.3203	1.83%
8	宁波君度	16.6406	3.66%	16.6406	3.66%	-	-
9	前海xx	14.8990	3.28%	14.8990	3.28%	-	-
10	新余甄投	12.2235	2.69%	12.2235	2.69%	-	-
11	xx	8.9691	1.97%	8.9691	1.97%	-	-
12	唐建设	8.0215	1.77%	8.0215	1.77%	-	-
13	xx	7.5081	1.65%	7.5081	1.65%	-	-
14	中融天然	4.9922	1.10%	4.9922	1.10%	-	-
15	宁波招银	4.1220	0.91%	4.1220	0.91%	-	-
16	xxx	0.0000	0.82%	3.7247	0.82%	-	-
17	金勇敏	3.7098	0.82%	3.7098	0.82%	-	-
18	xxx	1.9145	0.42%	1.9145	0.42%	-	-
19	xxx	1.6488	0.36%	1.6488	0.36%	-	-
20	xxx	1.6488	0.36%	1.6488	0.36%	-	-
21	xx	1.6488	0.36%	1.6488	0.36%	-	-
合计		454.2928	100.00%	295.2903	65.00%	159.0025	35.00%

序号	股东名称	x次交易前		x次交易转让情况		x次交易后
序号	股东名称	持股数量	持股比例	转让数量	转让比例	持股数量	持股比例
1	甘情操	153.7000	33.83%	78.2483	17.22%	75.4517	16.61%
2	xx	104.2140	22.94%	53.0550	11.68%	51.1590	11.26%
3	共同梦想	32.0860	7.06%	16.3348	3.60%	15.7512	3.47%
4	苏州云联	20.1957	4.45%	20.1957	4.45%	-	-
5	唐灼林	19.1445	4.21%	19.1445	4.21%	-	-
6	海通开元	16.6406	3.66%	8.3203	1.83%	8.3203	1.83%
7	海通齐东	16.6406	3.66%	8.3203	1.83%	8.3203	1.83%
8	宁波君度	16.6406	3.66%	16.6406	3.66%	-	-
9	前海xx	14.8990	3.28%	14.8990	3.28%	-	-
10	新余甄投	12.2235	2.69%	12.2235	2.69%	-	-
11	xx	8.9691	1.97%	8.9691	1.97%	-	-

12	唐建设	8.0215	1.77%	8.0215	1.77%	-	-
13	xx	7.5081	1.65%	7.5081	1.65%	-	-
14	中融天然	4.9922	1.10%	4.9922	1.10%	-	-
15	宁波招银	4.1220	0.91%	4.1220	0.91%	-	-
16	xxx	0.0000	0.82%	3.7247	0.82%	-	-
17	金勇敏	3.7098	0.82%	3.7098	0.82%	-	-
18	xxx	1.9145	0.42%	1.9145	0.42%	-	-
19	xxx	1.6488	0.36%	1.6488	0.36%	-	-
20	xxx	1.6488	0.36%	1.6488	0.36%	-	-
21	xx	1.6488	0.36%	1.6488	0.36%	-	-
合计		454.2928	100.00%	295.2903	65.00%	159.0025	35.00%

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Table of Contents

Contract

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收购人、上市公司、浔兴股份	指	福建浔兴拉链科技股份有限公司
标的公司、公众公司、价之链、目标公司	指	深圳价之链跨境电商股份有限公司
x次收购、本次交易、本次重组	指	福建浔兴拉链科技股份有限公司以支付现金方式收购甘情操、xx、共同梦想等 21 名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司 65%股权
标的资产、交易标的	指	价之链 65%股权
交易对方	指	甘情操、xx、共同梦想等 21 名持有价之链股权的股东
补偿义务人	指	甘情操、xx、共同梦想
收购价款、交易价格	指	浔兴股份收购标的资产的价款
汇泽丰	指	天津汇泽丰企业管理有限责任公司，上市公司控股股东
浔兴集团	指	福建浔兴集团有限公司
amazon	指	亚马逊，美国最大的一家网络电子商务公司
ebay	指	全球在线交易平台eBay网
aliexpress	指	全球速卖通,是xx巴巴旗下唯一面向全球市场打造的在线交易平台
苏州云联、新余云尚	指	苏州云联创业投资中心（有限合伙），价之链股东，交易对方之一，2017年6月28日变更为：新余云尚投资合伙企业（有限合伙），目前该迁址手续正在办理中
共同梦想	指	深圳市共同梦想科技企业（有限合伙），价之链股东，交易对方之一
新余甄投	指	新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙），价之链股东，交易对方之一
前海xx	指	深圳前海xx资本管理企业（有限合伙），价之链股东，交易对方之一
宁波招银	指	宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙），价之链股东，交易对方之一
海通开元	指	海通开元投资有限公司，价之链股东，交易对方之一
海通齐东	指	海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），价之链股东，交易对方之一
宁波君度	指	宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙），价之链股东，交易对方之一
北京中融天然、中融天然	指	北京中融天然投资管理中心（有限合伙），价之链股东，交易对方之一
x胜科技	指	深圳市江胜科技有限公司，价之链子公司
武汉价之链	指	武汉价之链电子商务有限公司，价之链子公司
武汉分公司	指	深圳价之链跨境电商股份有限公司武汉分公司

百佬汇	指	百佬汇跨境电商（深圳）有限公司，价之链子公司
吉成壹号	指	深圳市吉成壹号投资有限合伙企业（有限合伙），交易对方甘情操主要对外投资企业
吉成贰号	指	深圳市吉成贰号投资有限合伙企业（有限合伙），交易对方甘情操主要对外投资企业
共同梦想（HK）、 Shared Dream	指	Hong Kong Shared Dream Enterprise Limited
数据科技（HK）、 Valuelink Datatech. Ltd.	指	Valuelink Datatech Limited（价之链数据科技有限公司）
数据科技（US）、 Valuelink Datatech. Co.	指	VALUELINK DATATE CHCORPORATION（美国价之链数据科技有限公司）
精准营销（HK）、 Amztracker. Ltd.	指	Xxxxxxxxxx.xxx Limited（亚马逊精准营销有限公司）
追客数据（HK）、 Amazooka. Ltd.	指	Xxxxxxxx.xxx Limited（亚马逊追客数据营销有限公司）
指数分析（HK）、 Xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Ltd.		Xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Limited（亚马逊指数分析有限公司）
本报告书	指	《深圳价之链跨境电商股份有限公司收购报告书》
《股权转让协议》	指	上市公司与所有交易对方及价之链分别签署的《股权转让协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与甘情操、xx、共同梦想、价之链签署的《盈利补偿协议》
公司章程	指	深圳价之链跨境电商股份有限公司章程
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法		《中华人民共和国证券法》
收购管理办法	指	《非上市公众司收购管理办法》
投资者适当性管理细则	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
第 5 号准则	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股东大会	指	福建浔兴拉链科技股份有限公司股东大会
董事会	指	福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会
监事会	指	福建浔兴拉链科技股份有限公司监事会
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
正中珠江、标的公司审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司的审计会计师
福建华兴、备考会计师	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司模拟合并备考报表的审阅会计师
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
北京德恒、收购人律师、收	指	北京德恒律师事务所

购人法律顾问
最近两年及一期、报告期	指	2015年、2016年、2017年1-3月
评估基准日	指	2017年3月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

序号	股东	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	浔兴股份	295.2903	65.00%
2	甘情操	75.4518	16.61%
3	xx	51.1590	11.26%
4	深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)	15.7511	3.47%
5	海通开元	8.3203	1.83%
6	海通齐东	8.3203	1.83%
合计		454.2928	100.00%

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深圳价之链跨境电商股份有限公司收购报告书

目 录

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况

六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月内，与该公众公司发生的交易

第七节 备案文件

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第七节备案文件