公司名称 河南省沃达丰投资有限公司 统一社会信用代码 91410100554204777A 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人 汪宪传 设立日期 2010 年 3 月 30 日 注册资本 600 万元 住所 郑州高新技术产业开发区金菊街 30 号翰林国际城 D 区 1 号楼 1 单元 11 层 183 号 经营范围 企业投资；企业管理咨询 营业期限 长期
北京市中创（郑州）律师事务所关于
河南省沃达丰投资有限公司收购郑州万特电气股份有限公司
之
法律意见书
北京市中创（郑州）律师事务所 2020 年 11 月
目 录
一、 关于收购人的主体资格 5
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本所 | 指 | 北京市中创（郑州）律师事务所 |
本法律意见书 | 指 | 《河南省沃达丰投资有限公司收购郑州万特电气股份有限公司的法律意见书》 |
收购人、沃达丰 | 指 | 河南省沃达丰投资有限公司 |
被收购人、万特电气、公众公司、挂牌公司 | 指 | 郑州万特电气股份有限公司 |
新天科技 | 指 | 新天科技股份有限公司 |
本次收购 | 指 | 收购人沃达丰通过全国中小企业股份转让系统协议取得新天科技总计持有的郑州万特电气股份有限公司 15,066,675 股股权，占万特电气总股本 的 25.00% |
《收购报告书》 | 指 | 郑州万特电气股份有限公司收购报告书 |
《股份转让协议书》 | 指 | 河南省沃达丰投资有限公司与新天科技股份有限公司关于郑州万特电气 股份有限公司之股份转让协议书 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-权益变动报告书、收 购报告书和要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
北京市中创（郑州）律师事务所关于
河南省沃达丰投资有限公司收购郑州万特电气股份有限公司
之
法律意见书
中创购第【2020】1101 号
致：郑州万特电气股份有限公司
北京市中创（郑州）律师事务所（以下简称“本所”）受郑州万特电气股份有限公司（以下简称“万特电气”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就万特公司接受收购人沃达丰收购所涉相关事宜（以下简称“收购”）出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师作出如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，以该事项发生时所适用的法律、法规为依据。对于出具本法律意见书必不可少的而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及相关方及其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师得到收购人的承诺：收购人已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见；本法律意见书中对有关财务报表、验资报告、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供为本次收购事宜之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购提供的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 关于收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据沃达丰提供郑州xx技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 9 月 29 核发的营业执照、《公司章程》及工商企业登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沃达丰的基本信息如下：
公司名称 | 河南省沃达丰投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91410100554204777A |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人 | 汪宪传 |
设立日期 | 2010 年 3 月 30 日 |
注册资本 | 600 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x翰林国际城 D 区 1 号楼 1 单 元 11 层 183 号 |
经营范围 | 企业投资；企业管理咨询 |
营业期限 | 长期 |
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，沃达丰登记状态为在营（开业）企业，沃达丰不存在依据现行法律、法规及该公司章程规定需终止、解散等情形，沃达丰系依法成立并有效存续至今的有限责任公司。
（二）收购人的股权结构
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 300 | 300 | 50 | 货币 |
2 | 汪宪传 | 300 | 300 | 50 | 货币 |
合计 | 600 | 600 | 100 |
根据收购人提供的现行有效的公司章程、《审计报告》，并经律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
（三）收购人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人注册资本为 600 万元，两个自然人股东xxx和xxx各持股 50%，两人合计持有收购人 100%的股权，并签署了
《一致行动协议》，为收购人的控股股东和实际控制人。实控人的基本情况：
xxx：
姓名 | 汪宪传 | |
国籍 | 中国国籍 | |
身份证号 | 4130231968****8074 | |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 xx 0000 x | |
是否拥有永久境外居 留权 | 否 | |
最近 5 年 | 工作单位 | 职务 |
2020.9.29-至今 | 河南省沃达丰投资有限公司 | 执行董事、总经理 |
2017.6.1-至今 | 郑州科创电子有限公司 | 总经理 |
2002.1.1-2017.5.31 | 北京浮美通电子仪器技术开发有限公司 | 总经理 |
xxx:
姓名 | xxx | |
xx | 中国国籍 | |
身份证号 | 1101021955****1543 | |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 000 x | |
是否拥有永久境外居留权 | 否 | |
最近 5 年 | 工作单位 | 职务 |
2010.3.30-至今 | 河南省沃达丰投资有限公司 | 监事 |
2007.12.12-至今 | 郑州紫辰科技开发有限公司 | 总经理 |
（四）收购人及实控人控制的核心企业及核心业务情况说明
1、收购人控制的核心企业及核心业务情况说明
根据《收购报告书》、收购人的说明以及公众公司股东名册，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的主要业务为商务服务业，收购人对外投资仅为公众公司，收购人持有公众公司 5.93%的股权。
2、收购人控制的核心企业及核心业务情况说明
）
（1）收购人沃达丰的控股股东、实际控制人为汪宪传、xxx，其中汪宪传除沃达丰外，控制或有重要影响力的核心企业情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营行业 | 关联关系 |
自动化设备、电气设备、机电设备、计算机 | |||||
软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技 | |||||
术转让、研发、生产、销售与售后服务；计 | |||||
郑州科创电子有限公司 | 1,800 万元 | 24.61%（第 一大股东 | 算机系统集成服务；销售：电子元器件、电器产品、机电产品、电子产品、仪器仪表、通讯设备、五金交电、金属材料、化工产品 （易燃易爆危险化学品除外）、润滑油、计 | 计算机、通信和其他电子设 备制造业 | 拥有重要影响 |
算机软硬件及配件；机电设备租赁；房屋租 | |||||
赁；货物或技术进出口。涉及许可经营项目 | |||||
应取得相关部门许可后方可经营 |
，
（2）收购人沃达丰的控股股东、实际控制人为汪宪传、xxx，其中xxx除沃达丰外，控制的核心企业情况如下：
公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 | 主营行业 | 关联关系 |
彩色液晶显示、北斗卫星导航、通讯设备、自 | |||||
郑州紫辰科技开发有限公司 | 600 万元 | 40%（第一大股东） | 动化设备的技术开发、技术咨询、技术服务技术转让及生产、销售；模拟设备、船泊专用设备的技术开发及生产、销售；安全栅、隔离器、电涌保护器的开发、生产、销售；电子产 品加工、销售；房屋租赁经营。（涉及许可经 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 拥有重要影响 |
营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
、
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 职位 | 身份证号 | 国籍 | 是否拥有境外永久居留权 |
1 | xxx | 执行董事兼总经理 | 4130231968****8074 | 中国 | 否 |
2 | xxx | 监事 | 1101021955****1543 | 中国 | 否 |
（六）收购人的主体资格
1、收购人符合《投资者适当性管理办法》的要求
根据《投资者适当性管理办法》的规定及本所律师核查： 收购人注册资本为人民币 600 万元，实缴资本为人民币 600 万元。另，收购人提供的《新三板一类合规投资者证明》，收购人沃达丰已经分别在华泰证券股份有限公司郑州农业路营业部以及安信证券股份有限公司深圳宝安海秀路证券营业部开立全国中小企业股份转让系统交易账户，收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定，符合参与挂牌公司股票公开转让的条件。
2、收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形
根据《收购报告书》及收购人的《关于符合收购人资格的声明和承诺》，并经本所律师通过信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）核查，收购人具备良好的诚信记录、健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购方及其股东合法权益的情况，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
3、收购人不属于失信联合惩戒对象
根据沃达丰出具的《关于符合收购人资格的声明和承诺》，并经本所律师自中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等公开网络核查，收购人、法定代表人、实控人、董事、监事、高管不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情况，不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次收购的批准与授权
（一）收购人关于本次收购的批准与授权
收购人沃达丰于 2020 年 10 月 23 日作出股东会决议，同意沃达丰总计以人民币
50,021,361.00 元的价格收购万特电气 15,066,675 股股份。
（二）转让方关于本次收购的批准与授权
x次收购的转让xxx科技《公司章程》以及《总经理工作细则》第二十六条第二款的规定：“（二）收购、出售资产：对于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，授予总经理单笔收购、出售资产金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）15%的决定权，在连续十二个月内低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）20%的决定权，超过上述标准后，须提交董事长批准；对于购买、出售其他资产（除原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），授予总经理单笔收购、出售资产金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）10%的决定权，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定。” 2020 年 11 月 6 日，新天科技总经理办公会会议同意本次股权出售事宜。
（三）本次收购尚需取得的其他批准与授权
因本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件将按照《收购办法》的规定向股转系统报送材料，并在指定的信息披露平台进行披露。本次收购还需提请股转公司进行合规性确认,并向中国结算办理过户登记。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行现阶段应当履行的法律程序，该等程序合法有效。
三、本次收购的主要内容
（一）收购方式
根据《收购报告书》之内容、《股份转让协议》之约定，本次收购人沃达丰拟通过全国中小企业股份转让系统进行股份转让。《股份转让协议》约定收购人受让新天科技持有的万特电气 15,066,675 股股份（占总股本的 25.00%），协议转让价格为每股 3.32
元，总转让款 50,021,361.00 元。沃达丰此次收购后合计持有万特电气 18,641,639.00股股份（占总股本的 30.93%），为万特电气第一大股东。
（二）本次收购前后万特电气的的股权结构
x次收购前，收购人持有万特电气 3,574,964 股股权，占公众公司总股本的 5.93%。本次收购后，沃达丰持有万特电气 18,641,639 股股份，占公众公司总股本的 30.93%，成为万特电气第一大股东，本次收购前后万特电气权益变动情况如下：
股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
沃达丰 | 3,574,964.00 | 5.93 | 18,641,639.00 | 30.93 |
新天科技 | 31,638,074.00 | 52.50 | 16,571,399.00 | 27.50 |
注：上述权益变动情况系假设除本次收购导致的权益变动外，万特电气股权结构未发生其他变
动。
本次收购后，沃达丰成为第一大股东，与第二大股东新天科技的持股比例接近，由
于万特电气的股权结构及董事会成员组成，公司的经营方针及重大事项的决策无任何一
方能够决定和作出实质影响，故万特电气将进入无实际控制人状态，万特电气从上市公司的控股子公司变更为上市公司的参股公司。
（三）本次收购涉及相关协议的主要内容
1、股份转让协议
收购人沃达丰与转让xxx科技签订《股份转让协议》，对本次收购所涉及标的股份数量、股份转让的价格、股权转让方式等内容进行了约定。协议主要内容如下：
（1）协议主体：
甲方（转让方）：新天科技乙方（受让方）：沃达丰
（2）相关条款：第一条 股份转让
1.1 转让方同意将其持有万特电气的 15,066,675 股（占万特电气股份总数的 25.00%）转让给受让方。
1.2 中登公司向受让方出具取得标的股份相关证券登记证明文件后即为本次股份转让完成，标的股份的所有权和风险即转移给受让方，受让方作为万特电气的股东，根据其持有的万特电气股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
1.3 转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
1.4 转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
第二条 定价及价格
2.1 双方经友好协商,每股价格为人民币 3.32 元。
2.2 双方同意标的股份交易价格为人民币 50,021,361.00 元（大写:伍仟零贰万壹仟叁佰陆拾壹圆整 ）。
第三条 标的股份过户、交割
3.1 在本协议正式签署前，转让方应当保证拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，并保证本协议生效时仍不会发生上述不利于标的股份转让的情形。
3.2 标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第四条 付款方式及股权交割
4.1 股份股权转让款： 乙方保证在本协议签署后 20 个日历日内，将股权转让款项的 100%支付给甲方。甲方保证在收到股权转让款项后通过全国中小企业股份转让系统规定的转让方式将标的股份转让给乙方。
第五条 法定代表人
股权转让款完成后，乙方可委派人员担任法定代表人，甲方保证在董事会或股东大会上对该议案投赞成票。
第六条 双方声明、保证与承诺
6.1 甲、乙双方保证各自是符合中国法律规定的适合民事主体，具有签署本协议和履行本协议约定各项义务的主体资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。
6.2 本协议双方在此所作的全部保证、承诺是连续的，不可撤销的，且除法律的明文规定和执行司法裁决之必须外，不受任何争议、法律程序及上级单位的指令的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。本协议双方的继承人、代理人、接管人及其他权利义务承接人对本协议双方各自在此所作的保证、承诺以及按本协议规定应履行的义务负有连续的义务和责任。
6.3 甲方在此向乙方作出如下声明、保证与承诺：
6.3.1 甲方保证所转让的股份是甲方合法持有的股份，甲方有完全、合法的处分权，没有设定任何质押或者其他足以影响股份转让的担保，亦不存在任何司法查封、冻结，并不会因标的股份转让使乙方受到其他方的指控、追索或遭受其他实质损害。
6.3.2 甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
6.4 乙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：
6.4.1 乙方具有依法受让甲方所持有的标的股份的主体资格。
6.4.2 乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付
股份转让价款。
6.4.3 乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
6.4.4 乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。第七条 双方权利和义务
7.1 甲方的权利和义务
7.1.1 甲方有权要求乙方完全履行本协议。
7.1.2 甲方应签署和提供一切必要文件资料，并促使标的公司在本协议生效后尽快办理标的股份所有权人的变更及登记手续。
7.2 乙方的权利和义务
7.2.1 乙方应按本协议约定按期足额支付股份转让价款。
7.2.2 乙方有权要求甲方在本协议生效后，促成标的公司完成本次股份转让涉及的相关决策程序。
第八条 利润分享
x次股份转让完成后，万特电气截止至本协议签署日前留存的滚存未分配利润由新老股东按所持股份比例共同享有。
2、收购人与公众公司现有股东是否约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款
除收购人沃达丰与转让xxx科技签署的《股份转让协议》外，本次收购各方未签署任何其他协议或文件。根据《股份转让协议》及收购方出具的说明，收购人与公众公司现有股东未约定业绩承诺及补偿等特殊条款，未在收购条款外作出其他补偿安排。
四、本次收购的资金总额、来源及支付方式
根据《收购报告书》，本次收购的支付方式为货币，资金来源为收购人向股东借款，收购人股东是以自有存款或通过自筹方式向收购人提供资金。2020 年 11 月 12 日，收购人与收购人股东签订借款协议。根据收购人出具的《本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情况的承诺函》，承诺内容如下：
本承诺方收购挂牌公司的资金，均为自有资金及自筹资金，真实出资，支付方式为货币，资金来源合法；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源于挂牌公司或其关联方的情况；不存在直接
或间接利用挂牌公司资源获得其他任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形。不存在以证券支付本次收购款项。不存在收购价款之外的其他补偿安排。
承诺方愿意承担违反上述承诺而造成的相应经济损失。五、本次收购的目的
根据《收购报告书》，并经收购人确认，收购人本次收购的目的主要系基于行业发展趋势、万特电气经营状况的综合判断，看好万特电气今后的发展前景，收购人将利用其现有资源不断提高万特电气的综合竞争能力，进一步改善公司的经营情况，提升盈利能力，适时进一步优化公司治理和财务结构，增强公众公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报。
综上，本所律师认为收购人拟定的本次收购目的符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定，亦不存在违反其他法律、法规等强制性规定的情形。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人对万特电气收购完成后的后续计划如下：
（一）对挂牌公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划。若未来收购人制定和实施主要业务的相应调整计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况对万特电气主要业务进行调整。万特电气对主要业务的采购、生产、销售和研发等经营活动将按照实际情况进行有序安排。
（二）对挂牌公司管理层的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未明确其拟推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。本次收购完成后，收购人将在适当的时候通过公司股东大会按照公司章程规定的程序和条件推荐董事、监事进入公司董事会和监事会，明确董事、监事和高级管理人的职责权利，更加重视公众公司的规范治理。公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据全国股份转让系统公司的规定及时履行信息披露义务。
（三）对挂牌公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司组织机构的具体调整计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及
《公司章程》的相关规定的前提下，如有需要将根据公司治理机制，将对现有组织机构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门，新设子公司、分公司等，以进一步完善公众公司的组织机构。
（四）对挂牌公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司《公司章程》修改的具体计划。本次收购完成后，若需修改《公司章程》，收购人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定并履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。
（五）对挂牌公司资产进行处置的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际发展需要，在合法合规的前提下提出对公众公司现有资产进行处置的建议。收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照法律法规的规定及公司治理机制履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对挂牌公司现有员工聘用的调整计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用作重大调整计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。
（七）后续收购计划
x次收购后，沃达丰持有万特电气 18,641,639 股股份，占公众公司总股本的 30.93%，成为万特电气第一大股东。
收购人不排除在未来 12 个月内继续增持公众公司股份，增持方式可能为协议转让、竞价交易等方式收购万特电气股票。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人拟定的本次收购后续计划符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定，亦不存在违反其他法律、法规等强制性规定的情形。
七、本次收购对公众公司的影响
（一）本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》，收购人完成收购后，对公司的影响如下
1、公众公司控制权变化
x次收购后，沃达丰持有万特电气 18,641,639 股股份，占公众公司总股本的 30.93%，成为万特电气第一大股东。由于与第二大股东新天科技的持股比例接近，且其他股东股权较为分散，故万特电气将进入无实际控制人状态，万特电气从上市公司的控股子公司状态变更为上市公司的参股公司。
2、对公众公司治理及其他股东权益的影响
x次收购实施前，万特电气已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，万特电气将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、
《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
3、对公众公司财务状况、盈利能力的影响
此次收购完成后，万特电气从上市公司控股子公司变为上市公司参股公司，从资金、品牌以及市场等经营方面会有一定程度的影响，但实际上，此次收购后交易双方对于万特电气的公司治理及经营管理并未做改变，上市公司仍持有万特电气 27.50%的股权，万特电气仍然可以依靠股东新天科技的管理水平、市场资源及上市公司影响力进行品牌宣传、生产经营，维持良好稳定的发展。
4、对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，公众公司将进入无实际控制人状态，收购人作为第一大股东，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
经律师核查，收购人为了保持公司的独立性承诺如下：
（一）保证公众公司的人员独立
保证公众公司的高级管理人员均不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中领薪；保证公众公司的财务人员不在本承诺方及本承诺方控制的其他企业中兼职；保证公众公司的劳动人事及工资管理与本承诺方及本承诺方控制的其他企业完全独立。
（二）保证公众公司资产独立完整
x承诺方的资产或本承诺方控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独立管理，确保公众公司的资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本承诺方或本承诺方控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。
（三）保证公众公司的财务独立
保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立的作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存与在承诺方或本承诺方控制的其他企业共用银行账户的情形，承诺方或本承诺方控制的其他企业不通过违法违规的方式干预万特电气的资金使用、调度。
（四）保证公众公司机构独立
保证公众公司依法建立、健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；公众公司与承诺方或本承诺方控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五）保证公众公司业务独立
保证公众公司的业务独立于承诺方或本承诺方控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》及收购人承诺，截至本法律意见书出具之日，沃达丰自设立起至今不存在从事与公众公司相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。同时，收购人
的实际控制人控制的另外两家公司郑州科创电子有限公司和郑州紫辰科技开发有限公司也不存在与公众公司同业竞争的情况。收购人及其实际控制人为避免未来与公众公司出现同业竞争的情况，
承诺如下：
“1.本公司/本人承诺在成为公众公司万特电气的第一大股东后，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
2.本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
“本公司/本人将采取措施尽量减少或避免本公司/本人及本公司/本人的关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照具备“商业合理性、定价公允性、程序合规性、披露及时性”的原则，严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，履行法定程序和披露义务，参照市场同行标准，公允确定关联交易价格，并依法签订交易合同；本公司/本人及本公司/本人的关联方不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公司的资金；不利用控股股东地位谋求与公司在业务等方面给予本公司/本人及其关联方优于其他市场第三方的权利。”
八、收购人做出的公开承诺以及约束措施
（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
根据《收购报告书》，本次收购中，收购人作出的主要公开承诺及约束性措施如下：
1、关于提供信息真实、准确、完整性的承诺
收购人及实际控制人出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺如下：“收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
2、关于符合收购主体资格的承诺
收购人及实际控制人出具了关于符合收购主体资格的承诺函，详见收购报告书“第一节收购人基本情况”之“一、收购人基本信息”之“（五）收购人主体资格情况”相关内容。
3、关于避免同业竞争承诺
x次收购完成前，沃达丰自设立起至今暂未实际开展业务，不存在从事与公众公司相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。收购人及其实际控制人为避免未来与公众公司出现同业竞争的情况，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺在成为公众公司万特电气的第一大股东后，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
2、本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
北京市中创（郑州）律师事务所 法律意见书
4、关于规范关联交易承诺
沃达丰及其实际控制人为在未来尽量减少与规范关联交易，承诺如下：“本公司/本人将采取措施尽量减少或避免本公司/本人及本公司/本人的关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将按照具备“商业合理性、定价公允性、程序合规性、披露及时性”的原则，严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，履行法定程序和披露义务，参照市场同行标准，公允确定关联交易价格，并依法签订交易合同；本公司/本人及本公司/本人的关联方不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公司的资金；不利用控股股东地位谋求与公司在业务等方面给予本公司/本人及其关联方优于其他市场第三方的权利。”
5、关于保持公众公司独立性的承诺
x次收购完成后，为保持公众公司独立性，收购人已出具专项承诺，主要内容包括：
“本次收购完成后，收购人将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证万特电气在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性,确保本次收购不会对公众公司独立性产生不利影响。上述承诺在本公司对万特电气拥有直接或间接的股权关系，对万特电气存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
6、关于股份锁定的承诺
收购人及其实际控制人出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下： “自本次收购股份完成过户之日起，收购人所持被收购公司的股份在 12 个
月内不得转让，但收购人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。若收购人未能履行上述承诺，违规转让被收购人股份的，由此所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。”
7、关于收购资金来源合法合规的承诺
收购人出具了关于收购资金来源合法合规的承诺函，承诺如下：“本公司用于本次收购的资金均为自有资金或自筹资金，支付方式为现金；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用万特电气资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情况;不存在收购价款之外的其他补偿安排。”
8、收购人及其控股股东、实际控制人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
收购人及其控股股东、实际控制人承诺，本次收购完成后，本公司/本人及其控制企业不会向万特电气注入金融类企业或金融类资产。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：1、中国证监会及中国银保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；2、私募基金管理机构；3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；4、其他具有金融属性的企业或资产。
收购人及其控股股东、实际控制人承诺，本次收购完成后，不将本公司/本人控制的房地产行业的资产或业务注入万特电气，万特电气亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，万特电气将继续严格遵守股转系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致万特电气遭受任何直接经济损失，本公司/本人将对万特电气进行相应赔偿。
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据《收购报告书》，本次收购中，收购人作出的未能履行承诺事项时的约束性措施如下：
为保证履行本次收购公开作出的承诺，收购人出具了关于未能履行承诺事项时的约束措施承诺函，承诺如下：
1、本公司将依法履行万特电气收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行万特电气收购报告书披露的承诺事项，本公司将在万特电气的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履
行承诺的具体原因并向万特电气的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行万特电气收购报告书披露的相关承诺事项给万特电气或者其他投资者造成损失的，本公司将向万特电气或者其他投资者依法承担赔偿责任。
综上，本所律师认为，沃达丰就本次收购所做的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将有利于保护万特电气的合法权益。
九、收购人前六个月内买卖公司股票的情况
买卖主体 | 交易方式 | 交易方向 | 交易期间 | 交易价格（元/股） | 数量（股） |
xxx | 竞价交易 | 买 | 2020 年 7 月 1 日 | 4.00 | 10,000 |
xxx | 竞价交易 | 买 | 2020 年 7 月 8 日 | 3.80 | 9,500 |
经本所律师核查，在收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员买卖郑州万特电气股份有限公司（简称“万特电气”）股票的情况如下：
收购人监事xxx本人承诺如下：
“本人于本次收购事实发生日前 6 个月买卖万特电气股票，系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕进行交易的情形。”
除此之外，收购人沃达丰及其他董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前 6 个月内未买卖过万特电气的股票的情况。
十、收购人前二十四个月内与公众公司交易的情况
经本所律师核查，在股份转让协议签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在发生交易的情况。
十一、本次收购的信息披露情况
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，收购人和万特电气已经按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第5号》等相关法律、法规的规定，履行了现阶段所需履行的信息披露义务。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》中规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的行为。
本法律意见正本一式四份，经本所律师签字并盖章后生效。
（以下无正文，转签署页）