SUZHOU TIANHONG LASER CO., LTD.

简称或术语	指	含义
公司、本公司、天弘激光	指	苏州天弘激光股份有限公司
董事会	指	苏州天弘激光股份有限公司董事会
监事会	指	苏州天弘激光股份有限公司监事会
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
全国股份转让系统、全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所	指	深圳证券交易所
主办券商	指	西部证券股份有限公司
会计师事务所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	指	上海市锦天城（苏州）律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《苏州天弘激光股份有限公司章程》及章程修正案
元、万元	指	人民币元、人民币万元

一、公司基本信息

公司名称：苏州天弘激光股份有限公司证券简称：天弘激光

证券代码：430549 法定代表人：xxx董事会秘书：xx

注册地址：xxxxxxxxxxxx00x办公地址：xxxxxxxxxxxx00x联系电话：0000-00000000

传真：0512-62745989

电子邮箱：xx@xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx：xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx x

二、发行计划

（一）发行目的

本次股票发行主要用于补充公司流动资金，增强公司整体盈利能力和抗风险能力，促进公司各项业务持续稳定发展。

（二）发行对象及现有股东的优先认购安排

1、现有股东的优先认购安排

公司现行的《公司章程》第二十条第二款规定：“公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。”

因此，依据《公司章程》的规定，公司现有在册股东对本次定向发行的股份不享有优先认购权。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行为确定对象的发行。

本次拟发行不超过 8,000,000 股（含 8,000,000 股），拟发行对象为 2 名符合

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》相关规定的合格机构投资者。

本次定向发行拟认购数量和方式如下：

序号

认购人

认购金额（元）

认购方

式

认购股数（股）

无锡悦衍投资中

心（有限合伙）

43,400,000.00

现金

7,000,000

苏州xx资本投

资有限公司

6,200,000.00

现金

1,000,000

合计

49,600,000.00

8,000,000

（1）本次发行对象的基本情况如下：

○1 无锡悦衍投资中心（有限合伙）

无锡悦衍投资中心（有限合伙）基本情况如下：

合伙企业名称	无锡悦衍投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人	北京沃衍资本管理中心（有限合伙）（委派代表：xx）
统一社会信用代码	91320200MA1N9X8693
注册资本	10,010万元人民币
实缴资本	5,005万元
主体类型	有限合伙企业
经营场所	xxxxxxx0x0xx000x
成立日期	2017年01月10日
营业期限	2017年01月10日至2021年01月09日

经营范围	利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

无锡悦衍投资中心（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，目前正在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。无锡悦衍投资中心（有限合伙）及其管理人北京沃衍资本管理中心（有限合伙）已出具承诺函，承诺最晚将于 2018 年 1 月 31 日前完成中国证券投资基金业协会关于私募股权投资基金的备案。

无锡悦衍投资中心（有限合伙）的基金管理人为北京沃衍资本管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

公司名称	北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人	xx
统一社会信用代码	91110101569480571X
主体类型	有限合伙企业
经营场所	xxxxxxxxxxx000x0x 0000-X000
成立日期	2011年03月01日
营业期限	2011年03月01日至长期
经营范围	投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京沃衍资本管理中心（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》

界定的私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，登记编号为 P1008585，于 2015 年 2 月 15 日完成备案。

○2 苏州xx资本投资有限公司

苏州xx资本投资有限公司基本情况如下：

公司名称	苏州xx资本投资有限公司
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91320506MA1P0F5W6D
注册资本	10,000万元人民币
实缴资本	10,000万元人民币
主体类型	有限责任公司（法人独资）
经营场所	xxxxxxxxxxxx0x
成立日期	2017年05月15日
营业期限	2017年05月15日至长期
经营范围	创业企业资本投资，投资管理、投资咨询、受托管理股权投资基金，受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）本次发行对象是否符合投资者适当性要求

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

第四条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境

外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

无锡悦衍投资中心（有限合伙）的注册资本为 10,010 万元人民币，实缴注

册资本 5,005 万元人民币，其已在国联证券股份有限公司江阴大桥北路证券营业部开通全国股份转让系统交易权限，国联证券股份有限公司江阴大桥北路证券营业部开具了《新三板合格投资人的证明》：“无锡悦衍投资中心（有限合伙）符合新三板合格投资人的资格，且已开通新三板交易权限，可以进行新三板的相关交易。” 无锡悦衍投资中心（有限合伙）符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，可以认购公司本次发行的股份。

苏州xx资本投资有限公司的注册资本为 10,000 万元人民币，实缴注册资

本 10,000 万元人民币，其已于 2017 年 7 月 31 日在东吴证券苏州木渎镇证券营业部开通全国股份转让系统交易权限，东吴证券苏州木渎镇证券营业部开具了

《新三板合格投资人的证明》：“经审查，苏州xx资本投资有限公司符合新三板合格投资人的资格，且已开通新三板交易权限，可以进行新三板的相关交易。”苏州xx资本投资有限公司符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定，可以认购公司本次发行的股份。

经查询全国法院失信被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单，前述两名定增对象均不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中规定的失信联合惩戒对象。

无锡悦衍投资中心（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》界定

的私募投资基金，目前正在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，其不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台；苏州xx资本投资有限公司为深交所上市公司苏州xx科技股份有限公司（股票简称：xx科技，股票代码：002635）设立的全资子公司，根据xx科技于 2017 年 4 月 24 日发布的《苏州xx科技股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-038）：“苏州xx资本投资有限公司拟作为公司的股权投资平台，将进一步加强公司投融资能力、资本运作和业务整合能力，可以提高公司资金投资回报率，培育新的利润增长点。公司拟利用该平台围绕公司战略，通过基金运作、股权投资等资本运作模式，拓展业务领域，有效进行资源整合，形成驱动公司发展新的动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力”，苏州xx资本投资有限公司具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

前述认购对象均不存在代他人参与认购本公司定向发行新增股份的情况。

（3）本次发行对象与公司及全体股东、董事、监事及高级管理人员的关联关系。

本次发行对象与公司及全体股东、董事、监事及高级管理人员的不存在关联关系。

（三）发行价格及定价方法

本次发行的股票价格为每股人民币 6.20 元。

根据公司截至 2016 年 12 月 31 日的审计报告（大华审字[2017]001132 号），

归属于挂牌公司股东的每股净资产为 3.46 元；根据公司截至 2017 年 6 月 30 日的审计报告（大华审字[2017]007701 号），归属于挂牌公司股东的每股净资产为

3.45 元。本次发行价格不低于公司每股净资产。公司股票转让方式为做市转让，公司股票最近 6 个月在二级市场的总成交量为 8,176,000 股，总成交金额为 4,911万元，最近 6 个月的二级市场成交均价为 6.00 元/股，本次定增价格高于公司股票最近 6 个月的二级市场成交均价。

本次发行价格综合考虑了公司所处行业前景、公司成长性、公司近期的股票交易均价，并参考每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，经与投资者协商

后最终确定。公司本次定增价格高于公司每股净资产、高于市场价格，不构成股份支付。

（四）发行股份数量上限及预计募集资金总额

本次拟发行数量不超过 8,000,000 股（含 8,000,000 股）的人民币普通股，募集资金不超过人民币 49,600,000.00 元（含 49,600,000.00 元）。

（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

公司自挂牌以来，共发生过三次分红派息和一次资本公积转增股本的行为，具体如下：

2014 年 4 月 21 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《2013 年度

公司利润分配及资本公积金转增股本方案》，以截至 2013 年 12 月 31 日公司总

股本 35,200,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计

派发现金股利 3,520,000 元。同时，进行资本公积金转增股本，以 35,200,000 股

为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 21,120,000 股，公司总股本增加

至 56,320,000 股。本次权益分派已于 2014 年 6 月 19 日实施完毕。

2016 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于<2015

年度公司利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》，公司 2015 年年度权益

分派方案为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 64,320,000 股为基数向全体

股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计派发现金股利 6,432,000 元。本次

权益分派已于 2016 年 5 月 25 日实施完毕。

2017 年 5 月 17 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《关于 2016

年度利润分配的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 64,320,000 股为

基数，向权益分派实施时股权登记日全体在册股东每 10 股派 1.00 元人民币现金

红利（含税），总计分配 6,432,000.00 元（含税）。剩余未分配利润结转至下一

年度。本次权益分派已于 2017 年 7 月 13 日实施完毕。

除此之外，公司自挂牌以来无其他分红派息、转增股本的情形。

前述三次分红派息和一次资本公积转增股本的权益分派工作已于本次发行

前全部实施完毕，对公司本次股票发行价格无影响。

预计在本次股票发行方案董事会决议日至股份发行完成期间不会发生除权、除息情况，因此无需对发行数量和发行价格进行相应调整。

（六）本次发行股票的限售安排

本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司本次定向发行股票为普通股，参与本次定向发行的 2 名认购对象均不属

于公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，不存在法定限售情形，本次定向发行新增股份无自愿限售安排，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。

（七）募集资金用途以及必要性和可行性分析

1、本次募集资金用途

本次募集资金主要用于补充公司流动资金。

2、募集资金的必要性

公司主营工业智能装备研制、销售，是华东地区领先的综合型激光装备制造商，主要为汽车、消费电子、半导体、动力电池、精密机械、白色家电、食品、机械重工等广大工业企业提供智能激光加工及自动化系统解决方案，帮助企业实现工业转型升级。

激光产业，属国家重点支持和发展的高端装备制造领域。目前上游激光器由中小功率、脉冲激光器发展为高功率、连续激光器，激光应用也由单一精细加工的轻工领域，逐渐扩大到大构件重工领域，实现更快、更深层、高强度的加工。随着高功率激光器的大规模生产及功率的不断刷新，高功率激光设备的应用正成为工业领域的主力加工工艺技术。在钣金加工、汽车制造、精密机械、航空航天、石油管道、新能源、轨道交通、桥梁、轮船舰艇、燃气轮机等领域已成为高功率激光应用的政策和受益者。公司将在发展原有中小功率产品线的同时，扩大高功率应用市场的投入。由于新产品的试制和产业化，公司将投入仪器、设备、储备xx材料，导致经营性资金缺口较大，因此需募集资金补充流动资金。

3、募集资金的可行性分析（补充公司流动资金测算）

（1）流动资金需求测算原理

流动资金测算是以估算企业的营业收入为基础，考虑企业各项资产和负债的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业 2017 年、2018 年生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：

A、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比； B、确定需要营运资金总量：

预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比；预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比； C、预测期流动资金需求：

预计资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债

预计流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额；

（2）流动资金需求假设条件

假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售额保持稳定的比例关系，依据以前年度测算标准及实际资金使用率情况综合来看，该测算方式具有依据性及可实施性，本次测算依据近三期数据参考，以 2016 年度为基期，采用销售百分比法测算 2017 年度、2018 年度公司营运资金需求。

公司最近三年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率 15%，具体情况如下：

单位：元

项目	2014年	2015年	2016年
营业收入	146,413,746.64	168,096,930.52	193,597,183.38
年均复合增长率	15%

假设公司 2017 年、2018 年营业收入增长率分别保持在这一水平，2017 年预

计营业收入 222,636,760.89 元，2018 年预计营业收入 256,032,275.02 元。

（3）流动资金需求测算情况如下：

单位：元

项目（合并口径）	2016 年度（基期）	占合并营业收入比例	2017 年（预测期）	2018 年（预测期）
营业收入	193,597,183.38	100.00%	222,636,760.89	256,032,275.02
货币资金	59,529,889.92	30.75%	68,460,803.97	78,729,924.57
应收账款	127,112,544.32	65.66%	146,183,297.20	168,110,791.78
其他应收款	791,564.71	0.41%	912,810.72	1,049,732.33
预付账款	9,365,974.19	4.84%	10,775,619.23	12,391,962.11
存货	69,817,659.91	36.06%	80,282,815.98	92,325,238.37
经营性流动资产合计	266,617,633.05	137.72%	306,615,347.10	352,607,649.16
应付账款	26,933,960.92	13.91%	30,968,773.44	35,614,089.46
预收账款	4,915,512.62	2.54%	5,654,973.73	6,503,219.79
应交税费	2,335,674.67	1.21%	2,693,904.81	3,097,990.53
其他应付款	46,507.74	0.02%	44,527.35	51,206.46
经营性流动负债合计	34,231,655.95		39,362,179.33	45,266,506.24
营运资本（经营性流动资产-经营性流动负债）	232,385,977.10		267,253,167.77	307,341,142.92
预测期流动资金需求（营运缺口）				74,955,165.82

（注：上述预测不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相关赔偿责任。）

公司本次拟募集资金 4,960.00 万元用于补充流动资金，根据测算结果，公司

2017 年、2018 年流动资金缺口合计 7,495.52 万元。本次募集资金未超过资金的实际需求量，除本次定向增发募集资金对流动资金进行补充外，公司也计划通过增加银行授信、应收账款回款等方式对流动资金进行补充。

4、本次募集资金的管理

公司已按照全国中小企业股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型

挂牌公司融资》的规定建立了公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

本次募集资金将存放于董事会批准设立的募集资金专项账户（开户行：中信银行苏州工业园区支行，账号：8112001013400368341），在本次发行认购结束后验资前，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向全国中小企业股份转让系统报备。

（八）前次发行募集资金的使用情况

公司自 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，于 2015

年完成 1 次定向发行股份募集资金。

1、前次募集资金的基本情况

公司于 2015 年 3 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议、2015 年 4 月 13

日召开 2015 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于股票发行方案的议案》，本次股票发行的最终发行对象及认购数量，详见下表：

序号	姓名	认购股数（股）	认购金额（元）	认购方式
1	xxx	1,800,000	15,840,000.00	现金
2	xxx	400,000	3,520,000.00	现金
3	xxx	30,000	264,000.00	现金
4	xxx	260,000	2,288,000.00	现金
5	xx	120,000	1,056,000.00	现金
6	xx亚	60,000	528,000.00	现金
7	xxx	95,000	836,000.00	现金
8	上海少薮派投资管理有限公司－少数派 8 号投资基金	21,306	187,492.80	现金
9	xxx	11,363	99,994.40	现金
10	xx	9,943	87,498.40	现金
11	于沅	9,659	84,999.20	现金
12	武汉锦辉泰投资管理有限公司	7,102	62,497.60	现金
13	xxx	6,107	53,741.60	现金
14	xxx	5,539	48,743.20	现金

序号	姓名	认购股数（股）	认购金额（元）	认购方式
15	xxx	4,261	37,496.80	现金
16	xxx	3,693	32,498.40	现金
17	xxx	2,840	24,992.00	现金
18	xx	2,840	24,992.00	现金
19	xxx	1,988	17,494.40	现金
20	韩雷鸣	1,704	14,995.20	现金
21	xxx	1,306	11,492.80	现金
22	xx	710	6,248.00	现金
23	xxx	284	2,499.20	现金
24	xxx	284	2,499.20	现金
25	上海美泰投资合伙企业（有限合伙）	142	1,249.60	现金
26	xx	100,000	880,000.00	现金
27	北京海胜框图投资合伙企业（有限合伙）	300,000	2,640,000.00	现金
28	华创-富诚海富通-海通一号定向资产管理计划	1,860,000	16,368,000.00	现金
29	上海东方证券创新投资有限公司	300,000	2,640,000.00	现金
30	东证创新【2】号新三板投资基金	340,000	2,992,000.00	现金
31	xx	100,000	880,000.00	现金
32	高和妹	300,000	2,640,000.00	现金
33	xx	200,000	1,760,000.00	现金
34	xxx	200,000	1,760,000.00	现金
35	xxx	300,000	2,640,000.00	现金
36	xx	100,000	880,000.00	现金
37	xxx	100,000	880,000.00	现金
38	xxx	100,000	880,000.00	现金
39	元普-富舜卓越 7 号新三板基金	300,000	2,640,000.00	现金
40	金朝生	114,204	1,004,995.20	现金
41	xx	151,562	1,333,745.60	现金
42	庞新华	278,163	2,447,834.40	现金
合计		8,000,000	70,400,000.00	--

2015 年 5 月 13 日，公司取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151008号），中国证监会对公司本次定向发行股票的申请予以受理。

2015 年 5 月 25 日，公司取得中国证监会《关于核准苏州天弘激光股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2015〕939 号）。

2015 年 6 月 24 日，具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了大华验字[2015]000527 号验资报告，验证截至 2015 年 6 月

16 日认购方以货币缴纳的股票认购资金合计人民币 70,400,000.00 元。资金已全部存入公司账户（开户银行：中国农业银行苏州跨塘支行，银行账号： 10550401040015889）。

2015 年 7 月 29 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）核发了《关于苏州天弘激光股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]4703 号），对此事项予以确认。

截至 2016 年 8 月 31 日，募集资金全部使用完毕。

2、前次募集资金的使用情况

根据公司股票发行方案，前次募集资金主要用于“激光 3D 打印再制造加工站的建设和行业布局，智能自动化机器人生产线的扩产和建设及补充流动资金。”

公司募集资金具体使用情况如下：

项目	金额（元）
一、募集资金总额	70,400,000.00
二、募集资金使用	70,400,000.00
其中：3D 打印项目	21,055,549.55
自动化项目	21,790,202.91
流动资金	27,554,247.54
其中：工资	14,020,003.10
公积金	258,446.24
货款	12,400,934.60
税费	588,823.60

项目	金额（元）
宣传费	66,040.00
中介服务费	220,000.00
三、尚未使用的募集资金余额	-

前次募集资金使用过程中，公司募集资金的用途与股票发行方案披露的用途一致，不存在擅自变更或变相变更募集资金用途的情形；不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不存在将募集资金直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不存在将募集资金用于投资其他具有金融属性的企业的情况。但是，前次募集资金使用过程中，存在在取得发行股份登记函之前提前使用募集资金的情况。公司已认识到上述情况并进行整改：公司于 2016 年 7 月 19 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《苏州天弘激光股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并于 2016 年 8 月 29 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<苏州天弘激光股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，根据全国中小企业股转转让系统 2016 年 8 月 8 日发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》的规定，公司对原有《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了修订。

3、前次募集资金对公司经营和财务状况的影响

募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，优化了公司财务结构，降低了公司的财务风险，增强了公司的抗风险能力，为实现公司快速发展打下良好基础。

（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按股份比例共同享有。

（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：

1、《关于苏州天弘激光股份有限公司股票发行方案的议案》；

2、《关于签署附生效条件的股票认购合同的议案》；

3、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》；

4、《关于修改<公司章程>的议案》。

（十一）本次发行涉及的主管部门审批、核准或者备案的事项本次股票发行方案尚须经公司股东大会审议通过。

截至本股票发行方案出具日，公司在册股东人数超过 200 人，本次股票发行

后，公司股东人数超过 200 人。公司本次股票发行须按照相关规定报中国证监会核准后方可实施，本次股票发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。本次发行获得中国证监会核准后，公司还需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提请备案。

三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析

董事会认为：本次募集资金将用于补充公司流动资金，增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于保障公司经营的快速发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化，也不涉及新的关联交易及同业竞争。

（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次发行有利于增强公司整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

（三）与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行方案尚需公司股东大会通过、中国证监会申请核准通过后方可

实施；本次股票发行完成后，公司需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

四、附带生效条件的投资协议的内容摘要

1、合同主体、签订时间

本次股票发行认购合同均为公司与认购对象签订，其中甲方为公司，乙方为本次股票发行的认购对象，签订时间为 2017 年 10 月 30 日。

2、认购方式、支付方式：

乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

乙方应于本合同生效之后，在甲方公告的汇款时间（从公告发布到汇款日不少于三个工作日）内，将全部认购款足额打入甲方指定的募集资金专户。

3、协议生效条件：

本协议在甲、乙双方法定代表人/授权代表/委派代表签字并加盖公章/合同专用章之日（以较晚时间为准）起成立，自甲方股东大会审议通过并经中国证监会核准本次定向发行股份事宜后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件：

本次股票定向发行的认购合同未设定保留条款、前置条件。

5、自愿限售安排：不作自愿限售安排。

6、估值调整条款：无。

7、违约责任：

（1）如乙方未能按照本合同约定的期限向甲方支付认购款的，每逾期一日，应按照认购款未支付部分万分之二向甲方支付违约金，直至认购款支付之日或本合同解除、终止之日。

（2）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的一切直接经济损失。

五、其他需要披露的重大事项

公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；自挂牌以来，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形；也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责；挂牌公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股子公司以及发行对象均不属于失信联合惩戒对象；公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

六、中介机构信息

（一）主办券商

1、名称：西部证券股份有限公司

2、法定代表人：xxx

3、住所：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 00000 x

4、联系电话：000-00000000

5、传真：029-87406134

6、经办人员：xx、xxx

（二）律师事务所

1、名称：上海市锦天城（苏州）律师事务所

2、负责人：xxx

3、住所：xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x

0、联系电话：0000-00000000

5、传真：0512-69365288

6、经办律师：xx、xx

（三）会计师事务所

1、名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2、法定代表人：xx

3、住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x

0、联系电话：000-00000000

5、传真：010-58350006

6、经办注册会计师：xxx、杨勇胜

七、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《苏州天弘激光股份有限公司股票发行方案》之签署页）

全体董事签字：

xxx：

xxx： xxx：

林海：

xxx：

全体监事签字：

x x： xxx：

xxx： xxx：

x x：

全体高级管理人员签字：

xxx：

x x：

苏州天弘激光股份有限公司

2017 年月日

Document Metadata

Table of Contents

SUZHOU TIANHONG LASER CO., LTD.

Document Metadata