Contract
关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司股票发行合法合规的
法 律 意 见 书
大成证字[2017]第 378 号
北京大成（ 广州） 律师事务所
xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x/00 x（000000） 14/F,15/F(Unit07-12),CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang Xxxx Xxxx,Xxxxxxxx Xxx Xxxx,Xxxxxxxxx,X.X.Xxxxx,000000
Tel: +86 20-85277000Fax: x00 00-00000000
关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书
致：广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司（以下简称“公司/食安科技”）的委托，作为其在全国中小企业股份转让系统定向发行（以下简称“本次股票发行”）的专项法律顾问，为贵公司本次股票发行提供法律服务，出具法律意见。
本所依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号—法律意见书内容与格式
（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实、有效。本所律师依法对出具本《法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的事实出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股票发行备案所必备的法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
3、本《法律意见书》仅就法律问题xx意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
4、本《法律意见书》仅供公司本次股票发行备案之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：
目 录
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 1
二、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 3
三、发行对象与公司及公司股东之间的关联关系 7
四、发行过程及结果合法合规性的说明 7
五、本次股票发行的现有股东优先认购安排 15
六、与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性 16
七、本次股票发行的相关协议涉及的特殊条款 16
八、本次股票发行不涉及非现金资产认购 18
九、关于发行对象及公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况 18
十、关于发行对象中持股平台和股份代持的核查情况 28
十一、关于募集资金管理和相关信息披露行为的核查情况 28
十二、关于失信联合惩戒对象的核查情况 30
十三、公司不存在关联方占用资金的情形 31
十四、前次股票发行的承诺履行 31
十五、本次股票发行的结论意见 32
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
公司/ 食安科技 | 指 | 广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司 |
本次股票发行 | 指 | 向包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工合计不超过 22 人定向发行人民币普 通股不超过 6,400,000 股、募集资金总额不 超过 20,480,000.00 元的行为 |
三元科技 | 指 | 广州三元科技有限公司 |
x安基因 | 指 | 中山大学达安基因股份有限公司 |
挚发投资 | 指 | 广州挚发投资合伙企业（有限合伙） |
xx创投 | 指 | 东莞市长盛创业投资行（有限合伙） |
盛世龙腾 | 指 | 甘肃盛世龙腾电子科技有限公司 |
元庆资产 | 指 | 广州市海珠区元庆资产管理服务中心（普通合伙） |
达安医疗 | 指 | 广州达xxx医疗健康产业投资企业（有限合伙） |
慧明投资 | 指 | 珠海慧明十方投资中心（有限合伙） |
游马地 2 号 | 指 | 游马地 2 号非公开募集证券投资基金 |
游马地投资 | 指 | 上海游马地投资中心（有限合伙） |
先知行投资 | 指 | 郑州先知行投资管理有限公司 |
先知远行 1 号 | 指 | 先知行先知远行 1 号 |
x百业投资 | 指 | 广东金百业投资管理有限公司 |
岭南金控 | 指 | 岭南金融控股(深圳)股份有限公司 |
新锐投资 | 指 | 肇庆新锐投资有限公司 |
广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
广州证券 | 指 | 广州证券股份有限公司 |
东莞证券 | 指 | 东莞证券股份有限公司 |
国联证券 | 指 | 国联证券股份有限公司 |
x所 | 指 | 北京大成（广州）律师事务所 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
中登北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《公司章程》 | 指 | 《广东达元绿洲食品安全科技股份有限公 司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《验资报告》 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 27 日出具的信会师报字[2017]第 ZC10700 号《验资报告》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《发行细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
《适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
正 文
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
x次股票发行的主体是广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司，公司于2014年1月24日在股转系统公开挂牌转让，证券简称：食安科技，证券代码：430437。
经 x 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
名称 | 广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 914401017889032476 |
企业类型 | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
住所 | 广州市xx技术产业开发区科学城开源大道11号A2栋 第三层 |
法定代表人 | 石松 |
注册资本 | 6,444.264万元 |
成立日期 | 2006年04月26日 |
营业期限 | 长期 |
经营范围 | 医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准）;许可类医疗器械经营;化学药制剂、生物制品（含疫👉）批发;改装汽车制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;化学工程研究服务;食品科学技术研究服务;安全检查仪器的制造;光学仪器制造;农林牧渔专用仪器仪表制造;生物技术开发服务;实验分析仪器制造;供应用仪表及其他通用 仪器制造;仪器仪表修理;生物技术推广服务;仪器仪 |
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），食安科技的基本信息如下：
表批发;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）;电子测量仪器制造;生物技术咨询、交流服务;试验机制造;生物防治技术推广服务;化工产品批发（危险化学品除外）;其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;农业技术推广服务;电子产品批发;光电子器件及其他电子器件制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;计算机零售;计算机批发;软件开发;计算机网络系统工程服务;信息技术咨询服务;机电设备安装服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;家具批发;机械技术开发服务;软件服务;软件测试服务;软件批发;软件零售;非许可类医疗器械经营;投资咨询服务;化学试剂和助剂销售 （监控化学品、危险化学品除外）;药物检测仪器制造; 房屋租赁;汽车销售;汽车零售 |
2017年9月28日，食安科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》《关于公司股权激励计划的议案》《关于公司股权激励股票发行方案的议案》《关于授权委托董事会负责办理此次股权激励股票发行相关事宜的议案》《关于对本次发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议的议案》等议案，向包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工合计不超过22人定向发行人民币普通股不超过6,400,000股、募集资金总额不超过20,480,000.00元。
经本所律师核查中登北京分公司出具的食安科技2017年第一次 临时股东大会股权登记日（2017年9月22日）的《证券持有人名册》，本次股票发行前公司股东为164名。其中，合伙企业股东6名，法人股东12名，自然人股东146名。
本次股票发行对象共计20名，其中1名为公司现有股东，19名为
新股东。本次股票发行完成后，公司新增19名股东，均为自然人股东，股东人数合计变更为165名；公司股东人数累计未超过200人。
综上，本所律师认为，食安科技本次股票发行后累计股东人数不超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
序号 | 认购对象 姓名 | 认购数量 （股） | 认购金额 （元） | 认购方式 |
1 | 石松 | 3,200,000 | 10,240,000.00 | 现金 |
2 | xxx | 150,000 | 480,000.00 | 现金 |
3 | xxx | 270,000 | 864,000.00 | 现金 |
4 | xxx | 480,000 | 1,536,000.00 | 现金 |
5 | xxx | 120,000 | 384,000.00 | 现金 |
6 | 罗智 | 100,000 | 320,000.00 | 现金 |
7 | 石月 | 20,000 | 64,000.00 | 现金 |
8 | xx | 290,000 | 928,000.00 | 现金 |
9 | xx | 120,000 | 384,000.00 | 现金 |
10 | 宋朝颖 | 290,000 | 928,000.00 | 现金 |
11 | xx | 240,000 | 768,000.00 | 现金 |
12 | xxx | 100,000 | 320,000.00 | 现金 |
13 | xx | 80,000 | 256,000.00 | 现金 |
14 | xxx | 30,000 | 96,000.00 | 现金 |
15 | xxx | 80,000 | 256,000.00 | 现金 |
16 | xxx | 80,000 | 256,000.00 | 现金 |
17 | xxx | 30,000 | 96,000.00 | 现金 |
18 | xxx | 40,000 | 128,000.00 | 现金 |
19 | xxx | 40,000 | 128,000.00 | 现金 |
20 | 梁科 | 40,000 | 128,000.00 | 现金 |
根据公司于2017年9月29日公布的《股票发行认购公告》，公司本次股票发行认购对象、认购的股份数量等情况如下：
合计 | 5,800,000 | 18,560,000.00 | / |
经本所律师核查，食安科技本次股票发行对象的基本情况如下：
序 号 | 认购对 象姓名 | 身份证号码 | 住址 | 国籍 | 境外永久 居留权 | 职务 | 与公司、公司股东之关联关系 |
1 | 石松 | 420106196408 ****** | 广州市天河区 | 中国 | 无 | 董事、董事长、总经理 | 公司董事、董事长、总经理；公司股东xxx之父；公司股东三元科技之股东；永保利1之有限合伙人， 持有21.537%财产份额 |
2 | xxx | 420104197302 ****** | 广州市番 禺区 | 中国 | 无 | 董事、副总 经理 | 公司董事、副总经理；公司股东三元科技之股东； 永保利之有限合伙人，持有5.776%财产份额 |
3 | xxx | 440232197608 ****** | 广东省乳源瑶族自 治县 | 中国 | 无 | 财务总监 | 公司财务总监 |
4 | xxx | 420106196511 ****** | 武汉市洪山区 | 中国 | 无 | 董事会秘书 | 公司董事会秘书；公司股东公司股东挚发投资之执行事务合伙人，持有3.043%财产份额；xxx之执行事务合伙人，持有23.603%财产份额；公司控股 子公司广东中检达元检测技术有限公司之总经理 |
5 | xxx | 430219197307 ****** | 广州市越 秀区 | 中国 | 无 | 监事、监事 会主席 | 公司监事、监事会主席；xxx之有限合伙人，持 有利1.958%财产份额 |
6 | 罗智 | 450922198504 ****** | 广西xx 县 | 中国 | 无 | 监事 | 公司监事；xxx之有限合伙人，持有0.783%财产 份额 |
7 | 石月 | 150902198906 ****** | 广州市天 河区 | 中国 | 无 | 监事 | 公司监事；公司股东挚发投资之有限合伙人，持有 0.414%财产份额 |
8 | xx | 362131198302 | 江西省赣 | 中国 | 无 | 核心员工 | x保利之有限合伙人，持有1.762%财产份额 |
1 注：xxx为公司股东挚发投资之有限合伙人，持有挚发投资 88.060%财产份额。
****** | 州市 | ||||||
9 | xx | 421002198012 ****** | 广州市白 云区 | 中国 | 无 | 核心员工 | x保利之有限合伙人，持有0.783%财产份额 |
10 | 宋朝颖 | 411325198007 ****** | 天津市河 西区 | 中国 | 无 | 核心员工 | x保利之有限合伙人，持有3.720%财产份额 |
11 | xx | 360302197808 ****** | 北京市海 淀区 | 中国 | 无 | 核心员工 | x保利之有限合伙人，持有4.307%财产份额 |
12 | xxx | 321181197003 ****** | 广州市番 禺区 | 中国 | 无 | 核心员工 | x保利之有限合伙人，持有2.741%财产份额 |
13 | xx | 440103198302 ****** | 广州市荔 湾区 | 中国 | 加拿大永 久居留权 | 核心员工 | - |
14 | xxx | 440582198109 ****** | 广州市萝 岗区 | 中国 | 无 | 核心员工 | 公司股东；永保利之有限合伙人，持有1.762%财产 份额 |
15 | xxx | 445302198403 ****** | 广州市天 河区 | 中国 | 无 | 核心员工 | x保利之有限合伙人，持有1.762%财产份额 |
16 | xxx | 362430197908 ****** | 江西省x x市 | 中国 | 无 | 核心员工 | - |
17 | xxx | 211003198301 ****** | 广州市天 河区 | 中国 | 无 | 核心员工 | 公司股东挚发投资之有限合伙人，持有0.172%财产 份额 |
18 | xxx | 362203198707 ****** | 江西省南 昌市 | 中国 | 无 | 核心员工 | 公司股东挚发投资之有限合伙人，持有0.397%财产 份额 |
19 | xxx | 450703198711 ****** | 广西省钦 州市 | 中国 | 无 | 核心员工 | 公司股东挚发投资之有限合伙人，持有0.224%财产 份额 |
20 | 梁科 | 440981199003 ****** | 广州市天 河区 | 中国 | 无 | 核心员工 | 公司股东挚发投资之有限合伙人，持有0.138%财产 份额 |
x次发行对象共计20名，均为公司董事、监事、高级管理人员或核心员工，符合《管理办法》第三十九条第二、三款及《适当性管理细则》第六条的规定。
公司核心员工的认定经食安科技第二届董事会第二十五次会议提名，向公司全体员工公示和征求意见，由公司第二届监事会第十次会议发表明确意见，并经公司2017年第一次临时股东大会审议批准，符合《管理办法》第三十九条第四款的规定。
综上，本所律师认为，食安科技本次发行对象符合中国证监会及股转系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、发行对象与公司及公司股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行对象为公司的董事、监事、高级管理人员或核心员工，详细情况如本法律意见书正文第二章所示。
除此之外，发行对象与公司及公司股东之间不存在关联关系。
四、发行过程及结果合法合规性的说明 (一)本次股票发行的过程
1、召开第二届董事会第二十五次会议
2017年8月31日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，就本次股票发行事宜审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》《关于公司股权激励计划的议案》《关于公司股权激励股票发行方案的议案》《关于授权委托董事会负责办理此次股权激励股票发行相关事宜的议案》《关于对本次发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议的议案》 等议案，同意提名xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共13人为公司核心员工，同意向包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工合计不超过22人定向发行人民
币普通股不超过6,400,000股、募集资金总额不超过20,480,000.00元。上述议案由出席本次董事会的董事全票通过。
2、发布《股权激励计划》（公告编号：2017-035）
2017年9月1日，公司发布了《股权激励计划》（公告编号：
2017-035），主要内容如下：
（1）本次股权激励发行的认购对象包括董事、监事、高级管理人员及核心员工。所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司任职并与公司签署劳动合同，由公司董事会提名，向全体员工公示和征求意见，由公司监事会发表明确意见，并由公司股东大会审议批准。
（2）本次激励对象认购公司股份的价格为3.2元/股。
（3）本次激励股份的授予数量为不超过640万股。
（4）本次激励股份的限售期将自激励对象取得的股份完成中国结算登记之日（即取得日）起算，锁定二年。激励对象自取得日起满二年解限售其持有的激励股份总数量30%、满三年再解限售其持有的激励股份总数量30%、满四年解锁剩余其持有的激励股份。若激励对象为董事、监事和高级管理人员，除遵守上述锁定期安排外，还应遵守《公司法》中对董事、监事和高级管理人员转让股份的相关规定。
（5）若在上述锁定期内，公司向中国证监会递交了首次公开发行A股的申请，则激励对象还需遵守公司申请境内A股IPO过程中所作出的锁定期承诺及相关监管机构的其他规定。
（6）激励对象在锁定期间不得就本次授予的激励股份进行任何形式的处置（包括但不限于对激励股份进行转让、质押、设定任何负担、用于偿还债务或申请减资退股等）。因司法裁决、继承等原因导致激励对象根据本股权激励计划获授的股份持有人发生变更
的，后续持有人应继续执行锁定期规定。锁定期内激励对象因获授
的激励股份而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与本次激励股份的解锁期相同。
（7）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能解限售所持有的股权激励股份。
1）公司未发生下列情形
最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见和无法表示意见的审计报告；最近一年因重大违法违规行为被处罚。
2）个人考核要求
根据《广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司股票激励计划实施考核办法》，对个人绩效考核结果分为合格和不合格。被考核对象所持股份已过锁定期且其前一会计年度绩效考核合格可办理解限售。
若激励对象因年度绩效考核不合格而未达到解限售条件，则锁定期相应进行延长至其绩效考核合格且达到解限售条件为止。在此情况下，本次激励股份锁定期限最长为五年，即激励对象因考核不合格而未能解限售的股份，自取得股份之日起满五年后可一次性给予解限售。
3）激励对象存在下列情形之一的：
①激励对象因辞职、协商一致离职等原因与甲方解除或终止劳动关系；
②激励对象因违法犯罪、收受商业贿赂、严重违反甲方规章制度等行为损害公司利益或声誉被甲方解雇、辞退的；
③激励对象被证券交易所或股转公司公开谴责的；
④激励对象因重大违法违规行为受到证监会或股转公司行政处罚的。
激励对象同意公司有权按照激励对象原始出资价格赎回激励对
象本次认购的新增股份。
3、公示核心员工名单并征求意见
2017年9月1日，公司发布了《关于拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2017-034），公司董事会拟提名认定公司员工xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共13人为公司核心员工，现根据《非上市公众公司监督管理办法》向公司全体员工公示并征求意见，公示期为2017年9月1日至9月8日。公司员工对上述核心员工的认定如有任何异议，需于公示期内以书面形式向公司提出。
据公司说明，上述公示期内，未收到公司员工对上述核心员工认定提出的书面异议。
4、更正《股权激励计划》（公告编号：2017-035）
2017年9月6日，公司发布了《股权激励计划更正公告》（公告 编号：2017-038），将公司于2019年9月1日披露的《股权激励计划》
（公告编号：2017-035）中描述不准确的表述修改为：“所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司任职并与公司签署劳动合同。核心员工由公司董事会提名，向全体员工公示和征求意见，由公司监事会发表明确意见，并由公司股东大会审议批准。”
5、召开2017第一次职工代表大会
2017年9月8日，公司召开了2017第一次职工代表大会，审议通过了《关于提名公司核心员工的议案》，同意提名xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx共13人为公司核心员工。上述议案由出席本次会议的职工代表全票通过。
6、召开第二届监事会第十次会议
2017年9月8日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议了
《关于提名公司核心员工的议案》和《关于公司股权激励计划的议案》。因监事会三名监事xxx、xx、xxx有参与本次股权激励股票发行的意向，需要回避，本次监事会的所有议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
7、召开第二届董事会第二十六次会议
2017年9月12日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议了《关于公司股权激励计划的议案》《关于公司股权激励股票发行方案的议案》和《关于延期召开2017年第一次临时股东大会的议案》。因董事会成员xx、xx、xxx、xxxx参与本次股权激励股票发行的意向，需要回避表决，导致董事会有效表决票数低于1/2，上述前两项议案直接提交公司2017年第一次临时股东大会审议。经本次会议审议，同意2017年第一次临时股东大会召开时间延迟至2017年9月28日。
8、延期召开2017年第一次临时股东大会
2017年9月13日，公司发布了《关于延期召开2017年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-044），因部分董事有参与股权激励股票发行的意向，需重新召开董事会进行回避表决。经第二届董事会第二十六次会议审议，同意将原定于2017年9月18日召开的 2017年第一次临时股东大会延期至2017年9月28日，股权登记日延期至2017年9月22日。除此之外，2017年第一次临时股东大会的会议地点、召开方式、审议事项等不变。
9、召开2017年第一次临时股东大会
2017年9月28日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，就本次股票发行事宜审议通过《关于提名公司核心员工的议案》《关于公司股权激励计划的议案》《关于公司股权激励股票发行方案的议案》《关于授权委托董事会负责办理此次股权激励股票发行相关事宜的议案》《关于对本次发行股份募集资金设立资金专项账户管理
并签署三方监管协议的议案》等议案，同意向包括公司董事、监事、高级管理人员和核心员工合计不超过22人定向发行人民币普通股不 超过6,400,000股、募集资金总额不超过20,480,000.00元。关联股 东xxx对《关于提名公司核心员工的议案》回避表决，关联股东 三元科技、挚发投资、xx、xxx对《关于公司股权激励计划的 议案》《关于公司股权激励股票发行方案的议案》回避表决。除上述回避情况外，上述议案由出席本次股东大会的全体股东以其所持 有效表决权股份数的100%审议通过。
经核查上述公告文件，公司第二届董事会第二十五次会议、2017第一次职工代表大会、第二届监事会第十次会议、第二届董事会第二十六次会议和2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、议事程序、回避情况等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定；本次发行的信息披露行为符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 （试行）》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等股转系统相关规则。
(二)公司不存在连续发行的情形
经核查中登北京分公司于2017年3月31日出具的《股份登记确认书》，食安科技最近一次股票发行新增股份3,949,114股已于2017年 3月30日完成新增股份登记，最近一次股票发行新增股份的可转让日为2017年3月31日。
本次发行系食安科技为实施股权激励计划而进行的股票发行，上一次股票发行的新增股份登记已于2017年3月30日完成。本所律师认为，食安科技在前一次股票发行的新增股份登记手续完成后，再召开董事会审议下一次股票发行方案，公司不存在连续发行的情形。
(三)本次发行适用股份支付
《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担
以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交 易。”
1、发行对象
x次发行对象共20名，均为公司董事、监事、高级管理人员和核心员工。发行对象的详细情形请见本法律意见书正文第二章。
2、发行目的
根据《股权激励计划》《股权激励股票发行方案》和《股票发行认购公告》，本次发行以获取职工的服务为目的，对职工进行股权激励。
3、股票的公允价值
根据食安科技2017年第一次临时股东大会股权登记日（2017年9月22日）的《证券持有人名册》，食安科技的做市商为5家；公司共有股东164名，其中自然人股东146名、机构股东18名。
食安科技于 2016 年 5 月 18 日起采取做市转让方式。《股权激励
股票发行方案》公布之日（2017 年 9 月 1 日）前 20 个转让日，公司股票有实际成交的转让日为 16 日，有成交的转让日天数占比为 80%，日均成交量为 37,993.75 股，日均成交金额为 160,095.63 元，成交均价为 4.21 元/股，日均换手率为 0.06%。公司股票市场交易较为活跃。
根据《企业会计准则第11号－－股份支付》第六条：“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”
根据立信出具的信会师报字[2017]第ZC10384号《审计报告》，截至2016年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产价格为
2.73元。公司最近一次股票发行的3,949,114股人民币普通股，每股发行价格为3.95元。
序号 | 交易时间 | 交易均价（元） |
1 | 授予日前 1 个交易日 | 4.01 |
2 | 授予日前 20 个交易日 | 4.22 |
3 | 授予日前 60 个交易日 | 4.11 |
4 | 授予日前 120 个交易日 | 4.14 |
根据《股权激励计划》，授予日为股东大会审议批准股权激励计划之日，即2017年第一次临时股东大会召开日2017年9月28日。公司本次股票发行前及发行期间采取做市交易，上述授予日前以下时间的交易均价如下表所示：
*注：交易均价的计算方法为前N个交易日的总成交金额/总成交量
据公司说明，为确定本次股票发行的股份支付公允价值，参考了公司的做市交易情况、公司最近一期审计报告的财务数据、公司最近一次股票发行价格，并综合考虑了公司所处行业、成长性、市盈率等多种因素，选取4.25元/股作为公允价值。
本次发行，公司共授予激励对象5,800,000股股份，且为全部一次性授予。按照《企业会计准则第11号－－股份支付》中关于以权益结算的股份支付的规定，公司将在授予日后，在每个资产负债表日对限售期内相应年度的股份支付费用进行分摊和确认。最终会计处理以会计师事务所审计的财务报告为准。
本所律师认为，公司本次定向发行构成股份支付的认定符合《企业会计准则第11号－－股份支付》的规定，认定股份支付公允价值的依据合理，股份支付的会计处理方式符合《企业会计准则第11号
－－股份支付》的规定。
(四)本次股票发行的结果
根据立信于 2017 年 10 月 27 日出具的信会师报字[2017] 第 ZC10700号《验资报告》并经本所律师核查银行凭证，截至2017年10月18日，公司已收到xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx 、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx缴纳的出资额共计 18,560,000.00 元 ， 其 中 ， 5,800,000.00 元 计 入 注 册 资 本 ，
12,760,000.00元计入资本公积。
综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效；本次发行适用股份支付，股票公允价值的认定依据合理；发行认购对象的用以认购股票的出资经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，食安科技的本次股票发行结果合法有效。
五、本次股票发行的现有股东优先认购安排
《发行细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
根据食安科技2015年4月15日通过的章程修正案：“公司股票发行以现金认购的，由股东大会确定是否授予在册股东优先认购权，相关议案由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。”
根据食安科技于2017年9月28日召开的2017年第一次临时股东大
会通过的《股权激励股票发行方案》，本次发行对象以现金认购发行股票；在册股东不享有优先认购权。
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购安排的相关程序和结果合法合规。
六、与本次股票发行相关的合同等法律文件的合法合规性
经核查，食安科技与本次股票发行对象签订了《股票发行认购合同》。合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股票发行认购合同》主要对认购股份数量、认购价格、支付方式、股份锁定、发行对象的股份处置限制、股份解除限售条件、违约责任、争议解决方式、信息披露等作了约定，其约定合法有效。
综上，本所律师认为，公司与本次股票发行对象签署的《股票发行认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。
七、本次股票发行的相关协议涉及的特殊条款
食安科技与本次股票发行对象签署的《股票发行认购合同》约定，该合同未尽事宜，按照食安科技于2017年9月6日在股转系统公布的
《股权激励计划（更正后）》（公告编号：2017-039）执行。
根据上述《股权激励计划（更正后）》，如在公司本计划实施过程中，激励对象出现《股权激励计划（更正后）》规定的不得参与激励计划情形的，公司有单方终止其参与本计划的权利，由公司指定人员按照本计划约定的原则回购其已持有的激励份额。视激励对象的具体情况，如本计划中未具体规定回购对价时，回购对价按照
该激励对象认购原价确定。
根据《股权激励计划（更正后）》，有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、被中国证监会或股转系统公开谴责或认定为不适当人选未满三年的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会或股转系统予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。具体包括：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
4、因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
5、在公司有贪污、扰乱公司的；
6、中国证监会或股转系统规定不得成为激励对象的其他情形。食安科技与本次股票发行对象签订了《股票发行认购合同之补充
合同》，约定如下：
若发生回购情形时，公司采取协议方式在股转系统进行交易，公司指定人员应当按照原合同及激励计划约定的回购价格回购激励对象因激励计划持有的公司全部股票；激励对象应当积极配合。
若发生回购情形时，因交易制度的原因导致回购条款不能执行的，双方将另行协商安排替代性解决方案。
除上述约定外，该协议并未约定估值调整、对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
本所律师认为，上述《股权激励计划（更正后）》已经公司董事会和股东大会审议通过（详细情形请见本法律意见书正文第四章）。除引用上述《股权激励计划（更正后）》中关于回购的规定外，《股票发行认购合同》中不存在公司作为特殊条款的义务承担主体的条款，不存在损害公司或其股东合法权益的特殊条款。《股票发行认购合同》的约定符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》中对股票发行认购协议中特殊条款的监管要求。
八、本次股票发行不涉及非现金资产认购
根据本次股票发行的《股权激励股票发行方案》《股票发行认购合同》《验资报告》等相关文件并经本所律师核查，本次股票发行对象均系以现金认购股份，不存在以非现金资产认购的情况。
九、关于发行对象及公司现有股东中私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况
x次股票发行前，公司现有股东包括146名自然人股东及18名非自然人股东（分别为三元科技、达安基因、挚发投资、长盛创投、盛世龙腾、元庆资产、达安医疗、慧明投资、游马地2号、先知远行 1号、金百业投资、岭南金控、新锐投资、广发证券、信达证券、广州证券、东莞证券、国联证券）；本次股票发行对象均为自然人。
经本所律师核查，上述18名非自然人股东的私募投资基金管理人或私募投资基金的登记、备案情况如下：
1、三元科技
三元科技是由三名自然人股东xxx、石松、xxx共同出资设立的有限责任公司，其经营范围为“生物技术开发服务;生物技术推
广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;化工产品批发（危险化学品除外）;化工产品检测服务;化工产品零售（危险化学品除外）;仪器仪表修理;仪器仪表批发;安全检查仪器的制造;电子测量仪器制造;光学仪器制造;实验分析仪器制造;计算机技术开发、技术服务;计算机零售;软件零售;软件开发;网络技术的研究、开发;工程环保设施施工;环保技术咨询、交流服务;环保设备批发;机电设备安装服务;机电设备安装工程专业承包;电力电子元器件制造;室内装饰、设计;洁净净化工程设计与施工;药物检测仪器制造;食品科学技术研究服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;生物药品制造;医疗实验室设备和器具制造;食品检测服务”。三元科技不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
2、达安基因
x安基因为在深圳证券交易所中小企业板上市公司，证券代码： 002030，经营范围为“生物技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;医疗设备维修;货物进出口（专营专控商品除外）;食品科学技术研究服务;生物技术开发服务;软件开发;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;计算机技术开发、技术服务;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;建筑工程后期装饰、装修和清理;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;专用设备安装（电梯、锅炉除外）;室内装饰、装修;通用机械设备零售;风险投资;投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;非许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备制造;临床检验服务;医疗诊断、监护及治疗设备零售;生物药品制造;二、三类医疗器械批发;医疗诊断、监护及治疗设备批发;股权投资;股权投资管理”。
达安基因不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
3、挚发投资
挚发投资系公司为股权激励之目的而设立的员工持股平台，所有合伙人均为食安科技在职员工或原在职员工，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
4、长x创投
长盛创投系由自然人xxxxx普通合伙人，xxx、东莞市长有投资管理有限公司及广州元聚力投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业，经营范围为“创业投资、实业投资及股权投资。”xx创投执行事务合伙人为自然人，且并未委托第三方作为基金管理人管理其资产，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
5、盛世龙腾
盛世龙腾系由xx、xx共同出资设立的有限责任公司，经营范围为“计算机及技术服务；货物进出口代理（国家限定和禁止进出口的货物除外）；软件、仪器仪表、电子产品（不含卫星地面接收设施）、机电产品（不含小轿车）、化玻器械、实验台柜、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、五金工具的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。盛世龙腾不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
6、元庆资产
元庆资产系由xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx及xxx等7名自然人共同出资设立的普通合伙企业，经营范围为
“资产管理（不含许可审批项目）;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;市场调研服务;市场营销策划服务”。元庆资产为全部合伙人均为自然人的普通合伙企业，且并未委托第三方作为基金管理人管理其资产，亦未从事任何受托管理资产或发起设立私募基金的业务，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
7、达安医疗
基金名称 | 广州达xxx医疗健康产业投资企业（有限合伙） |
基金编号 | S66080 |
成立时间 | 2015.5.6 |
备案时间 | 2016.8.4 |
基金类型 | 股权投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
运作状态 | 正在运作 |
x安医疗已办理私募基金备案。经本所律师查询中国证券投资基金业协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/），达安医疗的私募基金备案信息如下：
本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
名称 |
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）和中国证券投资基金业协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/），达安医疗的管理人广州达xxx投资咨询有限公司基本信息如下：
统一社会信用代 码 | 9144010132106083XP |
住所 | 广州xx技术产业开发区香山路19号213房 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
成立日期 | 2014年12月19日 |
营业期限 | 2014年12月19日至2034年12月16日 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1000万元人民币 |
经营范围 | 市场调研服务;企业管理咨询服务;企业自有资金 投资;投资咨询服务;投资管理服务 |
股东情况 | 广州市达安基因科技有限公司、深圳前海道远东富股权投资基金管理有限公司、余xxx创业投资中 心（有限合伙） |
基金管理人登记 编号 | P1011359 |
基金管理人登记 时间 | 2015年4月29日 |
机构类型 | 私募股权、创业投资基金管理人 |
8、慧明投资
慧明投资系由自然人xxx作为普通合伙人，xx、xx、xx、xxx作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业，经营范围为 “从事股权投资及与股权投资相关的投资顾问、咨询服务”。 慧明投资的执行事务合伙人为自然人，且并未委托第三方作为基金管理人管理其资产，不属于私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
9、游马地2号
游马地2号已办理私募基金备案。经本所律师查询中国证券投资基金业协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/），游马地2号的私募基金备案信息如下：
基金名称 | 游马地2号非公开募集证券投资基金 |
基金编号 | S23267 |
成立时间 | 2015.1.12 |
备案时间 | 2015.1.14 |
基金类型 | 私募证券投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 东方证券股份有限公司 |
运作状态 | 正在运作 |
x 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
名称 | 上海游马地投资中心（有限合伙） |
统一社会信用代 码 | 91310000059306514T |
主要经营场所 | 上海市浦东新区康士路29号2118室 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2012.12.6 |
营业期限 | 2012.12.6-2022.12.5 |
执行事务合伙人 | 上海俪朋投资管理有限公司 |
经营范围 | 股权投资，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询除经纪），知 识产权代理（除专利代理），计算机软件开发。【依 |
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）和中国证券投资基金业协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/），游马地2号的管理人游马地投资的基本信息如下：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 | |
合伙人情况 | xxx、上海俪朋投资管理有限公司、浙江恒顺投 资有限公司 |
基金管理人登记 编号 | P1000685 |
基金管理人登记 时间 | 2014.4.1 |
机构类型 | 私募证券投资基金管理人 |
10、先知远行1号
基金名称 | 先知行先知远行1号 |
基金编号 | SJ4345 |
成立时间 | 2016.5.20 |
备案时间 | 2016.5.27 |
基金类型 | 私募证券投资基金 |
币种 | 人民币现钞 |
基金管理人名称 | |
管理类型 | 受托管理 |
托管人名称 | 中信证券股份有限公司 |
运作状态 | 正在运作 |
先知远行1号已办理私募基金备案。经本所律师查询中国证券投资基金业协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/），先知远行1号的私募基金备案信息如下：
本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）和中国证券投资基金业协会（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx/），先知远行1号的管理人先知行投资的基本信息如下：
名称 | 苏州先知行投资管理有限公司 |
统一社会信用代 码 | 913205063391190439 |
住所 | 苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道2588号5幢 507房间 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期 | 2015.5.26 |
营业期限 | 长期 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1000万人民币 |
经营范围 | 投资管理、受托范围内资产管理、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
股东情况 | xxx、xxx、xxx、xxx |
基金管理人登记 编号 | P1016477 |
基金管理人登记 时间 | 2015.6.29 |
机构类型 | 私募证券投资基金管理人 |
11、金百业投资
x百业投资为自然人xxx及xxx共同投资设立的有限责任公司，其经营范围为“投资管理，投资咨询，项目投资，资产管理，管理咨询，管理培训，财务顾问，企业策划，商务信息咨询，法律咨询，非诉讼法律事务代理，知识产权代理，会展服务，广告代理，国内及国际贸易，贸易代理，商业零售、批发。”金百业投资不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
12、岭南金控
岭南金控为股份有限公司(非上市)，经营范围为“开展股权投资和企业上市咨询业务；受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资基金、创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务），金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（需要审批的，取得审批后方可经营），贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事担保业务（不含融资性担保）。^依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）”。
岭南金控曾于2015年7月1日登记为私募基金管理人，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1017098。
根据中国基金业协会于2016年2月1日发布的《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（中基协发
〔2016〕4号）（以下简称为“《4号公告》”），自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。
由于岭南金控自登记为私募基金管理人之日起至2016年8月1日未备案私募基金产品，中国基金业协会已注销岭南金控的私募基金管理人登记。
根据中国基金业协会于2016年4月29日发布的《中国基金业协会关于落实<关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告>首批私募基金管理人注销事项相关工作安排的通知》（中基协发〔2016〕 9号）, 根据《4号公告》的注销工作不属于对相关机构的自律处分。
根据岭南金控于2017年1月10日出具的《关于无需重新办理私募基金管理人登记的声明》，本企业对食安科技的出资均为自有资金；本企业未以非公开方式向合格投资者募集资金，未委托第三方作为基金管理人管理其资产，亦未从事任何受托管理资产或发起设立私募基金的业务。因而,岭南金控无需办理私募基金备案，现阶段亦无需重新办理私募基金管理人登记手续。
13、新锐投资
新锐投资为自然人xxx、xxx及xxx共同出资设立的有限责任公司，其经营范围为“以自有资金对外投资、项目投资；经营管理、股权投资管理、投资信息咨询服务、资产管理、商务信息咨询、企业管理及策划。”新锐投资不存在以非公开发行方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
14、广发证券
广发证券为在股转系统公司备案的具有做市商资格的证券公司，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。
15、信达证券
信达证券为在股转系统公司备案的具有做市商资格的证券公司，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。
16、广州证券
广州证券为在股转系统公司备案的具有做市商资格的证券公司，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。
17、东莞证券
东莞证券为在股转系统公司备案的具有做市商资格的证券公司，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。
18、国联证券
国联证券为在股转系统公司备案的具有做市商资格的证券公司，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。
综上，本所律师认为，根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》之相关规定，除已办理私募基金备案手续的非自然人股东达安医疗、游马地2号、先知远行1号外，其它非自然人股东均无需办理私募基金管理人或私募投资基金的备案登记手续。
十、关于发行对象中持股平台和股份代持的核查情况
（一）发行对象不属于持股平台
x次股票发行对象共20名，均为自然人投资者，不属于持股平台。
（二）发行对象中不存在股份代持情形
根据本次股票发行的认购对象出具的书面承诺，本次股票发行认购对象用于认购的资金来源正当，拥有合法、完整的法律权属，此资金用于认购公司股份符合中国境内相关法律法规的规定，也不违反其作为一方当事人的有效协议。发行对象本次认购的公司股份均为其本人所有，将登记至本人名下，权属清晰、确定，不存在委托第三方代为持有、或者受第三方委托代为持有本次定向发行股份的安排，也不存在转让股份认购的权利的情形。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行发行对象不属于持股平台，亦不存在股权代持情形。
十一、关于募集资金管理和相关信息披露行为的核查情况
（一）本次股票发行符合募集资金专户管理要求
公司于 2017 年 8 月 31 日召开第二届董事会第二十五次会议，于
2017 年 9 月 28 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对本次发行股份募集资金设立资金专项账户管理并签署三方监管协议的议案》等议案。
经核查，公司在中国农业银行广州天河支行（以下简称为“天 河支行”）设立了本次股票发行的募集资金专户作为认购缴款账户；该专户未存放非募集资金，亦未被用作其他用途。
根据公司于2017年10月19日与天河支行、广发证券签订的《募 集资金三方监管协议》，公司已在天河支行开设募集资金专项账户，账号为44056101040021148，专户金额为18,560,000.00元，仅用于 公司补充流动资金；广发证券作为公司的主办券商，对公司募集资 金使用情况进行监督。
本所律师认为，公司本次股票发行符合募集资金专户管理要求。
（二）公司未提前使用本次发行募集资金
经核查上述募集资金专项账户的银行流水，截至2017年10月20日，公司无提前使用本次发行募集资金的情形。
本所律师认为，公司未提前使用本次发行募集资金。
（三）本次股票发行符合募集资金信息披露要求
经本所律师核查公司于2017年9月1日发布的《股权激励股票发行方案》，公司本次募集资金将用于补充流动资金。公司结合目前的经营情况和财务状况，对补充流动资金的必要性和可行性进行了分析，并披露了测算的过程。
上述《股权激励股票发行方案》中已详细披露公司挂牌以来四次募集资金实际使用情况。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行符合募集资金专户管理要求，公司未提前使用本次发行募集资金，本次股票发行符合募集资金信息披露要求。
十二、关于失信联合惩戒对象的核查情况
经 x 所 律 师 查 询 信 用 中 国 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息网
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/）和国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具之日，食安科技、食安科技全资及控股企业（广东达元食品药品安全技术有限公司、广州达元食品安全技术有限公司、广东中检达元检测技术有限公司、广州每周一检食品药品安全研究所、深圳达联华安检测技术有限公司、甘肃食安检测科技有限公司、武汉欣泰扬生物科技有限公司、广州达元信息科技有限公司）、食安科技的董事、监事及高级管理人员、本次股票发行对象均未列入失信被执行人名单，上述非自然人未列入经营异常名录、未列入严重违法失信企业名单（黑名单）。
截至2017年9月22日，xx、xx夫妇合计持有公司18.0255%的股权，为公司第一大股东，但不足以对股东大会、董事会形成控制，因此，公司无控股股东、无实际控制人。
根据食安科技、广东达元食品药品安全技术有限公司、广州达元食品安全技术有限公司、广东中检达元检测技术有限公司、广州每周一检食品药品安全研究所、深圳达联华安检测技术有限公司、甘肃食安检测科技有限公司、武汉欣泰扬生物科技有限公司、盛世龙腾、广州达元信息科技有限公司、食安科技的董事、监事及高级管
理人员、本次股票发行对象出具的《关于不属于失信联合惩戒对象的承诺函》，上述主体均各自声明其不属于失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，未因存在违法行为被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的严重失信者名单或其他形式的“黑名单”。
综上，本所律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、全资及控股企业、公司董事、监事及高级管理人员、本次股票发行对象均非失信联合惩戒对象。
十三、公司不存在关联方占用资金的情形
经核查立信就2016年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具的《关于对广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项意见》（信会师报字[2017]第ZC10385号）、食安科技的《2017半年度报告》（公告编号：2017-025）、公司第一大股东三元科技出具的声明，公司不存在关联方占用资金的情形。
综上，本所律师认为，食安科技本次股票发行时不存在关联方占用资金的情形。
十四、前次股票发行的承诺履行情况
2015年3月，公司完成了发行股份购买资产并募集资金之重大资产重组。经核查公司于2015年3月19日公布的《发行股份购买资产并募集资金之重大资产重组实施情况报告书》，本次重大资产重组交易涉及的承诺如下：
1、2014年12月21日，三元科技的控股股东石松向食安科技及其股东出具《关于广东达元食品药品安全技术有限公司应收账款的承诺函》，承诺尽全力加快办理佛山市达辉生物技术有限公司（下称
“佛山达辉”）股权转让事项，就广东达元食品药品安全技术有限公司（下称“广东达元”）转让佛山达辉100%股权形成的其他应收款（股权转让款10,750,000元），于2015年1月31日前收回该笔款项的50%，于2015年4月30日前收回余下的50%。截至2015年2月11日，佛山达辉股权受让方佛山市三水凯乐德卫浴有限公司（下称“三水凯乐德”）已向广东达元支付转让款1,000万元，石松未实质违反上述承诺。
2、2015年1月30日，本次重组交易对方广州三元、xxxx、长x创投及曾静根据相关规定分别出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺因本次发行股份购买资产交易取得的食安科技的股份自本次股份发行结束之日起六个月内不得转让。
经本所律师核查银行凭证，三水凯乐德已于2015年6月26日足额支付上述股权转让款，石松已履行相应承诺，食安科技及其股东、广东达元未对三水凯乐德和石松就上述股权转让款的支付时间提出异议。
经本所律师核查股转系统于2015年10月12日出具的《关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司股票解除限售登记的函》，广州三元、达安基因、长盛创投及曾静未在上述股份发行结束之日起六个月内转让因上述发行股份购买资产交易取得的食安科技股份，上述各方已履行相应承诺。
综上，本所律师认为，2015年3月公司完成的重大资产重组所涉及的相关承诺均由承诺方予以履行。除上述情况外，公司前次股票发行，不存在与股票发行导致收购、发行股票购买资产，或者与私募基金管理人/私募基金未完成登记/备案等情形相关的承诺事项。
十五、本次股票发行的结论意见
综上所述，本所律师认为，食安科技本次股票发行符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《发行细则》《适当性管理细则》等法律、法规及规范性文件规定，公司本次股票发行合法、合规、真实、有效。公司本次股票发行的《股票发行情况报告书》所引用的本所出具的法律意见书的内容是适当的。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，是《北京大成（广州）律师事务所关于广东达元绿洲食品安全科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所 | |
负责人： | 签字律师： |
xxx | xx |
签字律师： | |
xx |
2017 年 10 月 30 日