B900926 宝信 B

股票代码：600845 股票简称：宝信软件 上市地：上海证券交易所

B900926 宝信 B

上海宝信软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

相关事项	交易标的	交易对方
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易	飞xxx信息技术股份有限公司	马钢（集团）控股有限公司马钢集团投资有限公司 xxx基石智能制造产业基金合伙企业 （有限合伙） 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）北京四方万通节能技术开发有限公司

独立财务顾问

二〇二一年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次宝信软件发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目录

上市公司声明 1

交易对方声明 2

相关证券服务机构声明 3

目录 4

释 义 9

一、一般释义 9

二、专业释义 11

重大事项提示 13

一、本次交易方案概述 13

二、本次交易构成关联交易 13

三、本次交易不构成重大资产重组 13

四、本次交易涉及的发行股份情况 14

五、标的资产评估和作价情况 17

六、本次重组对上市公司的影响 18

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 20

八、本次交易相关方作出的重要承诺 21

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 29

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 29

十一、本次交易符合“小额快速”审核条件 33

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 33

重大风险提示 35

一、与本次交易相关的风险 35

二、与标的资产相关的风险 36

三、其他风险 39

第一节 本次交易概况 40

一、本次交易的背景 40

二、本次交易的目的 41

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 42

四、本次交易的具体方案 43

五、本次交易对上市公司影响 49

第二节 上市公司基本情况 52

一、上市公司概况 52

二、上市公司设立、上市及股本变化情况 52

三、股本结构及前十大股东情况 62

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 62

五、上市公司控股股东及实际控制人概况 63

六、上市公司最近三年重大资产重组情况 63

七、上市公司主营业务发展情况 63

九、上市公司主要财务数据情况 64

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 65

十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 65

第三节 交易对方基本情况 66

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 66

二、交易对方简介 66

三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 99

四、交易对方之间关联关系及其情况说明 99

五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 99

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 100

第四节 交易标的基本情况 101

一、基本情况 101

二、历史沿革 101

三、产权控制关系 106

四、子公司情况 106

五、最近两年主要财务数据 109

六、标的公司主要会计政策及相关会计处理 111

七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 116

八、主要资产、对外担保及主要负债情况 117

九、主要经营资质 126

十、标的公司涉及的相关报批事项 127

十一、标的公司资产许可使用情况 128

十二、债权债务转移情况 128

十三、主营业务发展情况 129

十四、标的公司最近一次融资情况及募投项目开展情况 149

十五、标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，对本次交易进程的影响和不确定性因素 153

第五节 发行股份情况 156

一、发行股份购买资产 156

二、发行前后的主要财务数据变化 159

三、发行前后的股本结构变化 160

四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 160

第六节 标的评估与作价 161

一、标的资产评估及作价情况概述 161

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 182

三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 188

第七节 本次交易主要合同 190

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 190

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容 195

第八节 交易的合规性分析 197

一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明 197

二、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 200

三、本次交易不构成重组上市 202

四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 202

五、律师对本次交易合规性的意见 202

第九节 管理层讨论与分析 204

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 204

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 211

三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 225

四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 258

五、本次交易对标的公司对马钢集团业务的持续性的影响 266

第十节 财务会计信息 269

一、标的公司最近两年的简要财务报表 269

二、上市公司最近一年备考合并财务报表 273

第十一节 同业竞争和关联交易 278

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 278

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 280

第十二节 风险因素 321

一、与本次交易相关的风险 321

二、与标的资产相关的风险 323

三、其他风险 325

第十三节 其他重要事项 327

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 327

二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形 327

三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 327

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 328

五、本次交易完成后上市公司的独立性 329

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 331

七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 333

八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 344

九、对投资者权益保护的安排 344

十、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说明 348

十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 349

第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 350

一、独立董事意见 350

二、独立财务顾问意见 352

三、法律顾问意见 353

第十五节 相关中介机构情况 354

一、独立财务顾问 354

二、律师事务所 354

三、审计机构 354

四、资产评估机构 355

第十六节 声明与承诺 356

一、上市公司全体董事声明 356

二、上市公司全体监事声明 357

三、上市公司全体高级管理人员声明 358

四、独立财务顾问声明 359

五、律师事务所声明 360

六、审计机构声明 361

七、资产评估机构声明 362

第十七节 备查文件及备查地点情况 363

一、备查文件 363

二、备查地点 363

释 义

一、一般释义

除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、宝信软件	指	上海宝信软件股份有限公司
飞xxx、标的公司	指	飞xxx信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产	指	飞xxx 75.73%股份
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武	指	中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份	指	宝山钢铁股份有限公司
马钢集团	指	马钢（集团）控股有限公司
马钢投资	指	马钢集团投资有限公司
基石基金	指	xxx基石智能制造产业基金合伙企业 （有限合伙）
苏盐基金	指	江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方	指	北京四方万通节能技术开发有限公司
深圳粤鑫马	指	深圳市粤鑫马信息技术有限公司
长三角数科	指	长三角（合肥）数字科技有限公司
安徽祥云	指	安徽祥云科技有限公司
安徽祥盾	指	安徽祥盾信息科技有限公司
爱智机器人	指	爱智机器人（上海）有限公司
xxx飞	指	xxx飞电力能源有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
马钢合肥公司	指	马钢（合肥）钢铁有限责任公司
中冶赛迪集团	指	中冶赛迪集团有限公司
安徽xx创投	指	安徽省xx创业投资有限责任公司
中冶集团	指	中国冶金科工集团有限公司
马钢技术	指	马钢控制技术有限责任公司
交易对方	指	飞xxx股东马钢集团、马钢投资、基石 基金、苏盐基金及北京四方
预案	指	《上海宝信软件股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易预案》
本报告书	指	上海宝信软件股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次资产重组、本次重组、本次交易	指	宝信软件以发行股份及支付现金购买资产的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方持有的飞xxx 75.73%股权。
定价基准日	指	上市公司首次审议本次重组事项的董事会 决议公告日
评估基准日	指	2020 年 6 月 30 日
报告期、最近两年	指	2019 年和 2020 年
过渡期间	指	本次交易评估基准日至标的资产交割日期 间
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基 金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
xx所	指	北京市金杜律师事务所
中企华评估、资产评估机构、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健所、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

软件开发及工程服务	指	计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成安装；冶金、建筑工程设计 及工程总承包
服务外包	指	信息系统、轨道交通车辆系统控制部件的维护及维 修、云计算运营服务、IDC 运营服务
系统集成	指	硬件销售（包含自主研发产品销售）
云计算	指	一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚 拟化的资源的计算模式；云是网络、互联网的一种比喻说法
IDC	指	互联网数据中心（Internet Data Center），是基于互联 网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相关的服务体系
MES	指	MES（Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行系统），是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，MES 可以为企业提供包括制造数据管理、计划排产管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作重心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、 全面、可行的制造协同管理平台
EMS	指	EMS（Energy Management System，能源管理系统），系通过能源计划、监控、统计、消费分析、重点能耗设备管理和能源计量设备管理等多种手段，合理计划和利用能源，降低单位产品能源消耗，提高经济效益 为目的信息化管控系统
LES	指	LES（Logistics Execution System，物流执行系统），是以物料拉动为核心，统筹考虑物料在不同仓储单元的交互，实现物料从入库、库内管理、出库、拉动、 转移到最终装配的物流管理系统
MRO	指	M 英文Maintenance、Repair、Operations 的缩写，即 Maintenance 维护、Repair 维修、Operations 检修，通常是指在实际的生产过程不直接构成产品，只用于维护、维修、运行设备的物料和服务；MRO 是指非生 产原料性质的工业用品
ERP	指	ERP(Enterprise Resource Planning，企业资源计划)，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台；它是从 MRP（物料需求计划）发展而来的新一代集成化管理信息系统， 它扩展了 MRP 的功能，其核心思想是供应链管理

EDC	指	EDC（Enterprise Data Center，简称EDC），EDC 是企业级的数据中心，EDC 由企业或机构构建并所有，服务于企业或机构自身业务的数据中心，它为企业、 客户及合作伙伴提供数据处理、数据访问等信息服务
SAP	指	SAP 起源于Systems Applications and Products in Data Processing；SAP 既是公司名称，又是其产品——企业管理解决方案的软件名称

注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为宝信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞xxx 75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞xxx将成为宝信软件的控股子公司。

二、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

三、本次交易不构成重大资产重组

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为飞xxx 75.73%的股权，根据上市公司、标的公司 2020 年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	交易作价	财务指标占比
资产总额	1,407,044.86	156,111.31	82,317.21	11.09%
营业收入	951,776.30	71,192.34	-	7.48%
净资产	728,249.06	106,594.11	82,317.21	14.64%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别

以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2020 年度所产生的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易涉及的发行股份情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。

（三）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。

（四）发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价

之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交易总量。

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日	68.95	62.06
定价基准日前 60 个交易日	69.55	62.60
定价基准日前 120 个交易日	64.29	57.87

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2021 年 4 月 12 日，上市公司第九届董事会第十八次会议决议通过 2020 年

权益分配方案为：以总股本 1,155,438,821 股为基数，每股转增 0.3 股，并派发现

金红利 0.9 元（含税）。2021 年 5 月 7 日，上市公司 2020 年度股东大会决议通

过该 2020 年度权益分配方案。截至本报告书签署日，上市公司 2020 年度权益分配方案尚未实施。

（五）本次非公开发行股份的数量

本次交易标的之飞xxx 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中

78,695.76 万元拟以上市公司发行股份的方式支付， 股份发行数量合计为

13,598,712 股。

本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。

（六）关于本次发行股份的锁定期

1、马钢集团股份锁定安排

本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。

2、马钢投资股份锁定安排

马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。

3、基石基金、苏盐基金股份锁定安排

基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自

该等股份上市之日起 12 个月内不转让。

马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排

上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

（八）资产交割

在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。

宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管理部门办理增加注册资本的登记手续。

（九）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。

（十）滚存未分配利润的安排

上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

五、标的资产评估和作价情况

根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396 号《资产评估报告》，以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科 100%股权进行评估，评估情况如下：

单位：万元

标的公司	净资产	评估值	增减值	增值率	评估方法
飞马智科	101,499.04	108,701.88	7,202.84	7.10%	资产基础法
		109,277.06	7,778.02	7.66%	收益法

经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科

75.73%股权的交易作价为 82,317.21 万元，具体对价情况如下：

交易对方	对目标公司的持股比例	所持标的资产对应的交易价格（万元）
马钢集团	47.13%	51,235.13
马钢投资	10.62%	11,544.18
基石基金	13.65%	14,832.72
苏盐基金	3.32%	3,612.42
北京四方	1.01%	1,092.76
合计	75.73%	82,317.21

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

序号	名称	本次交易前 （2021 年 3 月 31 日）		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	宝钢股份	579,443,712	50.15%	579,443,712	49.57%
2	马钢集团	-	-	8,853,487	0.76%
3	马钢投资			1,994,846	0.17%
宝钢股份及其一致行动人合计		579,443,712	50.15%	590,292,045	50.49%
4	基石基金	-	-	2,563,110	0.22%
5	苏盐基金	-	-	187,269	0.02%
6	上市公司其他股东	575,955,109	49.85%	575,995,109	49.27%
合计		1,155,438,821	100.00%	1,169,037,533	100.00%

截至本报告书签署日，上市公司的总股份数为 1,155,438,821 股，本次交易中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 13,598,712 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,169,037,533 股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

注1：股份合计数包括A股和B股，其中B股股份数发行前后均为297,440,000股。

注2：上市公司对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，于2020年12月11日共计注销176,431股。

本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未

发生变更。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。

根据上市公司 2020 年审计报告和天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日
	实际数	备考数	增幅
总资产	1,407,044.86	1,562,763.76	11.07%
归属于母公司的所有者权益	728,249.06	805,359.18	10.59%
项目	2020 年度
	实际数	备考数	增幅
营业收入	951,776.30	1,022,504.19	7.43%
归属于母公司股东的净利润	130,062.16	134,980.01	3.78%
销售毛利率	29.13%	28.95%	-0.62%
基本每股收益（元/股）	1.15	1.19	3.48%

注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净

利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易的交易对方已履行相应内部审议及批准程序；

4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易正式方案经中国宝武批准；

6、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过；

7、本次交易正式方案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过；

8、本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易经中国证监会核准；

2、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
关于保持上市公司独立性的承诺	宝钢股 份、中国宝武	1.本次交易完成前，宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，宝信软件的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2.本次交易不存在可能导致宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
	交易对方	1.本次交易完成前，飞马智科在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，飞马智科的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将做到与上市公司在业务、资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
关于避免同业竞争的承诺函	宝钢股 份、中国宝武	本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东/实际控制人的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
	马钢集 团、马钢投资	1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件、飞马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。 2、若今后本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科在主营业务上存在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业竞争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞争的相关资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产；（3）本公司将存在同业竞争的资产剥离或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，从而消除本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情形。 3、若今后本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他股东的利益。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
关于规范及减少关联交易的承诺函	宝钢股 份、中国宝武	1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。 3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。 4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的控股股东/ 实际控制人之日止。
	交易对方	1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及飞马智科之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司、飞马智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。 3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。 4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的股东之日止。
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	交易对方	1.本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
	标的公司及其董 事、监事、高级管理人员	1.本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 3.如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
	上市公司	本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
	上市公司董事、监事、高级管理人员	1.本人已向宝信软件及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3.本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 4.本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在宝信软件拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	中国宝武	1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
	宝钢股份	1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
关于资产权属的承诺函	基石基 金、苏盐基金、北京四方	1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。 2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质押等任何限制性权利。 3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
	马钢集团	1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。 2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 34,833,334 股股份处于限售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质押等任何限制性权利。 3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
	马钢投资	1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。 2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 1,833,334 股股份处于限售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质押等任何限制性权利。 3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明	标的公司	1.本公司在参与上市公司发行股份购买飞马智科的股份时，承诺对本次交易的相关信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易行为的承诺	交易对方	本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
	上市公司及其董监高	本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
	宝钢股份	本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，本公司将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
	标的公司及其董监高	本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
关于股份锁定期的承诺	宝钢股份	1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。
	马钢集 团、马钢投资	1.本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至上市届满 36 个月之日期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。 2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月。 4.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
	基石基 金、苏盐基金	1.如本企业通过本次交易取得上市公司的新增股份时持续拥有飞马智科股份不足 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日 起 36 个月内不得以任何方式进行转让；如本企业取得上市公司本次发行的股份时

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增 股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。 2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 3.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
关于守法及诚信情况的说明	上市公司	1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2.本公司最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚的情形或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 4.本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。 5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 6.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
	上市公司董事、监事、高级管理人员	1.本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所列行为。 2.本人最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情形。 3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。 4.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。 5.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
	标的公司	1.本企业及董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		2.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他不诚实行为等情形。 3.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
	交易对方	1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 4.本企业最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	宝 钢 股份、中国宝武	1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3.如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
	上市公司董事、高级管理人员	1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2.对本人的职务消费行为进行约束。 3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4.本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5.未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

出具承诺的名称	承诺方	承诺的主要内容
		6.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东宝钢股份及实际控制人中国宝武已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

根据上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明，自预案披露之日起至重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

上市公司采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交易的进展情况。

（二）确保标的资产定价公允

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规

性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

（四）股东大会提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）严格遵守利润分配政策

上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾上市公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。上市公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股份锁定安排

关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易涉及的发行股份情况”之“（六）关于本次发行股份的锁定期”。

（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

2、健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使其权利。

3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

4、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

根据中国证监会相关规定，为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

十一、本次交易符合“小额快速”审核条件

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对于“小额快速”审核规定如下：上市公司发行股份购买资产,满足下列情形之一的，即可适用“小额快速”

审核，证监会受理后直接交并购重组委审议：

（一）最近 12 个月内累计交易金额不超过 5 亿元；

（二）最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的

5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元。

“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额；“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为，无需纳入累计计算的范围。

按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的，不适用“小额快速”审核。

本次交易中，上市公司拟以发行股份方式收购标的公司 75.73%股权。本次交易标的资产的交易金额为 82,317.21 万元，不超过 10 亿元；本次发行股份数量为 13,598,712 股，占本次交易前上市公司总股本的 1.18%，不超过 5%。除本次交易外，上市公司最近 12 个月内不存在其他以发行股份方式购买资产的交易行为。

截至本报告书签署日，上市公司满足“最近 12 个月内累计发行的股份不超

过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元”的情形。

截至本报告书签署日，本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

综上，截至本报告书签署日，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用 “小额快速”审核程序。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监

会批准依法设立，具备保荐机构资格。

公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

本次交易可能因为以下事项的发生存在暂停、中止或取消的风险：

1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方及中介机构采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，此外监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、在本次交易过程中，如果交易标的出现资产、业务、财务状况发生重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易存在终止的可能。

上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易方案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易经中国证监会核准；

2、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得飞马智科股东大会审议通过，并按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定报送股转公司，履行相应程序；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意审批风险。

（三）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较好收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的子公司，公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司也将面临经营管理方面新的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度，以降低上述风险。

虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济波动的风险

近年来我国宏观经济的持续稳定增长为各行业信息化、工业化的建设提供了有利的环境，国内信息系统集成技术应用领域不断扩展。软件和信息技术服务业

具有较高附加值，并符合信息化、工业化的发展趋势，各级政府和行业主管部门均重视政策支持，该行业的发展符合政策导向。但如果国家宏观经济形势发生重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对该行业的发展环境和市场需求造成不利影响。

（二）下游客户行业集中度较高的风险

一直以来，标的公司主要面向钢铁企业的重点行业用户提供信息化、自动化服务。随着国家基础经济建设的投入，钢铁行业的信息化、自动化服务市场蓬勃发展，从而为标的公司的快速成长提供了广阔空间。当前国际环境、国内经济发展均处于深刻变化中，钢铁行业经营形势复杂多变，直接影响钢铁行业机电、自动化、信息化等项目建设，行业前景具有不确定性。虽然标的公司在现阶段确立了通过巩固现有市场、提升技术能力、构建营销网络、实施投资并购、开展产业升级转型的发展策略，正积极拓展钢铁行业以外的市场，但标的公司仍面临因来自钢铁企业的收入下降而导致公司业绩下滑的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

飞马智科主要为客户提供软件开发及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、云服务等信息技术服务。随着全球信息化产业的快速发展，国内不断加大行业扶持力度，越来越多的企业进入到信息技术服务的市场中，特别是随着大量中小型信息技术企业涌入市场，行业内的竞争环境愈发复杂，市场竞争程度不断提高，稀释行业原有企业的市场份额，使行业整体利润水平下降。整体来看，我国软件和信息技术服务行业整体存在较高的市场竞争风险。

（四）对关联客户存在依赖的风险

在长期的合作过程中，飞马智科与马钢集团及其子公司形成了良好的合作关系，飞马智科来自于马钢集团及其子公司的营业收入占比较高。本次交易协议中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款，在本次交易完成后，若飞马智科对马钢集团系统业务的持续性发生不利变化，将会较大地影响飞马智科的持续经营能力。

（五）标的资产的权属风险

截至本报告书签署日，交易对方所持有的飞马智科股权不存在权属争议，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。

（六）研发风险

飞马智科是一家高新技术企业，所处的软件和信息技术行业也是一个技术飞速发展、知识日新月异的行业，不断创新并持续推出新技术、新产品是公司保持良好成长性的根本保证。如果公司不能持续加大研发投入，提高产品的技术含量与技术更新、拓展应用领域，将面临行业竞争加剧、市场竞争力减弱的风险。

（七）人才流动风险

飞马智科行业属于技术密集型行业，技术人员只有拥有扎实的技术功底及深厚的产品运行经验才能有效的针对用户的“个性化”需求进行产品设计、开发，并在产品运行出现障碍时快速找出问题并解决问题。国内软件和信息技术服务行业起步较晚，技术更新速度较快，专业行业技术人员培养周期较长，存在科技人才短缺不足以支撑行业需求快速发展风险。随着行业竞争的日趋激烈，公司可能面临关键技术人才流失的风险。

（八）税收优惠政策变化的风险

飞马智科为安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省税务局认定的高新技术企业，2018 至 2020 年的企业所得税享受 15%的优惠税率。如果飞马智科未来不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠政策发生变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，经营业绩将受到不利影响。

（九）新项目经营风险

截至目前，标的公司的前次发行募集资金投资项目之一“马鞍山智能装备及大数据产业园项目一期”中拟投建的 IDC 项目的能评批复文件尚在办理中，若最终未能取得能评批复文件，该项目可能存在无法实施的风险。

标的公司拟新增的 IDC 业务，近年来市场竞争日趋激烈，可能使该等项目实施后面临一定的市场风险；同时“碳达峰”、“碳中和”等政策的深入推进，可能导致项目运行成本高于预期。若募集资金投资项目投产后无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

自然灾害、政治、战争等突发性事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

（三）疫情风险

新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神

党的十九大指出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。围绕“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，中央经济工作会议进一步做出了一系列推动高质量发展的重大战略部署，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革及动力变革，培养和建设培育具有全球竞争力的世界一流企业。

中国宝武自成立以来，按照国务院国资委关于国有资本投资公司试点的要求，围绕供给侧结构性改革主线，规划了钢铁产业为基础，新材料产业、现代贸易物流业、工业服务业、城市服务业、产业金融业协同发展的战略发展思路。

作为中国宝武下属子公司，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产品和服务。

本次交易是上市公司加强信息化产业布局、开拓区域发展空间、践行国家长三角一体化重大发展战略及中国宝武聚焦融合战略的重要举措。本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。本次交易有利于上市公司进一步提高宝信软件公司区域市场的占有率，提升客户满意度，充

分利用和借助资本市场做优、做强、做大，实现业务高质量发展，增强上市公司竞争能力及股东回报能力。

（二）行业整合进程加速致使产业集中度有望进一步提升

随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化、软件与网络深度耦合，软件与硬件、应用和服务紧密融合，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化和融合化方向演进。产业技术创新加速、商业模式变革方兴未艾、新兴应用层出不穷将推动产业融合发展和转型升级。

本次重组的标的公司飞马智科主要从事软件开发及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、云服务等，与上市公司业务相似，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合中国宝武下属工业软件和云服务优质资源，进一步助力宝信软件打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。

二、本次交易的目的

（一）解决潜在同业竞争问题，兑现对资本市场的承诺

本次重组前，宝信软件和飞马智科均为中国宝武下属企业，其主营业务均包括工业软件、系统集成及云数据处理业务，商业业务及经营区域存在部分重叠。本次重组完成后，宝信软件将持有飞马智科 75.73%股权，成为中国宝武旗下唯一的工业软件和云服务等供应商。

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产的方式可解决潜在的同业竞争问题，兑现中国宝武和宝钢股份做出的关于解决同业竞争的承诺，有助于宝信软件的长远发展。

（二）本次交易有利于上市公司提升盈利能力

飞马智科目前净资产收益率低于宝信软件，故在收购完成后的初期，将一定程度上拉低公司的净资产收益率。但从长远来看，通过宝信软件与飞马智科在业务、人员等方面的整合，形成更具专业化的技术平台，优化业务配置，将提升原有飞马智科相关业务团队技术能力和管理水平，提高盈利能力。

同时，本次交易将有助于公司开拓发展空间，增加项目储备，更有效地开拓、稳固区域市场，上市公司的收入规模和净利润规模将得到提升，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，增加股东的投资回报。

（三）本次交易有助于发挥协同效应，提升上市公司的综合竞争力

飞马智科的工业软件、系统集成及云数据处理业务与上市公司的现有的业务有一定的协同性和互补性，宝信软件收购飞马智科，是积极落实中国宝武聚焦融合战略，肩负中国宝武信息技术服务产业发展专业化平台责任的重要举措，通过横向整合集团内钢铁信息化单元，整合资源，形成合力，提升业务辐射范围，发挥协同效应，进一步提升上市公司的综合竞争力。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

3、本次交易已经各交易对方内部决策通过；

4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；

5、本次交易方案经中国宝武批准；

6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过；

7、本次交易正式方案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过；

8、本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易经中国证监会核准；

2、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易前，上市公司未持有标的公司的股份。本次交易完成后，飞马智科成为上市公司的控股子公司。

本次交易中，上市公司以发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司 75.73%股权，交易对价为 82,317.21 万元，发行股份价格为 57.87 元/股。其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。

各交易对手的支付方式及比例系根据其整体投资规划、持有宝信软件股份意愿等因素，提出出售比例及取得对价方式意见，经与上市公司协商后确定。其中：马钢集团和马钢投资与上市公司均为中国宝武控制的下属企业，根据 2020 年 9

月 25 日马钢集团第 149 次总经理办公会议纪要、2020 年 12 月 17 日马钢集团第二届董事会第四次会议决议和马钢投资第二届董事会第五次会议决议，经与上市公司协商，确定了本次交易的支付方式为发行宝信软件 A 股股份；基石基金、苏盐基金和北京四方三家交易对方与上市公司不存在关联关系，其根据自身投资决策，经与上市公司协商，分别确定了本次交易的支付方式。截至 2020 年 12

月 31 日上市公司货币资金余额 38.23 亿元，因此支付交易对方的现金对价不会对上市公司现金流构成重大影响。选择不同支付方式主要是依据交易各方诉求和

意愿协商确定，具有商业合理性。

本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

序号	交易对方	持股比 例（%）	交易对价 （万元）	交易方式	股份对价		现金对价 （万元）
					对应金额 （万元）	股份数 （股）
1	马钢集团	47.13	51,235.13	100%股份	51,235.13	8,853,487	-
2	马钢投资	10.62	11,544.18	100%股份	11,544.18	1,994,846	-
3	基石基金	13.65	14,832.72	100%股份	14,832.72	2,563,110	-
4	苏盐基金	3.32	3,612.42	30%股份、 70%现金	1,083.73	187,269	2,528.69
5	北京四方	1.01	1,092.76	100%现金	-	-	1,092.76
合计		75.73	82,317.21	-	78,695.76	13,598,712	3,621.45

（二）本次交易标的的评估和作价情况

根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396号《资产评估报告》，以 2020年6月30日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科100%股权进行评估，评估情况如下：

单位：万元

标的公司	净资产	评估值	增减值	增值率	评估方法
飞马智科	101,499.04	108,701.88	7,202.84	7.10%	资产基础法
		109,277.06	7,778.02	7.66%	收益法

经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科

75.73%股权的交易作价为82,317.21万元。

（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

1、发行价格

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交易均价=决议公告日前若

干个交易日公司A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A 股股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%如下表：

交易均价类型	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日	68.95	62.06
定价基准日前 60 个交易日	69.55	62.60
定价基准日前 120 个交易日	64.29	57.87

在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

2021 年 4 月 12 日，上市公司第九届董事会第十八次会议决议通过 2020 年

权益分配方案为：以总股本 1,155,438,821 股为基数，每股转增 0.3 股，并派发现

金红利 0.9 元（含税）。2021 年 5 月 7 日，上市公司 2020 年度股东大会决议通

过该 2020 年权益分配方案。截至本报告书签署日，上市公司 2020 年度权益分配方案尚未实施。

2、发行数量

本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中

78,695.76 万元拟以上市公司发行股份的方式支付， 股份发行数量合计为

13,598,712 股。

本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。

3、锁定期

（1）马钢集团股份锁定安排

本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。

（2）马钢投资股份锁定安排

马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。

（3）基石基金、苏盐基金股份锁定安排

基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。

马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（4）控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排

上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。

若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（四）本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市

1、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司 2020 年度经审计的合并财务数据及交易作价情况，相关数据比较如下：

单位：万元

项目	上市公司	标的资产	交易作价	选取指标	财务指标占比
资产总额	1,407,044.86	156,111.31	82,317.21	156,111.31	11.09%
营业收入	951,776.30	71,192.34	-	71,192.34	7.48%
净资产	728,249.06	106,594.11	82,317.21	106,594.11	14.64%

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。

由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2020 年度所产生的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营业收入的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次交易构成关联交易

本次交易涉及的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的下属企业。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在

董事会上已回避表决，关联股东在股东大会上已回避表决。

3、本次交易不构成重组上市

上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（五）本次交易属于“小额快速”重组

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求，本次交易适用“小额快速”重组审核，具体分析如下：

1、上市公司本次发行 A 股股份购买资产，不构成重大资产重组；

2、宝信软件最近 12 个月内未发生发行股份购买资产的行为，本次交易上市公司拟发行股份数量为 13,598,712 股，占本次交易前上市公司总股本的 1.18%；本次交易金额为 82,317.21 万元。本次交易符合上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元的规定。

3、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。

综上所述，本次交易符合并购重组“小额快速”的审核条件，可适用“小额快速”审核程序。

（六）本次交易对于标的公司剩余少数股权的相关安排及进一步收购计划

本次交易完成后，标的公司股权结构将变为：

序号	股东名称	所持股份数（股）	持股比例
1	宝信软件	273,447,220	75.73%
2	马钢合肥公司	65,696,500	18.19%
3	中冶赛迪集团	12,100,000	3.35%

序号	股东名称	所持股份数（股）	持股比例
4	安徽高新创投	9,850,000	2.73%
	合计	361,093,720	100%

本次交易完成后，宝信软件持有标的公司 75.73%股权，超过标的公司股份总数的 2/3，在股权比例上可以对标的公司形成有效控制。马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投合计持有标的公司 24.27%股权。截至本报告书签署日，标的公司其他股东马钢合肥公司、中冶赛迪集团、安徽高新创投无出售其持有的标的公司股权意向，宝信软件无进一步收购标的公司剩余少数股权计划。

五、本次交易对上市公司影响

（一）对主营业务的影响

本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件开发及工程服务、服务外包和系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。

（二）对股权结构的影响

本次交易前，上市公司的总股份数为 1,155,438,821 股，控股股东宝钢股份持有 579,443,712 股，占上市公司本次交易前总股本的 50.15%，中国宝武为上市公司实际控制人。本次交易中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 13,598,712股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,169,037,533 股，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	名称	本次交易前 （2021 年 3 月 31 日）		本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比 例	持股数量 （股）	持股比 例
1	宝钢股份	579,443,712	50.15%	579,443,712	49.57%
2	马钢集团	-	-	8,853,487	0.76%
3	马钢投资			1,994,846	0.17%
宝钢股份及其一致行动人合计		579,443,712	50.15%	590,292,045	50.49%
4	基石基金	-	-	2,563,110	0.22%
5	苏盐基金	-	-	187,269	0.02%
6	上市公司其他股东	575,955,109	49.85%	575,995,109	49.27%
合计		1,155,438,821	100.00%	1,169,037,533	100.00%

注：股份合计数包括 A 股和 B 股，其中B 股股份数发行前后均为 297,440,000 股。

（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会解决上市公司与实际控制人及其关联企业间的潜在同业竞争，本次交易不会产生新的同业竞争，上市公司独立性增强。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

（四）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

假设 2020 年 1 月 1 日上市公司已取得飞马智科的控股权，上市公司按照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，天健所对本次交易出具了天健审

〔2021〕6-141《备考审阅报告》。

报告期内，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相

关指标分析如下：

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日
	实际数	备考数	增幅
总资产	1,407,044.86	1,562,763.76	11.07%
归属于母公司的所有者权益	728,249.06	805,359.18	10.59%
项目	2020 年度
	实际数	备考数	增幅
营业收入	951,776.30	1,022,504.19	7.43%
归属于母公司股东的净利润	130,062.16	134,980.01	3.78%
销售毛利率	29.13%	28.95%	-0.62%
基本每股收益（元/股）	1.15	1.19	3.48%

注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净利润增长幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。

本次交易完成后，上市公司销售毛利率略有降低，主要是由于标的公司业务构成和上市公司存在差异，毛利率较高的软件开发业务和 IDC 服务业务等占比相对较小，使得标的公司整体销售毛利率均略低于上市公司；基本每股收益 2020年备考数较实际数增加 3.48%，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	上海宝信软件股份有限公司
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	A600845 B900926
证券简称	宝信软件 宝信B
统一社会信用代码	91310000607280598W
企业类型	股份有限公司
注册资本	115,543.8821 万元
法定代表人	夏雪松
成立日期	1993-09-25
上市日期	1994-03-11
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
办公地址	中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 515 号
邮政编码	201203
联系电话	021-20378893
联系传真	021-20378895
经营范围	计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、上市公司设立、上市及股本变化情况

（一）1993 至 1994 年设立并首次公开发行股票

公司前身为 1958 年成立的上海钢管厂，隶属上海市冶金局。1993 年 9 月 25

日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海钢管厂改组为股份有限公

司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）409 号），批准上海钢管厂改组为上海钢管股份有限公司，并向社会公开发行股票。1993 年 10 月 7 日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海钢管股份有限公司公开发行股票的批复》

（沪证办（1993）120 号），批准公司公开发行股票。其中：原上海钢管厂以国有资产折股 13,640.37 万元，向社会法人发行 1,000 万元，向社会个人公开发行

1,200 万元（含公司职工股 240 万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）

6,000 万元（发行 B 股的具体事宜另行批复）。根据前述批准文件，公司于 1993年 10 月公开发行 A 股股票 2,200 万元，A 股股票发行相关事项已经上海会计师事务所上会师报字（93）第 1210 号验资报告验证。

1994 年 1 月 5 日，公司召开创立暨首届股东大会，以募集设立的方式设立，通过了公司章程，成立了第一届董事会及第一届监事会，通过了《关于上海钢管股份有限公司 A 股、B 股申请上市的决议》以及《关于上海钢管股份有限公司增发 2000 万元 B 股的决议》。

1994 年 3 月 2 日，上海市证券管理办公室于出具《关于同意上海钢管股份有限公司发行人民币特种股票（B 股）8000 万股的批复》（沪证办（1994）016号），同意公司为保证募集资金投资项目的顺利完成，将 B 股发行数量调整为 8,000 万股。根据前述批准文件，公司于 1994 年 3 月发行 B 股 8,000 万股，B 股发行相关事项已经上海会计师事务所上会师报字（94）516 号验资报告验证。

公司发行的 A 股股票于 1994 年 3 月 11 日在上海证券交易所上市，B 股股票于 1994 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
国家股1	136,403,700	57.22
募集法人股	10,000,000	4.19
流通A 股	12,000,000	5.03
流通B 股	80,000,000	33.56

公司首次公开发行 A 股和 B 股股票完毕后，总股本为 238,403,700 元，股权结构如下：

1上海市冶金工业局作为上海钢管厂的上级主管部门，在发行完成后为国家股的管理单位。

1995 年 7 月，上海市冶金工业局改制为上海冶金控股（集团）公司，成为国家股持股单位。

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
合计	238,403,700	100.00

1994 年 5 月 10 日，经上海市外国投资工作委员会《关于上海钢管股份有限

公司转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第 514

号）批准，公司变更为中外股份有限公司。1994 年 6 月 23 日，上海市人民政府向钢管股份核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字（1994）05 号）。

（二）1995 年以资本公积金派送红股

公司于 1995 年 5 月 5 日召开的 1994 年年度股东大会决定通过了《公司一九九四年度利润分配方案》等议案。

1995 年 7 月 14 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海钢管股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办（1995）073 号），同意公司向全体股东按 10:1 比例派送红股，共送股 2,384.037 万股；并向 A 股股东按每 10 股

派发现金红利人民币 0.40 元（含税），向 B 股股东按资金到位的实际时间每 10

股派发人民币 0.33 元，合计派发红利总额人民币 897.6148 万元。

1995 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海钢管股份有

限公司增资和相应修改章程的批复》（沪外资委批字（95）第 823 号），同意上述送股增资事宜。

本次派送红股已经上海会计事务所出具的上会师报字（95）第 562 号验资报

告验证。派送红股增资完成后，公司总股本为 262,244,070 元，股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
上海冶金控股（集团）公司（国家股）	150,044,070	57.22
募集法人股	11,000,000	4.19
流通A 股	13,200,000	5.03
流通B 股	88,000,000	33.56
合计	262,244,070	100.00

（三）2000 年国有股划转

为深化国有企业改革，国务院于 1998 年 11 月 13 日下发了《国务院关于组

建上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函（1998）96 号），同意以宝山钢铁

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
宝钢集团（国家股）	150,044,070	57.22
募集法人股	11,000,000	4.19
流通A 股	13,200,000	5.03
流通B 股	88,000,000	33.56
合计	262,244,070	100.00

（集团）公司为主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司组建上海宝钢集团。鉴于此，财政部于 2000 年出具《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》（财企（2000）499号）。根据该项通知，上海冶金控股（集团）公司于 2000 年 11 月将其对公司持有的全部股权划转至宝钢集团。划转后，股权结构如下：

（四）2001 年公司重大资产重组及名称变更

2001 年为实现公司原有钢管相关业务的全面转型，改善公司的财务状况，最终实现公司的扭亏为盈，公司以整体资产和宝钢信息的整体资产进行置换。 2001 年 3 月 26 日，公司召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组的议案》，同意公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢信息进行整体资产置换。

2001 年 4 月 30 日，经公司 2001 年第二次临时股东大会批准，公司名称由 “上海钢管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限公司”。2001 年 6 月 14 日，公司完成注册名称的工商登记变更手续。2001 年 6 月 22 日，公司股票简称由“上海钢管”变更为“宝信软件”。

（五）2004 年股权转让

2004 年 8 月 11 日，宝钢集团与其子公司宝钢股份签订《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》，宝钢集团将其持有的公司未上市流通的 150,044,070 股（占公司总股本的 57.22%）国家股全部转让至宝钢股份。

2004 年 11 月 23 日，公司取得上海市外国投资工作委员会签发的《关于同

意上海宝信软件股份有限公司股权转让的批复》（沪外资委协字（2004）第 1954

号），同意宝钢集团将持有的公司 150,044,070 股国家股转让给宝钢股份，股份性质为国有法人股。

2004 年 12 月 2 日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司国家股权转让有关问题的批复》（国资产权（2004）1122 号），批准了上述股权转让事宜。

2005 年 4 月 19 日，证监会出具《关于同意豁免宝山钢铁股份有限公司要约收购上海宝信软件股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字（2005）25 号文），同意豁免宝钢股份因协议转让持有宝信软件 150,044,070 股（占总股本的 57.22%）而应履行的要约收购义务。

股份转让后，股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
宝钢股份（国有法人股）	150,044,070	57.22
募集法人股	11,000,000	4.19
流通A 股	13,200,000	5.03
流通B 股	88,000,000	33.56
合计	262,244,070	100.00

（六）2006 年股权分置改革

公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经国务院国资委《关于上海宝信软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2006）598 号）批准，并于 2006 年 6 月 2 日经公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通

过。公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每 10 股送 3.4 股的对价向流通股股东支付以换取其持有的非流通股份的流通权。

2006 年 6 月 20 日，公司收到商务部批转上海市外资委《关于同意上海宝信软件股份有限公司转股的批复》（商资批（2006）1359 号），同意公司上述股权分置改革方案。

以上股权分置方案已于 2006 年 6 月 28 日实施完毕。实施后公司的总股本不变，股权结构如下：

股东名称及类别		持股数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	宝钢股份（国有法人股）2	145,556,070	55.50
	募集法人股3	11,000,000	4.19
无限售条件流通股	流通A 股	17,688,000	6.75
	流通B 股	88,000,000	33.56
合计		262,244,070	100.00

（七）2011 年以未分配利润派送红股

2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年度股东大会批准《公司 2010 年度利润分

配方案》，以未分配利润向全体股东送红股，每 10 股送 3 股，并派发现金红利 3

元（含税），按照已发行股份数 262,244,070 股计算，共计 78,673,221 股，每股面

值 1 元，即增加股本 78,673,221.00 元。2011 年 8 月 13 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海宝信软件股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资批（2011）2580 号），同意本次转增资本相关事宜。

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	226,517,291	66.44
其中：宝钢股份	189,222,891	55.50
流通 B 股	114,400,000	33.56
合计	340,917,291	100.00

本次发放股票股利已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字（2012）第 0040 号验资报告验证。2012 年 6 月 21 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：

2 宝钢股份承诺，其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在 24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超出 10%。2010 年 6 月 28 日，宝钢股份持有的有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。

3 募集法人股遵守《上市公司股权分置改革管理办法》法定限售规定，即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2007 年 6 月 28 日，公司募集法人股由有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。

（八）2014 年非公开发行 A 股股票

2013 年 8 月 28 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非公开发行 A 股股票预案》的议案。2014 年 3 月 7 日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）203 号），非公开发行人民币普通股（A 股）23,214,285 股，每股面值人民币 1 元，即增加股本 23,214,285.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第 31130001 号验

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	249,731,576	68.58
其中：宝钢股份	202,106,819	55.50
流通 B 股	114,400,000	31.42
合计	364,131,576	100.00

资报告，并于 2014 年 7 月 14 日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：

（九）2015 年非公开发行 A 股股票

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	277,224,586	70.79
其中：宝钢股份	217,365,440	55.50
流通 B 股	114,400,000	29.21
合计	391,624,586	100.00

2015 年 2 月 26 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非公开发行 A 股股票预案》的议案。2015 年 10 月 13 日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2138 号），非公开发行人民币普通股（A 股）27,493,010 股，每股面值人民币 1 元，即增加股本 27,493,010.00 元。本次非公开发行 A 股股票已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]31130004 号验资报告。非公开发行 A 股股票完成后，公司的股权结构如下：

（十）2016 年以资本公积金转增股本

2016 年 4 月 15 日，经公司 2015 年度股东大会批准《2015 年度利润分配及

公积金转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 10

股，并派发现金红利 2.5 元（含税），按照已发行股份数 391,624,586 股计算，共

计 391,624,586 股，每股面值 1 元，即增加股本 391,624,586 元。2016 年 6 月 1日，公司就上述事项在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案，并取得外商投资企业备案证明。

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	554,449,172	66.44
其中：宝钢股份	434,730,880	55.50
流通 B 股	228,800,000	33.56
合计	783,249,172	100.00

2016 年 6 月 13 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：

（十一）2017 年股权激励计划限制性股票授予

2017 年 12 月 29 日，经 2017 年第四次临时股东大会决议，公司于 2017 年

12 月 29 日首次授予限制性股票，限制性股票激励对象于 2018 年 1 月 12 日完成

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	562,219,172	71.08
其中：宝钢股份	434,730,880	54.96
流通 B 股	228,800,000	28.92
合计	791,019,172	100.00

认购 7,770,000 股。2018 年 1 月 26 日，公司完成登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，本公司注册资本变更为人民币 791,019,172.00 元，发行人的总股权结构如下：

（十二）2018 年 6 至 9 月，可转换公司债券转股及 2018 年股票期权激励计划回购注销

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1707 号文核准，公司于 2017 年

11 月 17 日向社会公开发行面值总额 160,000 万元人民币的可转换公司债券，每

张面值 100 元，共计 1,600 万张，发行价格为 100 元/张，自可转债发行结束之日

起满六个月后的第一个交易日起可转换为本公司股票。截至 2018 年 7 月 6 日，

因转股形成的股份数量为 86,380,658 股，转股后公司注册资本变更为人民币

877,399,830.00 元。

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	648,507,886	73.92
其中：宝钢股份	445,725,932	50.81
流通 B 股	228,800,000	26.08
合计	877,307,886	100.00

根据本公司于 2018 年 9 月 5 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《调整限制性股票计划激励对象的议案》的决议，本公司回购并注销五名激励对象所持有的股权激励限制性股票合计 91,944 股。截至 2018 年 10 月 31 日止，本公司已完成上述限制性股票的回购注销，本公司注册资本变更为人民币 877,307,886.00 元。发行人的总股权结构如下：

（十三）2019 年以资本公积金转增股本

根据本公司于 2019 年 6 月 12 日召开的 2018 年度股东大会决议，本公司以

2018 年 12 月 31 日的股本为基数，以资本公积按每 10 股转增 3 股，转增股份共

计 263,192,366 股。增资后本公司注册资本变更为人民币 1,140,500,252 元。

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	843,060,252	73.92
其中：宝钢股份	579,443,712	50.81
流通 B 股	297,440,000	26.08
合计	1,140,500,252	100.00

截至 2019 年 6 月 30 日止，本公司累计发行股本总数为 1,140,500,252 股，其中：境内上市人民币普通股（A 股）843,060,252 股（其中有限售条件股份为 9,981,473 股），境内上市外资股（B 股）297,440,000 股。转增股本完成后，发行人的总股权结构如下：

（十四）2019 年 12 月，限制性股票激励计划回购注销

2019 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审

议。公司于 2019 年 10 月 17 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议批准《调整限制性股票计划激励对象的议案》。由于首期 A 股限制性股票计划激励对象吕锋、魏巍、汪翔、赵修友 4 人已离职，拟回购注销上述 4 名激励对象持有的已授

予未解锁限制性股票 130,000 股。

宝信软件于 2019 年 12 月 12 日完成注销，注销后发行人的总股权结构如下：

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	842,930,252	73.92
其中：宝钢股份	579,443,712	50.81
流通 B 股	297,440,000	26.08
合计	1,140,370,252	100.00

（十五）2020 年第二期限制性股票计划首次授予

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	858,175,252	74.26
其中：宝钢股份	579,443,712	50.14
流通 B 股	297,440,000	25.74
合计	1,155,615,252	100.00

2020 年 4 月 29 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》及其他相关议案，确定本次限制性股票的授予日为 2020 年 4 月 29 日，授予数量为 1,526.5 万股。本次授予完成后发行人的总股权结构如下：

（十六）2020 年 12 月，限制性股票激励计划回购注销

2020 年 8 月 18 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《调整限制性股票计划激励对象的议案》，同意对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该议案提交股东大会审议。公司于 2020 年 10 月 13 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议批准《调整限制性股票计划激励对象的议案》。由于 A 股限制性股票计划激励对象冯军、王剑虎、顾永兴、陶全兴 4 人已调离宝信软件，杨镇 1 人已协商解除劳动关系，

吴泾、艾丽君、李林华、陈健（29897）、许云发 5 人已退休，董文生 1 人已辞职，

拟回购注销上述 11 名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票 176,431 股。

股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
流通 A 股	857,998,821	74.26
其中：宝钢股份	579,443,712	50.15
流通 B 股	297,440,000	25.74
合计	1,155,438,821	100.00

宝信软件于 2020 年 12 月 11 日完成上述未解锁限制性股票的注销，注销后发行人的总股权结构如下：

三、股本结构及前十大股东情况

截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	宝山钢铁股份有限公司	579,443,712	50.15
2	香港中央结算有限公司(陆股通)	28,446,399	2.46
3	中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长 混合型证券投资基金(LOF)	14,206,583	1.23
4	中国建设银行股份有限公司－民生加银新动能一 年定期开放混合型证券投资基金	8,000,065	0.69
5	MORGAN STANLEY &CO. INTERNATIONAL PLC	9,673,051	0.84
6	金樟贤	9,117,343	0.79
7	VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	6,003,041	0.52
8	招商银行股份有限公司－民生加银成长优选股票 型证券投资基金	6,000,004	0.52
9	SHENWAN HONGYUAN NOMINEES (H.K.) LIMITED	5,074,319	0.44
10	VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	5,044,663	0.44
	合计	671,009,180	58.08

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况

最近六十个月内，上市公司的控股股东均为宝钢股份，实际控制人均为中国宝武，公司控制权未发生变动。

五、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，宝钢股份直接持有上市公司 50.15%股份，为上市公司的控股股东。公司实际控制人为中国宝武，截至本报告书签署日，中国宝武通过宝钢股份间接持有发行人 50.15%的股权。

本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

六、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。

七、上市公司主营业务发展情况

宝信软件主要从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，属于软件和信息技术服务业（证监会行业分类代码为 I65）。

近年来，公司坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网

络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于 5G 的应用、工业机器人等相关产品和服务。最近三年内，宝信软件主营业务未发生重大变化。

八、上市公司主要财务数据情况

上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下（2018-2020年的财务数据均引自对应年度经审计的财务报告）：

（一）合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总额	1,407,044.86	1,026,767.75	944,541.82
负债总额	655,791.33	299,858.68	267,395.27
归属于母公司的所有者权益	728,249.06	706,459.95	661,414.52
少数股东权益	23,004.46	20,449.12	15,732.03
所有者权益合计	751,253.52	726,909.07	677,146.55

（二）合并利润表摘要

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
营业收入	951,776.30	684,904.34	547,110.29
营业利润	148,125.36	100,376.77	78,535.42
利润总额	148,188.41	100,253.51	76,697.51
净利润	136,007.90	92,487.23	71,295.44
归属于母公司的所有者净利润	130,062.16	87,934.22	66,912.49
扣非后归属于母公司的所有者净利 润	123,606.03	83,792.16	60,397.36

（三）合并现金流量表摘要

单位：万元

项目	2020年度	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	146,582.18	88,703.05	96,458.54

项目	2020年度	2019年度	2018年度
投资活动产生的现金流量净额	-61,651.76	-97,034.76	-62,683.63
筹资活动产生的现金流量净额	-17,434.75	-70,111.34	-10,115.19
现金及等价物净增加额	67,332.01	-78,282.99	23,888.45

（四）其他主要财务指标

项目	2020年度	2019年度	2018年度
资产负债率（%）	46.61	29.20	28.31
毛利率（%）	29.13	30.04	27.94
基本每股收益（元/股）	1.15	0.78	0.80
稀释每股收益（元/股）	1.13	0.77	0.80
每股净资产（元/股）	6.30	6.20	7.54

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易的交易对方为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方。

截至报告书签署日，各交易对方持有飞马智科的股权比例如下：

序号	股东名称及类别	持股数（股）	持股比例（%）
1	马钢集团	170,196,547	47.13
2	基石基金	49,272,400	13.65
3	马钢投资	38,348,273	10.62
4	苏盐基金	12,000,000	3.32
5	北京四方	3,630,000	1.01
	合计	273,447,220	75.73

二、交易对方简介

（一）马钢集团

1、基本情况

公司名称	马钢（集团）控股有限公司
统一社会信用代码	91340500150509144U
企业类型	有限责任公司(国有控股)
注册资本	666,628.04 万元
法定代表人	丁毅
成立日期	1998-09-18
注册地址	马鞍山市雨山区九华西路 8 号
经营范围	资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营） （依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1998 年 3 月 5 日，安徽省人民政府和原冶金工业部以皖政秘[1998]33 号文下发了《关于组建马钢集团》的批复，同意马鞍山马钢总公司依照《公司法》改建为国有独资公司，更名为马钢集团（控股）有限公司。经安永华明会计师事务所审验，改制后的马钢集团注册资本 629,829 万元，出资人为安徽省国有资产管理委员会。

2019 年 5 月 31 日，安徽省国资委与中国宝武签署相关协议，安徽省国资委将其持有的马钢集团 51%股权无偿划转至中国宝武。2019 年 9 月 19 日，划转的相关工商变更登记手续完成。

2020 年 12 月 30 日，安徽省国资委经中国宝武同意后，将其持有的马钢集团 49%股权无偿划转至安徽省国资委全资拥有的安徽省投资集团控股有限公司，并办理相关工商变更登记。

2021 年 4 月 9 日，马钢集团注册资本变更为人民币 6,666,280,394.76 元。

3、产权关系结构图及主要股东概况

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，马钢集团的产权控制关系结构图如下：

（2）穿透披露的股权控制关系

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	中国宝武	51%
1-1	国务院国有资产监督管理委员会	100%

根据马钢集团提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至报告书签署日，马钢集团穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
2	安徽省投资集团控股有限公司	49%
2-1	安徽省国有资产监督管理委员会	100%

（3）实际控制人基本情况

马钢集团的前身是成立于 1953 年的马鞍山铁厂；1958 年马鞍山钢铁公司成立；1993 年成功实施股份制改制，分立为马钢总公司和马鞍山钢铁股份有限公司；1998 年马钢总公司依法改制为马钢（集团）控股有限公司，出资人为安徽省国资委。2019 年 9 月，中国宝武与马钢集团重组实施协议正式签约，马钢集团成为中国宝武控股子公司。

截至本报告书签署日，马钢集团实际控制人为国务院国资委。

4、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除飞马智科外，马钢集团控制的主要企业情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
1	安徽马钢矿业资源集团有限公司	350,000	100%	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；道路货物运输（不含危险货物）；初级农产品收购；农副产品销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；电气设备修理；固体废物治理；各类工程建设活动；通用设备修理；特种设备检验检测服务；特种设备安装改造修理；成品油零售（限危险化学品）；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
2	马钢集团投资 有限公司	330,000	100%	股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证 券业务）。
3	宝武重工有限公司	169,688.97	100%	冶金行业设计、建筑行业设计、市政行业设计、电力行业设计、环境工程设计、风景园林工程设计（可从事资质证书范围内 相应的建设工程总承包业务以及项目管

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
				理和相应的技术与管理服务）；工程咨询 （钢铁、建筑、生态建设和环境工程、市政公用、火电）、工程造价咨询、城乡规划编制、工程监理、岩土测绘、矿产资源及二次资源综合利用的技术研究开发、咨询、应用；冶金工程、机电工程、建筑工程、电力工程、水利水电工程、市政公用工程、公路工程、矿山工程总承包；钢结构工程、炉窑工程、地基基础工程、土壤治理与修复、人防工程、起重设备安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、防水防腐保温工程、建筑装饰装修工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程、城市及道路照明工程、公路路面工程、公路路基工程、水利水电机电安装工程、环保工程专业承包；压力管道设计安装、压力容器设计制造、锅炉制造、起重机械安装改造维修；大中型冶金设备及备品备件制造、安装、维修，非标设备制造；钢材延伸加工、应用及配售；钢材、建材、金属制品、矿产品销售；道路普通货物运输、吊装服务、工程机械租赁；承包境外工程和境内国际招标工程及上述工程所需设备、材料、零配件的出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机科技服务和配套销售、通讯科技产品、弱电智能系统、网络系统、安防监控系统的设计研发与集成服务；户外广告设计制作、图文加工、企业形象设计、文化艺术活动策划、教育咨询、培训 （计算机、英语、艺术）；互联网贸易咨询、代理。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
4	马钢国际经济贸易有限公司	50,000	100%	煤炭批发；货物运输保险、机动车辆保险、意外伤害保险代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；批发零售预包装食品、焦炭、铁矿产品、铁合金、有色金属材料及制品、废钢（不含回 收）、生铁、金属制品、钢材、机械设备

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
				及配件、电气设备、耐火材料、有机肥、建材、润滑油、燃料油、电线电缆、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）、百货、农产品；经济与商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方 可经营）
5	马钢集团物流有限公司	30,000	100%	货物运输、大件运输、冷链运输、货物专用运输（集装箱）；货运代理、船舶代理、工程与设备招标代理；物流仓储；金属加工；货物包装、货物装卸；集装箱装卸、堆放、拼拆箱；信息配载、无车承运、无船承运；钢材销售；煤炭、建材、熔剂、矿石的代理销售；设备和机械租赁服务；物流技术开发、转让、咨询、服务；物流信息咨询；物流方案设计、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
6	安徽马钢冶金工业技术服务有限责任公司	15,000	100%	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；道路货物运输（不含危险货物）；初级农产品收购；农副产品销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；再生资源加工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；电气设备修理；固体废物治理；各类工程建设活动；通用设备修理；特种设备检验检测服务；特种设备安装改造修理；成品油零售（限危险化学品）；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
7	马钢集团姑山矿业有限责任公司	11,677	100%	铁矿石采选，建筑材料生产与销售，黑色金属销售，汽车运输、维修，金属构件制作，机电设备修造，勘探，住宿，供应中餐，种植，养殖。(以上项目在许可证有效 期内经营)。
8	马钢集团招标咨询有限公司	1,000	100%	招投标业务咨询；工程建设项目招标代理；机电产品国际招标代理；中央投资项目招标代理；政府采购代理；工程项目管 理及工程咨询服务；企业管理咨询；商务

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
				信息咨询（不含投资咨询）；保险代理服务；冶金产品、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）销售；废旧金属、汽车、钢渣、机械设备回收及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
9	深圳市粤海马钢实业有限公司	300	75.00%	一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询 （不含限制项目）；房屋租赁。
10	马鞍山马钢嘉华商品混凝土有限公司	245 万美元	70.00%	生产和销售各种类型的商品混凝土,并提供售后服务及技术咨询；砂石销售；道路普通货物运输；混凝土搅拌车用洗车机的制造与销售；湿拌砂浆和灌浆料的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
11	欧冶链金再生资源有限公司	98,321.64	69.83%	再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
12	安徽马钢化工能源科技有限公司	133,333.33	55.00%	化工产品（不含化学危险品及易制毒品）研发、生产、销售；年产 61050t 苯、10760t甲苯、3460t 二甲苯、1820t 非芳烃、2510t二甲残、340t 苯渣、67700t 粗苯（轻苯）、 18670t 硫磺、1835t 重质苯、4790t 苯酚钠、 150000t 煤焦油；焦炭、金属制品、家用电器、机械电器设备、仪器仪表生产和销售及技术咨询服务；工程设计；产品鉴定检测；铁路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
13	马钢集团康泰 置地发展有限公司	15,000	50.80%	经建设行业主管部门批准的房地产开发； 物业管理，房产中介，水电安装，室内装饰，园林绿化，工程修缮；社区服务；销

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
				售建材、五金、化工产品（不含化学危险品、易制毒品）、办公用品、家电、装璜材料、百货、劳保用品、纺织品、机电产品、铁矿石；白蚁防治。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动）
14	安徽马钢粉末冶金有限公司	10,148	50.26%	生产销售海绵铁、还原铁粉、水雾化铁粉、粉末冶金制品、铁合金产品及其副产品；机械设备制作与安装；金属制品生产加工；技术咨询。（依法需经批准的项目经 相关部门批准后方可经营）
15	马鞍山钢铁股份有限公司	770,068.12	45.54%	黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经 营活动）；技术、咨询及劳务服务。
16	瑞泰马钢新材料科技有限公司	20,000	40.00%	新材料科技研发；研发、生产、回收、销售耐火材料；销售建筑装饰材料、化工材料（不含化学危险品及易制毒品）；工业炉窑施工与项目总承包；工矿机电设备制作、安装；金属制品加工；以及以上项目的技术服务；普通货运；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
17	安徽马钢嘉华新型建材有限公司	1,957.43 万 美元	40.00%	高炉矿渣运输、销售；钢渣运输、销售；微粉、矿山充填固结剂等高炉矿渣及钢渣结合利用产品生产、销售、运输，提供有关技术的咨询和服务；码头装卸和仓储服务，码头及其它港口设施服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
18	马钢集团南山矿业有限责任公司	31810	100%	矿产品采选及深加工，机电设备制造、安装、修理，爆破工程，岩土工程，矿山科研，建筑材料生产，地质测量勘探，普通 货运，设备租赁，餐饮，住宿，物业管理

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
				（法律法规限定的除外），种殖、养殖， 民用液化气及器具经营检测，冷饮生产、自建设施供水。
19	宝武水务科技有限公司	91,978.71	25.04%	从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
20	安徽欣创节能环保科技股份有限公司	12,238.20	24.51%	批发（不得储存）盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；建筑机电安装工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫），防水防腐保温工程与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，建筑工程、市政公用工程及环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备和水处理药剂（除危险化学品及易制毒品）制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
21	中铁物总资源科技有限公司	10,000.00	20%	二次资源循环利用技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；铁路废旧车辆、铁路废旧钢轨、铁路废旧金属、报废电子产品、废旧家电、废旧金属、报废机电设备及其零部件、废轻化工原料（除危险品）的回收、处置与销售；工业项目投资；铁路车辆配件、钢轨、钢材及机电设备的销售；自营和代理各类货物或技术进出口业务 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
22	宝武原料供应有限公司	50,000	17%	一般项目：从事以大宗原燃料为主的货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），国际贸易；货运代理，船舶代理，煤炭买卖，煤炭批发零售，第三方物流服务（不得从事运输），远洋、沿海和沿江的租船业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
23	宝武炭材料科技有限公司	211,004	10.27%	一般项目：化工原料及产品的生产销售 （详见安全生产许可证）；化工、石墨及炭素新材料、炭纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务；市政工程；工业废水处理工程；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
24	马鞍山力生生态集团有限公司	12,450	9.99%	园林绿化施工；风景园林工程设计（乙级）；普通货运（许可经营项目凭许可证在许可期限内经营）；食品、副食品的生产、加工和销售；餐厨垃圾处理、加工（加工项目限下属分支机构经营）；旅游服务；零售烟酒、住宿、餐饮服务；养殖草鸡（以上涉及许可项目限下属分公司经营）；保洁服务；物业管理；市政工程及配套服务；会务服务；展览服务；幼儿保育、园林规划、绿化；花卉林木培育、销售；金属构件制作、安装；机电设备安装、维修；水产品、办公用品、建材、钢材、化工产品 （不含危险品）、机电设备及备件、汽车配件、百货、特殊劳保用品、MS 轮胎防爆剂、矿产品、金属制品、五金、交电、装潢材料的生产、加工、销售；仓储；劳务；技术咨询、开发；空调清洗；制冷设备配件加工；干洗服务；种植蔬菜、茶叶 （种植项目限下属分支机构经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例	经营范围
25	马钢集团财务有限公司	200,000	9%	经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
26	安徽电力交易中心有限公司	14,879.76	3%	负责电力市场交易平台的建设、运营和管理，组织开展各类电力交易，管理各类电力交易合同，提供结算依据和服务，开展安徽省电力市场建设和规则的研究，提供咨询、培训等市场服务，披露和发布市场信息。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
27	华证资产管理有限公司	30,000	0.5%	资产管理（未经专项审批项目除外）；投资咨询；企业管理咨询；国内商业、自有房屋的物业管理、投资管理；财务顾问。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

5、主营业务发展情况

马钢集团是多元协同发展的集团化企业，构建了钢铁及产业链延伸产业、战略性新兴产业协同发展的产业格局。钢铁产业拥有马钢股份公司本部、安徽长江钢铁股份有限公司、合肥公司、瓦顿公司四大钢铁生产基地，冷热轧薄板、彩涂板、镀锌板、H 型钢、高速线材、高速棒材和车轮轮箍等先进生产线，长材、板带、轮轴三大系列产品，车轮、H 型钢、冷镦钢、管线钢等产品拥有自主知识产权和核心技术，车轮和 H 型钢产品获得“中国名牌”称号，马钢股份公司荣获 “全国质量奖”。多元产业拥有矿产资源、工程技术、废钢资源、化工能源、贸易物流、金融投资、节能环保、信息技术、新材料等板块。

2020 年度，马钢集团实现营业收入 1,202.65 亿元，利润总额 54.62 亿元（未经审计）。

6、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	10,947,014.98	10,882,634.34
负债总额	6,189,012.68	6,558,549.30
所有者权益	4,758,002.30	4,324,085.05

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	12,026,531.13	9,857,236.08
营业利润	519,699.95	363,727.22
净利润	456,414.35	268,531.65

马钢集团 2019 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字（2020）230010 号《审计报告》，2020 年财务数据未经审计。

（二）马钢投资

1、基本情况

公司名称	马钢集团投资有限公司
统一社会信用代码	91340500336803245Q
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	330,000 万元
法定代表人	魏尧
成立日期	2015 年 5 月 4 日
经营期限	长期
注册地址	马鞍山经济技术开发区太白大道 1899 号
经营范围	股权投资，投资咨询，财务顾问（不含证券业务）。（依法需经批 准的项目经相关部门批准后方可经营）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 5 月，经安徽省国资委《省国资委关于马钢集团设立马钢集团投资有限公司有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]161 号）和马钢集团董事会决议，马钢集团以划拨国有股权和货币形式出资 100,000 万元设立马钢投资，马钢投资

设立时注册资本为 100,000 万元。

2019 年 3 月，马钢投资注册资本增加至 200,000 万元。

2020 年 7 月，马钢投资注册资本增加至 330,000 万元。

最近三年，马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资股权结构未发生变化。

3、产权关系结构图及主要股东基本概况

（1）产权结构图

截至本报告书签署日，马钢投资的产权控制关系结构图如下：

（2）穿透披露的股权控制关系

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	马钢集团	100%

根据马钢投资提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署日，马钢投资穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

（3）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，马钢投资实际控制人为国务院国资委。

4、主要下属企业情况

截至本报告书签署日，除飞马智科外，马钢投资主要的对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例	经营范围
1	华宝都鼎（上海）融资租赁有限公司	160,000	11.23%	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
2	马钢（上海）商业保理有限公 司	60,000	45.00%	从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资，销售分账户管 理，应收账款催收，坏账担保。
3	宿州市宿马产业发展有限公司	5,000	30%	对外投融资、国内外招商引资、市政基础设施建设，土地整理、开发、收储和租赁转让（以上经营项目国家有专项规定的除外），钢材销售，代收水费、电费，货物（不含危险化学品）包装、配载、仓储、搬运、装卸服务，工程技术服务、建设工程项目中介和咨询，节能环保产品、电子信息产品 开发、销售和技术服务，机械设备制

序号	企业名称	注册资本 （万元）	直接持股比 例	经营范围
				造、销售和技术服务，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定和禁止企业进出口的商品除外），房地产开发、销售，汽车租赁，生物有机肥、饲料及农副产品（国家政策许可的）、 煤炭、铁矿石、生铁、水泥购销。
4	安徽科达智慧能源科技有限公司	20,001	20%	能源技术服务；智慧能源管理及互联网技术平台开发；新能源开发、运营、技术服务；配电网的管理与运营；电网节能改造及运行维护；售电业务；电、热、冷储能技术及产品研发；电力工程设施及设备招投标服务及代 理；电动汽车充电场的开发、建设、运营及管理；充电桩销售及电动汽车充电服务；汽车及零配件销售、租赁、维修保养；节能技术开发、咨询；节能工程设计、施工、运营；能效评估与审计；合同能源管理；计算机软硬件开发、集成、生产、销售和运行维护；信息网络技术及产品开发应用；节能环保设备、电气设备、机械设备、制冷和采暖设备、通讯设备、电源产品、电子产品、仪器仪表、安防用品及其它通用设备制造、租赁、销售； 国内广告设计、制作、发布。
5	华宝冶金资产 管理有限公司	200,000	12.50%	资产管理，股权投资管理，投资管理， 投资咨询。
6	安徽马钢智能立体停车设备有限公司	5,790.70	8.94%	自动立体停车设备、仓储设备、机械设备、充电桩及与其相关的钢结构、装饰材料、电器配件、仪器仪表、配件及材料的研制、生产、安装、销售以及相关的配套服务和咨询业务；嵌 入式软件的研发及销售；钢材销售。

5、主营业务发展情况

最近三年，马钢投资主要从事股权投资和资本市场业务。

6、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	395,738.29	458,041.83

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
负债总额	2,455.75	106,700.96
所有者权益	393,282.54	351,340.87

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	6,971.74	14,086.63
营业利润	8,105.05	21,892.28
净利润	7,332.93	17,164.51

马钢投资 2019 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计并出具中审众环沪审字[2020]00284 号《审计报告》，2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计并出具中审众环沪审字[2020]01013 号《审计报告》。

（三）基石基金

1、基本情况

公司名称	马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91340500MA2T1H9KXP
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	马鞍山幸福基石投资管理有限公司
成立日期	2018 年 8 月 31 日
经营期限	2018 年 8 月 31 日至 2025 年 8 月 30 日
注册地址	马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
经营范围	对非上市企业进行股权投资；创业投资。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018 年 8 月设立

2018 年 8 月，马鞍山幸福基石投资管理有限公司和马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立基石基金。其中，马鞍山幸福基石投资管理有限公司认缴出资额 300 万元，认缴比例 0.34%，马鞍山领望基石股权投资合

序号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	马鞍山幸福基石投资管理 有限公司	普通合伙人	300	0.34%
2	马鞍山领望基石股权投资 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	88,500	99.66%
	合计		88,800	100.00%

伙企业（有限合伙）认缴出资 88,500 万元，认缴比例 99.66%。设立时基石基金各合伙人认缴出资额及认缴比例情况如下：

（2）2018 年 11 月第一次变更

2018 年 11 月 6 日，基石基金召开合伙人会议，同意马鞍山江东产业投资有

限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 13,500 万元，认缴出资比例为 9.00%；同意马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 12,000 万元，认缴出资比例为 8.00%；同意马鞍山市横望实业发展有限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 12,000 万元，认缴出资比例为 8.00%；同意安徽省三重一创产业发展基金有限公司加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 60,000 万元，认缴出资比例为 40.00%；同意原有限合伙人马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 88,500 万元变更为 51,000 万元，其认缴出资比例由 98.04%变更为 34.00%；同意原普通合伙人马鞍山幸福基石投资管理有限公司认缴出资额由 300 万元变更为 1,500 万元，其认缴出资比例由 1.96%变更为 1.00%。基石基金全体合伙人就本次变更签订了新《合伙协议》。

本次变更后，基石基金各合伙人的总出资金额及投资比例如下：

序 号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例
1	马鞍山幸福基石投资管理有限公司	普通合伙人	1,500	1.00%
2	马鞍山领望基石股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	51,000	34.00%
3	马鞍山江东产业投资有限公司	有限合伙人	13,500	9.00%
4	马鞍山市雨山区城市发展投资集团 有限责任公司	有限合伙人	12,000	8.00%
5	马鞍山市横望实业发展有限公司	有限合伙人	12,000	8.00%
6	安徽省三重一创产业发展基金有限 公司	有限合伙人	60,000	40.00%
	合计		150,000	100.00%

（3）2019 年 2 月第二次变更

2019 年 2 月 22 日，基石基金召开合伙人会议，同意合肥北城基石产业基金

合伙企业（有限合伙）加入合伙企业成为新的有限合伙人，认缴出资额为 39,000万元，认缴出资比例为 26.00%；同意原有限合伙人马鞍山领望基石股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 51,000 万元变更为 12,000 万元，其认缴出资比例由 34.00%变更为 8.00%；同意有限合伙人马鞍山市横望实业发展有限公司因名称变更为安徽横望控股集团有限公司，相应变更在合伙企业中相关登记，其在合伙企业中的权益保持不变。基石基金全体合伙人就本次变更签订了新《合伙协议》。

本次变更后，基石基金各合伙人的总出资金额及出资比例如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例
1	马鞍山幸福基石投资管理有限公司	普通合伙人	1,500	1.00%
2	马鞍山领望基石股权投资合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	12,000	8.00%
3	合肥北城基石产业基金合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	39,000	26.00%
4	马鞍山江东产业投资有限公司[注]	有限合伙人	13,500	9.00%
5	马鞍山市雨山区城市发展投资集团 有限责任公司	有限合伙人	12,000	8.00%
6	安徽横望控股集团有限公司	有限合伙人	12,000	8.00%
7	安徽省三重一创产业发展基金有限 公司	有限合伙人	60,000	40.00%
	合计		150,000	100.00%

注：2021 年，马鞍山江东产业投资有限公司更名为安徽江东产业投资集团有限公司。

3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况

（1）产权关系结构图

（2）执行事务合伙人基本情况

企业名称	马鞍山幸福基石投资管理有限公司
法定代表人	张维
注册资本	1,000 万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91340500MA2MX48Y0H
注册地址	安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
成立日期	2016 年 6 月 24 日
经营期限	2016 年 6 月 24 日至无固定期限
经营范围	股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

截至本报告书签署日，基石基金的执行事务合伙人为马鞍山幸福基石投资管理有限公司，其基本信息如下：

（3）穿透披露的股权控制关系

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	马鞍山幸福基石投资管理有限公司	1.00%
1-1	基石资产管理股份有限公司	100.00%
1-1-1	马鞍山神州基石股权投资合伙企业（有限合伙）	41.70%
1-1-1-1	张维	40.31%
1-1-1-2	陶涛	12.11%
1-1-1-3	陈延立	11.97%
1-1-1-4	王启文	14.06%
1-1-1-5	林凌	18.45%
1-1-1-6	韩再武	3.10%
1-1-2	马鞍山北斗基石股权投资合伙企业（有限合伙）	8.40%
1-1-2-1	张维	61.54%
1-1-2-2	林凌	12.31%
1-1-2-3	王启文	9.46%
1-1-2-4	陶涛	8.38%
1-1-2-5	陈延立	8.31%

根据基石基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署日，基石基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1-1-3	马鞍山天枢基石股权投资合伙企业（有限合伙）	5.17%
1-1-3-1	马鞍山南海基石股权投资有限公司	90.00%
1-1-3-1-1	张维	100.00%
1-1-3-2	张维	10.00%
1-1-4	乌鲁木齐和顺美股权投资有限合伙企业	2.66%
1-1-4-1	张舒望	2.00%
1-1-4-2	张维	98.00%
1-1-5	马鞍山可思高新股权投资合伙企业（有限合伙）	2.42%
1-1-5-1	马鞍山领权股权投资合伙企业（有限合伙）	8.42%
1-1-5-1-1	朱筱珊	75.00%
1-1-5-1-2	徐静	25.00%
1-1-5-2	上海同祺投资管理有限公司	8.86%
1-1-5-2-1	凌菲菲	80.00%
1-1-5-2-2	黄见宸	20.00%
1-1-5-3	平顶山涛华商贸有限公司	8.86%
1-1-5-3-1	吴秀琴	100.00%
1-1-5-4	韩道虎	51.28%
1-1-5-5	施炜	4.43%
1-1-5-6	张宗友	1.33%
1-1-5-7	苏泽晶	0.97%
1-1-5-8	巫双宁	0.44%
1-1-5-9	何焱	3.10%
1-1-5-10	宋建彪	1.59%
1-1-5-11	缪瑚瑚	5.36%
1-1-5-12	蔡国明	5.36%
1-1-6	西藏善诚投资咨询有限公司	1.29%
1-1-6-1	张效成	60.00%
1-1-6-2	曲善珊	40.00%
1-1-7	西藏思壮投资咨询有限公司	1.29%
1-1-7-1	黄炳亮	60.00%
1-1-7-2	黄煌	20.00%
1-1-7-3	苗薇薇	20.00%

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1-1-8	西藏欣安企业管理中心（有限合伙）	0.65%
1-1-8-1	刘强	99.00%
1-1-8-2	杨韩玲	1.00%
1-1-9	马鞍山宏峰信成股权投资合伙企业（有限合伙）	0.47%
1-1-9-1	陈海阳	99.00%
1-1-9-2	田新伟	1.00%
1-1-10	上海通圆投资有限公司	0.57%
1-1-10-1	王莉	95.00%
1-1-10-2	张佳绘	5.00%
1-1-11	深圳市星创融投资合伙企业（有限合伙）	1.58%
1-1-11-1	西藏星彩创业投资有限公司	50.00%
1-1-11-1-1	深圳市安林珊资产管理有限公司	100.00%
1-1-11-1-1-1	深圳市星河金控有限公司	100.00%
1-1-11-1-1-1-1	星河控股集团有限公司	100%
1-1-11-1-1-1-1-1	深圳市星河投资有限公司	98.95%
1-1-11-1-1-1-1-1-1	黄楚龙	100.00%
1-1-11-1-1-1-1-2	黄楚龙	1.05%
1-1-11-2	西藏鑫星融创业投资有限公司	50.00%
1-1-11-2-1	深圳市安林珊资产管理有限公司(见 1-1-11-1-1)	100.00%
1-1-12	马鞍山睿铁企业管理合伙企业（有限合伙）	4.73%
1-1-12-1	马鞍山南海基石股权投资有限公司（见 1-1-3-1）	49.96%
1-1-12-2	安徽省铁路发展基金股份有限公司	49.96%
1-1-12-2-1	安徽省投资集团控股有限公司	46.67%
1-1-12-2-1-1	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	100.00%
1-1-12-2-2	安徽省铁路投资有限责任公司	42.37%
1-1-12-2-2-1	安徽省投资集团控股有限公司（见 1-1-12-2-1）	100.00%
1-1-12-2-3	安徽省地质勘查基金管理中心	6.67%
1-1-12-2-4	国开发展基金有限公司	4.30%
1-1-12-2-4-1	国家开发银行	100.00%
1-1-12-3	青岛智信投资管理有限公司	0.08%
1-1-12-3-1	张永尧	50.00%
1-1-12-3-2	黄煌	50.00%

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1-1-13	江苏省文化投资管理集团有限公司	0.65%
1-1-13-1	江苏省财政厅	66.67%
1-1-13-2	江苏省广播电视集团有限公司	13.33%
1-1-13-2-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-13-3	江苏凤凰出版传媒集团有限公司	10.00%
1-1-13-3-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-13-4	江苏高科技投资集团有限公司	6.67%
1-1-13-4-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-13-5	江苏新华报业传媒集团有限公司	3.33%
1-1-13-5-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-14	一五零六创意城投资有限公司	0.61%
1-1-14-1	佛山市圣驰投资有限公司	100.00%
1-1-14-1-1	广东宏宇集团有限公司	100.00%
1-1-14-1-1-1	广州市瑞康置业投资有限公司	90.00%
1-1-14-1-1-1-1	梁桐灿	90.00%
1-1-14-1-1-1-2	欧家瑞	10.00%
1-1-14-1-1-2	欧琼芝	10.00%
1-1-15	张维	7.67%
1-1-16	马秀慧	4.31%
1-1-17	胡光辉	3.81%
1-1-18	陶涛	1.55%
1-1-19	林凌	1.62%
1-1-20	丁晓航	0.43%
1-1-21	徐航	1.29%
1-1-22	王启文	1.29%
1-1-23	陈延立	1.29%
1-1-24	韩再武	0.65%
1-1-25	徐伟	0.65%
1-1-26	韩道虎	3.23%
2	安徽省三重一创产业发展基金有限公司	40.00%
2-1	安徽省投资集团控股有限公司	100.00%
2-1-1	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	100.00%

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
3	合肥北城基石产业基金合伙企业(有限合伙)	26.00%
3-1	合肥北城资本管理有限公司	76.90%
3-1-1	合肥北城建设投资(集团)有限公司	100.00%
3-1-1-1	长丰县国有资产管理办公室	100.00%
3-2	西藏天玑基石创业投资有限公司	23.10%
3-2-1	基石资产管理股份有限公司（见 1-1）	100.00%
3-3	深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限 合伙)	0.01%
3-3-1	乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业	99.00%
3-3-1-1	西藏天玑基石创业投资有限公司（见 3-2）	97.83%
3-3-1-2	乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司	2.17%
3-3-1-2-1	基石资产管理股份有限公司（见 1-1）	100.00%
3-3-2	乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司（见 3-3-1-2）	1.00%
4	安徽江东产业投资集团有限公司	9.00%
4-1	江东控股集团有限责任公司	100.00%
4-1-1	马鞍山市人民政府	100.00%
5	马鞍山市雨山区城市发展投资集团有限责任公司	8.00%
5-1	马鞍山南部承接产业转移新区经济技术发展有限 公司	100.00%
5-1-1	江东控股集团有限责任公司	100.00%
5-1-1-1	马鞍山市人民政府	100.00%
6	安徽横望控股集团有限公司	8.00%
6-1	马鞍山市博望区人民政府国有资产监督管理委员 会	100.00%
7	马鞍山领望基石股权投资合伙企业(有限合伙)	8.00%
7-1	长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合 伙）	99.92%
7-1-1	上海国际集团有限公司	27.75%
7-1-1-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-2	中国太平洋人寿保险股份有限公司	27.75%
7-1-2-1	中国太平洋保险（集团）股份有限公司	98.29%
7-1-2-2	申能（集团）有限公司	0.55%
7-1-2-2-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-2-3	上海国有资产经营有限公司	0.54%

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
7-1-2-3-1	上海国际集团有限公司（见 7-1-1）	100.00%
7-1-2-4	上海海烟投资管理有限公司	0.37%
7-1-2-4-1	上海烟草集团有限责任公司	100.00%
7-1-2-4-1-1	中国烟草总公司	100.00%
7-1-2-4-1-1-1	中华人民共和国国务院	100.00%
7-1-2-5	云南合和（集团）股份有限公司	0.25%
7-1-2-5-1	红塔烟草（集团）有限责任公司	75.00%
7-1-2-5-1-1	云南中烟工业有限责任公司	100.00%
7-1-2-5-1-1-1	中国烟草总公司	100.00%
7-1-2-5-1-1-1-1	中华人民共和国国务院	100.00%
7-1-2-5-2	红云红河烟草（集团）有限责任公司	13.00%
7-1-2-5-2-1	云南中烟工业有限责任公司（见 7-1-2-5-1-1）	100.00%
7-1-2-5-3	云南中烟工业有限责任公司（见 7-1-2-5-1-1）	12.00%
7-1-3	安徽省三重一创产业发展基金有限公司	13.87%
7-1-3-1	安徽省投资集团控股有限公司	100.00%
7-1-3-1-1	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-4	上海临港经济发展集团科技投资有限公司	6.94%
7-1-4-1	上海临港经济发展（集团）有限公司	100.00%
7-1-4-1-1	上海市国有资产监督管理委员会	67.37%
7-1-4-1-2	上海国盛（集团）有限公司	17.39%
7-1-4-1-2-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-4-1-3	上海城投（集团）有限公司	13.27%
7-1-4-1-3-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-4-1-4	上海久事（集团）有限公司	4.98%
7-1-4-1-4-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-4-1-5	上海南汇城乡建设开发投资总公司	1.66%
7-1-4-1-5-1	南汇区国有资产管理办公室	100.00%
7-1-5	绍兴市城市建设投资集团有限公司	6.94%
7-1-5-1	绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会	90.00%
7-1-5-2	浙江省财务开发有限责任公司	10.00%
7-1-5-2-1	浙江省财政厅	100.00%
7-1-6	南京扬子国资投资集团有限责任公司	6.94%

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
7-1-6-1	南京市江北新区管理委员会（中国（江苏）自由贸 易试验区南京片区管理委员会）	100.00%
7-1-7	上海机场投资有限公司	4.16%
7-1-7-1	上海机场（集团）有限公司	100.00%
7-1-7-1-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-8	上海城投（集团）有限公司	4.16%
7-1-8-1	上海市国有资产监督管理委员会	100.00%
7-1-9	上海静投股权投资基金管理有限公司	1.39%
7-1-9-1	上海静安投资（集团）有限公司	100.00%
7-1-9-1-1	上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海市静 安区集体资产监督管理委员会）	100.00%
7-1-10	上海国方母基金股权投资管理有限公司	0.10%
7-1-10-1	上海国际集团资产管理有限公司	35.00%
7-1-10-1-1	上海国际集团有限公司（见 7-1-1）	100.00%
7-1-10-2	中国万向控股有限公司	20.00%
7-1-10-2-1	鲁伟鼎	70.95%
7-1-10-2-2	上海冠鼎泽有限公司	20.00%
7-1-10-2-2-1	鲁伟鼎	70.00%
7-1-10-2-2-2	鲁泽普	30.00%
7-1-10-2-3	肖风	8.33%
7-1-10-2-4	徐安良	0.72%
7-1-10-3	宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司	20.00%
7-1-10-3-1	沈文荣	70.53%
7-1-10-3-2	龚盛	7.37%
7-1-10-3-3	刘俭	3.16%
7-1-10-3-4	聂蔚	2.11%
7-1-10-3-5	陈晓东	2.11%
7-1-10-3-6	尉国	2.11%
7-1-10-3-7	季永新	2.11%
7-1-10-3-8	钱正	2.11%
7-1-10-3-9	何春生	2.11%
7-1-10-3-10	蒋建平	1.05%
7-1-10-3-11	雷学民	1.05%

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
7-1-10-3-12	马毅	1.05%
7-1-10-3-13	施一新	1.05%
7-1-10-3-14	周善良	1.05%
7-1-10-3-15	黄永林	1.05%
7-1-10-4	上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙）	10.00%
7-1-10-4-1	孙忞	36.58%
7-1-10-4-2	虞冰	22.66%
7-1-10-4-3	钱慧	17.95%
7-1-10-4-4	王磊	13.55%
7-1-10-4-5	唐杰	9.16%
7-1-10-4-6	上海潼昕意商务咨询有限公司	0.09%
7-1-10-4-6-1	孙忞	50.00%
7-1-10-4-6-2	虞冰	50.00%
7-1-10-5	上海机场投资有限公司（见 7-1-7）	10.00%
7-1-10-6	上海爱建资本管理有限公司	5.00%
7-1-10-6-1	上海爱建集团股份有限公司（600643.SH）	100.00%
7-1-11	上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）	0.01%
7-1-11-1	孙忞	49.97%
7-1-11-2	虞冰	49.97%
7-1-11-3	上海潼昕意商务咨询有限公司	0.06%
7-1-11-3-1	孙忞	50.00%
7-1-11-3-2	虞冰	50.00%
7-2	马鞍山幸福基石投资管理有限公司（见 1）	0.08%

（4）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，基石基金实际控制人为自然人张维。

4、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除飞马智科外，基石基金主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	安徽晶瑞微电子材料有限公司	10,000	34.00%	半导体及面板用电子化学品的生产及回收再利 用

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
2	深圳市格林晟科技有 限公司	2,856	8.75%	锂电池生产环节的中段 设备的研发、制造和销售
3	安徽华恒生物科技股 份有限公司	8,100	6.39%	氨基酸产品的技术研发、 生产和销售
4	马鞍山全亿健康企业 管理有限公司	412,881.17	5.40%	医药流通连锁企业
5	成都普瑞眼科医院股 份有限公司	11,221.43	2.23%	眼科医疗机构
6	深圳致星科技有限公 司	124.44	2.17%	人工智能技术与服务提 供商
7	安徽芯动联科微系统股份有限公司	34,480	0.84%	高性能 MEMS 陀螺仪以 及高性能 MEMS 加速度设计
8	上海则一供应链管理 有限公司	23,092.61	5.11%	专业现代化物流企业
9	埃夫特智能装备股份 有限公司	52,178	3.44%	工业机器人
10	深圳远荣智能制造股份有限公司	3,330.14	1.54%	工业自动化和智能制造 系统综合解决方案提供商
11	深圳市瑞能实业股份有限公司	5,161.85	2.75%	提供电池检测系统及电池自动化产线设计与建 设服务
12	中航锂电科技有限公司	1,276,877.31	1.11%	锂离子动力电池、电池管理系统、储能电池及相关集成产品和锂电池材料的研制、生产、销售和市 场应用开发
13	合肥恒大江海泵业股 份有限公司	13,350	2.42%	泵设备研发制造

5、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，基石基金的主营业务为股权投资。

6、主要财务数据

基石基金 2019 年及 2020 年的主要财务数据情况如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	157,275.42	151,551.62
负债总额	998.27	484.05

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
所有者权益	156,277.14	151,067.57

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	1,297.94	858.97
营业利润	-808.56	-143.38
净利润	-808.56	-143.38

基石基金 2019 年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具普华永道中天审字（2020）第 26661 号《审计报告》，2020 年财务数据未经审计。

7、备案情况

基石基金已于 2018 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SEV858，基金管理人为马鞍山幸福基石投资管理有限公司，登记编号为 P1063327。

（四）苏盐基金

1、基本情况

公司名称	江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码	91320105MA1UTBKH0J
企业类型	有限合伙企业
注册资本	10,100 万元
执行事务合伙人	江苏金盐基金管理有限公司
成立日期	2017 年 12 月 27 日
经营期限	2017 年 12 月 27 日至 2024 年 11 月 29 日
注册地址	南京市建邺区奥体大街 68 号 03 幢 11 层A 单元
经营范围	基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017 年 12 月设立

2017 年 12 月，江苏省盐业集团有限责任公司、江苏省国际信托有限责任公司、江苏省金盐基金管理有限公司共同设立苏盐基金，其中，江苏省金盐基金管理有限公司认缴出资 100 万元，占比 0.17%；江苏省国际信托有限责任公司认缴出资 49,900 万元，占比 83.17%；江苏省盐业集团有限责任公司认缴出资 10,000万元，占比 16.67%。

苏盐基金设立时主要合伙人及出资情况如下：

序号	股东名称	合伙人类别	认缴出资金额 （万元）	出资比例
1	江苏金盐基金管理有限公司	普通合伙人	100	0.17%
2	江苏省国际信托有限责任公司	有限合伙人	49,900	83.17%
3	江苏省盐业集团有限责任公司	有限合伙人	10,000	16.67%
	合计		600,000	100.00%

（2）2018 年 10 月第一次变更

2018 年 10 月，苏盐基金全体合伙人一致同意，江苏省国际信托有限责任公

司退出苏盐基金，出资额由 49,900 万元减少至 0 元，苏盐基金合伙人认缴出资

序号	股东名称	合伙人类别	认缴出资金额 （万元）	出资比例
1	江苏金盐基金管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.99%
2	江苏省盐业集团有限责任公司	有限合伙人	10,000.00	99.01%
	合计		10,100.00	100.00%

额由 60,000 万元减少至 10,100 万元。本次变更后，苏盐基金的合伙人及出资情况如下：

3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况

（1）产权关系结构图

（2）执行事务合伙人基本情况

企业名称	江苏金盐基金管理有限公司
法定代表人	童玉祥
注册资本	1,000 万元
企业类型	其他有限责任公司
统一社会信用代码	913205945969477127
注册地址	南京市建邺区河西大街 198 号 3 单元 10 楼 1001 室
成立日期	2012 年 5 月 29 日
经营其线	2012 年 5 月 29 日至 2042 年 5 月 29 日
经营范围	受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，苏盐基金的执行事务合伙人为江苏金盐基金管理有限公司，其基本信息如下：

（3）穿透披露的股权控制关系

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	江苏金盐基金管理有限公司	0.99%
1-1	江苏省盐业集团有限责任公司	40.00%
1-1-1	江苏省人民政府	75.00%
1-1-2	江苏省国信集团有限公司	10.00%
1-1-2-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-3	江苏省沿海开发集团有限公司	10.00%
1-1-3-1	江苏省人民政府	100.00%
1-1-4	江苏省交通控股有限公司	5.00%
1-1-4-1	江苏省人民政府	100.00%
1-2	江苏国投洪瑞投资有限公司	23.00%
1-2-1	练小正	100%
1-3	苏州金益投资管理有限公司	17.00%
1-3-1	滕步尹	80.00%
1-3-2	滕士喜	20.00%
1-4	江苏东太企业管理有限公司	10.00%

根据苏盐基金提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署日，苏盐基金穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1-4-1	张毅	51.00%
1-4-2	韦燕	49.00%
1-5	南京苏科新材料科技有限公司	10.00%
1-5-1	郝立方	80.00%
1-5-2	马静	20.00%
2	江苏省盐业集团有限责任公司（见 1-1）	99.01%

（4）实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，苏盐基金的执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人为江苏金盐基金管理有限公司。江苏金盐基金管理有限公司无单一股东持股超过 50%，6 名董事会成员中，无单一股东提名董事人数超过半数，江苏金盐基金管理有限公司无实际控制人。

4、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除飞马智科外，苏盐基金主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	南京交银苏盐苏豪股权投 资合伙企业（有限合伙）	10,000	20.00%	股权投资

5、主营业务发展情况

最近三年，苏盐基金主要从事股权投资业务。

6、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	9,858.86	9,882.58
负债总额	8.54	6.04
所有者权益	9,850.32	9,876.53

（2）简要利润表

单位：万元

项目	2020 年度	2019 年度
营业收入	-	-
营业利润	-26.22	-199.14
净利润	-26.22	-199.14

苏盐基金 2019 年财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2020）01253 号《审计报告》，2020 年财务数据未经审计。

7、备案情况

苏盐基金已于 2018 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SX1773，基金管理人为江苏金盐基金管理有限公司，登记编号为 P1004552。

（五）北京四方

1、基本情况

公司名称	北京四方万通节能技术开发有限公司
统一社会信用代码	911101087400601998
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	100 万元
法定代表人	李新创
成立日期	2002 年 6 月 10 日
经营期限	2002 年 6 月 10 日至 2032 年 6 月 9 日
注册地址	北京市海淀区太平庄 13 号生活区南院主楼 420 号
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售金属材料、电子产品、机械设备、通讯设备；会议服务；计算机系统服务(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2002 年 6 月设立

2002 年 6 月，华冶钢铁工程咨询公司和北京金桥银通技术发展有限公司共

同设立北京四方，其中，华冶钢铁工程咨询公司以货币出资 60 万元，占比 60%；北京金桥银通技术发展有限公司以货币出资 40 万元，占比 40%。

北京四方设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	华冶钢铁工程咨询公司	60	60%
2	北京金桥银通技术发展有限公司	40	40%
	合计	100	100%

（2）2002 年 11 月第一次股权转让

序号	股东名称	出资金额（万元）	持股比例
1	华冶钢铁工程咨询公司	60	60%
2	冶金工业规划研究院	40	40%
	合计	100	100%

2002 年 11 月，北京金桥银通技术发展有限公司将其持有的北京四方 40 万元出资转让给冶金工业规划研究院。本次股权转让后，北京四方股权结构如下：

最近三年北京四方注册资本、股权结构均未发生变化。

3、产权关系结构及执行事务合伙人基本情况

（1）产权关系结构图

（2）穿透披露的股权控制关系

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1	华冶钢铁工程咨询公司	60.00%

根据北京四方提供的文件、书面确认并经公开信息核查，截至本报告书签署日，北京四方穿透披露至自然人、国资管理部门或上市公司的情况如下：

序号	股东或合伙人名称/姓名	权益比例
1-1	冶金工业规划研究院	100.00%
2	冶金工业规划研究院	40.00%

（3）实际控制人基本情况

根据中央编办复字[2004]98 号文批复，冶金工业规划研究院隶属国务院国有资产监督管理委员会。截至本报告书签署日，北京四方的实际控制人为冶金工业规划研究院。

4、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除飞马智科外，北京四方主要对外投资情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
1	国冶柏美环境科技 （ 天津） 有限公司	100	49.00%	环保技术领域内的技术开发、服务、转让、咨询；环保工程；建筑安装工程；工程勘察设计；机械设备销售、安装；自有机械设备租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	北京景民四方投资有限公司	1,000	40.00%	投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、主营业务发展情况

最近三年，北京四方主要从事冶金行业节能、环保等技术推广服务，针对有关冶金生产工序的技术开发和技术转让业务，长期在冶金行业企业实施应用，业务领域覆盖冶金行业、钢铁企业、有色企业、节能环保产业等。

6、主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总额	13,493.21	11,425.90