Contract
銀行往來綜合約定書
致: 日商瑞穗銀行股份有限公司 □臺北分行□臺中分行□高雄分行□國際金融業務分行
立約人 （以下簡稱「立約人」），茲因日商瑞穗銀行股份有限公司
分行（以下簡稱「貴行」）同意對「立約人」以貸款、貼現、開發信用狀、就「立約人」所簽發或背書之匯票（國內或國外）為承購或貼現、承兌、保證、融通資金或其他方式授信，「立約人」茲無條件並不可撤回地對「貴行」承諾如下：
一、 債務之定義：
本約定書內「債務」一詞係指「立約人」對「貴行」現在（包括過去所負尚未清償者）或將來所負之一切債務，不論其表彰形式為支票、本票、匯票、債券、或其他債權憑證；不論其係因借款、墊款、信用狀、契約、侵權行為、法律規定或其他原因所生；不論其為本金、利息、遲延利息、違約金、損害賠償或其他費用；不論其係確定抑或有債務、連帶或單獨債務、擔保或無擔保、到期或未到期、直接或間接債務、金額已確定或未確定；不論「立約人」係以主債務人、連帶保證人、背書人、普通保證人、信用票據連署人或其他身份所負擔之債務；亦不論其係「立約人」直接成立而負擔、抑或因移轉或其他方式而承受。
二、 擔保品之定義：
本約定書內「擔保品」一詞係指 1.「立約人」現在或將來存於「貴行」各種貨幣之存款餘額；2.「立約人」現在或將來對「貴行」之一切請求權；或 3.下列各種不論基於何種原因，已交付或將交付予「貴行」或「貴行」代理人，或因其他原因而由其占有、保管或控制之標的：(1)現金、支票、匯票、本票、債券、股票或其他有價證券、提單、倉單、存款單、保險單、各種債權憑證；(2)上述各種款項、憑證或權利之權益，以及上開憑證所表彰之財產、價金及孳息；(3)「立約人」之其他財物與權益；及(4)本約定書中約定之其他擔保物。任何「擔保品」於運送至「貴行」或「貴行」之代理人或通匯銀行途中，或已劃歸「貴行」或其代理人或通匯銀行，應即視為已由「貴行」所占有。
三、 擔保權利：
「立約人」茲同意將「擔保品」及其對於「擔保品」得主張之全部權利及權益，依擔保品之性質分別設定質權、抵押權或以信託方式讓與予「貴行」以擔保「債務」之清償，「貴行」並得對之主張一切權益。「立約人」同意隨時應「貴行」之要求，簽署一切法律上必要之文件及為一切法律上必要之行為，以完成「貴行」就「擔保品」得享有完全之擔保物權。
四、 對擔保品之一般權利：
「立約人」如有本約定書第十三條規定所列違約情事發生時，「貴行」有權為下列行為。「貴行」除應就實際經收之「擔保品」或其拍賣所得價金通知「立約人」外，毋須為其所為之行為負任何義務，「立約人」應負之義務亦不因而解除，但本約定書另有規定者不在此限。
(一) 以「貴行」或「立約人」之名義為下列行為：(1)請求或收取與「擔保品」有關或作為「擔保品」之替換應付之任何應付款項、有價證券或其他財產及價金（包括但不限於本金、孳息、利息、股利或其他收入、股息、認股權、以及各種物品）；(2)就「擔保品」之任何部份達成和解、展延付款期限、修改擔保條件、或安排以分期付款方式支付「擔保品」項下應付之款項，或將擔保品之任何部份交由他人收存；或(3)行使與該擔保品有關之各種表決權或其他權利，其效力與「貴行」係該擔保品之所有人時應享者同；
(二) 將自「擔保品」所取得款項之淨額用以抵償「債務」，或繼續持有該款項以為「擔保品」之一部；
(三) 以「立約人」在「貴行」之存款餘額或「立約人」對「貴行」債權之全部或一部抵償「債務」； (四) 交還任一「擔保品」予「立約人」，或以任一「擔保品」交換「立約人」所提供之其他擔保物； (五) 通知任何「擔保品」下之債務人直接向「貴行」為「擔保品」項下之給付；及／或
(六) 以「立約人」之費用，採取「貴行」認為必要或適當之其他措施，以保管、遷移或保全「擔保品」，其因而產生之風險亦由「立約人」承擔。
五、貴行對擔保品之義務：
「貴行」對於「擔保品」，除應依法律之規定以合理之注意，加以保管及保存外，不負其他義務，亦不負責通知或採取必要之步驟，以保全對任何憑證之前關係人或前手之權利（「立約人」同意由其採取該等步驟）。對於有關任何「擔保品」之到期、請求、轉換、交換、要約、交付或類似之情事（不論「貴行」已知悉或得視為已知悉上述任何一情事），「貴行」並無加以確定、通知「立約人」或採取任何行動之義務。
六、「擔保品」所有權之聲明及保證；提供其他「擔保品」之承諾：
「立約人」茲聲明及保證：(1)一切「擔保品」為「立約人」或提供「擔保品」之人合法所有，他人對之並無任何權利；(2)如日後「貴行」發現「擔保品」有瑕疵、品質不符或數量短欠之情事，或發生任何糾葛時，除能證明係可歸責於「貴行」之情事外，「立約人」應立即替換或補足「貴行」認可之擔保物或清償全部債務，若因此致「貴行」遭受任何損害，「立約人」應負全部賠償責任；(3)如「擔保品」因天災人禍或其他非可歸責於「貴行」之事由，致使「擔保品」毀損、滅失或價值減少，或有毀損、滅失之虞時，「立約人」應立即以現金或其他「貴行」同意之擔保物補足之，「貴行」毋須負擔損害賠償或其他責任；(4)「擔保品」如因公用徵收或其他原因而自主管機關領有補償價款時，「立約人」應將此等補償價款移轉交付於
「貴行」。於法律允許之範圍內，倘「貴行」擬直接領取補償價款時，「立約人」應於「貴行」要求後立即簽署一切必要之文件交付「貴行」，俾「貴行」得領取補償價款，「貴行」並得保留該補償價款作為擔保「債務」之擔保物。
七、動產擔保品：
「擔保品」如為貨物(或部份為貨物)，「立約人」應擔保提單或倉單等文件上所載之品質及數量完全正確，
「貴行」得隨時提取或查驗之。不論該貨物是否經過檢查，如嗣後發現品質不符、數量短少、或有虛偽記載等情事，除「貴行」有故意或重大過失外，「立約人」均應負責，無論該貨物係存放於「貴行」自營之倉庫或他人之倉庫。
八、擔保品之保全：
「擔保品」如有倉租、稅捐、保險費、修理費、申請登記謄本費及其他應付費用，均由「立約人」負擔。
「擔保品」如需辦理移倉、保險登記或其他手續時，「立約人」應負責辦理並負擔一切有關之費用。如有罰款或「擔保品」被扣留等情事，「立約人」應自行負責所生之效果。如「立約人」怠於遵守上列任一規定，「貴行」得逕為之辦理(「立約人」在此明示授權「貴行」為一切行為)，費用由「立約人」負擔。「貴行」代墊之各項費用，「立約人」並應立即償還，否則「貴行」得依中華民國法律所准許之最高約定利率，自墊款日起至實際清償日止計收利息。「貴行」墊付之費用及相關利息構成「債務」之一部份。
九、保險：
「擔保品」應由「立約人」以「貴行」為第一受益人，向保險公司投保足額火險及「貴行」所要求之其他保險，並由保險公司在保單上加註「貴行」為抵押權人並批註「貴行」認可之抵押權特約條款，並應將保單正本、保費收據及其他「貴行」認可之文件交付「貴行」存執。「立約人」怠於投保或未辦理續保時，「貴行」並得逕以本約定書為授權書，依其選擇自行代為投保或續保火險及其他保險，保險費概由「立約人」負擔，凡「貴行」決定由其代墊保險費時，「立約人」應於「貴行」請求時立即償還，否則「貴行」得依中華民國法律所准許之最高約定利率，自墊款日起至實際清償日止計收利息。「貴行」自行代為投保所產生之一切費用及利息構成「債務」之一部份。
十、本票：
為證明「立約人」依本約定書所負之「債務」，「貴行」得於「立約人」簽署本約定書或相關合約之同時，請求「立約人」簽交「貴行」形式及內容經「貴行」認可之本票，「立約人」不得拒絕。「立約人」同意在本約定書或相關合約有效期間應隨時應「貴行」之要求簽發新的本票以更換本約定書下交付「貴行」之本票。「立約人」並不可撤銷地授權「貴行」於擬實行本票權利時，代「立約人」就本票或其後更換之新本票填入本票利率及到期日。
十一、抵充之順序：
除雙方另有約定外，「立約人」清償「債務」或「貴行」行使抵銷權或處分擔保品取得價金時，應依費用、違約金、利息(包括遲延利息)及本金之順序抵償「立約人」所負債務。如有數宗債務而其給付種類相同時，
「貴行」應依民法第三百二十一及三百二十二條之規定抵償該等債務。十二、增加擔保品及其他義務：
如遇擔保品因非可歸責於「貴行」之原因，致價值減少或毀損滅失，或「立約人」知有毀損滅失
之虞時，「立約人」應立即告知「貴行」，並於「貴行」要求之合理期間內，提供經「貴行」認可
之擔保品，否則，「貴行」得依本約定書第十三條之規定，要求償付「債務」之全部或一部，並執行或變賣擔保品。
十三、違約情事、債務之提前到期與救濟：如發生下列任一情事(即「違約情事」)：
(一) 「立約人」未能按期支付或償付依本約定書或與「債務」有關之任何合約所應付「貴行」之任一宗本金債務者；
(二) 「立約人」發生無力清償、解散、清算、依破產法或消費者債務清理條例聲請和解、聲請宣告破 產(或遭聲請和解或破產)、依法聲請公司重整(或遭聲請重整)、經票據交換所通知拒絕往來、停止營業、清理債務或依公司法經指定臨時管理人之情事者；
(三) 「立約人」依其與「貴行」之約定(不論係本約定書或與「債務」有關之任何合約)負有提供擔保之義務而不依約提供者；
(四) (「立約人」為自然人時)「立約人」死亡而其繼承人於繼承開始後聲明為拋棄繼承者；
(五) 「貴行」發現「立約人」或其代理人所提交「貴行」之財務報表、與「債務」有關之合約、文件 內容不實或有足以誤導「貴行」為授信判斷之遺漏者；
(六) 「立約人」未能按期支付依本約定書或與「債務」有關之合約、文件所應付「貴行」之任一宗利息、費用或(本金除外之)其他應付款項，而未於「貴行」給予書面通知後十五日內(下稱「補正期限」)補正者；
(七) 「擔保品」或提供予「貴行」作為「債務」擔保之其他擔保或保證變為無效、無法執行、價格低 落或不敷擔保債權，或任一保證人、「擔保品」提供者、或與「擔保品」有關之共同發票人、背書人、簽發人或其他相關之義務人發生本條上述(一)至(六)款或(八)、(九)或(十一)至(十四)款所列之各項情況之一，而未能於「補正期限」內補正者，或有(十)款之情事者；
(八) 「立約人」自「貴行」所取得之融資，其實際資金用途與「貴行」核定用途不符，或「立約人」於自「貴行」取得融資時承諾依一定進度執行資金使用計劃，而因故未依該進度執行或相關證照因故被停止或吊銷，而未能於「補正期限」內補正者；
(九) 「立約人」之財產或「擔保品」受強制執行、假扣押、假處分或其他保全處分致「立約人」對「貴行」之「債務」有不能受償之虞，而未能於「補正期限」內補正者；
(十) 「立約人」因刑事控訴而遭沒收主要財產之宣告者；
(十一) 「擔保品」中任何部份之保險單項下之保險費到期未付而未於任何相關之「補正期限」內補正
者；
(十二) 「立約人」未能按期支付其另與「貴行」或第三人締結之其他合約下所應支付之款項，或「立 約人」(不論係以主債務人或保證人身份)之金錢債務已發生加速到期或准許加速到期之情況，而未能於「補正期限」內補正者；
(十三) 「立約人」違反其於本約定書或與「債務」有關之合約、文件下任一規定，而未能於「補正期 限」內補正者；
(十四) 「立約人」之管理、營運或財務狀況發生重大不利之變化，而未能於「補正期限」內補正者；
(十五) 「立約人」之保證人如係基於擔任「立約人」之董事、監察人或其他有代表權之人（下稱「負 責人」）而為「立約人」之保證人時，如有變更「負責人」之情事，而「立約人」未於變更日立即通知「貴行」者；或
(十六) 「立約人」於依上述(十五)款通知「貴行」後，未能於「貴行」指定之期限內，使繼任之「負 責人」或其他經「貴行」同意之人擔任保證人並出具保證約定書予「貴行」。
則「貴行」有權立即終止其提供融資之義務，且一切「債務」毋須提示或請求立即到期，「貴行」並得(1)請求「立約人」立即清償所有之「債務」；(2)在法律許可之範圍內，依「貴行」認為適當之方式及條件執行、變賣、保留「擔保品」；(3)請求「立約人」另行提供其他形式及內容均經「貴行」認可之「擔保品」
（包括但不限於現金擔保，該現金擔保應存於「貴行」指定之帳戶且不計利息）或(4)提示「立約人」所簽之任何票據以實行「貴行」於上述(1)、(2)、(3)款下之權利。「貴行」縱將「擔保品」全部變賣或保留任一
「擔保品」以抵償一部份之「債務」，「立約人」就未償付之餘額（包括至償付日止之利息）仍應繼續負責。十四、費用：
「立約人」應負擔「貴行」為下列事項所支出之一切直接或間接之成本及費用（包括律師費及其他法律費用）：(1)因「債務」發生、或因處理任一「債務」所發生；(2)任一「債務」或本約定書任一規定之執行； (3)任一「擔保品」之變賣、交換、執行、收受、和解或清償；及(4)「擔保品」之保管及保存。任何依本約定書應由「立約人」支付之費用、支出或任何款項，而由「貴行」墊付時，「立約人」應立即償還，否則
「貴行」得依中華民國法律所准許之最高約定利率，自墊款日起至實際清償日止計收利息。十五、匯率風險：
本約定書下所有應付之款項，應依各有關之債務憑證規定之清償地（「指定地」）及貨幣（「指定貨幣」）支付之。「立約人」依「指定貨幣」給付之義務，不因其以他種貨幣給付或依以他種貨幣作成之判決給付，而免除或消滅，惟「貴行」依收受時一般銀行程序得以該等貨幣購得指定貨幣之部分則不在此限。「立約人」並同意如「貴行」實際購得之金額於扣除必要之兌換費用後少於本約定書以下「指定貨幣」應付之金額時，「立約人」應另行補償「貴行」損失。此等補償義務為一獨立、額外之義務，不受本約定書下有關判決或命令之影響；「立約人」同意取得一切必要之政府核准（包括中央銀行之核准），俾為前述之給付。
十六、保證人權利之拋棄：
如本約定書之「債務」係因「立約人」出具保證書所致，「立約人」於茲同意拋棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。
十七、權利之累積及棄權：
「貴行」於本約定書下之權利及救濟，不影響「貴行」依法或因其他方式得享有之其他權利或救濟。於法律許可範圍內，「貴行」未採取行動或遲延行動，均不視為「貴行」拋棄本約定書下之權能、權力或救濟，
「貴行」單一或部份地行使權利或救濟亦不妨礙其他權利或救濟之繼續行使。「貴行」於本約定書下任一權利之拋棄，非經「貴行」以書面為之不生效力。且該拋棄之效力不及於「貴行」為該拋棄後所生之事項或其後仍繼續存在之違約事項，但「貴行」於該聲明拋棄權利之文件中另有明示記載者不在此限。
十八、提示及通知之免除：
於法律許可範圍內，「立約人」茲免除「貴行」對各「債務」或「擔保品」項下任何文件之提示、拒絕證書之作成、拒絕證書之通知、拒絕付款之通知、及其他一切與各文件有關或無關之通知或催告之義務。
十九、修正：
本約定書之修正、修改或限制，非以書面明示為之並經「貴行」及「立約人」雙方之授權代表簽訂，不生效力。本約定書取代並優於「立約人」前與「貴行」所簽訂之任一合約內與本約定書抵觸之約定。
二十、利息、違約金付款方式及其他：
「債務」之利率及違約金悉依「立約人」與「貴行」個別簽定之合約、票據或借據等文件上之約定為準。如「立約人」與「貴行」對任一「債務」未約定利率，「立約人」同意「貴行」得依法定利率計收利息。另就「立約人」與「貴行」間之貸款，除另有約定外，「立約人」與「貴行」同意依下列方式計息：(1) 一般短期及中長期新臺幣貸款係以一年三百六十五日為計息基礎，按日計息；(2) 新臺幣中長期本利均等貸款係足月部分採按月計息，不足一個月之畸零天數部份以一年三百六十五日為計息基礎，按日計息；及 (3)新臺幣以外其他幣別貸款之計息基礎日數，概依該幣別之國際慣例計算。除另有規定外，「立約人」應至
「貴行」營業所支付「債務」。如「債務」於非營業日到期，除「貴行」另以書面同意外，「立約人」應於次營業日給付，利息之計算應隨同清償日之延後或提前併作調整。「立約人」茲復同意，本金自到期日起，利息自繳息日起，如逾期在六個月以內，「貴行」以原貸款利率之百分之十計收違約金，如應給付之款項逾期超過六個月，以原貸款利率之百分之二十計收違約金。除另有約定外，「立約人」於本約定書下應付之款項應於到期日以當日資金給付之。
二十一、提前清償
(一) 於法律許可範圍內，「立約人」茲同意非經「貴行」事前同意，「立約人」不得於到期日前提前清償「債
務」。
(二) 「立約人」茲同意除「貴行」書面同意免除「立約人」之相關責任外，「立約人」依前項規定於到期日前提前清償「債務」，或因「立約人」發生第十三條所述各項事由，使「債務」加速到期時，「立約人」應賠償「貴行」因此所受之損害及所失之利益（包括但不限於因分擔風險而與第三人訂立利率交換契約等情形）。
二十二、抵銷：
(一) 「立約人」同意「貴行」得為記帳之方便而設立一個以上之「立約人」名義帳戶，但所有各該帳戶仍應合併視為單一帳戶，且一切貸方餘額，不論其為新臺幣或任何其他貨幣，亦不論其到期日為何，得隨時由「貴行」撥充給付或抵銷「立約人」對「貴行」所負之任何應付債務。
(二) 如「立約人」對「貴行」有「違約情事」發生，並經「貴行」主張債務全部到期之權利時，「貴行」有權將任何「立約人」存於「貴行」及/或其國內外分行之一切存款（支票存款除外）為期前清償，並將期前清償之款項抵銷「立約人」對「貴行」及/或其國內外分行所負之一切債務。「立約人」了解並同意「立約人」於「貴行」之支票存款帳戶，於「立約人」與「貴行」簽訂之任何契據產生任何違約情事，並經「貴行」依約主張視為全部到期之權利時，則支票存款帳戶視為終止，「貴行」應立即返還該支票存款戶所餘存之款項，並將餘存之款項（縱「立約人」已簽發之支票或由「貴行」擔任擔當付款人之本票尚未獲付款者）與「立約人」對「貴行」及/或其國內外各地分行之債務逕行抵銷。「立約人」並同意除非全部或有債務完全解除或清償，如「貴行」認為必要，「貴行」得保留「立約人」帳戶之存款餘額，直至到期日以抵銷到期債務。「貴行」行使抵銷權時應通知「立約人」，惟抵銷之效力應於登帳時即已發生。同時「貴行」發給「立約人」之存款憑單、摺簿、支票或其他憑證，於抵銷範圍內失其效力。
(三) 為本約定書之目的，「立約人」茲同意如「立約人」在「貴行」帳戶之存款餘額與「立約人」對「貴行」及／或其國內外各地分行之債務為不同之幣別時，「貴行」仍得就帳戶存款餘額為抵銷，抵銷金額應為「貴行」所決定依通常銀行作業程序得購買相當於債務金額之金額。「立約人」應配合「貴行」依相關法令之規定，完成必要的兌換程序。
二十三、通知及指示：
(一)除雙方另有約定外，本約定書規定之請求或通知，應以書面為之，以傳真、專人遞送、郵寄或電報方式送至本約定書後載之地址或他方另以書面預先通知之地址（「立約人」以傳真方式送達通知者，應依二十三條（三）項之規定）。如「立約人」發生下列任何變更，「立約人」應立即以書面通知「貴行」：公司名稱、地址、公司組織、公司章程、公司印鑑或授權簽名樣式、公司負責人印鑑、法定代表人或其授權職員或各該人員之授權範圍或事項，或是營運之重大變更，不論此等變更是否會影響「立約人」履行本合約下義務之能力。「立約人」應賠償「貴行」因「立約人」遲延交付上述書面通知所遭受之一切損害，並應於「貴行」請求時立即給付之。
(二)除「貴行」與「立約人」另行簽署傳真附加系統合約書或其他類似合約書外，「貴行」得接受（但無義務）「立約人」或其授權職員以電話或其他口頭對話方式所為之指示。「立約人」同意「貴行」有權（但
無義務）將其與「立約人」或其授權職員之電話指示內容及其他口頭對話錄音存證。若「貴行」依其全權判斷認為「立約人」或其授權職員所給予之指示有任何不明或衝突之處，「貴行」得選擇不依該指示進行交易，直到不明或衝突之處已解決至「貴行」滿意為止。因「貴行」前述選擇而直接或間接造成「立約人」可能主張之損失或損害，除有故意或重大過失外，「貴行」不負其責。有關「立約人」或其授權職員之口頭指示，「立約人」並同意以下幾點：
(1) 「立約人」同意以口頭送達指示時，「貴行」得全權決定是否接受該指示。除非「貴行」有故意或重大過失之情形，否則「貴行」因信賴該指示而行為時，「貴行」無須負責。
(2) 「貴行」僅需與有權送達指示之人確認「立約人」留存「貴行」之資料是否正確，並無任何義務進一步核實以「立約人」之名義給與口頭指示之人的身份。除「貴行」有故意或重大過失外，任何「貴行」依口頭指示所作之交易，對於「立約人」均有拘束力，不論「立約人」是否有實際之授權、認知或同意。
(3) 「立約人」承諾，就「貴行」因執行口頭指示直接或間接所生之任何訴訟、程序、請求、損失、損害、成本及費用，應隨時補償「貴行」並使之不受損害。
(4) 「立約人」有義務依「貴行」之要求，以書面確認口頭指示之內容。惟若無書面確認，「貴行」亦有權（但無義務）執行該口頭指示。
(三)「立約人」同意「貴行」有權接受「立約人」或其授權職員以傳真所為之指示（包括但不限於撥貸通知書、匯款申請書等文件）。就以傳真所作之指示而言，「立約人」了解，目前並沒有任何設備能辨別傳真機傳送者簽名的真偽。舉例而言，一個無適當授權之人可能將授權人之真實簽名由文件上剪下，添加在偽造的文件上將它傳真出去。據此，「立約人」同意以下幾點：
(1) 「貴行」得依職權接受其相信係來自於「立約人」之傳真指示，且因信賴該指示而行為時，除
「貴行」有故意或重大過失者外，「貴行」無須因其信賴「立約人」之傳真指示所為之行為負責。
「貴行」並無義務接受以傳真作成之指示；若「貴行」依誠信原則相信傳真或其內容之真實性可能有疑，「貴行」得依職權決定不接受指示，但須以電話另行通知「立約人」。
(2) 「貴行」無任何義務核實以「立約人」之名義給與傳真指示之人的身份。任何「貴行」依傳真指示所作之交易，對於「立約人」均有拘束力，不論「立約人」是否有實際之授權、認知或同意。「立約人」了解並願承擔偽造之印鑑或簽名因傳真過程中扭曲、變形、縮小或放大、不清晰而致無從辨識之風險。
(3) 「立約人」承諾，就「貴行」因執行傳真指示直接或間接所生之任何訴訟、程序、請求、損失、損害、成本及費用，應隨時補償「貴行」並使之不受損害。
(4) 「立約人」有義務以電話通知「貴行」該傳真之發送，並以電話確認「貴行」已收到傳真指示。若無電話確認，「貴行」有權（但無義務）執行該傳真指示。「貴行」不論於任何情形下，均毋需對未收到傳真負責。
(5) 「貴行」有權（但無義務）要求「立約人」就其傳真指示以書面於「貴行」指定之時間內確認。惟「貴行」得自行決定在沒有書面確認的情形下或得到書面確認以前，執行該傳真指示。
二十四、財務報表：
（一） 除雙方另有約定外，「立約人」應依「貴行」之請求，向「貴行」提供依相關法令規定及會計準則編製且內容確實無誤之財務報表。該等財務報表須完全真實正確且無誤導之情。「立約人」大量出售資產或存貨、「立約人」之管理階層或經營政策發生重大變更、「立約人」將受訴訟或有訴訟繫屬或受不利之判決或程序或發生本約定書第十三條所列任一情事時，「立約人」應立即通知「貴行」。
「立約人」並應隨時提供「貴行」所要求之任何財務、營運及其他資料，並於「貴行」要求時，准許「貴行」或「貴行」指定之人查閱帳簿，並予以摘錄或抄錄。
（二） 「立約人」承諾要求受託查核簽證之會計師將財務報表查核報告副本送達財團法人金融聯合徵信中心（以下簡稱「金融聯合徵信中心」），並同意如金融聯合徵信中心認為必要時，貴行得依金融聯合徵信中心之通知，提供「立約人」之財務報表查核報告予金融聯合徵信中心建檔。
二十五、約定書之繼續有效：
本約定書適用於目前及嗣後之一切交易，不論該交易是否為現時所預見。如「立約人」與「貴行」往來之一部或全部雖曾中止，本約定書於其後訂立及完成之新交易仍然有效。「貴行」接受本約定書並不構成對
「立約人」放款或授信之承諾。「貴行」有權移轉本約定書或其他證明「債務」文件以轉讓其於本約定書下權利之全部或一部或相關之擔保品，各受讓人具有與「貴行」相同之權利，如同其為本約定書之當事人。
「立約人」未得「貴行」事前之書面同意，不得將其於本約定書之任何權利或義務移轉予第三人。二十六、立約定書人：
本約定書係由一人以上所簽署時，所有簽署人均應負連帶責任，所謂「立約人」一詞係指各該簽署人，而有關「債務」或「擔保品」之各項規定均適用於各該簽署人之「債務」或「擔保品」，本約定書對於各「立約人」之繼承人及受讓人均具約束力。簽署人係合夥事業時，則雖合夥事業發生變更，本約定書仍將對該合夥事業及各合夥人繼續有效。「貴行」內部之改組皆不影響本約定書效力或使本約定書下之義務無效。
二十七、稅捐：
「立約人」依本約定書應給付之款項不得扣減目前或將來中華民國政府徵收之稅款或類似稅捐，如有任何款項須課徵或扣繳稅捐時，「立約人」應：(1)增加該項應付款之金額，俾「貴行」所收淨額（即扣除稅捐後）與依本約定書應付「貴行」之金額相等；(2)向有關稅捐機關繳納該稅捐；(3)繳納前述稅捐後，應儘速將繳納收據正本（或簽證為真之影本）及「貴行」所要求之其他證明文件送交「貴行」。如「立約人」未依本條第(1)至第(3)款規定履行其義務時，「立約人」應賠償「貴行」因「立約人」不履行而生之任何增加之稅捐、利息或罰款。
二十八、準據法：
本約定書以中華民國法律為準據法。二十九、條款之獨立性：
如本約定書下任一條款無效、違法或不具執行力，其他條款之效力、合法性及執行力並不因之受任何影響。三十、管轄法院、文字：
如因本約定書涉訟，「立約人」同意以日商瑞穗銀行股份有限公司 分行所在地之地方法院為第一審管轄法院，但法律有專屬管轄之特別規定者不在此限。本約定書之中文本與英文本如有文義兩歧，應以中文本為準。「立約人」同意本約定書下其應交付之任何通知或文件均應以中文及／或英文作成，如上述文件有屬政府核准函或僅以中文作成者，「立約人」並同意依「貴行」之要求，備妥正確無誤之英文翻譯。
三十一、其他：
本約定書或「立約人」與「貴行」間各項約定如有未盡事宜，應由雙方另行協議訂定之。「立約人」應取得一切關於本約定書及「擔保品」所需之政府核准函、授權、特許及同意並維持其有效性，並應為或使他人為一切履行本約定書項下義務之必要行為。
xxx、聲明及保證：
「立約人」於茲聲明及保證：
(1) 「立約人」如為一公司組織，「立約人」已採行所有必要之公司授權行為，俾得簽署、交付及履行本約定書或本約定書所需之其他文件。本約定書構成「立約人」合法及有效之義務，並得依其條款強制執行。
(2)「立約人」如為一自然人，「立約人」具有簽署及履行本約定書之行為能力。本約定書構成「立約人」合法及有效之義務，並得依其上之條款強制執行。
(3) 本約定書與相關文件之簽署、交付與履行並未違反「立約人」之公司章程、對「立約人」或其財產有拘束或影響之任何法律、命令或判決，亦未違反「立約人」為當事人或對其財產有拘束或影響之任何契約或文件之規定。
(4) 除法律另有規定外，本約定書及相關文件之簽署、交付與履行無須取得任何政府機關之核准、同意或辦理登記。
三十三、簽名及印鑑：
本約定書上「立約人」之簽名及／或印鑑為真實並經正式授權，如「立約人」之簽名或印鑑變更，「立約人」同意於「貴行」請求時重新簽訂乙份約定書，惟如未重新訂定新合約，本約定書仍具有完全之效力。
三十四、收益保障
如因法令變更或中華民國政府機關變更其見解，致「貴行」所收受之利息、承兌費、保證費或其他本約定書或與「債務」有關契約下所規定之應付款項之計稅基礎變更，「立約人」同意經「貴行」請求後，於「貴行」所訂之合理期間內，向「貴行」支付所請求之金額以彌補「貴行」所受之損失。
三十五、資料蒐集、處理、利用及傳輸/國際傳輸
「立約人」瞭解並同意「貴行」得因與立約人之各項交易所需、「貴行」營業登記項目或章程所定業務之需要、「貴行」轉讓資產或進行併購、「貴行」風險控管所需、「貴行」為遵循銀行防制洗錢及打擊資助恐怖主義、日本排除反社會勢力、美國經濟制裁及「外國帳戶稅收遵從法 Foreign Account Tax Compliance Act（包括其修訂或替代之法律）」等相關規定之目的，或依其他適用之國內外法令規定，蒐集、處理、利用（包括委託第三人處理、利用）或傳輸/國際傳輸「立約人」之信用資料、交易資料及其他相關資料予「貴行」之總行、其他分行、總行所屬瑞穗金融控股公司（Mizuho Financial Group, Inc.）、與「貴行」有業務往來之機構、金融同業、受託處理「貴行」業務之機構、票據交換所、財金資訊股份有限公司、中央存款保險股份有限公司、財團法人金融聯合徵信中心及其會員及國內外政府機關等，供其蒐集、處理、利用及傳輸/國際傳輸，「貴行」並得自該等機構或機關收受其所蒐集之「立約人」資料。
關於「立約人」提供予「貴行」之任何第三人個人資料（例如「立約人」之負責人、被授權人、法定代理人、股東等），「立約人」已確實依個人資料保護法相關規定對該第三人進行告知，且該第三人已同意立約人將其個人資料提供予「貴行」，由「貴行」依前揭目的或法令進行處理、利用（包括委託第三人處理及利用）及傳輸/國際傳輸。
「立約人」茲聲明已詳閱本條及「日商瑞穗銀行依『個人資料保護法』法定告知書」，並確認依本約定書提供予 貴行資料之正確性與真實性，如提供予 貴行之資料有所變更或登載錯誤時，「立約人」應立即主動通知 貴行變更或更正之內容，並提供相關佐證資料。
三十六、票據或債權憑證毀損、滅失或遺失：
如「立約人」所簽發、背書、承兌、或保證之票據（如係押匯匯票，包括其附屬單據）或其他債權憑證毀損、滅失或遺失（包括但不限於在寄送途中毀損或遺失），或因誤送等情事致遲延寄達付款地，「立約人」同意，於法律許可之範圍內，「貴行」帳簿之記錄即為負債數額之確定證據，絕無異議。「立約人」並同意，一經「貴行」通知，「立約人」應根據「貴行」帳簿之記錄，立即簽發或使其指定之人立即簽發新票據（如係押匯匯票，如屬可能，應附上新附屬單據）及／或新債權憑證予「貴行」；如「立約人」或其指定之人未能簽發新票據及／或新債權憑證，一經「貴行」通知，「立約人」應將票據或債權憑證之金額、利息及一切費用償付「貴行」，但前述文件之毀損、滅失或遺失係可歸責於「貴行」時不在此限。
三十七、標題
x約定書內所用之各標題，僅為方便之用，不能視為對條文內容有所限制。三十八、本約之持續性：
本約定書應繼續有效，且不因「立約人」於簽訂本約定書後一時對「貴行」無負債而失其效力。三十九、進出口交易：
就「貴行」為「立約人」承購、押匯、承兌、保證、背書或墊付由其所簽發、承兌或背書之票據，或就「貴行」為「立約人」之貨運單據或其他文件或相關交易所墊付之款項，「立約人」茲特別承諾如下：
(一) 對於一切由「貴行」所承兌或背書之票據，「立約人」應至少於該票據到期日前，提供予「貴行」給付各該票據所需之款項；
(二) 信用狀項下之匯票及／或附屬單據經「貴行」押匯後，倘因匯票及／或附屬單據與信用狀所規定條件不符，而遭「貴行」之通匯銀行或貼現銀行拒絕處理，或遭開狀銀行拒付，或因貨物之品質或數量於交貨時或其他場合發現差異，或其他任何理由而不獲付款時，「立約人」一經「貴行」通知，應立即將匯票之金額、利息與其他一切費用償付「貴行」，或「貴行」就「擔保品」之賣得價金，有優先受償權。「立約人」復授權「貴行」，倘「貴行」或「貴行」之通匯銀行認為必要時，得向信用狀開狀銀行或承兌銀行提出保證書，就此項保證，「立約人」願意負一切責任；
(三) 如因附屬單據有瑕疵或因此使「貴行」與「立約人」或第三人產生糾紛或爭訟致「貴行」遭受任何直接或間接之損害（包括但不限於律師費用），「立約人」應於「貴行」請求時，立即賠償「貴行」所受一切損害；
(四) 倘因匯票付款人、信用狀開狀銀行或信用狀保兌銀行發生無資力償付債務、或被宣告破產等情事，或其各自之財產被查封、假扣押、假處分或拍賣、或付款人或上述各銀行申請宣告破產、和解或清算時，一經「貴行」通知，「立約人」應立即將經「貴行」押匯之匯票金額、利息一切費用償付「貴行」。
(五)「立約人」茲授權「貴行」或「貴行」之代理人：
(1) 得接受付款人附有條件之承兌，並得於票據到期日票款付清後，將文件交予付款人或承兌人；此種授權亦可適用於參加承兌，惟付款人於匯票付款前已停止支付，或宣告破產，或清算時，則應按照下列第(4)款辦理；
(2) 得依付款條件或其他「貴行」認為適當之條件，將貨物或貨運單據全部或分批交付任何人；惟交付貨物之全部或一部份時，須受貨人已支付相當金額，且該金額須與貨物發票所列金額或與所擔保之匯票金額成合理之比例；
(3) 得就構成該匯票「擔保品」之貨物投保海運貨物保險，包括搶劫擄掠及岸上火災等險，並將所有保險費及有關費用，作為「立約人」就該匯票應負擔之金額。「貴行」並得在不影響對該匯票背書人行使追索權之情況下，向「立約人」就該等貨物優先求償「貴行」或其他人代付上述保險費用及其他費用之補償，同時「貴行」得代「立約人」辦理一切應辦事件，並收取手續費。「立約人」同意將貨物移放於匯票付款人或承兌人所選擇之公家或私人碼頭或倉庫，但「貴行」對於該指定之碼頭或倉庫得為反對之表示；
(4) 於票據提示而經付款人拒絕承兌，或於票據到期而經承兌人拒絕付款，或於票據到期前付款人或承兌人停止支付、宣告破產或採取清算程序時，「貴行」得依其認為適當之方法，將構成「擔保品」貨物之全部或一部變賣，並於扣除手續費及其他費用後，以所得價款支付票款及匯費，倘有餘額，得以之清償「立約人」之其他「債務」；凡遇貨物發生滅失，得依照保險單取償，並扣除手續費用及其他費用，將其餘額按照上開辦法加以處理；
(5) 於付款人因提示而承兌票據或承兌人因到期而支付票款時，將貨運單據或其他文件交予付款人或承兌人；
(6) 就承兌交單（D/A）之匯票，得於付款人承兌匯票後，將附隨之貨運單據交付之。若匯票到期而付款人拒絕或遲延付款，「貴行」毋須負任何責任，「立約人」當將該匯票所欠之全部款項、匯費及手續費，如數償還「貴行」，並擔保「貴行」不因此受任何損害；
(7) 得以任何「貴行」或「貴行」之通匯銀行認為適當之方法，交付押匯匯票或附屬單據；
(8) 如構成該匯票「擔保品」之貨物變賣所得價款淨額不足以償付上開匯票所載金額(包括匯兌市價折合之價差)及匯費費用，對於不足之數，「貴行」得向「立約人」求償，其因數額不足而可向其他背書人行使之追索權並不因此而受影響。「貴行」所出之帳單，即為變賣貨物且受有損失之憑證，「立約人」於「貴行」請求時，當即如數照付。
(9) 不論上開變賣貨物之情事是否發生，「貴行」得於匯票到期之前，接受付款人或承兌人之付款，並於付款後將提單及其他貨運單據等交與此等付款人或承兌人；在此等情形並得照票據支付地之通常利率計算貼現金額。
(六) 「貴行」所有因票據退票而發生之一切權利，不因「擔保品」已交付與「貴行」而受任何影響，亦不因就「擔保品」所為之任何追償，而影響「貴行」就「立約人」所欠款項範圍內對「擔保品」之權利。在「立約人」存續期間，本約定書及其所授予「貴行」之權限，當繼續有效。若「貴行」已盡善良管理人之注意義務處理擔保品，「立約人」同意「貴行」對所僱用之居間人或拍賣人之違約行為而發生之結果，對於「立約人」並不負任何責任；
(七) 倘有「立約人」簽發、背書、承兌或保證之票據或債權憑證所具備之要項欠缺，以致債權未有效成立，或未依保全程序行使權利致票據或憑證債權消滅時，「立約人」仍願意依「貴行」之指示，立即清償票據或債權憑證所載金額，連同債務期滿前後所孳生之利息及附隨之一切費用；
(八) 「立約人」同意，一經「貴行」請求，即應更新、分割或合併「立約人」簽署並交由「貴行」收執作為「擔保品」之票據；
(九) 在票據、債權憑證或其他任何單據上所簽蓋之「立約人」簽章或所寫文字，「貴行」如經合理注意認為與存放於「貴行」者相符，或與「立約人」曾經使用於票據、債權憑證或其他單據相符時，即使其係偽造或被盜用，「立約人」仍願意負責，並於「貴行」通知時立即償付「貴行」因此而蒙受之損害；
(十) 除另有約定外，持有「立約人」簽發、或背書、承兌或保證之票據之執票人得免除作成拒絕承兌或拒絕付款證書而行使追索權。倘若「貴行」或「貴行」通匯行認為需要而作成拒絕證書，「立約人」亦無任何異議。拒絕承兌證書或拒絕付款證書應視為作成地合法生效之文件，「立約人」應完全履行，無需任何證明。
(十一) 除「貴行」、「貴行」之行員或「貴行」所指定之人有故意或重大過失外，「立約人」同意「貴行」毋庸就「貴行」、「貴行」之行員或「貴行」所指定之人處分貨物或未處分貨物所造成之損失負責；
「立約人」並同意「貴行」毋庸就貨物或「擔保品」之價值減少負擔任何責任。
在法律許可之範圍內，「貴行」得毋庸通知「立約人」隨時(1)將貨物讓與「貴行」或「貴行」指定之人；(2)處分擔保品以支付屆期應付款項；或(3)管領出售擔保品之價款。「貴行」並無義務採行任何措施以保全「擔保品」及貨物權利之行使。
(十二） 如「貴行」應「立約人」之要求而簽發提貨保證書或賠償書，俾「立約人」得於提出提貨單或所有權單據前能提取有關之貨物，「立約人」茲同意經「貴行」要求時，賠償「貴行」一切損失、支出及損害，包括「貴行」如因提貨保證書或賠償書而涉訟所支出之一切支出、費用及損失（包括律師費用等），俾「貴行」不致蒙受任何損失。「立約人」並同意盡力取得提貨單及/或貨物之所有權單據，並於收到時，立即將有關書件送交「貴行」註銷，以解除「貴行」之責任。
四十、貼現：
為「貴行」提供予「立約人」以「貴行」認可之票據向「貴行」請求貼現融資（以下簡稱「貼現融資」），
「立約人」茲特別承諾如下：
(一) 每張票據貼現期限自貼現日起算不得超過 180 天。
(二) 「貴行」就貼現融資得分別規定其清償期限及方式，並得隨時終止或減少貼現融資，或收回全部或一部已貼現款項。
如已貼現款項暨所生利息總額超過「貴行」對「立約人」所定貼現授信額度之最高限額時，「立約人」應立即償還其超額部份。
(三) 貼現依「貴行」所訂之利率，於貼現時預付。
(四) 貼現融資限用於合法之商業行為。「立約人」願接受「貴行」對貼現融資資金用途之監督。
(五) 「立約人」茲聲明依本約定書持向「貴行」貼現之票據，係合法簽立、背書或經承兌，該票據無任何偽造或變造情事。
(六) 「立約人」如未履行本約定書任一約定時，「貴行」得要求「立約人」立即清償已貼現款項暨其他債務，不受「貴行」所定清償期限及票據上所載到期日之拘束。此外，於「立約人」依前述規定清償前，「貴行」亦得行使貼現之票據執票人之相關權利。
(七) 「立約人」向「貴行」貼現之一切票據，因傳送或其他意外情事毀損、滅失或喪失，或被偽造、變造或其他原因以致喪失其效力時，「立約人」同意依「貴行」帳簿所載金額提供原向「貴行」貼現之票據予「貴行」。如「立約人」能提供而未提供者，一經「貴行」通知，「立約人」願立即清償「貴行」帳簿所載金額，以及附隨之一切費用。
(八) 「立約人」依本約定書向「貴行」貼現之票據，其到期日雖在本約定書期限屆滿之後，「立約人」仍應負清償責任，並於本約定書屆滿前清償。
(九) 如「立約人」已全數清償對「貴行」之債務（包括但不限於貼現融資及其他債務），而貼現之票據亦已到期，「立約人」得請求「貴行」返還貼現票據，並應儘速前往「貴行」領取。
四十一、防制洗錢及打擊資助恐怖主義及排除日本反社會勢力
為防制洗錢及打擊資助恐怖主義及排除日本反社會勢力之目的，「立約人」茲承諾以下事項，並同意於違反時，「貴行」得暫時停止交易、或暫時停止或終止業務關係：
(一)「立約人」、保證人、其關係企業、其直接或間接地持有50%以上資本或股份之企業、其實質受益人、其高階管理人員、其代表人、其受雇人或從業人員，及其代理人並非資恐防制法指定制裁之個人、法人或團體，且非為外國政府或國際組織認定或追查之恐怖份子或團體（包括但不限於日本反社會勢力份子），亦未因該制裁處於任何訴訟程序或受任何調查。
(二)「立約人」之交易未涉及違法、不正當、異常或其他類似之交易或行為者（包括但不限於洗錢、詐欺等）。
(三)「立約人」之交易倘涉及船舶（包含但不限於以船舶為擔保品之交易），該船舶並未進行以下事項：
(1) 航向受國內外制裁實施機構禁止或限制之地區；
(2) 航向該船舶受出入境(港)禁制之國家 ；
(3) 進行任何交易，使經指定制裁對象直接或間接地受有利益；或
(4) 所進行之交易或運輸之貨物受國內外制裁實施機構認定為違反制裁相關規定。
(四)「立約人」應配合「貴行」依法令或執行業務上所進行之相關措施，包括但不限於配合「貴行」之定期審視，或對交易之性質與目的或資金來源提供說明及相關文件等。
四十二、紛爭處理及申訴管道
x有爭議發生時，「立約人」得向「貴行」提出申訴，「貴行」將儘速處理回覆。「貴行」申訴專線：(00) 0000-0000。
「立約人」茲確認，「貴行」確依消費者保護法之規定給予「立約人」充分合理期間審閱本約定書並與「立約人」協商本約定書條款，且「立約人」充分瞭解本約定書之內容並願確實遵守，尤其是第十三條第(二)、 (五)、(七)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)及(十六)款
為昭信守，「立約人」特於 年 月 日簽署、用印及交付本約定書。
立約人：簽 章：負責人：地 址：
（銀行處理欄 For Bank Use Only）
□ 親收簽收處
□ 限時掛號郵寄交付（掛號：No. ）
影本交付記錄（擇一）
主管 | 經辦 | 核章 |