董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月五日，長江環保上游、中建三局、中鐵十一局、重慶濱江新城、中華水電、長江勘測、長沙三峽北控(為本公司的非全資附屬公司)、長江三 峽䌾洲就有關成立合營公司簽訂合資協議，目的為於中國重慶市江津區投資、建設、運營、管理和維護水環境綜合治理 PPP 項目。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

關連交易

成立合營公司

成立合營公司

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月五日，長江環保上游、中建三局、中鐵十一局、重慶濱江新城、中華水電、長江勘測、長沙三峽北控(為本公司的非全資附屬公司)、長江三峽䌾洲就有關成立合營公司簽訂合資協議，目的為於中國重慶市xx區投資、建設、運營、管理和維護水環境綜合治理 PPP 項目。

根據合資協議， 合營公司的註冊資本為人民幣100,000,000 元（ 相等於約

116,279,000港元）。長沙三峽北控將以現金注資人民幣1,000,000元（相等於約

1,163,000港元），佔合營公司註冊資本之1%。其他合資協議訂約方分別為長江環保上游、中建三局、中鐵十一局、重慶濱江新城、中華水電、長江勘測、長江三峽䌾洲、將各自以現金注入人民幣77,900,000元（相等於約90,581,000港元），人民幣8,000,000元（相等於約9,302,000港元），人民幣6,000,000元（相等於約6,977,000港元），人民幣5,000,000元（相等於約5,814,000xx），xxx0,000,000x（xxxx0,000,000xx），xxx0,000,000x（xxxx 0,000,000xx）及人民幣100,000元（相等於約116,000港元），分別佔合營公司註冊資本的77.9%，8%，6%，5%，1%，1%及0.1%。於成立後，合營公司將為以指定按公允值入賬並於其他全面收入中處理之股本投資。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江環保上游、中華水電、長江勘測及長江三峽䌾洲不少於30%的股本權益，故長江環保上游、中華水電、長江勘測及長江三峽䌾洲為三峽集團的聯繫人。因此，簽訂合資協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

茲提述就有關第一份前公佈、第二份前公佈及第三份前公佈。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義。

根據上市規則第14A.81條 ，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。成立合營公司連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成 。因此 ，有關交易應合併計算及視作一項交易處理 ，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率 。由於合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5% ，故成立合營公司及其項下交易須符合上市規則第14A章項下有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

成立合營公司

董事會欣然宣佈，於二零二零年十一月五日，長江環保上游、中建三局、中鐵十一局、重慶濱江新城、中華水電、長江勘測、長沙三峽北控(為本公司的非全資附屬公司)及長江三峽䌾洲、就有關成立合營公司簽訂合資協議，目的為於中國重慶市xx區投資、建設、運營、管理和維護水環境綜合治理 PPP 項目。

合資協議

日期

二零二零年十一月五日

合資協議訂約方

(1) 長江環保上游（為合營公司77.9%股本權益持有人之身份）

(2) 中建三局（為合營公司8%股本權益持有人之身份）

(3) 中鐵十一局（為合營公司6%股本權益持有人之身份）

(4) 重慶濱江新城（為合營公司5%股本權益持有人之身份）

(5) 中華水電（為合營公司1%股本權益持有人之身份）

(6) 長江勘測（為合營公司1%股本權益持有人之身份）

(7) 長沙三峽北控（為合營公司1%股本權益持有人之身份）

(8) 長江三峽䌾洲（為合營公司0.1%股本權益持有人之身份）

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江環保上游、中華水電、長江勘測及長江三峽䌾洲不少於30%的股本權益，故長江環保上游、中華水電、長江勘測及長江三峽䌾洲為三峽集團的聯繫人。三峽集團之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。因此，簽訂合資協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

據董事所知、所悉及所信、並經所有合理查詢，中建三局，中鐵十一局和重慶濱江新城及其最終實益擁有人均為本公司及其關聯人士以外的獨立且無關連的第三方。

合資協議之主要的條款如下：

(a) 資本出資

根據合資協議，合資協議各訂約方的出資金額及合營公司註冊資本架構如下：

合資協議訂約方	註冊資本出資額 （人民幣）	持股份百分比
長江環保上游	77,900,000	77.9%
中建三局	8,000,000	8.0%
中鐵十一局	6,000,000	6.0%
重慶濱江新城	5,000,000	5.0%
中華水電	1,000,000	1.0%
長江勘測	1,000,000	1.0%
長沙三峽北控	1,000,000	1.0%
長江三峽䌾洲	100,000	0.1%
	100,000,000	100.0%

合營公司註冊資本須於二零二零年十二月三十一日前出資，合資協議各訂約方按股本權益比例繳納。

合營公司的出資金額乃經參考合營公司的建議資本需求及合資協議各訂約方的權益比例後由合資協議各訂約方公平磋商釐定。長沙三峽北控投資於合營公司的出資金額將以現金及由內部資源撥付。

於成立後，合營公司將為以指定按公允值入賬並於其他全面收入中處理之股本投資。

(b) 營運期

除非及直至根據 PPP 協議下延期或提早終止，合營公司的經營期限為自當地監管機構作出開工令之日起算起計二十五年。

(c) 項目

合營公司主要從事投資、建設、運營、管理和維護於中國重慶市xx區的水環境綜合治理 PPP 項目。

(d) 董事會

合營公司之董事會由五名董事成員組成，其中，重慶濱江新城有權提名一人，長江環保上游有權提名三人及合營公司職工大會有權提名一人。合營公司董事長職位由長江環保上游提名。

(e) 利潤分配

重慶濱江新城不享有利潤分配,但合資協議各訂約方於合營公司提取稅後利潤的百分之十作為法定公積金後，便可根據各自實繳的出資比例享有利潤分配。而該提取利潤作為法定公積金累計至合營公司註冊資本百分之五十時可結束。

(f) 合營公司的股權轉讓限制

於PPP項目建設期和運營期首三年之內，未經實施機構書面同意，合資協議各訂約方不得轉讓其於合營公司的股本權益；由PPP項目運營期第四年開始，經實施機構書面同意，合資協議各訂約方持有的股本權益可以於彼等之間轉讓或轉讓至彼等的集團公司。由PPP項目運營期第十一年開始，經實施機構書面同意，合資協議各訂約方有權轉讓其於合營公司的股本權益給其他獨立第三方。

合資協議訂約方可於必要時同意對相應協議進行修改，變更，修正和補充。

有關本集團之資料

x公司為一間投資公司並為本集團之控股公司。本集團主要從事建造污水和再生水處理及海水化淡廠及於中國、馬來西亞、澳洲及博茨瓦納共和國提供綜合治理項目之建造服務；於中國、新加坡共和國、葡萄牙共和國、澳洲提供污水及再生水處理服務；於中國、葡萄牙共和國及澳洲分銷及銷售自來水；於中國及澳洲提供有關污水處理及綜合治理項目之建造服務之技術及諮詢服務以及設備銷售；及於中國授權使用有關污水處理之技術知識。

長沙三峽北控為一間於中國註冊成立的有限公司，由北控水務（中國）投資有限公司 (為本公司之全資附屬公司) 持有51%權益及由長江生態環保 (為三峽集團之全資附屬公司) 持有 49%權益。長沙三峽北控主要從事污水處理及其再生利用；環境綜合治理項目諮詢、設計、施工及運營；污染治理項目的運營；污泥處理項目的運營；環保設施運營及管理；環保工程設施、污染治理項目施工及城市綜合管廊運營管理、維護管理。

有關三峽集團之資料

長江環保上游為一間於中國註冊成立的有限公司及為長江生態環保的全資附屬公司，而長江生態環保為三峽集團的全資附屬公司。長江環保上游主要從事對生態、環保、節能、清潔能源建設工程、市政工程、水利水電工程項目進行投資；負責與生態、環保、節能、清潔能源相關的規劃、設計、建設、運營、技術研發、產品和服務。

中華水電為一間於中國註冊成立的有限公司及為中國三峽建設管理有限公司的全資附屬公司, 而中國三峽建設管理有限公司為三峽集團的全資附屬公司。中華水電主要從事承包水利水電工程、基礎處理工程；組織水電成套設備製造和安裝；有關的技術諮詢、資訊服務；新技術和新產品的開發；設備租賃；代理各類商品和技術的進出口。

長江勘測為一間於中國註冊成立的有限公司，其為由三峽集團持有40%權益及由長江勘測規劃設計研究院持有60%權益。而長江勘測規劃設計研究院的最終實益擁有人為中國水利部。長江勘測主要從事建築工程的勘察、設計、諮詢、總承包、監理及投資。

長江三峽䌾洲為一間於中國註冊成立的有限公司，其為由長江生態環保持有 50%權益及由長江三峽設備物資有限公司持有 50%權益。而長江生態環保及長江三峽設備物資有限公司均為三峽集團的全資附屬公司。長江三峽䌾洲主要從事環保、節能、新能源設備、材料、自動化控制系統設備、給排水設備、水處理設備的研究、設計、開發、生產、銷售及其安裝及環保設施項目的投資、設計、諮詢、技術服務、建設、運營。

長江環保上游、中華水電及長江三峽䌾洲為三峽集團的間接全資附屬公司。三峽集團之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。

有關其他合資協議訂約方之資料

中建三局為一間於中國註冊成立的有限公司，其為由中國建築第三工程局有限公司的全資附屬公司。中建三局主要從事各類建築工程總承包、施工、諮詢、建築技術開發與轉讓、機械設備租賃、路橋建設，建築工程、人防工程設計，商品混凝土的生產和批發；園林䌾化工程；爆破作業設計施工；建築材料銷售；機電設備銷售；污水處理設備銷售及環保設備銷售。中國建築第三工程局有限公司之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。

中鐵十一局為一間於中國註冊成立的有限公司，其為由中國鐵建股份有限公司、太平人壽保險有限公司、北京誠通工銀股權投資基金（有限合夥）、交銀金融資產投資有限公司、光大金甌資產管理有限公司、中銀資產管理有限公司、農銀金融資產投資有限公司、深圳市鑫麥穗投資管理有限公司及建信金融資產投資有限公司分別持有 81.62% %、10.86%、1.67% 、1.34% 、1% 、1% 、0.84%、 0.84% 及 0.84% 。中鐵十一局為中國鐵建股份有限公司的附屬公司, 而中國鐵建股份有限公司之最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會。中鐵十一局主要從事承接建築、公路、鐵路、市政公用、港口與航道、水利水電、電力、礦山、機電等各類別工程的施工總承包、工程總承包、項目管理和相關的技術與管理服務。

重慶濱江新城為一間於中國註冊成立的有限公司，其為重慶市xx區國有資產監督管理委員會的附屬公司，而重慶市xx區國有資產監督管理委員會亦為其最終實益擁有人。重慶濱江新城主要從事建築相關業務；基礎設施建設；土地整治、經營管理；從事投資業務及房地產開發。

成立合營公司之理由及裨益

x集團作為中國最大的水務公司，積極參與到長江大保護。本次成立合營公司是本集團與三峽集團首次以共同成立的雙平台公司參與合營公司以承接長江大保護項目，標誌著本集團通過「雙平台模式」參與長江大保護邁出堅實一步。未來，本集團將進一步加強與三峽集團項目層面的合作，充分發揮專業的運營能力，進一步推行輕資產轉型。

合資協議的條款是經合資協議訂約方公平磋商後確定。董事（包括獨立非執行董事）認為合資協議的條款及條件乃按本公司一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。

概無董事於批准合資協議交易中持有任何重大權益，亦無董事須就有關的董事會決議案放棄投票。

上市規則的涵義

於本公佈日期，三峽集團作為本公司的主要股東，故根據上市規則，屬本公司的關連人士。由於三峽集團實益持有長江環保上游、中華水電、長江勘測及長江三峽䌾洲不少於30%的股本權益，故長江環保上游、中華水電、長江勘測及長江三峽䌾洲為三峽集團的聯繫人。因此，簽訂合資協議及其項下擬進行之交易構成本公司於上市規則第14A章項下的關連交易。

茲提述就有關第一份前公佈、第二份前公佈及第三份前公佈。除另有界定者外，本公佈所用詞彙與該等前公佈所界定者具相同涵義。

根據上市規則第14A.81條 ，如有連串關連交易全部在同一個12個月期內完成及有關交易互相關連，則該等交易合併計算，並視作一項交易處理。成立合營公司連同該等前公佈所指的關連交易是互相關連及將於同一個12個月期內完成 。因此 ，有關交易應合併計算及視作一項交易處理 ，並以合計交易的合併數額用作計算適用的百分比率 。由於合併數額根據上市規則第14.07條計算出的一個或多個適用百分比率超過0.1%但低於5% ，故成立合營公司及其項下交易須符合上市規則第14A章項下有關申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

釋義

在本公佈中，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「合計交易」	指	成立合營公司連同該等前公佈所指的關連交 易；
「董事會」	指	本公司董事會；
「中建三局」	指	中建三局集團有限公司，一間於中國註冊成立
		的有限公司；
「重慶濱江新城」	指	重慶市xx區濱江新城開發建設集團有限公
		司，一間於中國註冊成立的有限公司；
「中鐵十一局」	指	中鐵十一局集團有限公司，一間於中國註冊成
		立的有限公司；
「長江勘測」	指	長江勘測規劃設計研究有限責任公司，一間於中國註冊成立的有限公司；
「長沙三峽北控」	指	長沙三峽北控水務有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，並為本公司的非全資附屬公
		司；
「長江三峽䌾洲」	指	長江三峽䌾洲技術發展有限公司，一間於中國
		註冊成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬
		公司；
「中華水電」	指	中國華水水電開發有限公司，一間於中國註冊
		成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公
		司；
「本公司」	指	北控水務集團有限公司，一間於百慕達註冊成
		立的有限公司，其股份於聯交所主板上市(股份 代號: 371) ；

「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「三峽集團」	指	xxxxxxxxxxxx，xxxxxxx
		xxxxxxx，x本公佈日期為本公司的主
		要股東；
「董事」	指	本公司董事；
「第一份前公佈」	指	本公司於二零二零年八月十八日就(其中包括)
		PPP合同所指定提供的財務資助及於中國南京市六合區成立合營公司；
「本集團」	指	本公司及其附屬公司；
「港元」	指	港元，香港法定貨幣；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「合營公司」	指	受限於當地機構批准，合營企業將會稱為重慶
		xx三峽水環境綜合治理有限責任公司，並為
		一間由長江環保上游、中建三局、中鐵十一局、
		重慶濱江新城、中華水電、長江勘測、長沙三
		峽北控及長江三峽䌾洲、根據合資協議成立的
		合營公司；
「合資協議」	指	由長江環保上游、中建三局、中鐵十一局、重
		慶濱江新城、中華水電、長江勘測、長沙三峽
		北控及長江三峽䌾洲、於二零二零年十一月五
		日就成立合營公司簽訂的股東協議；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；

「該等前公佈」	指	第一份前公佈、第二份前公佈及第三份前公佈；
「PPP」	指	公營-私營-合夥；
「PPP項目」	指	水環境綜合治理PPP項目（一期）包括重慶市x
		x區的排水管網檢測、修復工程及水環境綜合
		治理項目；
「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈而言，不包括xx，
		xx澳門特別行政區及台灣）；
「實施機構」	指	重慶市xx區住房和城鄉建設委員會；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「第二份前公佈」	指	本公司於二零二零年十月二十日與長江生態環
		保就有關(其中包括)向中信正業投資發展有限 公司收購武漢正業東方建設投資有限責任公
		司；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「第三份前公佈」	指	本公司於二零二零年十月三十日就(其中包括)於中國武漢市成立合營公司
「長江生態環保」	指	長江生態環保集團有限公司，一間於中國註冊
		成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公
		司；
「長江環保上游」	指	長江環保集團上游有限公司，一間於中國註冊
		成立的有限公司及為三峽集團的全資附屬公
		司；及
「 % 」	指	百分比

就本公佈而言及僅供說明用途，人民幣乃按港幣 1 元兌人民幣 0.86 元之匯率換算為港元。概無任何聲明表明任何人民幣金額已按或可按上述匯率或任何其他匯率換算。

承董事會命

北控水務集團有限公司

主席

xxx

xx，二零二零年十一月五日

於本公佈日期，本公司董事會由九名執行董事包括xxxxx（主席）、xxxxx、xx先生（行政總裁）、xxxxx、xxxxx、xx先生、xx女士、xxxxx及xx先生，以及五名獨立非執行董事包括xxxxx、xxxxx、xx先生、xxx先生及xxxxx組成。