Contract
证券代码：300518 证券简称：新迅达 公告编号：2024-002
广西新迅达科技集团股份公司 关于公司签订投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要内容提示：
⚫本次签订的框架协议旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，投资框架协议实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
⚫本次签订投资框架协议所涉事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
⚫上述事项已于 2024 年 2 月 7 日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，未达到提交公司股东大会标准。
一、 签订投资框架协议的基本情况
2024 年 2 月 7 日，广西新迅达科技集团股份公司（以下简称“公司”）就拟投资江苏中熙氢能源科技有限公司（以下简称“江苏中熙”）、泰州中和氢能源科技有限公司（以下简称“泰州中和”）事宜，与江苏中熙及泰州中和签订投资框架协议。江苏中熙与泰州中和为关联公司，主要经营金属裂解水蒸气制氢设备与裂解剂的研发、销售业务。
各方同意，在满足投资框架协议约定的投资前提的情况下，公司通过增资和受让股权的方式（收购江苏中熙及泰州中和股东持有的部分股权）投资江苏中熙及泰州中和，持有江苏中熙及泰州中和各 51%的股权，前述投资金额总额不超过人民币 250,000,000.00 元（以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估值为基础，由交易各方协商达成一致后确定股权收购价格和具体增资比
例，并签订正式股权转让协议和增资协议，双方的权利义务以正式协议为准）。 2024 年 2 月 7 日，公司第五届董事会第十五次会议以 7 票赞成、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于签订投资框架协议的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，本次签订投资框架协议所涉事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项未达到需提交公司股东大会审议标准。
二、 标的公司基本情况
（一） 江苏中熙氢能源科技有限公司
公司名称 | 江苏中熙氢能源科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91321203MA221WQ6X1 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 2020-07-28 至无固定期限 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx民营工业园标准化厂房区 J18 号 |
经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；金属材料制造；工程和技术研究和试验发展；金属材料销售；合成材料销售；节能管理服务；特种设备销售；环境保护专用设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制 造；环保咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；机械设备租赁；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；站用加氢及储氢设施销售（除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
股权结构 | xxxx股 51%；xxx持股27%；xx一持股 22%。 |
与公司的关联关系 | 公司与其不存在关联关系 |
是否为失信被执行人 | 否 |
（二） 泰州中和氢能源科技有限公司
公司名称 | 泰州中和氢能源科技有限公司 |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
统一社会信用代码 | 91321203MA26U1RM49 |
注册资本 | 2,500 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
营业期限 | 2021-08-17 至无固定期限 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx民营工业园标准化厂房区 7 号楼 |
经营范围 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；金属制品研发；有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）。 |
股权结构 | xxxx股 60%；xxx持股40%。 |
与公司的关联关系 | 公司与其不存在关联关系 |
是否为失信被执行人 | 否 |
三、 投资框架协议主要内容
甲方：广西新迅达科技集团股份公司乙方 1：江苏中熙氢能源科技有限公司乙方 2：泰州中和氢能源科技有限公司丙方 1：张月桂
丙方 2：xxxx方 3：xxx
（一） 投资方案
1、 各方同意，在满足本协议约定的投资前提的情况下，甲方通过增资和受让股权的方式（收购丙方持有的部分股权）投资乙方，持有乙方（包括乙方 1 和乙方 2）51%的股权，前述投资金额总额不超过人民币 250,000,000.00 元（大写：贰亿伍仟万元整）（以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的最终的评估
值为基础，由交易各方协商达成一致后确定股权收购价格和具体增资比例，并签订正式股权转让协议和增资协议，双方的权利义务以正式协议为准）。
2、 甲方同意向乙方支付预付投资款合计人民币 30,000,000.00 元人民币
（大写：叁仟万元整），乙方应提供一银行账户专用于接收该预付款并可与其日常生产经营使用的账户进行明确区分。其中，甲方于签署本协议之日起 5 个工作日内向乙方对公账户支付预付投资款人民币 15,000,000.00 元（大写：壹仟xx万元整）；在乙方提供给山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司平陆分公司的三套水蒸气金属裂解制氢装置（设备）正常运转（累计计算时间）不低于 30 天后，甲方支付第二笔预付投资款人民币 15,000,000.00 元（大写：壹仟xx万元整）。各方一致同意，预付投资款中 1000 万为投资定金。
3、 专款专用。各方同意该预付投资款专款专用，全部用于①乙方生产制造金属裂解水蒸气制氢设备；②购买制备裂解剂所用原材料的项目支出；③乙方日常运营支出。
4、 财务共管。在甲方支付预付投资款同时，乙方将其对应预付投资款的银行账户网上银行的复核 Ukey 交由甲方保管。乙方每月 30 日前向甲方提交次月的资金使用计划，在具体资金支付时乙方应提交付款申请，甲方按照本协议约定及资金使用计划对乙方付款申请进行审核，经甲方审核同意后乙方方可对外付款。
5、 各方同意，自本协议签署之日起，甲方有权指派业务人员参与乙方的日常经营、管理，协助乙方推进业务项目，乙方、丙方应积极配合甲方指派人员的工作，甲方委派人员不参与裂解剂的制备流程，丙方另有安排的除外。前述人员费用成本由甲方自行承担。
6、 如本协议第二条约定的投资前提条件中任何一条未满足，甲方有权解除本协议，乙方、丙方应在收到甲方通知（包括微信或短信通知、书面文件通知等）之日起 10 日内共同全额返还甲方已支付的全部预付投资款，并按照甲方支付投资款之日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准向甲方支付资金占用期间的利息，计息期间为甲方支付投资款之日起至乙方、丙方返还全部预付投资款之日止。乙方、丙方返还部分款项的，甲方按照先抵扣利息，再抵扣违约金（如有），最后抵扣预付投资款的方式计算剩余应返还的预付投资款。
7、 各方理解并同意，甲方投资乙方的具体投资方式、股权比例、投资价格、
投资条件等权利义务以各方签订的最终协议文件为准，甲方已支付的预付投资款抵扣甲方最终确定应付的投资款
（二） 投资前提与投资进度
1、经各方协商一致，甲方投资乙方的前提条件（简称投资前提）如下：
（1）乙方提供给山西丰喜项目的设备取得验收合格报告，满足全部验收标准，且在本协议约定的投资排他期满之前，制氢设备正常运转（累计计算时间）不低于 58 天，且经甲方审计或甲乙双方共同认可的第三方证明乙方提供给山西
丰喜项目的裂解剂能够实现每公斤裂解剂生产不低于 30 公斤氢气的产氢量，每
公斤制氢成本不超过 12 元人民币（不包含水蒸气的成本）。
“山西丰喜项目”是指乙方通过与第三方签署采购合同，第三方以合同能源管理的方式，最终将水蒸气金属裂解制氢装置（1500Nm³/h）、金属制氢裂解剂应用于阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司平陆分公司的项目。
（2）乙方股权均为股东真实持有，不存在股权争议的情况。
（3）乙方、丙方已经向甲方充分、真实、完整披露乙方的业务、资质、资产、债权债务、对外担保、人员以及其他与乙方生产经营有关的全部信息，不存在任何虚假xx、故意隐瞒或欺诈的行为。
（4）乙方名下的生产设备、知识产权等资产不存在任何权属争议，不影响乙方正常的生产和经营。
（5）乙方业务经营和日常运营管理严格遵守所有适用的法律、法规、政府命令和要求。
（6）甲方、乙方均完成本协议约定的投资事宜的内部审批或授权程序、监管部门审核批准或公告信息披露等义务。
2、 在以上投资前提全部满足的情况下，甲方按本协议约定收购丙方持有的乙方股权并对乙方增资，已付的预付投资款不再收回，直接按投资协议转为股权转让款或增资款。剩余投资款应在投资前提全部满足且甲方按照上市公司规则制度完成评估、审议程序后 30 日内完成支付，具体以届时双方签署的正式协议为准。
（三） 各方承诺与保证
1、 独家排他条款。乙方、丙方承诺自甲方支付的首笔预付投资款到账之日起四个月内，乙方、丙方不得与任何第三方就投资乙方事宜进行洽谈、协
商，乙方、丙方不得与任何第三方签署任何投资协议、意向协议等文件，丙方不得以任何方式转让所持有乙方的股权或设置股权代持，乙方不得进行增资。在排他期内，如甲方已经确定放弃本次投资，本排他条款自动解除；如甲方已启动审计评估等审议程序，则排他期自动顺延，排他期最长不超过六个月。
2、 乙方、丙方承诺，自签署本协议之日起至完成甲方投资乙方的工商变更登记/备案手续或本协议解除、终止之前，乙方、丙方未经甲方同意不得转让乙方的知识产权、动产或不动产等资产或设置任何质押、担保、其他第三方权益，不得对外提供担保。丙方不以任何方式在乙方股权上设置任何质押、担保或其他第三方权益（包括但不限于可转债、债转股、信托、代持）。在甲方取得乙方控股权前，丙方应完成对乙方的注册资本实缴出资义务。
3、 甲方承诺，在对乙方投资完成后，协助乙方在全国布局新的金属裂解制氢装置及裂解剂生产基地，以满足市场需求。乙方、丙方同意，新的生产基地的选址由甲方确定。
4、 乙方、丙方承诺，在甲方完成对乙方的投资后，将引进不少于 2 名院士、3 名教授级以上科研人员作为公司合作伙伴，在甲方指定地区建设氢能科研中心，相关费用由甲方、乙方共同承担。
5、 各方承诺，各方已经履行签订本协议所需的内部审批或授权手续，具备签署本协议的资格或条件。
（四） 本协议有效期与协议终止
本协议有效期为本协议签订之日起至乙方、丙方返还甲方预付投资款及资金占用利息之日、支付完毕违约金（如有）或甲方完成对乙方的投资之日止。在本协议签订后 8 个月内，甲方与丙方因股权转让价格或增资比例未能达
成一致而导致未能签订正式股权转让协议和增资协议，则本协议自动终止，乙方、丙方应在协议终止之日起 10 日内，共同全额返还甲方已支付的全部预付投资款，并按照甲方支付投资款之日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准向甲方支付资金占用期间的利
息，计息期间为甲方支付投资款之日起至乙方、丙方返还全部预付投资款之日止。乙方、丙方返还部分款项的，甲方按照先抵扣利息，再抵扣违约金（如 有），最后抵扣预付投资款的方式计算剩余应返还的预付投资款。
（五） 违约责任
1、 本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。违约方需承担守约方为维权所产生的仲裁费/诉讼费、律师费、担保保险费、保全费等费用。如乙方、丙方违反本协议约定与其他任何第三方达成收购协议，甲方有权利要求乙方、丙方继续履行原合同约定的收购义务。
2、 乙方出现如下任一情形的，甲方有权解除本协议及/或最终投资协议文件（如有），要求乙方、丙方共同向甲方返还全部预付投资款，并有权选择要求乙方、丙方按照甲方已支付的预付投资款为基数，自甲方支付预付投资款之日起至乙方、丙方实际偿还之日止，按照甲方支付投资款之日有效的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的二倍的标准向甲方支付违约金：
（1）乙方、丙方未按本协议约定的时间全额返还甲方的预付投资款；
（2）乙方或丙方存在未经甲方审批同意，私自挪用甲方预付投资款等行为；
（3）乙方或丙方提供虚假的山西丰喜项目的验收报告或存在任何虚假、欺诈或与阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司平陆分公司、任何第三方存在串通的行为的；
（4）未经甲方同意，乙方或丙方在本协议约定的排他期内与任何第三方就投资乙方事宜进行洽谈、协商，或签署任何投资协议、意向协议等文件；
（5）乙方名下的知识产权存在权属争议，影响乙方正常生产经营活动的；
（6）乙方或丙方违反承诺或存在其他违反本协议约定的行为的。
3、如乙方、丙方的投资前提已达成，但因甲方违约导致本次收购未能达 成，则前期的预付投资款中定金不予退还，乙方、丙方将剩余 2000 万预付投资
款在 10 日内退还本金。
四、 本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一) 对外投资的目的
本次签署的《投资框架协议》符合公司战略规划需要，如项目顺利推进，将推进公司在新能源产业的战略布局，提升公司的竞争力和可持续发展能力，对公司未来发展将产生积极影响，不存在损害公司和股东利益的行为。
(二) 存在的风险和对公司的影响
本次签订的协议属于框架协议，旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，投资框架协议实施过程中尚存在不确定因素，后续项目的合作仍需进一步签订正式协议以约定具体事项，公司亦将根据相关法律法规规定履行相应的决策程序，具体合作内容和进度存在不确定性，且最终能否达成正式的具体合作协议尚存在不确定性。
公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、 备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、《投资框架协议》。