Contract

华荣科技股份有限公司

投资管理制度

二零二二年四月

第一节 总则

第一条 为加强华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，进一步规范和细化公司对外投资决策程序，强化投后管理，控制投资风险、提高投资回报率，依据《华荣科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及有关法律法规规定，特制定本制度。第二条 x制度适用于公司、全资子公司、控股子公司的全部投资活动，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

第三条 公司投资包括但不限于：

1、 股权类投资：指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为。

2、风险类投资：指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为；

3、不动产投资：指公司购入房屋、土地等不动产，以获取增值收益的行为。

4、理财类投资：包括委托理财、委托贷款等。第四条 公司投资按投资目的分为：

1、 战略型投资：指对外投资对象与公司业务存在相关性，通过该项投资可以帮公司增加收入、节省成本，或提高公司综合竞争力。

2、 财务型投资：以自有资金进行的非战略性股权投资、风险类投资、不动产投资或理财类投资，该项对外投资对公司业务没有直接促进作用，未来主要通过卖出、股权转让或被投资对象上市等方式退出，以获取投资收益。

3、 其他投资：除战略型投资及财务型投资之外的其他对外投资。第五条 公司投资必须遵循下列原则：

1、 遵循国家法律法规的规定。

2、 符合公司的发展战略，坚持效益优先。

3、 规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。

第六条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。

第七条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。

第二节 投资项目立项及前期调查

第八条 公司鼓励公司股东、董事会成员、高级管理人员等各级人员积极推荐“投资项目”信息，对合作成功的投资项目，按照投资项目收益情况，公司可给予推荐人一次性适当奖励。

第九条 投资项目一般分为以下几个阶段：

1、 立项阶段：获取潜在投资信息，初步分析投资的必要性。

2、 前期调查：从财务、法律及业务等几个方面对投资对象进行尽职调查。

3、 决策审批：提交有权机构进行审议。

4、 投资实施：签署投资协议、成立法律实体、支付投资款、报监管部门批准等。

5、 投后管理：控股子公司纳入公司组织机构管理；其他投资指定专人负责后续跟踪。

6、 投资退出：向第三方转让股权类投资或不动产、公开市场出售或赎回风险类投资。第十条 投资项目的对接及立项：

1、 财务型投资立项对接人：财务总监

2、 战略型投资立项对接人：董事长或业务板块负责人

3、 项目投资信息推荐人应提交项目的相关介绍资料、背景信息、被投资对象的基本情况等；

4、 对接人初步分析项目的可行性及必要性后，判断该等项目是否立项。如果立项，则直接签发“投资项目立项书”。立项书包括：项目概况，投资必要性说明，指定项目调研负责人，并明确调研任务和完成时间。

第十一条 股权类投资的前期调查一般包括以下内容：

1、 法律层面的尽职调查：包括被投资对象的历史沿革、股权架构、知识产权、重大涉诉等事项。

2、 财务层面的尽职调查：包括被投资对象最近三年经审计财务报表、债权债务情况、对外担保等事项。

3、 业务层面的尽职调查：包括被投资对象的产品、技术、上下游、竞争态势、市场容量等事项。

4、 新设公司的前期调查：包括拟注册地的土地价格、人工成本、社保政策、供应链及物流、营商环境等事项。

第十二条 必要时，组建调研团队，聘请税务、法律人员进行税务、法律等方面的调研。第十三条 其他类投资的前期调查一般包括：

1、 基金及理财类投资：了解管理人的规模、声誉、历史业绩、潜在投资项目等事项。

2、 不动产投资：了解所有权是否存在法律瑕疵、所在区域的市场价格、租金水平等事项。

第十四条 项目调研负责人负责组织前期调查工作，可委派法务部门进行法律尽调，委派财务部门进行财务尽调，委派技术或市场人员进行业务尽调。

第十五条 被投资对象不配合前期调查的，应终止该投资事项进程。如被投资对象要求签署保密协议的，公司应予以配合。

第十六条 前期调查完毕后，投资调研负责人根据所了解的信息编写“投资项目分析报告”。分析报告包括：投资项目的总体情况说明、可行性经济分析、风险因素等内容，并向对接人汇报。对接人认为有必要进行投资的，则提交公司有权机构进行审议。

第三节 投资项目审批

第十七条 以下投资提交投资决策委员会审议： 1、 交易金额1000万人民币以上的战略性投资；

2、 交易金额8000万人民币以上的保本性理财投资；

3、 交易金额2000万人民币以上的其他财务型投资；

4、 管理层认为应提交投资决策委员会的其他投资。

第十八条 投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十九条 投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

3、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第 3 款、第 5 款标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以免于按照本条规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。

第二十条 少于本制度第十七条所述标准的投资，由公司总经理办公会审批。

第二十一条 公司发生投资事项时，应当根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

第二十二条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易金额在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十三条 对于达到本制度第十九条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

对于未达到本制度第十九条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。

第二十四条 投资决策委员会由董事长、总经理、副总经理以及相关业务板块最高负责人组成。第二十五条 投资决策委员会议事规则：

1、 投资决策委员会会议由董秘召集和主持；

2、 投资决策委员会会议原则上采用现场召开方式，特殊情形下也可以电话会议方式召开；

3、 投资决策委员会会议执行“一人一票”制度；

4、 必要时，可邀请独立董事参加会议并表决；

5、 项目推荐人、项目可行性分析报告编制人应回避表决。

6、 董事长拥有一票否决权。

第二十六条 投资决策委员会会议审议过程：

1、 会议召集人应至少提前一日将会议材料提交投资决策委员会会议各参会人员。

2、 项目投资调研人参与会议，主要负责项目介绍，但应回避表决。

3、 参会人员讨论审议事项，会议召集人提请投决会委员举手表决，半数以上委员同意即为通过。

4、 表决通过，由证券部编写会议决议，各投资决策委员会委员在会议决议上签字。会议决议至少应包括：

4.1 表决情况；

4.2 指定投资项目总负责人；

4.3 明确后续任务安排、时间表、及分项负责人；

4.4 明确资金需求、筹集及付款进度；

4.5 指定投后管理负责人（成立全资或控股子公司、收购或兼并不需要指定投后管理负责人）。

第二十七条 投资决策委员会会议决议由会议召集人或其授权人员存档保管，保管时间为十年或该投资项目退出后三年。

第二十八条 控股子公司投资事项先由其内部有权机构审议通过后，再根据公司章程和本制度的规定，由公司有权机构进行审议。

第四节 投资协议的签署和实施

第二十九条 经公司有权机构审议批准通过后，投资项目总负责人或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括与合作方沟通，拟订有关法律文件等。

第三十条 投资协议的拟订和签署：

1、 投资协议草案应征询财务部门及法务部门意见；重大投资协议草案应当交公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

2、 投资项目总负责人或其他授权代表可根据具体情况先行签订协议草案，但该投资协议草案须经有权机构审议通过后方可生效和实施。

3、 投资协议签署后，办理人员应及时将协议复印件提交给公司证券部及财务部门。

4、 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签署投资协议草案。第三十一条 投资项目实施过程中相关部门职责：

1、 证券部：负责对投资事项的实施过程进行监督并负责相关信息披露，确保程序合法合规；投资项目涉及发行股票、可转债融资、法律实体的工商注册等事宜，由证券部统筹、财务部协助；

2、 财务部：负责资金准备及并严格按照投资协议进行投资款支付。

3、 法务部：负责相关法律性文件的审核和过程执行的合法性行为监督。第三十二条 投资协议实施过程中的管理及监督：

1、 投资协议实施过程中，相关职能部门应对该项目及时进行跟进、监督与管理。

2、 投资协议实施过程中，相关职能部门应当相互协助与沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现

或了解到公司有违约或潜在违约行为时，亦同。

第三十三条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限于：

1、 控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意。

2、 选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时，应当确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务负责人的人选。

第三十四条 新设子公司涉及基建的管理要求：

1、 新设子公司涉及基建的，投资项目总负责人应提名基建负责人。

2、 基建负责人负责方案设计、报建、施工方确定及基建全过程管理，投资项目总负责人应参与并监督。

3、 基建完成后，基建负责人应与项目总负责人进行交接，包括资产、相关协议及基建账目。

4、 基建完成后，投资项目总负责人应提请投资决策委员会成员召开投资项目总结会。

5、 投资项目总结会包含但不限于如下内容：

5.1 项目总体开办情况；

5.2 基建情况，包括预决算、进度及遗留工作等；

5.3 人员到岗时间，正常经营开展计划等。

6、 投资决策委员会根据项目开办实施情况，可以对投资项目总负责人、基建负责人及其他相关负责人进行一次性奖励。

第五节 投资项目的后续管理

第三十五条 成立全资或控股子公司、收购或兼并对象应纳入公司组织机构进行管理，严格执行公司《组织管理制度》，并根据公司《财务运作管理办法》每月进行财务数据通报。

第三十六条 对于参股公司，投后管理负责人应对其经营状况进行跟踪：

1、 定期索取被投资单位财务报表，并进行分析；

2、 了解被投资单位的日常运作及经营管理状况；

3、 有上市计划的，定期了解其上市进展。

第三十七条 财务型对外投资的投后管理主要包括：

1、 股权基金类投资：每季度获得该股权基金的财务报表，了解其资金投向，其投资项目的后续估值变化及上市进度、投资退出情况等。

2、 风险类投资及非保本理财：随时关注市场价格变化或单位净值变动情况。

3、 不动产投资：每年聘请专业机构对不动产进行估值。

第三十八条 投资项目发生重大风险事件时，如被投资单位经营恶化、出现疑似抽逃资金行为，风险类投资亏损比例超过5%或100万元、或出现不能到期兑付等情形时，投后管理人应及时向公司进行汇报。

第六节 投资项目的退出

第三十九条 投资项目的退出分两种情形：

1、 主动退出：即公司对退出有主动选择权，如第三方向公司提出收购意向，或被投资项目已上市，公司可自主决策出售时间等情形。

2、 被动退出：如理财到期赎回，股权投资基金退出其投资项目后向公司进行分红等情形。

第四十条 主动退出：由项目投资总负责人或投后管理负责人按投资审批权限向总经理或投资决策委员会进行汇报，就退出建议及预期回报率进行说明。

第四十一条 被动退出：投后管理人应及时将投资退出及累计回报率按投资审批权限向总经理或投资决策委员会进行汇报，未达预期回报率的应说明原因。

第七节 法律责任

第四十二条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投资损失的，公司视公司实际遭受损失情况、风险大小和情节轻重等情况，决定给予相关责任人员相应的处分。

第四十三条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议，且在公司有权机构审议通过前已付诸实际并给公司造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。

第四十四条 公司相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事责任。

第八节 附则

第四十五条 x制度由总经理起草并解释，经董事会讨论、股东大会批准后发布施行，修改亦同。第四十六条 x制度所称“以上”、“以下”均含本数，“少于”、“低于”不含本数。

第四十七条 x制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。

华荣科技股份有限公司

2022 年 4 月