●本次差额补足协议系第四届中国绿化博览会博览园项目（以下简称“本项目”）各社会资本方为强化项目公司的后期运营，各股东方与项目公司签订的，各股东方在项目公司运营 期间，按照 PPP 合同约定的考核指标，当项目公司年度经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于 1.0 时，各股东方按股权比例对考核系数为 1.0 时可获得的可行性缺口补助资金进行差额补足；当项目公司经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于或大于 1.0 时则不承担差额补足义务。...
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2019-044
大千生态环境集团股份有限公司
关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次差额补足协议系第四届中国绿化博览会博览园项目（以下简称“本项目”）各社会资本方为强化项目公司的后期运营，各股东方与项目公司签订的，各股东方在项目公司运营期间，按照 PPP 合同约定的考核指标，当项目公司年度经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于 1.0 时，各股东方按股权比例对考核系数为 1.0 时可获得的可行性缺口补助资金进行差额补足；当项目公司经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于或大于 1.0 时则不承担差额补足义务。
●除本次交易外，公司与该关联人无其他关联交易。
一、关联交易概述
为确保第四届中国绿化博览会博览园项目和贵州绿博园建设运营有限责任公司（以下简称“项目公司”）的正常运营，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与项目公司签订《第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议》，协议约定：在本项目运营中，当经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于 1.0 时，按可获得可行性缺口补助金额经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于 1.0 承担 36%股权比例的差额补足义务，向项目
公司支付绩效考核差额费用。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、名称：贵州绿博园建设运营有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：10000 万元
成立时间：2019 年 5 月 24 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 00 x
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。旅游资源开发和经营管理；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区旅游服务、旅游文化传播、园林景观绿化；景区内旅游客运及相关配套服务；工艺品研发、制作、经营销售；会议服务；预包装食品销售（含冷冻、冷藏食品、含酒类）；住宿服务；百货、日用品销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构：本公司持股 36%，中交第二公路工程局有限公司持股 37%，中国城乡控股集团有限公司持股 17%，贵州绿寰生态有限责任公司持股 10%。
3、关联关系：本公司副总裁xxxxx担任项目公司总经理，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系，本次交易构成公司的关联交易。
三、合同主要内容
1、项目公司的权利义务
（1）项目公司负责项目的运营和维护。
（2）在项目运营中，若项目公司的经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于 1.0 时，项目公司有权要求本公司按照经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数1.0 可获得的可行性缺口补助资金的36%的股权比例进行差额补足，并将差额补足资金存放在项目公司开立的专用存款账户。
2、本公司的权利义务
（1）本公司承担无条件、不可撤销的差额补足义务，当项目公司在运营期间，按照项目 PPP 合同约定考核，若项目公司年度经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于 1.0 时，本公司按经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数 1.0 可获得的可行性缺口补助资金的 36%股权比例进行差额补足。
（2）本公司负责履行完毕所有的差额补足内部审批程序。
（3）若项目公司经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于或大于 1.0 时，本公司则不承担差额补足义务。
四、本次关联交易对上市公司的影响
为满足政府方对 PPP 项目的运营考核要求，强化项目公司的后期运营，项目公司各社会资本方在本项目运营中，当经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于 1.0 时，按可获得可行性缺口补助金额经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于 1.0 承担各自股权比例（本公司持股比例为 36%）的差额补足义务，向项目公司支付绩效考核差额费用。
可行性缺口补助计算公式为：Fn=A×70%+(A×30%+C×K1)×K2-Ec-Yn
其中，公式中各指标的含义如下：
A：年度可用性服务费，根据本项目的投资测算，基数为 25769 万元； C：年度基础设施可用性维护费，包括项目范围内的道路、桥梁、管网、绿
化等具有公益属性的公用基础设施年度维护费用和大修、中修费用，为 1000 万元；
Ec：运营期第 n 年项目公司每年经营收益基准值为 2100 万元，如经甲方考核后确定项目公司的经营收益在开始运营后连续三年小于基准值（2100 万）的 50%，则双方重新协商确定基准值的标准；
Yn：运营期第 n 年在超额收益分享机制中，政府获得的超额收益分配金额。 K1：经营收益绩效考核系数
项目公司经营收益绩效考核奖励系数表（单位：万元）
经审计的年度经营收益（En） | 绩效考核系数（K1） |
En≥2100 | K1=1.00 |
1800≤En＜2100 | K1=0.95 |
1500≤En＜1800 | K1=0.90 |
1200≤En＜1500 | K1=0.85 |
En＜1200 | K1=0.80 |
K2：运营维护绩效考核系数
项目年度运维绩效考核的总得分以 60 分为及格，具体得分系数如下：总得分≥95 分，K2 为 1.1；
85 分≤总得分＜95 分，K2 为 1；
80 分≤总得分＜85 分，K2 为 1-（85-总得分）/50；
75 分≤总得分＜80 分，K2 为 0.9-（80-总得分）/50；
70 分≤总得分＜75 分，K2 为 0.8-（75-总得分）/50；
60 分≤总得分＜70 分，K2 为 0.7-（70-总得分）/100；总得分＜60 分，K2 为 0.6。
公司在参考过往对 PPP 项目的运营情况的基础上，联合项目公司各股东与政府方沟通协商，评估项目公司未来运营能力和相关的经营收益绩效和运营绩效考核要求，公司认为，发生差额补足责任的可能性较小，风险相对可控，不会对公司产生重大不利影响。
本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
1、审议情况
2019 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的议案》。2019年 7 月 31 日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易的议案》。
该议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）独立董事对公司拟与项目公司签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目差额补足协议暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。
（2）贵州绿博园建设运营有限责任公司系第四届中国绿化博览会博览园建设项目的项目公司，由政府指定出资方与社会资本方共同出资设立。公司与其签订差额补足协议能够确保项目公司更好的营运与发展。
（3）差额补足协议系项目公司各股东方与项目公司签订的，各股东方在项目公司运营期间，按照 PPP 合同约定考核，当项目公司年度经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于 1.0 时，各股东方按股权比例对考核系数为 1.0时可获得的可行性缺口补助资金进行差额补足；当项目公司经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数等于或大于 1.0 时则不承担差额补足义务。
（4）公司签订差额补足协议不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。同意公司与项目公司签订差额补足协议暨关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、风险提示
从法律角度，公司负有按照持股比例向项目公司承担差额补足义务，若项目运营过程中，当经营收益绩效考核系数和运营维护绩效考核系数低于 1.0 时，公司将按照持股比例承担相应的差额补足义务，存在承担相应法律责任的风险。针对上述不利影响，公司作为 PPP 项目的社会资本方和项目公司的股东方，将强化项目运营管理，提升项目公司的运营水平，减小和规避相关风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 31 日