私有化选择 公司法参考 所需批准参考 所需时间 法院程序？ 法定合并 第170-174条 每家公司股东和董事会 不设公平价值评估诉 沒有。无需法院批准。但反对 的决议 (母/子公司合并 讼，可在短时间内（短 的股东可以根据《公司法》第 者不需股东决议) 至1-2个月）完成流程。 179条援引公平价值评估权， 这可能会导致反对股东股份的 增持。 发盘收购及逐出 第176条 持有流通在外股票/每 任何时间均可执行， 沒有。无需法院批准。但反对 类股份90%的股东必 不受发盘收购过程约...

私有化交易

英属维京群岛法律考量因素

2020年11月

简介

长久以来，无论是作为收购一家公司的工具，还是为了让公司在更有利或 更便利的证券交易所重新上市，私有化交易一直是英属维京群岛法律的独特之处。

英属维京群岛公司法（2004年修订版）

（公司法）为私有化英属维京群岛公司提供各种途径，包括从需经传统法院批准的计划到更简单、更具成本效益的合并和整合机制。

本文概述利益相关者的各种选择，以及每种选择的重要考虑因素，以协助确定哪种机制最切合特定公司的需求。

xx最近在英属维京群岛参与了多项高价私有化交易。我们的企业专家

跟我们的跨辖区纠纷排解团队紧密合作，他们在股东和估值纠纷方面均拥有丰富的专业知识。

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私有化方法股东的考虑

私有化选择	公司法参考	所需批准参考	所需时间	法院程序？
法定合并	第170-174条	每家公司股东和董事会	不设公平价值评估诉	沒有。无需法院批准。但反对
		的决议 (母/子公司合并	讼，可在短时间内（短	的股东可以根据《公司法》第
		者不需股东决议)	至1-2个月）完成流程。	179条援引公平价值评估权，
				这可能会导致反对股东股份的
				增持。
发盘收购及逐出	第176条	持有流通在外股票/每	任何时间均可执行，	沒有。无需法院批准。但反对
		类股份90%的股东必	不受发盘收购过程约	的股东可以根据《公司法》第
		须向公司发出指示。	束。	179条援引公平价值评估权，
				这可能会导致反对股东股份的
				增持。
计划安排	第177条	董事会决议后向法院提	3到6个月之间（可能会	是。此过程必须先取得负责处
		出申请。法院将发出临	更长，取决于股份类别	理该计划的法院批准才能实行。
		时或最终指令，并决定	的数量及法院排期等	可能需要举行至少两次聆讯（
		以指定的方式获得某	因素）	即召集聆讯和制裁聆讯）。除非
		项批准以及是否有反		法院裁定第179條所述的反对
		对权。		權不適用，否則反对的股东可以
				根据《公司法》第179条援引公
				平价值评估权，这可能会导致
				反对股东股份的增持。
协议安排	第179A条	需取得大比例批准，相	3到6个月之间（可能会	是。此过程必须先取得负责处
		当于该公司发行每类股	更长，取决于股份类别	理该计划的法院批准才能实
		份股东价值的75％。	的数量及法院排期等	行。需举行至少两次聆讯（即召
			因素）	集聆讯和制裁聆讯）。

利弊

私有化选择	利	弊
法定合并	在没有股东反对的情况下，可以迅速有效地	• 可行使反对权。
	完成合并。	• 公平价值评估可能会损害收购的商业可行
		性。
发盘收购及逐出	任何时间均可执行逐出，不受发盘收购过程	持有流通在外股票/每类股份90％的股东必须
	约束。因此，在成功发盘收后，中标者可不必	向公司发出执行逐出指示，因此投标人需獲得
	执行逐出并继续保留少数股东的持份。 但	（或控制）90%股份支持。
	要注意不要让少数股东根据第XI部分提出法	若执行逐出，可行使反对权便會生效。公平价
	院申请（例如不公义的歧视等）。	值评估可能会损害收购的商业可行性。
计划安排	如取得法院批准，所倡议的计划将对其适用	由于涉及法院程序，故此相对昂贵，并且可能
	的所有股东具有约束力，无论这些股东是否	需要很长时间。除非法院裁定第179條所述的
	在会议上批准该计划。	反对權不適用，否則反对的股东可以根据《公
	除了进行私有交易外，还可以于计划中加入	司法》第179条援引公平价值评估权，这可能
	其他要素（例如企业重组）。	会导致反对股东股份的增持。
协议安排	如取得法院批准，所倡议的计划将对其适用	•批准门槛高于法定合并。
	的所有股东具有约束力，无论这些股东是否	•由于涉及法院程序，故此相对昂贵，并且可能
	在会议上批准该计划。	需要很长时间。
	除了进行私有交易外，还可以于计划中加入
	其他要素（例如企业重组）。

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