本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整 ，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所
浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易 | 对方 |
长x（上海）投资中心（有限合伙） | 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙） |
绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有 限xx） | xxxxxxxxxxxx（xxxx） |
xx一翀投资中心（有限合伙） | xxx |
xxx | 趣加控股 |
上海菁尧投资中心（有限合伙） | 上海华聪投资中心（有限合伙） |
上海xx投资中心（有限合伙） |
募集配套资金认购对象
上海曜瞿如投资合伙企业（有限xx） | xxxxxxxx（xxxx） |
xx曜火投资合伙企业（有限合伙） | 无锡正曜投资中心（有限合伙） |
xx果xx盈股权投资合伙企业（有限合 伙） | 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） |
xxx |
xx财务顾问
（中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
二零一六年四月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次重大资产重组经中国证监会核准，且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的募集资金规模不低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对价部分），其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00 万元和 120,000.00 万元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2015 年 11 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过本
次重组预案及相关议案。2016 年 4 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及商务主管部门的备案；
3、本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、本次交易概述
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 1,103,309.63 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为 1,346,300.00 万元，其中股份对价共计 546,690.37 万元，现金对价
799,609.63 万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45 元/股（不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 477,458,839
股。具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有的标的公司 | x次交易前持有标的公司股 权比例 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 |
1 | 长x投资 | 中手游移动科技 | 44.6664% | 291,403.59 | 291,403.59 | - |
2 | 东方智科 | 中手游移动科技 | 22.3344% | 145,709.63 | - | 145,709.63 |
3 | 辔格瑟斯 | 中手游移动科技 | 18.8976% | 123,287.94 | 123,287.94 | - |
4 | 中手游兄弟 | 中手游移动科技 | 9.1967% | 59,999.27 | 59,999.27 | - |
5 | 一翀投资 | 中手游移动科技 | 4.9049% | 31,999.57 | 31,999.57 | - |
合计 | 中手游移动科技 | 100% | 652,400.00 | 506,690.37 | 145,709.63 | |
6 | 菁尧投资 | 菁尧国际 | 100.0000% | 218,653.77 | - | 218,653.77 |
7 | 华聪投资 | 华聪国际 | 100.0000% | 48,589.73 | 39,423.55 | 9,166.18 |
8 | xx投资 | 华毓国际 | 100.0000% | 143,096.50 | - | 143,096.50 |
9 | 趣加控股 | 点点开曼 | 40.0000% | 273,560.00 | - | 273,560.00 |
序号 | 交易对方 | 持有的标的公司 | x次交易前持有标的公司股 权比例 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 |
合计（ 直接+ 间 接） | 点点开曼 | 100% | 683,900.00 | 39,423.55 | 644,476.45 | |
10 | 菁尧投资 | 点点北京 | 31.9716% | 3,197.16 | - | 3,197.16 |
11 | 华聪投资 | 点点北京 | 7.1048% | 710.48 | 576.45 | 134.03 |
12 | 华毓投资 | 点点北京 | 20.9236% | 2,092.36 | - | 2,092.36 |
13 | 钟英武 | 点点北京 | 34.0000% | 3,400.00 | - | 3,400.00 |
14 | xxx | 点点北京 | 6.0000% | 600.00 | - | 600.00 |
合计 | 点点北京 | 100% | 10,000.00 | 576.45 | 9,423.55 | |
总计 | 1,346,300.00 | 546,690.37 | 799,609.63 | |||
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向曜xx投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及xxxx名认购对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合计
发行对象 | 发行价格（元/股） | 发行金额（万元） | 发行数量（股） |
曜xx投资 | 11.45 | 411,654.81 | 359,523,853 |
七曜投资 | 11.45 | 205,827.41 | 179,761,926 |
曜火投资 | 11.45 | 215,827.41 | 188,495,551 |
趣点投资 | 11.45 | 120,000.00 | 104,803,493 |
正曜投资 | 11.45 | 60,000.00 | 52,401,746 |
通盈投资 | 11.45 | 50,000.00 | 43,668,122 |
xxx | 11.45 | 40,000.00 | 34,934,497 |
总计 | 1,103,309.63 | 963,589,188 | |
1,103,309.63 万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、主营业务相关的项目投资及补充流动资金。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见重组报告书“第一节 x次交易概况”。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。其中：
截至评估基准日， 中手游移动科技 100% 股权采用收益法的评估值为 654,341.71 万元，点点开曼 100%股权采用收益法的评估值为 683,926.13 万元，点点北京 100%股权采用收益法的评估值为 10,002.19 万元。标的资产的评估值详情参见重组报告书“第五节 交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400.00万元，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人xxx、xxx的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股 5%以上股东xx和xx的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事xxx、xxx、xx及xx回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、xxx、xx及xx等关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易作价合计为 1,346,300.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东；xxx、xxx父子通过持有华通控股合计 100%股权间接持有上市公司 26.58%股权；xxx直接持有上市公司 2.17%的股权；因此xxx、xxx父子直接和间接合计持有上市公司 28.75%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%股权，直接持有上市公司 11.06%股权。xxx、xxx父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。xxx直接持有上市公司 0.90%的股权。xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司共计 26.53%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点开曼、点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一；点点开曼和点点北京推出的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上
市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方长x投资等五名交易对方及曜xx投资等七名配套融资认购方共计发行 1,441,048,027 股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （含募集配套资金） | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
浙江华通控股集团有限公司 | 273,000,000 | 26.58% | 273,000,000 | 11.06% |
xx | 158,351,324 | 15.42% | 158,351,324 | 6.42% |
xx | 124,546,722 | 12.13% | 124,546,722 | 5.05% |
永丰国际集团（香港）有限公司 | 100,012,500 | 9.74% | 100,012,500 | 4.05% |
xxx | 72,652,254 | 7.07% | 72,652,254 | 2.94% |
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有 限合伙） | 27,894,002 | 2.72% | 27,894,002 | 1.13% |
xxx | 22,315,202 | 2.17% | 22,315,202 | 0.90% |
上海领庆创业投资管理有限公司 | 20,920,502 | 2.04% | 20,920,502 | 0.85% |
北京天神互动科技有限公司 | 18,572,756 | 1.81% | 18,572,756 | 0.75% |
xxx | 10,378,892 | 1.01% | 10,378,892 | 0.42% |
长x投资 | - | - | 254,500,955 | 10.31% |
xxxx | - | - | 107,675,058 | 4.36% |
中手游兄弟 | - | - | 52,401,109 | 2.12% |
xx投资 | - | - | 27,947,220 | 1.13% |
xx投资 | - | - | 34,934,497 | 1.42% |
曜xx投资 | - | - | 359,523,853 | 14.57% |
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （含募集配套资金） | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
七曜投资 | - | - | 179,761,926 | 7.28% |
曜火投资 | - | - | 188,495,551 | 7.64% |
趣点投资 | - | - | 104,803,493 | 4.25% |
正曜投资 | - | - | 52,401,746 | 2.12% |
通盈投资 | - | - | 43,668,122 | 1.77% |
xxx | - | - | 34,934,497 | 1.42% |
其他社会公众股东 | 198,447,886 | 19.31% | 198,447,886 | 8.04% |
总计 | 1,027,092,040 | 100.00% | 2,468,140,067 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为xxx、xxx父子。
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
备考（交易后） | 实际（交易前） | |
资产总计 | 1,899,257.69 | 507,080.99 |
负债合计 | 155,050.29 | 107,749.77 |
归属于母公司股东的净资产 | 1,744,078.95 | 398,380.99 |
资产负债率 | 8.16% | 21.25% |
项目 | 2015 年度 | 2015 年度 |
备考（交易后） | 实际（交易前） | |
营业收入 | 482,594.47 | 302,582.74 |
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
备考（交易后） | 实际（交易前） | |
归属于母公司股东的净利润 | -11,248.79 | 40,786.81 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 67,627.32 | 39,523.51 |
基本每股收益（加权平均） | -0.05 | 0.40 |
扣除非经常损益基本每股收益（加权平均） | 0.31 | 0.38 |
注 1：2015 年 12 月 31 日上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部分的配套融资。
注 2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于 2015 年 1 月 1 日实施完成为假设。
依据上市公司备考财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，则上市公司归属于母公司股东净利润下滑，主要系本次交易标的中手游移动科技于 2015 年度发生股份支付所导致。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润水平大幅提升。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
xxx、xxx | 截至本函签署之日，承诺人通过分别持有上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司 90%、10%股权间接持有上市公司 26.58%的股权；xxx先生直接持有上市公司 2.17%的股权；因此承诺人合计直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。 承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他 关联关系。 |
七曜投资 | 2015 年 11 月 27 日，上市公司股东xx与本企业的有限合伙人华安未来资产管理（xx）xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx （xx）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增 2 号专项资产管理计划”认购了本企业的有限合伙份额。除此之外，本企业与上市公司之间不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与 上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
曜火投资 | 2015 年 11 月 27 日，上市公司股东xx与本企业有限合伙人华安未来资产管理（xx）xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx（xx）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增 1 号专项资产管理计划”认购了本企业的有限合伙份额。除此之外，本企业与上市公司之间不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公 司存在特殊关系的其他关联关系。 |
曜xx投资 | 2015 年 11 月 27 日，上市公司股东及实际控制人xxx与本企业的有限合伙人华安未来资产管理（xx）xxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx（xx）有限公司设立的“华安资产世纪华通定增 3号专项资产管理计划”认购了本企业的有限合伙份额; 本企业的普通合伙人为上市公司第一大股东浙江华通控股集团有限公司。除此之外，本企业与上市公司之间不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形 式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。 |
xxxx、长x投资、一翀投资、东方智科、中手游兄弟、正曜投资、通盈投资、趣点投资、 xxx | xx本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关 系的其他关联关系。 |
趣加控股、xxx、xxx、菁尧投资、xx投资、xx投资 | 截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关 系的其他关联关系。 |
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
辔xxx、长x投资、一x投资、东方智科、中手游兄弟、曜xx投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、通 盈投资、趣点投资 | 本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 |
xxx | xx人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然 |
人，具备实施本次交易的主体资格。 | |
xx投资、华聪投资、xx投资、趣 加控股 | x企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 |
xxx、xxx | 承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然 人，具备实施本次交易的主体资格。 |
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
东方智科、辔xxx、长x投资、中手游兄弟、一翀投资、曜xx投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、通盈投资、趣点投资、xxx、趣加控股、xxx、xxx、xx投资、xx投 资、xx投资 | 1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
中手游移动科技 | 1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责 任。 |
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
世纪华通 | 1、本公司、控股股东及实际控制人、本公司主要负责人员（包括董事、监事、高级管理人员等）最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，也未被中国证监会及其他监管机构立案调查。 2、本公司、控股股东及实际控制人、本公司主要负责人员（包括董事、监事、高级管理人员等）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况。 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
东方智科、辔xxx、长x投资、一翀投资、曜xx投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资、趣点投资、菁尧投资、xx投资、华 毓投资 | （1） 截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； （2） 截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （3） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 （4） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 （5） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、本公司主要 负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件 |
xxx、xxx、xxx | （1） 截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； （2） 截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （3） 截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 （4） 截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 （5） 截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件。 |
趣加控股 | （1） 截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； （2） 截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （3） 截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。 （4） 截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及 实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
（5） 截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件。 | |
（1） 截至本函签署之日，除本企业实际控制人及主要负责人xx目 | |
前作为被告之一涉及一项境外证券类集体诉讼（目前由美国纽约南区 | |
联邦地区法院审理，案件编号为 14-cv-4471）外，本企业、执行事务 | |
合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导 | |
致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证 | |
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 | |
民事诉讼或仲裁。 | |
（2） 截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、 | |
中手游兄弟、正曜投资 | x企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
（3） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、 | |
本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 | |
调查或者被司法机关立案侦查。 | |
（4） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、 | |
本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公 | |
共利益的其他重大违法行为。 | |
（5） 截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、本公司主要 | |
负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
华通控股、xxx、xxx | 1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与目标公司（指“通盛 BVI”、“华盛 BVI”、“海胜通”，下同）进行整合，包括把目标公司转让给世纪华通、华通壹号或世纪华通指定的其他第三方；如世纪华通愿意收购目标公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的目标公司控股股权优先转让给世纪华通、华通壹号或世纪华通指定的其他第三方，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用； 2、承诺人进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向世纪华通、华通壹号及世纪华通指定的其他第三方转让其持有的剩余砾天投资 3 万元出资、砾海投资 8 万元出资及砾华投资的 3 万元出资，以实现前述转让目标公司相应权益的目的； 3、除盛大游戏与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京现有业 务从事相同或相近业务的其他公司或实体。 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
4、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其它子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通； （2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益； （3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或由世纪华通通过适当方式优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关竞争性资产和业务； 5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，足额赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开 支。 | |
xxxx、长x投资、一翀投资、xxxx、中手游兄弟 | 1. 本合伙企业及其所控制子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”） 不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下属控股公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2. 在本次交易完成后，本合伙企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本合伙企业及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本合伙企业承诺将采取以下措施解决： （1）本合伙企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本合伙企业及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）； （2）如本合伙企业及相关企业与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 本合伙企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
移动科技（视情况而定）因本合伙企业（或合伙人）及相关企业违反 x承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | |
趣加控股、xxx、菁尧投资、华聪投资、华毓投资 | 1. 声明人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2. 在本次交易完成后，声明人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来声明人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，声明人承诺将采取以下措施解决： （1）声明人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，声明人及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）； （2）如声明人及相关企业与世纪华通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，本合伙企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 本合伙企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游 移动科技、点点北京、点点开曼（视情况而定）因声明人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
曜xx投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、通盈投资、趣点投资、xxx | 0. 承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2. 在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通通、中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或直接的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、中手游移动科技、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、中手游移动 科技、点点北京、点点开曼（视情况而定）因如承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 | |
xx、xxx | 0. 承诺人及其所控制其他任何类型企业（以下简称“相关企业”） 不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下属控股公司现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、中手游移动科技及其下属公司业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2. 在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决： （1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通现有游戏产品或业务、中手游移动科技及其下属控股公司的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）； （2）如承诺人及相关企业与世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、中手游移动科技及其下属控股公司（视情况而定）的利益； （3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施； 承诺人承诺，自本承诺函出具日起，将赔偿\补偿世纪华通、中手游移 动科技（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 |
（六）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
华通控股、xxx、xxx | 1、声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其 他股东的合法权益。 |
东方智科、辔xxx、长x投资、中手游兄弟、一翀投资、曜xx投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、通盈投资、xxx | xx人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通 5%以上股权的承诺人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 |
趣加控股、xxx、xxx、菁尧投资、xx投资 | 声明人及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 声明人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
华聪投资、趣点投资 | 声明人、声明人实际控制人、通过声明人持有世纪华通 5%以上股权的声明人股东及其控制的除中手游移动科技、点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称 “相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通 《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 |
xx、xxx | xx人及其控制的除中手游移动科技及其下属控股公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、世纪华通的《公司章程》及世纪华通关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，并且承诺人之间不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 承诺人及其控制的相关企业将尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其 子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。 |
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
辔xxx、长x投资、一x投资、xxxx、中手游兄弟、曜xx投资、七曜投资、曜火投资、正曜投资、通盈投资、趣点投资、xxx、趣加控股、 xxx、xxx、 | 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
xx投资、华聪投 资、华毓投资 |
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
辔xxx、长x投资、一x投资、东方智科、中手游兄弟 | 中手游移动科技为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日中手游移动科技不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，本合伙企业所持中手游移动科技的股权出资来源合法，均来源于本合伙企业的自有资金或自筹资金。本合伙企业真实、合法持有中手游移动科技的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 |
趣加控股 | 点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日点点开曼不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全部缴足，不存在代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 |
xxx、xxx | 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日点点北京不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足，不存在代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 |
xx投资 | 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及菁尧国际均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有点点开 31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于声明人的自有资 金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境 |
外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 声明人承诺，声明人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截 至并促使菁尧国际在规定期限内解除上述质押。 | |
xx投资 | 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华聪国际均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接持有点点开曼 7.1048%股权）出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 声明人承诺，声明人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截 至并促使华聪国际在规定期限内解除上述质押。 |
xx投资 | 点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华毓国际均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。 截至本函签署之日，声明人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接持有点点开曼 20.9236%股权）出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金，且声明人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外 直接投资的进程持续更新并现时有效。声明人均真实、合法持有标的 |
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在代持的情形；除声明人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。 声明人承诺，声明人应当且促使xx国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，声明人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求截 至并促使华毓国际在规定期限内解除上述质押。 |
（九）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
曜xx投资、七曜投资、曜火投资 | 1. 承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 2. 承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在 分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。 |
正曜投资、通盈投资、趣点投资、xxx | 0. 承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。 2. 承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在 分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。 |
（十）关于锁定股份的承诺
承诺主体 | 承诺主要内容 |
辔xxx、长x投资、一翀投资 | 如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合 伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企 |
承诺主体 | 承诺主要内容 |
业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 | |
正曜投资、趣点投资、中手游兄弟 | x次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份，本企业承诺（1）自股份发行结束之日起 36 个月内或（2）在完成保证期间（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部盈利补偿、减值补偿义务（如有）之前（以孰晚者为准）不进行股份转让。 本企业的全体合伙人不会在上述锁定期内转让其持有的本企业份额或退出合伙，并且本企业会在合伙协议中载明上述限制。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企 业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 |
曜xx投资、曜火投资、七曜投资、通盈投资、xxx | x次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，承诺人承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺 人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 |
华聪投资 | 如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本合 伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企 业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 |
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
长x投资 | 截至本函出具之日，长x（上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人国华人寿保险股份有限公司实际控制人xxx与本次配套募集资金认购对象xxxx近亲属。 截至本函出具之日，长x（上海）投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资 中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞 |
承诺主体 | 承诺内容 |
中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情 形。 | |
辔格瑟斯 | 截至本函出具之日，上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海一翀投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业。 截至本函出具之日，上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxxx其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动 关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 |
中手游兄弟 | 截至本函出具之日，绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）与本次募集配套资金的认购对象无锡正曜投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为绍兴市上虞区唯客xx投资合伙企业（有限合伙），系同一控制项下的企业。 截至本函出具之日，绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、xxxx投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxxx其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动 关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 |
承诺主体 | 承诺内容 |
东方智科 | 截至本函出具之日，北京东方智科股权投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业。 除上述以外，截至本函出具之日，北京东方智科股权投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方xxx、xxx、Funplus Holding、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxxx其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一 致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 |
一翀投资 | 截至本函出具之日，上海一翀投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业。 截至本函出具之日，上海一翀投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心 （有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系 及其他可能被认定为一致行动人的情形。 |
xxx | 截至本函出具之日，xxx为 Funplus Holding 的董事及持有权益的最终股东，xxx为本次配套募集资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业 （有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均为xxx同一控制项下的企业；因此钟英武分别与 Funplus Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系。 除上述以外，截至本函出具之日，xxx与本次购买资产的其他交易对方xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄 弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、 |
承诺主体 | 承诺内容 |
上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、xxxx其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致 行动人的情形。 | |
xxx | 截至本函出具之日，xxx为 Funplus Holding 的董事及持有权益的最终股东，与 Funplus Holding 存在关联关系，但xxx与xxx及其控制的绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系或其他利益安排，与xxx及其控制的 Funplus Holding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 除上述以外，截至本函出具之日，xxx与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxxx其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议 或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 |
趣加控股 | 截至本函出具之日，Funplus Holding 的董事、持有权益的最终股东为本次购买资产交易对方xxx、xxx，Funplus Holding 与本次配套募集资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为该合伙企业之有限合伙人xxx同一控制项下的企业，因此，Funplus Holding 分别与xxx、xxx、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，且 Funplus Holding 与xxx、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。 除上述以外，截至本函出具之日，Funplus Holding 与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、 上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联 |
承诺主体 | 承诺内容 |
关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xx果xx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、xxxx其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致 行动人的情形。 | |
菁尧投资 | 截至本函出具之日，上海菁尧投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）存在一致行动协议、但不存在关联关系或其他利益安排，与北京东方智科股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人均包括东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司，因此上海菁尧投资中心（有限合伙）与北京东方智科股权投资中心（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系。 除上述以外，截至本函出具之日，上海菁尧投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方xxx、xxx、Funplus Holding、长x （上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、上海一翀投资中心 （有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动 关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 |
xx投资 | 截至本函出具之日，上海华聪投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）存在一致行动协议，且与上海华毓投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业，因此与上海华毓投资中心（有限合伙）存在关联关系；但上海华聪投资中心（有限合伙）与上海菁尧投资中心（有限合伙）不存在关联关系及其他利益安排。 除上述以外，截至本函出具之日，上海华聪投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方xxx、xxx、Funplus Holding、长x （上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投 资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜 |
承诺主体 | 承诺内容 |
投资中心（有限合伙）、xx果xx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致 行动人的情形。 | |
xx投资 | 截至本函出具之日，上海华毓投资中心（有限合伙）与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）存在一致行动协议，且与上海华聪投资中心（有限合伙）为同一控制项下的企业，因此与上海华聪投资中心（有限合伙）存在关联关系；但上海华毓投资中心（有限合伙）与上海菁尧投资中心（有限合伙）不存在关联关系及其他利益安排。 除上述以外，截至本函出具之日，上海华毓投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方钟英武、xxx、Funplus Holding、长x （上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致 行动人的情形。 |
曜xx投资 | 截至本函出具之日，上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为世纪华通控股股东浙江华通控股集团股份有限公司，且有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通实际控制人之一xxx项下资产管理计划的管理人，因此，上海曜瞿如投资合伙企业 （有限合伙）与浙江华通控股集团股份有限公司、xxx具有关联关系，且具有一致行动关系。 除上述以外，截至本函出具之日，上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xx果xx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其合伙人（包括 |
承诺主体 | 承诺内容 |
资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致 行动人的情形。 | |
七曜投资 | 截至本函出具之日，无锡七曜投资中心（有限合伙）的有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通董事、持股 5%以上股东xx项下资产管理计划的管理人，因此，无锡七曜投资中心（有限合伙）与xx具有关联关系。 除上述以外，截至本函出具之日，无锡七曜投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xx果xx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxxx其合伙人 （包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为 一致行动人的情形。 |
曜火投资 | 截至本函出具之日，上海曜火投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人华安未来资产管理（上海）有限公司为世纪华通董事、持股 5%以上股东xx项下资产管理计划的管理人，因此，上海曜火投资合伙企业 （有限合伙）与xx具有关联关系。 截至本函出具之日，上海曜火投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心 （有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、无锡正曜投资中心 （有限合伙）、xx果xx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的 情形。 |
正曜投资 | 截至本函出具之日，无锡正曜投资中心（有限合伙）与本次购买资产 的交易对方绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）的普通 |
承诺主体 | 承诺内容 |
合伙人均为绍兴市上虞区唯客xx投资合伙企业（有限合伙），系同一控制项下的企业。 截至本函出具之日，无锡正曜投资中心（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心 （有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认 定为一致行动人的情形。 | |
通盈投资 | 截至本函出具之日，xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动 人的情形。 |
趣点投资 | 截至本函出具之日，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产的交易对方均为钟英武控制下的企业；因此，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）与xxx、Funplus Holding 具有关联关系，亦具有一致行动关系。除上述以外，截至本函出具之日，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）与本次购买资产的其他交易对方xxx、长x（上海）投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有 限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、xxx及其 |
承诺主体 | 承诺内容 |
合伙人（包括资产管理计划之受益人）、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被 认定为一致行动人的情形。 | |
xxx | xx本函出具之日，本人xxx与本次购买资产的交易对方之一长x （上海）投资中心（有限合伙）的有限合伙人国华人寿保险股份有限公司实际控制人xxxx近亲属。 截至本函出具之日，xxxx本次购买资产的其他交易对方 Funplus Holding、xxx、xxx、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）、上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙）、绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业（有限合伙）、北京东方智科股权投资中心（有限合伙）、上海一翀投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方上海曜xx投资合伙企业（有限合伙）、无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）、无锡正曜投资中心（有限合伙）、xxxxx盈股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系，亦不存在一致行动协议或一致行 动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。 |
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）关联方回避表决
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事xxx、xxx、xx及xx回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、xxx、xx及xx等关联股东将回避表决。
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之中手游移动科技权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，辔xxx、长x投资、一x投资、东方智科、中手游兄弟已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见重组报告书 “重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，趣加控股、xxx、xxx、菁尧投资、xx投资、华聪投资已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见重组报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。关于点点开曼及点点北京 60%股权的质押情况请详见“第四节 交易标的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”。根据xx投资、华聪投资、xx投资出具的承诺
函和债权人上海银行出具的承诺函，上述股权质押不会对本次交易造成实质性障碍。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价 90%。本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通控股、实际控制人xxx和xxx父子及本次交易的交易对方和募集配套资金认购对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体请详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。
2、避免同业竞争承诺
2015 年 2 月，华通控股、上海砾游（xx、xx各持 50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有 Capitalhold Limited A 类股份 230,990,798 股，占总股本的比例为 43%。盛大游戏系 Capitalhold Limited 的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于 2015 年 12 月 3 日共同设立世纪华通壹号（绍
兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016 年 4
月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363 万元出资中的 37,360 万元出资、
将其持有的砾海投资全部 71,038 万元出资中的 71,030 万元出资及全部 37,260 万
元出资中的 37,257 万元分别转让给华通壹号。
截至本报告书摘要签署日，华通控股仍持有砾天投资 3 万元合伙企业出资份
额、砾海投资 8 万元合伙企业出资份额及砾华投资的 3 万元合伙企业出资份额，分别占砾天投资、砾华投资及砾海投资 0.0018%、0.0018%及 0.0027%的份额。
除上述情形外，截至本报告书摘要签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人xxx和xxx父子未拥有或控制与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、中手游移动科技、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人xxx和xxx（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（七）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见重组报告书“第一节 x次交易概况/九、锁定期安排”。
（八）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后 3 年内，
即 2016 年、2017 年及 2018 年的经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利
润分别不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
趣点投资承诺点点开曼在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266 万元及 81,859 万元。
趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年
及 2018 年经审计后的净利润分别不低 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
2、补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节 x次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
（九）期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承诺归属于母公司净利润 2016
年度、2017 年度和 2018 年度分别不低于 91,751 万元、123,279 万元及 151,056
万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.64 元/股、0.86 元/股
及 1.05 元/股，预计高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、股票停复牌安排
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于 2014 年 12
月 5 日开市时起停牌。2014 年 12 月 19 日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2014 年 12 月 19 日、12 月 26 日，公司持续披露了《浙江世纪华通车业股份
有限公司重大事项停牌进展公告》；2015 年 1 月 6 日、1 月 13 日、1 月 20 日、1
月 27 日、2 月 3 日、2 月 10 日、2 月 17 日、3 月 3 日、3 月 10 日、3 月 17 日、
3 月 24 日、3 月 31 日、4 月 8 日、4 月 15 日、4 月 22 日、4 月 29 日、5 月 7 日、
5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 28 日、6 月 4 日、6 月 11 日、6 月 18 日、6 月 26日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25 日、10 月 9 日、
10 月 16 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》；10 月 24 日、10 月 30 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》；11 月 6 日、11 月 13 日及 11 月 24 日，公司持续披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》。
本公司于 2015 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本
预案及本次重大资产重组相关协议。2015 年 12 月 8 日，公司股票于开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
十三、境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
1、中手游移动科技境外上市架构/红筹架构的设立及拆除情况
自 2011 年起，中手游围绕其境内主要经营实体深圳岚悦及广州盈正经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除 VIE 架构的过程。截至本报告书摘要签署日，中手游旗下子公司相关 VIE 协议均已解除，完成了红筹架构拆除工
作。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况，VIE 架构搭建及拆除过程中的外资、外汇及税收合规性以及相关 VIE 协议履行情况如下：
（1）外资合规
中手游 VIE 架构搭建及拆除过程中涉及的外商投资企业设立及股权变更事项均已按照外商投资相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反外商投资相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（2）外汇合规
中手游 VIE 架构搭建及拆除过程中涉及的境外投资事项均已按照境外投资和外汇管理相关法律法规的规定办理相关审批、备案及登记手续，不存在因违反境外投资及外汇管理相关法律法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（3）税务合规
在中手游 VIE 架构拆除过程中涉及的标的资产纳税义务均已依法履行，针对CMGE 开曼私有化及中手游移动科技收购CMGE 开曼股权等间接转让境内企业事项，中手游移动科技及其他相关方已经向相关税务主管机关提出申报及请示，履行了 7 号公告规定的税务申报义务。该等申报及请示尚在相关税务主管机关审核过程中，若经税务主管机关认定不符合独立交易原则且减少应纳税所得额的，税务主管机关有权按照合理方法进行调整。
（4）VIE 协议的实际履行情况
中手游移动科技 VIE 协议的实际履行情况如下：
1）广州盈正
①根据广州市工商行政管理局于 2011 年 5 月 13 日出具的《企业股权出质设立登记通知书》，广州盈正股东王永超、拾海燕、梁德及郑x将其合计持有的广州盈正 100%股权质押给广州亿通。
截至本报告书摘要签署日，广州盈正已办理上述股权质押登记解除手续。
②在广州盈正作为广州亿通的子公司被间接控制期间，广州盈正根据《独家
技术服务与市场推广服务协议》，向广州亿通支付服务费用。
2）深圳岚悦
①根据深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 3 日出具的《企业股权出质设立登记通知书》，深圳岚悦股东xx及xxx将其合计持有的深圳岚悦 100%股权质押给汇友数码。截至本报告书摘要签署日，深圳岚悦已办理上述股权质押登记解除手续。
②汇友数码曾向xx提供个人贷款用于深圳岚悦增资。截至本报告书摘要签署日，该等个人贷款已结清。
（5）合规性承诺
就中手游移动科技及其子公司可能面临的外商投资、税务、外汇风险，中手游兄弟及正曜投资做出书面说明与承诺，深圳岚悦、广州盈正、汇友数码、广州亿通未因上述历史境外架构的搭建及解除事项（包括 CMGE 开曼私有化）受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属公司承担任何损失或费用，上述四方将以连带方式承诺足额补偿中手游移动科技及其下属公司该等损失或费用。中手游原境外上市架构的设立及拆除情况具体详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（四）境外上市架构的建立和拆除情况”。
2、点点互动红筹架构的设立及拆除情况
自 2011 年起，点点开曼和点点北京经历了搭建和拆除红筹架构的过程。2011年 11 月，点点开曼与点点北京、钟英武、xxxx系列 VIE 控制协议。红筹架构存续期间，点点开曼返程投资设立点点网络，后将其股权转让至点点香港，2014年通过转让点点香港股权从而间接转让了点点网络的股权。点点网络设立后未开展实质性经营业务，与点点北京和点点开曼之间也未发生业务往来，点点开曼与点点北京间的 VIE 控制协议并未实际履行。2015 年 8 月，点点互动红筹架构拆除完毕，相关 VIE 控制协议均已解除。红筹架构搭建及拆除过程中，涉及的外
资、外汇及税收的具体情况如下：
（1）外资合规
点点开曼为境外公司，点点网络系依据《外资企业法》设立的境外公司返程投资企业，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外资管理法律法规的规定。
（2）外汇合规
点点网络在设立时的出资及 2013 年增资均办理了法律法规所需的外汇登记
手续；且点点北京自然人股东钟英武、xx及xxx已根据当时有效的 75 号文
的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75 号文及《外汇管理条例》的规定。
（3）税务合规
2014 年，点点开曼将点点香港股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络
的股权自点点开曼层面对外转让。根据当时有效的 698 号文的规定，虽然构成非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境内资产的所得税。鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点网络注册资本额，主要股东钟英武和xxx已就相关事宜承诺承担连带补偿责任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
（4）合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或
费用。
点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见重组报告书“第四节 交易标
的的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况（/
四）红筹架构的建立与拆除情况”。
十四、中手游移动科技业绩波动情况说明
根据中手游移动科技备考合并财务报表及审计报告，中手游移动科技 2015
年度及 2014 年度净利润分别为-79,053.53 万元及 3,336.04 万元，2015 年度及 2014
年度扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润的分为为 1,093.68 万元及
9,975.18 万元，2015 年度净利润较 2014 年度有所下降，主要原因包括：
1、CMGE 开曼私有化之前，存在已发行尚未被行权、取消或过期的期权和认股权证，该批期权及认股权证在私有化过程中被注销，期权及认股权证持有人以行权价格和合并价格的差价获得现金对价，根据《企业会计准则》的规定，企业在等待期内结算所授予的权益工具作为加速行权处理，将原本应在剩余等待期内确认的金额立即计入当期损益。该批期权和认股权证的在剩余等待期内应确认的金额为 19,110.12 万元，故在 2015 年度将其全部计入管理费用；
2、2015 年 11 月，中手游移动科技管理层通过中手游兄弟认购中手游移动科技股权产生股份支付相关费用 58,899.35 万元，具体请参见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（二）历史沿革”；
3、中手游移动科技之主要经营实体 CMGE 开曼及其子公司原为美国 NASDAQ 上市公司并于 2015 年 8 月完成了私有化工作，私有化工作导致公司管理费用中的中介服务费、办公费、职工薪酬等费用上升明显。
4、中手游移动科技正在逐步推进从游戏产品数量规模化战略向“IP+精品游戏”战略转型，为配合精品游戏产品的推出，除对于游戏产品的深耕外，公司增加了游戏产品推出前的推广投入，导致公司 2015 年度的销售费用较 2014
年度有所上升。同时，公司2015 年推出的主要游戏产品多在2015 年第四季度上
线，故此该等推广效益尚未在 2015 年度完全体现。
剔除私有化和股份支付的影响，报告期内中手游移动科技保持营业收入持
续增长的同时，经营性利润同比暂时出现了下滑。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易预案已经上市公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本公司召开股东大会批准本次交易；2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；4、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书摘要签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼 60%股权外，并无其他资产或业
务，因此标的资产主体为中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权和点
点北京 100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 | 归属于母公司所 有者权益 | 评估值 | 评估值增值额 | 评估值增值率 |
中手游移动科技 100%股权 | 499,897.47 | 654,341.71 | 154,444.24 | 30.90% |
点点开曼 100%股权 | 52,189.02 | 683,926.13 | 631,939.84 | 1,210.48% |
点点北京 100%股权 | 1,962.69 | 10,002.19 | 8,039.49 | 409.62% |
本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。虽然本次交易对方之中手游兄弟、配套募集资金认购对象正曜投资及趣点投资对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
根据天健会计师出具的上市公司备考审阅报告，依据本次交易对价及审计基准日可辨认净资产公允价值测算，本次重大资产重组将产生商誉 117.81 亿元。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与本次交易的交易对手方分别签署的《业绩承诺补偿协议》，
中手游兄弟及正曜投资承诺中手游移动科技在本次交易实施完毕后 3 年内，即
2016 年、2017 年及 2018 年经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别
不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元；趣点投资承诺点点开曼在本次
交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后合并报表中归
属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266 万元及 81,859 万元；
趣点投资承诺点点北京在本次交易实施完毕后 3 年内，即 2016 年、2017 年及 2018
年经审计后的净利润分别不低 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见重组报告书“第七节 x次交易主要合同”。
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 1,103,309.63 万元，其中 799,609.63 万元用于支付标的资产现金对价，303,700.00 万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次经有关证券监管部门批准的募集配套资金规模低于 799,609.63 万元（本次发行股
份及支付现金购买资产现金对价部分）或正曜投资认购金额低于 60,000.00 万元
或趣点投资认购金额低于 120,000.00 万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见重组报告书“重大事项提示/一、交易
合同生效条件”。
七、募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价、补充流动资金和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“电子竞技、视频直播、虚拟现实、在线娱乐平台建设”、“IP 代理、收购及在线交易平台建设”、“全球游戏运营支撑系统和渠道建设”、“数据中心及大数据应用平台建设”及“全球广告精准投放系统建设和渠道推广”。
虽然上市公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，上市公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
八、整合风险
本次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼及点点北京将成为本公司之全资下属公司，本公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
九、标的公司之股权被质押的风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况，具体情况参见重组报告书“第四节 交易标的的情况/四、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押的情况说明”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司xx支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资、华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自 60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
十、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
十二、汇率变化带来的业绩波动风险
点点开曼的游戏产品面向全球用户，主要通过 Facebook、Apple App Store、 Google Play 等游戏平台运营，主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。同时，中手游移动科技也有少量业务在包括香港、台湾、韩国、俄罗斯等国家或地区运营，结算货币包括美元、台币、韩币等。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
十三、无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险
中手游移动科技之全资附属公司深圳岚悦及成都卓星和标的资产之点点北京拥有地区主管经信委颁发的软件企业认定证书，并经直属税务机关认定，根据
《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27 号）规定，享受了自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠。
尽管标的资产的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十四、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业领先优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营
人员不足，给持续经营带来不利影响。
十五、点点开曼对 Facebook 运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为 Facebook。Facebook 为全球领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，Facebook 能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于 Facebook 而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook 实现强强联合，互利共赢。
2014 年度及 2015 年度，点点开曼来自于 Facebook 的收入占当期营业收入的比例分别为 62.70%及 41.38%，呈现不断降低的趋势。除 Facebook 外，点点开曼与 Apple App Store、Google Play、Amazon 等国际知名平台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于 Apple App Store 和 Google Play 的收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点互动自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook 将不存在重大依赖。但 Facebook 依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资者注意点点开曼对 Facebook 存在一定的依赖风险。
十六、涉及诉讼的风险
截至本报告书摘要签署日，中手游移动科技下属子公司尚涉及两起未决诉讼，诉讼具体情况详见“第四节 交易标的情况/一、交易标的之中手游移动科技基本情况/（十三）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。
上述诉讼尚在进行中，若原告的主张得到法院的支持，则中手游移动科技之子公司将需对原告予以赔偿，并对中手游移动科技的经营业绩造成不利影响。
对此，交易对方中手游兄弟及正曜投资承诺，将促使中手游移动科技提供任何必要的协助以应对上述诉讼，若中手游移动科技因上述诉讼对任何第三方作出任何赔偿或承担任何损失，中手游兄弟及正曜投资将对中手游移动科技及上市公司作出相应赔偿。
另外，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。根据公开信息显示，xx乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，目前该诉讼已进入司法程序，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store 也已下架。截至本报告书摘要签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影响。
十七、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十八、行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
截至本报告书摘要签署日，中手游移动科技部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中，为此中手游兄弟及正曜投资出具了相关承诺，承诺将对中手游移动科技及其子公司因游戏运营资质瑕疵导致的任何损失或费用予以补偿。具体承诺情况请参见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、交易标的之中手游移动科技基本情况/（八）主要资产情况/4、在运营游戏产品新闻出版广电总局审批和文化部备案的情况”。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约 488.01 万元），但点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告书摘要签署日，点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
目录
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 11
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
释义
世纪华通、本公司、上 市公司 | 指 | 浙江世纪华通集团股份有限公司 |
中手游移动科技 | 指 | 中手游移动科技有限公司 |
中手游 | 指 | China Mobile Games and Entertainment Group Limited 及其通 过股权或协议控制的子公司 |
CMGE 开曼 | 指 | China Mobile Games & Entertainment Group Limited (Cayman)，原中手游之境外母公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 世纪华通发行股份及支付现金购买中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点北京 100%股权、通过境外子公司购买点点 开曼 40%股权并募集配套资金的交易 |
标的公司 | 指 | 中手游移动科技、菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开 x、点点北京 |
交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产 | 指 | 中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权，华聪国际 100%股权，华毓国际 100%股权，点点北京 100%股权和点点开曼 40%股权 |
标的资产主体 | 指 | 中手游移动科技 100%股权、点点开曼 100%股权、点点北京 100%股权 |
GP | 指 | General Partners，普通合伙人 |
LP | 指 | Limited Partners，有限合伙人 |
本报告书摘要 | 指 | 《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
审计基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 2015 年 11 月 30 日 |
华通有限 | 指 | 浙江世纪华通车业有限公司 |
华通控股 | 指 | 浙江华通控股集团有限公司 |
《股份认购协议》 | 指 | 《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票 的认购协议书》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《浙江世纪华通集团股份有限公司与 Funplus Holding 及绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与钟英武、关毅涛及绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产 协议》、《浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资 |
在本报告书摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：一、一般释义
中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）及上海华毓投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产 协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》 | ||
盛通投资 | 指 | 绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙） |
天游软件 | 指 | 上海天游软件有限公司 |
七酷网络 | 指 | 无锡七酷网络科技有限公司 |
上海大众 | 指 | 上海大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一 |
上海通用 | 指 | 上海通用汽车有限公司，国内知名汽车企业之一 |
一汽大众 | 指 | 一汽大众汽车有限公司，国内知名汽车企业之一 |
贝洱集团 | 指 | 德国贝洱公司，是全球领先的乘用车、商用车原始设备的生 产商和供应商 |
伟世通集团 | 指 | 全球知名汽车零部件集成供应商 |
法xx集团 | 指 | 总部位于法国的专业致力于汽车零部件、系统、模块的设计、开发、生产及销售的工业集团，是世界领先的汽车零部件供 应商 |
辔格瑟斯 | 指 | 上海辔格瑟斯投资中心（有限合伙） |
长霈投资 | 指 | 长霈（上海）投资中心（有限合伙） |
上海派玺 | 指 | 上海派玺投资中心（有限合伙） |
私募发起人 | 指 | 辔格瑟斯、长霈投资、上海派玺 |
中手游兄弟 | 指 | 绍兴市上虞中手游兄弟投资有限合伙企业 |
一翀投资 | 指 | 上海一翀投资中心（有限合伙） |
曜瞿如投资 | 指 | 上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙） |
曜火投资 | 指 | 上海曜火投资合伙企业（有限合伙） |
正曜投资 | 指 | 无锡正曜投资中心（有限合伙） |
京仁投资 | 指 | 上海京仁投资管理有限公司 |
鼎诚资本 | 指 | x孜县鼎诚资本投资有限公司 |
飞叶投资 | 指 | 上海飞叶投资管理中心 |
唯客xx | 指 | 绍兴市上虞唯客xx投资合伙企业（有限合伙） |
盛创投资 | 指 | 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙） |
宁波睿思 | 指 | 宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙） |
上海领庆 | 指 | 上海领庆创业投资管理有限公司 |
上海和熙 | 指 | 上海和熙投资管理有限公司 |
无锡领汇 | 指 | 无锡领汇创业投资中心（有限合伙） |
上海巨人 | 指 | 上海巨人创业投资有限公司 |
鼎鹿中原 | 指 | 北京鼎鹿中原科技有限公司 |
华安资管 | 指 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 |
七曜投资 | 指 | 无锡七曜投资中心（有限合伙） |
天信景亿咨询 | 指 | 天信景亿商务咨询（上海）有限公司 |
天信景亿投资 | 指 | 上海天信景亿投资管理中心（有限合伙） |
天信景亿（北京） | 指 | 天信景亿（北京）投资管理有限公司 |
第一视频 | 指 | 第一视频集团有限公司，原 CMGE 开曼控股股东 |
国华人寿 | 指 | 国华人寿保险股份有限公司，长霈投资有限合伙人 |
通盈投资 | 指 | xx果xx盈股权投资合伙企业（有限合伙） |
泰合投资 | 指 | xx果斯泰合股权投资合伙企业（有限合伙） |
君融投资 | 指 | xx果斯君融股权投资管理有限公司 |
天信博峰 | 指 | xx果斯天信博峰创业投资有限公司 |
百盈福达 | 指 | 深圳市前海百盈福达投资基金管理有限公司 |
3GUU Mobile | 指 | 3GUU Mobile Entertainment Industrial Co., Ltd. |
汇友数码 | 指 | 汇友数码（深圳）有限公司 |
广州亿通 | 指 | 广州亿通天下软件开发有限公司 |
深圳岚悦 | 指 | 深圳市岚悦网络科技有限公司 |
广州盈正 | 指 | 广州盈正信息技术有限公司 |
东证资本 | 指 | 上海东方证券资本投资有限公司 |
东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
东方睿德 | 指 | 东方睿德（上海）投资管理有限公司 |
云卓资本 | 指 | 云卓资本投资（北京）有限公司 |
东方弘泰 | 指 | 东方弘泰（北京）投资管理有限公司 |
东方弘泰资本 | 指 | 东方弘泰资本投资（北京）有限公司，原名东方弘泰志合（北 京）投资管理有限公司 |
上海志合弘泰 | 指 | 上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙） |
东方智科 | 指 | 北京东方智科股权投资中心（有限合伙） |
中融国际 | 指 | 中融国际信托有限公司 |
东方智云 | 指 | 北京东方智云股权投资中心（有限合伙） |
东方嘉实 | 指 | 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙） |
东方星辉 | 指 | 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙） |
长江华璟 | 指 | 长江华璟投资有限公司，长霈投资全资子公司 |
长江资本 | 指 | 长江成长资本投资有限公司，长霈投资普通合伙人 |
长江证券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
长安资管 | 指 | 长安财富资产管理有限公司 |
睿众资产 | 指 | 上海兴xx众资产管理有限公司 |
浙江永强 | 指 | 浙江永强集团股份有限公司 |
上海丽华 | 指 | 上海丽华投资发展有限公司，原名上海丽华房地产有限公司 |
盛创投资 | 指 | 绍兴盛创投资合伙企业（有限合伙） |
上海睿郡 | 指 | 上海睿郡资产管理有限公司 |
华融天辰 | 指 | 北京华融天辰投资有限公司 |
上海综艺 | 指 | 上海综艺控股有限公司 |
双鱼国际 | 指 | 双鱼国际投资有限公司 |
东方弘智 | 指 | 东方弘智有限公司 |
上海多推 | 指 | 上海多推网络科技有限公司 |
北京武耀 | 指 | 北京武耀科技有限公司 |
汇趣无限 | 指 | 汇趣无限数码（深圳）有限公司 |
一视华高 | 指 | 一视华高（北京）科技有限公司 |
科创趣动 | 指 | 科创趣动数码（深圳）有限公司 |
广州惠风 | 指 | 广州惠风和畅移动科技有限公司 |
沃勤网络 | 指 | 沃勤网络科技（上海）有限公司 |
深圳豆趣 | 指 | 深圳市豆趣软件有限公司 |
北京动感 | 指 | 北京动感乐风信息技术有限公司 |
北京龙悦 | 指 | 北京龙悦百富信息技术有限公司 |
深圳意科 | 指 | 深圳市意科创汇科技有限公司 |
喀什云游 | 指 | 喀什云游互动网络科技有限公司 |
喀什兄弟 | 指 | 喀什兄弟互娱网络科技有限公司 |
西藏趣游 | 指 | 西藏趣游网络科技有限公司 |
深圳乐源 | 指 | 深圳市乐源随娱科技开发有限公司 |
深圳中拓 | 指 | 深圳市中拓科创科技有限公司 |
上海逗玩 | 指 | 上海逗玩网络科技有限公司 |
成都卓星 | 指 | 成都卓星科技有限公司 |
天津随悦 | 指 | 天津随悦科技有限公司 |
深圳豆悦 | 指 | 深圳市豆悦网络科技有限公司 |
深圳凡游 | 指 | 深圳市凡游网络科技有限公司 |
胜利互娱 | 指 | 深圳市胜利互娱网络科技有限公司 |
深圳中手游 | 指 | 深圳市中手游网络科技有限公司 |
北京中手游 | 指 | 北京中手游科技有限公司 |
深圳奇乐 | 指 | 深圳市奇乐无限软件开发有限公司 |
英雄互娱 | 指 | 北京英雄互娱科技股份有限公司，为一家依据中国法律设立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，代码 为 430127 |
上海砾游 | 指 | 上海砾游投资管理有限公司 |
砾天投资 | 指 | 上海砾天投资中心（有限合伙） |
砾华投资 | 指 | 上海砾华投资中心（有限合伙） |
砾海投资 | 指 | 上海砾海投资中心（有限合伙） |
东方智盛 | 指 | 东方智盛（上海）投资中心（有限合伙） |
通盛 BVI | 指 | 英文全称为 TonSung Holdings Limited |
盛大游戏 | 指 | 盛大游戏有限公司 |
东方智汇 | 指 | 东方智汇（上海）投资中心（有限合伙） |
华盛 BVI | 指 | 英文全称为 HuaSung Holdings Limited |
上海并购基金 | 指 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
西藏润达 | 指 | 西藏润达能源有限公司 |
x胜通 | 指 | 上海海胜通投资有限公司 |
合并协议 | 指 | 2015 年 6 月 9 日，CMGE 开曼与Pegasus Investment Holdings Limited 和Pegasus Merger Sub Limited 签订的针对CMGE 私 有化的吸收合并协议 |
胜利游戏 | 指 | 中手游移动科技打造的手游娱乐服务平台 |
x动卓越 | 指 | 北京乐动卓越科技有限公司 |
点点开曼 | 指 | DianDian Interactive Holding，是一家注册在开曼群岛、依据 开曼法律设立的公司 |
点点互动（美国） | 指 | DianDian Interactive USA Inc.，是一家依据美国特拉华州法 律设立的公司，为点点开曼的全资子公司 |
CQGAMING INTERACTIVE | 指 | CQGAMING INTERACTIVE(HONG KONG) LIMITED，是 一家注册在中国香港、依据香港法律设立的公司 |
CHANGAMINNG INTERACTIVE | 指 | CHANGAMINNG INTERACTIVE (HONG KONG) LIMITED，是一家注册在中国香港、依据香港法律设立的公司 |
点点北京 | 指 | 点点互动（北京）科技有限公司，系钟英武、xxx共同设 立的有限公司 |
点点北京深圳分公司 | 指 | 点点互动（北京）科技有限公司深圳分公司 |
点点互动 | 指 | 点点开曼与点点北京之合称，二者共同承担了游戏的研发、 发行和运营，在业务上合并介绍具有完整性 |
趣加控股 | 指 | Funplus Holding, 系一家依据开曼法律设立的公司，持有点 点开曼的 40%股权 |
趣加互动 | 指 | Funplus Interactive，系一家依据开曼法律设立的公司，持有 趣加控股的 100%股权 |
趣加全球控股 | 指 | Funplus Global Holding，系一家依据开曼法律设立的公司， 持有趣加互动的 100%股权 |
趣加美国 | 指 | Funplus Interactive USA INC，是一家依据美国特拉华州法律 设立的公司，为趣加互动的全资子公司 |
趣加 DDIH | 指 | 英文全称为 Funplus DianDian Interacitve Holding |
趣加全球控股 DDIH | 指 | 英文全称为 Funplus Global DianDian Interactive Holding |
北京趣加 | 指 | 北京趣加科技有限公司 |
点点网络 | 指 | 点点互动(北京)网络技术有限公司，系在境内设立的外商独资企业，趣加互动(香港)有限公司持有其 100%股权，2016 年 4 月更名为北京愉乐科技有限公司 |
点点香港 | 指 | DianDian Interactive (Hong Kong) Limited，2016 年 4 月更名 为 Funplus Interactive(Hong Kong) Limited |
发xx互动 | 指 | 北京发xx互动科技有限公司 |
云英逸科技 | 指 | 北京云英逸科技有限公司 |
趣点投资 | 指 | 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙） |
菁尧投资 | 指 | 上海菁尧投资中心（有限合伙） |
菁尧国际 | 指 | Jingyao International Limited（菁尧国际有限公司） |
华聪投资 | 指 | 上海华聪投资中心（有限合伙） |
华聪国际 | 指 | Huacong International Holding Limited（华聪国际控股有限公 司） |
华毓投资 | 指 | 上海华毓投资中心（有限合伙） |
华毓国际 | 指 | Huayu International Holding Limited（华毓国际控股有限公 司） |
一村资本 | 指 | 一村资本有限公司 |
嘉兴坤腾 | 指 | 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙） |
宁波厚扬景泰 | 指 | 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙） |
海通投资 | 指 | 海通创新证券投资有限公司 |
上海毅扬 | 指 | 上海毅扬投资管理有限公司 |
新桥建工 | 指 | 江苏新桥建工有限公司 |
江阴德谦 | 指 | 江阴德谦贸易有限公司 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
美国 | 指 | 美利坚合众国 |
开曼 | 指 | 开曼群岛 |
香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
BVI | 指 | British Virgin Islands，英属维尔京群岛 |
元 | 指 | 人民币元 |
独立财务顾问、国泰君 安证券、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
工信部、工业和信息化 部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国家新闻出版广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院直属机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播电影电视总局。 2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻出版总署、广播电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广播电影电视总局，随后 更名为国家新闻出版广电总局。 |
国家新闻出版总署 | 指 | 中华人民共和国新闻出版总署，原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权管理工作，现已并入国家新闻 出版广电总局。 |
国家版权局 | 指 | 中华人民共和国国家版权局，原国家新闻出版总署，为一个 机构、两块牌子。 |
中共中央 | 指 | 中国共产党中央委员会 |
中央宣传部 | 指 | 中国共产党中央委员会宣传部 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国务院办公厅 | 指 | 中华人民共和国国务院办公厅 |
中国共产党十七届六 中全会 | 指 | 中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议 |
中国音数协游戏工委 | 指 | 中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 |
国际数据公司、IDC | 指 | 美国国际数据集团（IDG）旗下子公司，是全球著名的信息 技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 |
中新游戏研究、CNG | 指 | 中新游戏研究中心，是国家新闻出版总署游戏工作委员会 《中国游戏产业报告》独家内容制作方 |
易观智库 | 指 | 易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动互联网、电 信等）发展研究成果的商业信息服务平台 |
艾媒咨询 | 指 | 艾媒咨询（iiMedia Research）为全球领先的移动互联网第三方数据挖掘与整合营销机构，是中国第一家专注于移动互联网、智能手机、平板电脑和电子商务等产业研究的权 威机构 |
TalkingData | 指 | TalkingData（北京腾云天下科技有限公司）成立于 2011 年 9 月，是中国最大的独立第三方移动数据服务平台 |
Newzoo | 指 | 一家提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司，100% 专注于游戏市场 |
中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
698 号文 | 指 | 《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业 所得税管理的通知》国税函[2009]698 号 |
75 号文 | 指 | 《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司 融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》汇发［2005］ 75 号 |
7 号公告 | 指 | 国家税务总局《关于非居民企业间接转让财产企业所得税 若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的 决定>的问题与解答》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 |
B2C | 指 | Business-to-Customer，其中文简称为“商对客”，是电子商务的一种模式，一般以网络零售业为主，主要借助于互 联网开展在线销售活动。 |
C2C | 指 | Customer-to-Customer，代表个人与个人之间的电子商务。 |
戴尔 | 指 | 总部位于美国xx萨斯州朗德罗克的世界五百强企业，主要生产、设计、销售家用以及办公室电脑，同时也涉足高 端电脑市场，生产与销售服务器、数据储存设备、网络设 |
备等 | ||
惠普 | 指 | 总部位于美国加利福尼亚州的全球性资讯科技公司，主要 专注于打印机、数码影像、软件、计算机与资讯服务等业务 |
苹果 | 指 | Apple Inc.（苹果公司），美国的一家高科技公司，致力于设计、开发和销售消费电子、计算机软件、在线服务和个 人计算机业务 |
二、专业释义
MAU | 指 | Monthly Active Users（月度活跃用户数量），即当月至少登陆 一次的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
DAU | 指 | Daily Active Users（日活跃用户数量），即当日至少登陆一次 的用户数量，包括新增用户的第一次登陆 |
Facebook Fan Page | 指 | 企业客户在 Facebook 上的专页。 |
AWS | 指 | Amazon Web Services 的简称，其提供一组广泛的全球计算、 存储、数据库、分析、应用程序和部署服务，可帮助组织更快地迁移、降低 IT 成本和扩展应用程序。 |
IP | 指 | 英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基于智力 的创造性活动所产生的权利 |
Apple App Store | 指 | 苹果公司的在线应用商店 |
Google Play | 指 | 由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，前名为 Android Market |
RC 币 | 指 | 英文 Ranch cash 之缩写，为点点开曼所推出游戏的一种通用 虚拟货币 |
CPA | 指 | CPA 是一种按渠道推广实际效果计价方式的推广方式，即按 访问或注册来计费。 |
CPS | 指 | CPS 是一种以实际销售产品数量来计算渠道推广费用的推 广方式。 |
CPM | 指 | CPM 是一种展示付费渠道推广方式，只要展示了需推广的内 容，就为此付费。 |
Tango 平台 | 指 | 一款于 2009 年上线的美国移动聊天和通话应用 |
指 | 美国著名的社交网络服务网站 | |
Amazon | 指 | 美国网络电子商务公司，是全球商品品种最多的网上零售 商和全球著名的大型互联网企业 |
APP Xxxxx | 指 | 移动应用和数字内容时代数据分析和市场数据的平台 |
Demo | 指 | demonstration 的缩写，主要有“样片”、“样稿”、“样品” 的意思 |
腾讯开放平台 | 指 | 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯 QQ 游戏、Q+、手机腾讯网、手机 QQ 空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手 机 QQ 浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平 台网站的下属子页面 |
360 手机助手 | 指 | Android 手机应用平台，是北京奇虎科技有限公司推出的智 能手机的资源获取平台 |
百度手机助手 | 指 | Android 手机应用平台，是北京百度网讯科技有限公司推出 的智能手机的资源获取平台 |
腾讯应用宝 | 指 | Android 手机应用平台，是深圳市腾讯计算机系统有限公司 推出的智能手机的资源获取平台 |
Demo/Demo 版本 | 指 | 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本 |
ARPU 值 | 指 | Average Revenue per User 的缩写简称，指每个用户的平均收 入，本报告书摘要中特指每个活跃游戏用户的平均消费 |
ARPPU 值 | 指 | Average Revenue per Paying User 的缩写简称，指每个付费用 户的平均收入，本报告书摘要中特指每个付费用户的平均消费 |
虚拟道具 | 指 | 游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟 的，只能存在游戏中没有实际物体存在 |
代理模式 | 指 | 公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台 上进行运营 |
联营模式 | 指 | 公司与平台运营商签署协议，联营平台负责用户推广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成 比率向公司分成 |
移动游戏/手游 | 指 | 安装运行在手机上的客户端游戏，其运营系统包括主流的 Symbian、Windows Mobile、Windows phone、iOS、Linux （含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS 和 BlackBerry OS 等等，包含单机游戏以及联网游戏 |
客户端游戏/端游 | 指 | 需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏 |
网页游戏/页游 | 指 | 基于网站开发技术，以标准 HTTP 协议为基础传输形式的无 客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏 |
社交游戏 | 指 | 一种运行在 SNS 社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之 间社交游戏交流的互动网络游戏 |
模拟经营类游戏 | 指 | 是电子游戏类型的一种，由玩家扮演管理者的角色，对游戏 中虚拟的现实世界进行经营管理 |
MMORPG | 指 | Massively Multiplayer Online Role Playing Game，即大型多 人在线角色扮演类游戏 |
RPG | 指 | Role Playing Game，即角色扮演类游戏 |
ARPG | 指 | Action Role Playing Game，即动作角色扮演类游戏 |
SLG | 指 | Simulation Game，即模拟游戏 |
MOBA | 指 | Multiplayer Online Battle Arena，即多人在线战术竞技游戏 |
IDC | 指 | Internet Data Center，即互联网数据中心 |
AS 技术 | 指 | ActionScript 技术简称，一种编程语言 |
C++技术 | 指 | 一种编程语言，是在 C 语言的基础上开发的一种面向对象 编程语言 |
SDN | 指 | Software Defined Network，即软件定义网络 |
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民
币。
第一节 x次交易概况一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG 中新游戏研究）及国际数据公司（IDC）发表的《2015 年中国游戏产业报告》显示，截至 2015 年，中国游戏市场用户数量约达到 5.34 亿人，比 2014 年增长了 3.3%。中国游戏市场（包括
网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407.0 亿元，较 2014 年增长了 22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端游戏及网页游戏市场增速放缓的影响，但作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据《2015 年中国游戏产业报告》数据显示，2015 年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6 亿元，同比增长 87.2％。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2015年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额达到七成。 2015 年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7 亿元，较 2013 年度增长 35.8%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1 亿美元，较 2014 年度增长 72.4%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32 号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于 2014 年 9 月成功收购了天游软件 100%股权和七酷网络 100%股权，公司的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告及 2015 年财务
报表，上市公司在 2014 年完成上述收购后，归属于母公司所有者的净利润由 2013
年的 8,116.10 万元增加至 2014 年度的 20,916.81 万元，同比上升 157.72%。2015
年度，归属于母公司所有者的净利润预计由 2014 年的 20,916.81 万元增加至
40,786.81 万元，同比上升 95.00%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
本次交易标的中手游移动科技作为国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，在移动游戏的研发、发行和运营方面具有丰富经验和领先优势。特别是在游戏发行领域，依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013 年第三季度开始，中手游移动科技已连续 10 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。随着中手游移动科技研发、发行和运营体系的日趋成熟以及项目储备的稳步推进，中手游移动科技将会构建良好的业务发展势头和业绩增长前景，同时为上市公司直接打开移动游戏市场，增强上市公司移动游戏研发、发行和运营能力，进一步实现游戏领域多元化发展战略。
以点点开曼和点点北京合并来看，二者共同构成国际领先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，依托于本地化处理技术和优秀的市场推广能力，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）完善产业布局，提升上市公司在游戏行业竞争地位
x次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、中手游移动科技、点点开曼和点点北京五家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
上市公司目前拥有天游软件和七酷软件两家运营网络游戏业务的公司。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一；七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。上市公司已经在国内客户端游戏及网页游戏领域建立了较为完善的开发、发行及运营体系。随着移动游戏行业近年来的高速发展，公司正在推进移动游戏领域的产业布局，同时也在寻求海外业务的拓展，从而提升上市公司在全球游戏行业的竞争地位。
本次交易对上市公司网络游戏产业的提升作用主要表现在：
1、中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一，已经实现移动游戏产业链全覆盖。上市公司可借助本次交易直接打开移动游戏市场，实现客户端游戏、网页游戏和移动游戏三足鼎立的游戏业务格局，完成游戏业务类型全覆盖的产业布局。
2、中手游移动科技及点点互动分别在移动游戏和网页游戏领域拥有优秀的游戏研发团队，盈利突出的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力，进一步实现在网络游戏业务中的产业链全覆盖。
3、中手游移动科技及点点互动在报告期内积极拓展海外业务，特别是点点互动，拥有健全的国际化发行网络。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司成熟的海外发行体系，实现游戏产品发行的全球化发展战略。
综上所述，借助标的公司的研发优势、产品优势、发行能力和市场知名度，上市公司将实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，进一步提升综合竞争实力和市场地位。
（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
x次交易完成后，中手游移动科技、点点开曼和点点北京将成为世纪华通的全资下属公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关领域具有一定规模并在细分市场处于行业领先地位。
根据天健审[2016]196 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年度 | 2015 年度 |
备考（交易后） | 实际（交易前） | |
营业收入 | 482,594.47 | 302,582.74 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 67,627.32 | 39,523.51 |
扣除非经常损益基本每股收益（加权平均）（元/股） | 0.31 | 0.38 |
本次交易完成后，随着上市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累和管理水平提升，本次交易将会带来协同效应和规模效应。首先，随着游戏产业
链全覆盖的完成，公司业务规模将大幅扩张，公司将通过业务整合、精细化管理及募投项目的实施，使得运营支出得到一定程度的控制；其次，随着游戏业务全覆盖的完成，细分行业的运营经验可以得到互相借鉴，从而提高各细分行业产品的盈利水平。本次交易完成后，上市公司将积极推进精品化游戏战略。对于公司正在布局的移动游戏业务，随着市场竞争的日益加剧，上市公司将参考流水贡献较高及生命周期较长的客户端游戏及网页游戏运营经验，以迎合游戏用户对于高品质游戏产品的需求，提升游戏产品的盈利能力；再次，随着游戏分发全球化的完成，本次交易将助力上市公司完成国内自主研发游戏的海外发行和推广，进一步扩大公司的业务规模。随着上市公司自身盈利能力，上市公司价值将得到提升，公司也将具有更强的分红能力，并通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
1、2015 年 11 月 30 日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组预案及相关议案。
2、2016 年 4 月 13 日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 4 月 12 日，长x投资、辔xxx、中手游兄弟、xxxx、一x投资召开合伙人会议，同意以其各自持有的中手游移动科技全部股权参与本次重组。
2016 年 4 月 12 日，xx投资、华聪投资及xx投资召开合伙人会议，同意以其分别持有的菁尧国际、华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016 年 4 月 12 日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股权参与本次重组。
2016 年 4 月 12 日，曜xx投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资、正曜投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016 年 4 月 12 日，中手游移动科技召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 4 月 12 日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016 年 4 月 12 日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、就本次交易中涉及需提交经营者集中申报的，上市公司向商务部反垄断局提交申报且商务部反垄断局就本次申报作出允许本次交易实施的相关决定；
4、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案。
四、本次交易概述
本公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向长x投资、辔xxx、中手游兄弟、一x投资通过发行股份方式购买其合计持有的中手游移动科技 77.6656%股权；向东方智科支付现金购买其持有的中手游移动科技 22.3344%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接
持有中手游移动科技 100%股权。
上市公司拟向华聪投资发行股份及支付现金方式购买其持有的华聪国际 100%股权（华聪国际直接持有点点开曼 7.1048%的股权）以及点点北京 7.1048%的股权；拟向菁尧投资和华毓投资通过支付现金方式购买其各自持有的菁尧国际和华毓国际 100%股权（菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼 52.8952%的股权），以及合计持有的点点北京 52.8952%的股权；拟向钟英武、xxx通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京 40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼 40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼 100%股权以及点点北京 100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 1,103,309.63 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、截至评估基准日，中手游移动科技 100%股权的评估值为 654,341.71 万元，经交易双方友好协商，中手游移动科技 100%股权的交易对价为 652,400.00 万元，其中股份对价为 506,690.37 万元，现金对价为 145,709.63 万元。
2、截至评估基准日，点点开曼 100%股权的评估值为 683,926.13 万元，经交易双方友好协商，点点开曼 100%股权的交易对价为 683,900.00 万元，其中股份对价为 39,423.55 万元，现金对价为 644,476.45 万元。
3、截至评估基准日，点点北京 100%股权的评估值为 10,002.19 万元，经交易双方友好协商，点点北京 100%股权的交易对价为 10,000.00 万元，其中股份对价为 576.45 万元，现金对价为 9,423.55 万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.45 元/股（不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 477,458,839 股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况
如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持有的标的公司 | x次交易前持有标的公司股 权比例 | 交易对价 | 股份对价 | 现金对价 |
1 | 长x投资 | 中手游移动科技 | 44.6664% | 291,403.59 | 291,403.59 | 0.00 |
2 | 东方智科 | 中手游移动科技 | 22.3344% | 145,709.63 | 0.00 | 145,709.63 |
3 | 辔格瑟斯 | 中手游移动科技 | 18.8976% | 123,287.94 | 123,287.94 | 0.00 |
4 | 中手游兄弟 | 中手游移动科技 | 9.1967% | 59,999.27 | 59,999.27 | 0.00 |
5 | 一翀投资 | 中手游移动科技 | 4.9049% | 31,999.57 | 31,999.57 | 0.00 |
合计 | 中手游移动科技 | 100% | 652,400.00 | 506,690.37 | 145,709.63 | |
6 | 菁尧投资 | 菁尧国际（点点 开曼） | 100.0000% | 218,653.77 | 0.00 | 218,653.77 |
7 | 华聪投资 | 华聪国际（点点 开曼） | 100.0000% | 48,589.73 | 39,423.55 | 9,166.18 |
8 | xx投资 | 华毓国际（点点 开曼） | 100.0000% | 143,096.50 | 0.00 | 143,096.50 |
9 | 趣加控股 | 点点开曼 | 40.0000% | 273,560.00 | 0.00 | 273,560.00 |
合计（ 直接+ 间 接） | 点点开曼 | 100% | 683,900.00 | 39,423.55 | 644,476.45 | |
10 | 菁尧投资 | 点点北京 | 31.9716% | 3,197.16 | 0.00 | 3,197.16 |
11 | 华聪投资 | 点点北京 | 7.1048% | 710.48 | 576.45 | 134.03 |
12 | xx投资 | 点点北京 | 20.9236% | 2,092.36 | 0.00 | 2,092.36 |
13 | 钟英武 | 点点北京 | 34.0000% | 3,400.00 | 0.00 | 3,400.00 |
14 | xxx | 点点北京 | 6.0000% | 600.00 | 0.00 | 600.00 |
合计 | 点点北京 | 100% | 10,000.00 | 576.45 | 9,423.55 | |
总计 | 1,346,300.00 | 546,690.37 | 799,609.63 | |||
世纪华通聘请了国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向曜xx投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及xxxx名认购对象按照定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.45 元/股的价格，合计发行 963,589,188 股，募集合计
1,103,309.63 万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、募投项目及补充流动资金。各非公开发行对象认购股份数量及金
额如下：
发行对象 | 发行价格（元/股） | 发行金额（万元） | 发行数量（股） |
曜xx投资 | 11.45 | 411,654.81 | 359,523,853 |
七曜投资 | 11.45 | 205,827.41 | 179,761,926 |
曜火投资 | 11.45 | 215,827.41 | 188,495,551 |
趣点投资 | 11.45 | 120,000.00 | 104,803,493 |
正曜投资 | 11.45 | 60,000.00 | 52,401,746 |
通盈投资 | 11.45 | 50,000.00 | 43,668,122 |
xxx | 11.45 | 40,000.00 | 34,934,497 |
总计 | 1,103,309.63 | 963,589,188 | |
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象曜瞿如投资系上市公司之实际控制人xxx、xxx控制的有限合伙企业，募集配套资金发行对象七曜投资和曜火投资系上市公司持股 5%以上股东xx和xx的关联方，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事xxx、xxx、xx以及xx回避表决。
在上市公司股东大会审议相关议案时，华通控股、xxx、xx以及xx等关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为中手游移动科技 100%股权、菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权、点点开曼 40%股权以及点点北京 100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼 60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合计为 1,346,300.00 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准
后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为 1,103,309.63 万元
x次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000 股，占总股本的比例为 26.58%，为上市公司之控股股东；xxx、xxx父子通过持有华通控股合计 100%股权间接持有上市公司 26.58%的股权；xxx直接持有上市公司 2.17%的股权；因此xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司 28.75%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司 14.57%的股权，直接持有上市公司 11.06%的股权。xxx、xxx父子通过控制华通控股间接持有上市公司 25.63%的股权。xxx直接持有上市公司 0.90%的股权。xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司共计 26.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合同生效条件的最低配套募集资金规模 799,609.63 万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件包括：募集资金规模不低于 799,609.63 万元（本次发行股份及支付现金购买资产现金对
价部分）且其中正曜投资和趣点投资全部认购金额分别不低于 60,000.00 万元和
120,000.00 万元。
同时，根据上市公司分别与曜xx投资、七曜投资、曜火投资、趣点投资、正曜投资、通盈投资以及xxxx名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 1,103,309.63 万元的，趣点投资及正曜投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，曜瞿如投资、七曜投资、曜火投资、通盈投资以及xxx的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资金规模。
假设本次募集配套资金规模为 799,609.63 万元且满足其他合同生效条件，则
各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
认购方 | 发行价格（元/股） | 发行金额（万元） | 发行数量（股） |
曜xx投资 | 11.45 | 276,251.08 | 241,267,321 |
七曜投资 | 11.45 | 138,125.54 | 120,633,660 |
曜火投资 | 11.45 | 144,836.29 | 126,494,574 |
趣点投资 | 11.45 | 120,000.00 | 104,803,493 |
正曜投资 | 11.45 | 60,000.00 | 52,401,746 |
通盈投资 | 11.45 | 33,553.73 | 29,304,567 |
xxx | 11.45 | 26,842.98 | 34,934,497 |
总计 | 799,609.63 | 709,839,858 | |
根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
浙江华通控股集团有限公司 | 273,000,000 | 26.58% | 273,000,000 | 12.33% |
xx | 158,351,324 | 15.42% | 158,351,324 | 7.15% |
xx | 124,546,722 | 12.13% | 124,546,722 | 5.62% |
永丰国际集团(香港)有限公司 | 100,012,500 | 9.74% | 100,012,500 | 4.52% |
xxx | 72,652,254 | 7.07% | 72,652,254 | 3.28% |
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有 限合伙） | 27,894,002 | 2.72% | 27,894,002 | 1.26% |
xxx | 22,315,202 | 2.17% | 22,315,202 | 1.01% |
上海领庆创业投资管理有限公 司 | 20,920,502 | 2.04% | 20,920,502 | 0.94% |
北京天神互动科技有限公司 | 18,572,756 | 1.81% | 18,572,756 | 0.84% |
xxx | 10,378,892 | 1.01% | 10,378,892 | 0.47% |
长x投资 | - | - | 254,500,955 | 11.49% |
xxxx | - | - | 107,675,058 | 4.86% |
中手游兄弟 | - | - | 52,401,109 | 2.37% |
xx投资 | - | - | 27,947,220 | 1.26% |
xx投资 | - | - | 34,934,497 | 1.58% |
曜xx投资 | - | - | 241,267,321 | 10.90% |
七曜投资 | - | - | 120,633,660 | 5.45% |
曜火投资 | - | - | 126,494,574 | 5.71% |
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
趣点投资 | - | - | 104,803,493 | 4.73% |
正曜投资 | - | - | 52,401,746 | 2.37% |
通盈投资 | - | - | 29,304,567 | 1.32% |
xxx | - | - | 34,934,497 | 1.58% |
其他社会公众股东 | 198,447,886 | 19.31% | 198,447,886 | 8.96% |
总计 | 1,027,092,040 | 100.00% | 2,214,390,737 | 100.00% |
注：本次交易前各股东持股数量为截至 2015 年 12 月 31 日各股东持股数量
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，其中，华通控股通过控制曜瞿如投资间接持有上市公司 10.90%的股权，直接持有上市公司 12.33%的股权。xxx、xxx父子通过控制华通控股间接持有上市公司 23.22%的股权。xxx直接持有上市公司 1.01%的股权。xxx、xxx父子直接和间接持有上市公司共计 24.23%的股权，仍为本公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人不会发生变动，不符合《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、利润承诺的补偿及奖励安排
（一）中手游移动科技利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
中手游兄弟及正曜投资（以下简称“业绩承诺方”）向上市公司作出承诺保证中手游移动科技 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东
的净利润分别不低于 40,000 万元、53,000 万元及 68,000 万元。
2、利润承诺补偿及减值补偿
（1）利润承诺补偿
如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当
期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以股份的方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数×本次交易标的资产总对价－累积已补偿金额
如业绩承诺方特定承诺年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应按照各承担 50%的比例以其各自在本次购买资产及本次募集配套资金取得的上市公司股份进行补偿，不足一股的余额向上取整补偿予上市公司，具体补偿方式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷业绩承诺方于本次交易认购上市公司股份的价格
上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（2）减值测试及补偿
保证期间届满后且业绩承诺方已履行了补偿义务（如有）后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30 日内出具减值测试结果。
如保证期间届满后标的资产的期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数
×本次交易的上市公司股份发行价格，则业绩承诺方应就上述差额另行补偿，减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-（保证期间内累积已补偿股份总数×上市公司本次交易股份发行价格）。
业绩承诺方在履行减值补偿义务时应以其通过本次购买资产及本次募集配套资金获得的上市公司股份进行补偿，减值测试应补偿股份数量为=减值测试补
偿金额÷上市公司本次交易股份发行价格。业绩承诺方各主体之间按照各自 50%
的比例分担应补偿股份数量。
补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购，并在其后 10 日内注销。
（3）补偿上限
业绩承诺方在本次交易项下承担的违约责任及业绩承诺补偿义务和减值补偿义务的股份总数，不超过中手游兄弟和正曜投资通过本次购买资产及本次募集配套资金中获得的上市公司股份总数；如业绩承诺方持有的上市公司股份数发生送股、资本公积金转增股本或股利分配导致调整变化，则业绩承诺方累积补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
3、业绩奖励
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资签订的《发行股份及支付现金购买资产》及其补充协议，中手游移动科技利润承诺及补偿安排如下：
保证期间届满后，如中手游移动科技三个承诺年度累积实现的净利润超出三个承诺年度的累积承诺净利润，上市公司应将累积承诺净利润超出累积实现的净利润之超额部分的 50%以现金方式平分给中手游兄弟、正曜投资作为奖励，且应在标的资产保证期间最后一个会计年度的《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10 个工作日内完成支付；该等超额业绩奖励不得超过上市公司就本次交易向辔xxx、长x投资、中手游兄弟、一x投资、东方智科支付的全部交易对价的 20%。
（二）点点开曼利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点开曼利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266 万元及 81,859 万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点开曼在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点开曼累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点开曼累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点开曼累计承诺税后净利润数×点点开曼 100%股权的交易对价－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数 量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点开曼累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过《购买资产协议》项下点点开曼 100%股权的交易对价（即 683,900 万元）的 20%。
（三）点点北京利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》，点点北京利润承诺及补偿安排如下：
1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年的
经审计的净利润分别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点北京在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的净利润未能达到趣点投资对于点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资在收到上市公司的书面通知后 10 个工作日内，向上市公司支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点北京累计承诺税后净利润数－截至当期期末点点北京累计实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点北京累计承诺税后净利润数×点点北京 100%股权的交易对价－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12 亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股
票）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点北京累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的 50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过点点北京 100%交易对价、即 10,000 万元的 20%。
（四）业绩承诺的依据及合理性
1、中手游移动科技
中手游兄弟及正曜投资向上市公司作出承诺，保证中手游移动科技 2016 年、
2017 年及 2018 年的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、53,000 万元及 68,000 万元。根据中手游移动科技出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和中手游移动科技未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）行业处于高速发展阶段
中国移动游戏行业处于爆发性发展阶段。根据中国音数协游戏工委公布的
《2014 年中国游戏产业报告》，2014 年中国移动游戏市场的用户数量达到 3.58亿人，同比增长 15.1%，实际销售收入为 274.9 亿元，同比增长 144.6%；移动游戏在中国游戏行业的市场占有率达到 24%，比 2013 年上升了 10.5 个百分点。
（2）中手游移动科技系国内领先的移动游戏开发商与发行商之一
中手游移动科技主要从事移动游戏产品的开发、发行及运营业务，业务涵盖移动游戏产业链大部分环节。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013 年第三季度起，中手游移动科技已连续 10 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位，在游戏发行领域处于国内领先地位，发行的游戏涵盖各种主流游戏种类。中手游移动科技在移动游戏行业的全产业链布局，以及发行游戏的多样化，降低了公司其业务经营的非系统性风险，使其能够充分参与到行业高速扩张的过程中来，分享行业增长红利。
（3）中手游移动科技拥有丰富的游戏储备
序号 | 类型 | 名称 | 游戏来源 | 拟推出时间 |
1 | 手游 | 有魔性西游（原名暂定名 为“英雄西游”） | 代理 | 2016 年 |
2 | 手游 | 天火大道 | 代理 | 2016 年 |
3 | 手游 | 侍魂 OL | 自研 | 2016 年 |
4 | 手游 | xx舰队 2016 | 代理 | 2016 年 |
5 | 手游 | 火影忍者-忍者大师 | 代理 | 2016 年 |
6 | 手游 | 器灵 | 代理 | 2016 年 |
7 | 手游 | 无间狱 | 代理 | 2016 年 |
8 | 手游 | 北斗神拳 | 代理 | 2016 年 |
9 | 手游 | 妖精的尾巴 | 代理 | 2016 年 |
10 | 手游 | 四大名捕大对决 | 代理 | 2016 年 |
11 | 手游 | 仙界毁灭计划 | 代理 | 2016 年 |
12 | 手游 | 倚天屠龙记 | 代理 | 2016 年 |
13 | 手游 | 侠岚 | 代理 | 2016 年 |
14 | 手游 | 杯莫停 | 代理 | 2017 年 |
15 | 手游 | 刺客信条 | 代理 | 2017 年 |
16 | 手x | xx Z | 代理 | 2017 年 |
17 | 手游 | 行尸走肉 | 代理 | 2017 年 |
18 | 手游 | 战火 | 代理 | 2017 年 |
19 | 手x | xx记 | 代理 | 2017 年 |
20 | 手游 | 轩辕剑 MMO | 代理 | 2017 年 |
21 | 手x | xxx | 代理 | 2017 年 |
22 | 手x | xx战纪 | 代理 | 2017 年 |
依托业内领先的全渠道游戏发行能力以及自有流量平台，中手游移动科技与众多游戏开发商建立了良好的合作伙伴关系，并积累了丰富的游戏储备。截至本报告书摘要签署日，中手游移动科技主要游戏储备情况主要如下：
注：游戏名称为暂定名称，中手游移动科技可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
中手游移动科技丰富的游戏储备保证了产品迭代的持续稳健开展，充分分散了经营风险，保证了营业收入的稳定增长。
（4）坚持精品化游戏产略，提升游戏产品盈利水平
随着 2013 年起移动游戏行业进入高速发展期，中手游通过游戏产品种类规模化的发展战略迅速提升市场份额。依据易观智库每季度出具的《中国移动游戏市场季度监测报告》，自 2013 年第三季度开始，中手游已连续 10 个季度位列中国移动游戏全平台发行商第一位。
移动游戏产品具有由于具有投入小、研发周期短、上线速度快等特征，近年来，移动游戏产品数量迅速增加，行业竞争日益加剧。行业内呈现出高品质游戏产品盈利规模迅速增长，而低品质游戏产品生存空间被进一步挤压的特征。为应对上述行业发展趋势，中手游移动科技自 2015 年起积极推进游戏产品种类规模化向游戏产品精品化的战略转型，提出了“IP+精品游戏”战略。2015 年为中手游的战略转型年，公司适当控制了游戏发行数量，对游戏产品进行深耕，公司推出的《新仙剑奇侠传》、《功夫少林》及《星球大战指挥官》，均取得了月流水过千万的业绩表现，依靠高质量的游戏产品，保持了收入的持续增长。为配合公司的战略转型，公司一方面增加了游戏产品推出前的推广预热投入，加大了游戏推广力度；另一方面公司对历史期间的游戏版权金和预付分成款进行梳理及评估，从谨慎角度考虑，将不符合公司战略转型目标的游戏产品对应的版权金和预付分成款在对应年度进行了核销。由于公司 2015 年推出的主要游戏产品多在 2015
年第四季度上线，游戏产品效益尚未在 2015 年度完全体现，从而导致经营性利润出现暂时下滑。2016 年起，公司逐步度过战略调整期，在坚持精品游戏的基础上，游戏发行速度将逐步提升。
（5）中手游移动科技持续加大自研游戏的投入
秉承“研发+代理”双核运营的经营理念，中手游移动科技在代理发行业务处于业内领先的同时，进一步加大自研游戏产品的投入力度，以增加自研游戏在整体销售收入中的比重，提升公司的盈利能力。
2015 年，由于受私有化退市工作以及游戏研发团队整合等因素的影响，中
手游移动科技部分原安排在 2015 年推出的游戏延期至 2016 年，相关经济利益将逐步在未来年度予以体现。
（6）对外投资逐步变现
中手游移动科技围绕“产品和用户”，以内容为核心，通过成立子公司或战略入股等方式逐步建立完整的产业生态圈。截至本报告书摘要签署日，中手游移动科技已完成了多项投资布局，如深圳云娃、北京xx和金环天朗等。同时，中手游移动科技还通过投资天使基金志成资本间接投资多个项目，行业涵盖移动游戏研发、电视游戏研发、游戏美术制作、游戏音乐音效制作、游戏媒体、游戏 IP整合等。随着上述投资项目的进一步运作及培育，中手游移动科技未来会考虑将部分早期介入并已培育成熟的项目或者游戏产品，通过获取资本增值的方式完成变现。
（7）业绩补偿安排
根据上市公司与中手游兄弟及正曜投资（以下合称“业绩承诺方”）签署的
《业绩承诺及补偿协议》，如中手游移动科技在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到业绩承诺方对于中手游移动科技截至相应会计年度的累积承诺净利润，则业绩承诺方向上市公司支付补偿。
2、点点互动
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点开曼 2016 年、2017 年及 2018 年
经审计后合并报表中归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,005 万元、69,266
万元及 81,859 万元，点点北京 2016 年、2017 年及 2018 年经审计后的净利润分
别不低于 746 万元、1,013 万元及 1,197 万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）网络游戏行业呈现良好的发展态势
点点互动从事的行业与中手游移动科技同属网络游戏行业，行业处于爆发性发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2015 年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入已达到 53.1 亿美元，比 2014 年增长了 72.4%。
（2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是国际领
先的集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除 Zynga（全球社交游戏巨头）之外 Facebook 上最主要的模拟经营类游戏公司之一。
（3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型
首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。
其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展。2015 年，点点开曼收入最高的单一游戏产品为由网页游戏变为移动游戏，考虑移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游戏市场尚处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动的盈利能力。
另外，通过多年来与 Facebook、Google Play、Apple App Store 等各大主流游戏社交平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和突出的全球化发行能力。因为点点互动在发行渠道的优势，自 2014 年下半年以来开始逐步代理境内精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向自研+代理的综合游戏服务商转变。
（4）点点互动拥有丰富的游戏储备
序号 | 名称 | 类别 | 拟推出时间 | 全球 |
1 | Warship | 手游代理 | 2016 年 Q2 | 除中国大陆，韩国，越南，老挝，柬埔寨，缅甸，马来西亚，新加坡，印度尼西亚，文莱，菲律宾，东帝汶， 香港，澳门，台湾，日本 |
2 | Fruit-Scoot mobile | 休闲类自 研手游 | 2016 年 Q2 | 全球 |
3 | Wartide | 手游代理 | 2016 年 Q2 | 全球 |
4 | Vegas | 休闲类自 研手游 | 2016 年 Q3 | 除中国大陆以外的所有国家地区 |
凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，其中已暂定名称的游戏如下表所示：
5 | 帝国之光 | 手游代理 | 2016 年 Q2 | 全球 |
6 | Valiant Force | 手游代理 | 2016 年 Q2 | 全球 |
7 | Boom Islands | 手游代理 | 2016 年 Q2 | 全球 |
8 | Sandigma | 手游代理 | 2016 年 Q2 | 除泰国，越南，马来西亚，印度尼西亚，香港，澳门和台湾之外的全球所 有国家和地区 |
9 | Guardians Underground | 手游代理 | 2016 年 Q2 | 全球 |
注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5 年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
（5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（6）业绩补偿安排
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺及补偿协议》，如点点开曼/点点北京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼/点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
（五）关于业绩奖励的说明
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持中手游移动科技管理层及点点互动管理层的稳定性和积极性，实现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩效。
中手游移动科技、点点开曼和点点北京的业绩承诺方均系本次交易标的公司的管理层和核心技术团队。
为避免上述业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（4）本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016 年 4 月 13 日，上市公司召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事xxx、xxx、xx以及xx回避表决。
在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项
发表了同意的独立意见。
上市公司董事会将本次交易正式方案提交股东大会审议，股东大会对于本次交易正式方案的审议系本次交易合同生效条件之一。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9 号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
九、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
1、收购中手游移动科技 100%股权
（1）交易对方中手游兄弟承诺：
中手游兄弟持有的本次交易的对价股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）发行结束日起 36 个月；2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
（2）交易对方长x投资、辔xxx、一翀投资承诺：
如截至长x投资、辔xxx、一x投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，长x投资、辔xxx、一x投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，长x投资、辔xxx、一x投资持有的新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
2、收购点点北京 100%股权，菁尧国际100%股权，华聪国际100%股权，华毓国际 100%股权以及点点开曼 40%股权
交易对方华聪投资承诺：如截至华聪投资取得本次发行股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；36 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12 个月的，华聪投资持有的新增股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让，12 个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、正曜投资
正曜投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且中手游兄弟及正曜投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
2、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）发行结束日起 36 个月；（2）保证期间最后一个会计年度的专项审核意见及减值测试结果公告且趣点投资的相应补偿义务（如有）全额履行完毕。
3、其他交易对方
x次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的中手游移动科技和点点互动主要从事网络游戏产品的研发，发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节；其中，中手游是中国最大规模的移动游戏独立发行商之一，点点互动推出的产品则是面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成巨大的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040 股。根据本次交易方案，上
市公司拟向交易对方长x投资等五名交易对方及曜xx投资等七名募集配套资金认购方共计发行 1,441,048,027 股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 （含募集配套资金） | ||
持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | |
浙江华通控股集团有限公司 | 273,000,000 | 26.58% | 273,000,000 | 11.06% |
xx | 158,351,324 | 15.42% | 158,351,324 | 6.42% |
xx | 124,546,722 | 12.13% | 124,546,722 | 5.05% |
永丰国际集团（香港）有限公司 | 100,012,500 | 9.74% | 100,012,500 | 4.05% |
xxx | 72,652,254 | 7.07% | 72,652,254 | 2.94% |
绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限 合伙） | 27,894,002 | 2.72% | 27,894,002 | 1.13% |
xxx | 22,315,202 | 2.17% | 22,315,202 | 0.90% |
上海领庆创业投资管理有限公司 | 20,920,502 | 2.04% | 20,920,502 | 0.85% |
北京天神互动科技有限公司 | 18,572,756 | 1.81% | 18,572,756 | 0.75% |
xxx | 10,378,892 | 1.01% | 10,378,892 | 0.42% |
长x投资 | - | - | 254,500,955 | 10.31% |
xxxx | - | - | 107,675,058 | 4.36% |
中手游兄弟 | - | - | 52,401,109 | 2.12% |
xx投资 | - | - | 27,947,220 | 1.13% |
xx投资 | - | - | 34,934,497 | 1.42% |
曜xx投资 | - | - | 359,523,853 | 14.57% |
七曜投资 | - | - | 179,761,926 | 7.28% |
曜火投资 | - | - | 188,495,551 | 7.64% |
趣点投资 | - | - | 104,803,493 | 4.25% |
正曜投资 | - | - | 52,401,746 | 2.12% |
通盈投资 | - | - | 43,668,122 | 1.77% |
xxx | - | - | 34,934,497 | 1.42% |
其他社会公众股东 | 198,447,886 | 19.31% | 198,447,886 | 8.04% |
总计 | 1,027,092,040 | 100.00% | 2,468,140,067 | 100.00% |
本次交易完成后，华通控股直接持有上市公司 11.06%的股权，实际控制人仍为xxx、xxx父子。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]196 号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月31 日 |
备考（交易后） | 实际（交易前） | |
资产总计 | 1,899,257.69 | 507,080.99 |
负债合计 | 155,050.29 | 107,749.77 |
归属于母公司股东的净资产 | 1,744,078.95 | 398,380.99 |
资产负债率 | 8.16% | 21.25% |
项目 | 2015 年度 | 2015 年度 |
备考（交易后） | 实际（交易前） | |
营业收入 | 482,594.47 | 302,582.74 |
归属于母公司股东的净利润 | -11,248.79 | 40,786.81 |
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 67,627.32 | 39,523.51 |
基本每股收益（加权平均）（元/股） | -0.05 | 0.40 |
扣除非经常损益基本每股收益（加权平均）（元/ 股） | 0.31 | 0.38 |
本次交易完成后，根据 2015 年度的上市公司备考财务报表计算，上市公司的加权平均基本每股收益将被摊薄。但根据本次交易对方中手游兄弟、正曜投资及趣点投资向上市公司作出的承诺，中手游移动科技、点点北京和点点开曼的合计承诺归属于母公司净利润 2016 年度、2017 年度和 2018 年度分别不低于 91,751万元、123,279 万元及 151,056 万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016 年度、2017 年度和 2018 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 0.64 元/股、0.86 元/股
及 1.05 元/股，预计高于 2015 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有
所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司
年 月 日