11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.

北京市君泽君律师事务所

关于石药集团新诺威制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

序号	文件名称	页码
1	北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书	3-2-1
2	北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）	3-2-88
3	北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （二）	3-2-114
4	北京市君泽君律师事务所关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （三）	3-2-161

北京市君泽君律师事务所

关于石药集团新诺威制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x xx：000000

11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.

电话（Tel）： （86-10） 0000 0000 传真（Fax）：（86-10）6652 3399

网址（Website）： xxx.xxxxxxxx.xxx 电子信箱（E-mail）：xxx@xxxxxxxx.xxx

目 录

目 录 2

释 义 3

正文 10

一、 本次交易的方案 10

二、 本次交易相关各方的主体资格 18

三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市 22

四、 本次交易的批准和授权 23

五、 本次交易的实质性条件 26

六、 本次交易的相关协议 36

七、 本次交易拟购买的标的资产 37

八、 募集资金投资项目 76

九、 本次交易涉及的债权债务处理 78

十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 78

xx、 本次交易的信息披露和报告义务 82

十二、 本次交易的中介机构 84

十三、 结论性意见 84

释 义

除非另有说明，本法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下：

新 诺 威 、 上 市 公司、发行人、公司	指	石药集团新诺威制药股份有限公司
石药圣雪、标的公司	指	石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
恩必普药业、交易对方	指	石药集团恩必普药业有限公司，现为上市公司控股股东，同时持有石药圣雪 100%股权
河北葡萄糖厂	指	河北圣雪葡萄糖有限责任公司前身，根据河北省计划委员会冀重办字[1991]第 4 号文件批准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局 （曾用名为“中核金原铀业有限责任公司”，现名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原工贸公司（现名为“中国宝原投资有限公司”）于 1992 年组建
河北圣雪	指	河北圣雪葡萄糖有限责任公司，为石药圣雪前身，于 2002 年由河北葡萄厂改制设立
石药控股	指	石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有限公司，2006 年 11 月更名为石药集团有限公司，2013 年 2 月更名为石药集团有限责任公司，2016 年 3 月更为现名，发行人发起人之一
欧意药业	指	石药集团欧意药业有限公司，发行人股东
信达资产	指	中国信达资产管理股份有限公司，石药圣雪历史股东

华融资产	指	中国华融资产管理股份有限责任公司，石药圣雪历史股东
中核集团	指	中国核工业集团有限公司，石药圣雪历史股东
中核铀业	指	中核金原铀业有限责任公司，石药圣雪历史股东
宝原工贸	指	中国宝原工贸公司，石药圣雪历史股东
建行河北分行	指	中国建设银行股份有限公司河北省分行
标的资产	指	恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权
本次交易	指	新诺威发行股份购买标的资产并募集配套资金的行为
本次发行	指	x次交易中新诺威向交易对方发行股票及向特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
x次收购	指	新诺威发行股份购买标的资产的行为
本次配套融资	指	新诺威向特定对象发行股份募集总额不超过 80,000 万元配套资金的行为
最近 2 年/最近两年	指	2019 年度及 2020 年度
报告期	指	2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月
报告期期初	指	2019 年 1 月 1 日
报告期期末/审计基准日/评估基准日	指	2021 年 5 月 31 日

业绩承诺期	指	如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日， 则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31日之后，则业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年
标的资产交割日	指	上市公司经标的公司注册地市场监督管理机构变更登记为标的公司股东之日
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含当日）的期间
发行完成日	指	x次发行对应的股份数量登记至发行对象名下之日
《公司章程》	指	石药集团新诺威制药股份有限公司章程及其历次修正案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日修正）
《创业板发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年 2 月 14 日修正）

《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020 年 12 月修订）
《上市公司治理准则》	指	《上市公司治理准则（2018 修订）》
安信、独立财务顾问	指	安信证券股份有限公司
信永中和、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
x所、君泽君	指	北京市君泽君律师事务所
x所律师、君泽君律师	指	本所为新诺威本次交易委派的经办签字律师
《 2020 年年度报 告》	指	《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020 年年度报告》
《重组报告书》	指	《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》

《审计报告》	指	信 永 中 和 为 x 次 交 易 出 具 的 编 号 为 XYZH/2021HZAA10484 的《审计报告》
《评估报告》	指	中企华为本次交易出具的编号为（中企华评报字（2021）第 6332 号）的《石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
元、万元	指	人民币元、万元（除特别注明外）

北京市君泽君律师事务所

关于石药集团新诺威制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

君泽君[2021]证券字 2021-072-1-1 号

致：石药集团新诺威制药股份有限公司

x所接受新诺威的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的特聘专项法律顾问。根据《证券法》等有关法律法规和《创业板上市公 司注册管理办法》《重组办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以 及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，并出具本法律意见书。本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

发行人保证提供给本所律师的原始书面材料、副本材料、声明、确认函、证明、口头证言，以及发行人于其境内上市地指定信息披露网站公告和披露的相关信息，均为真实、准确、完整、有效且及时的，并无隐瞒、虚假xx和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证，对该等文书材料中事实、数据、结论的引述，并不

视为本所律师对该等事实、数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的保证。

本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与发行人本次交易相关的境内法律事项发表法律意见，但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如中国以外有关专业机构出具的报告或意见为英文，本所律师在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。

本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

xx

x、 本次交易的方案

(一) 本次交易的整体方案

根据新诺威分别于 2021 年 7 月 23 日、2021 年 11 月 19 日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议所作出的决议及其审议通过的交易协议、《重组报告书》等资料，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两项具体交易组成。

1．发行股份购买资产

新诺威以发行股份的方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%的股权。 2．募集配套资金

新诺威同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过

50,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易 价格的 100%，募集配套资金股份发行数量不超过本次交易前新诺威总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市 公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

(二) 发行股份购买资产

1．交易对方

x次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业。

2．标的资产

x次拟发行股份购买的标的资产为石药圣雪 100%的股权。 3．交易价格

x次交易标的为石药圣雪 100%股权，基准日为 2021 年 5 月 31 日，评估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪 100%股权评估值为 83,027.85 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。

4．对价支付方式

新诺威拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，石药圣雪 100%股权作价 80,000.00 万元，以向恩必普药业发行股份支付。

5．发行股票的种类、面值及上市地点

x次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。

6．发行对象及发行方式

x次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药业。

7．定价基准日、定价依据和发行价格

x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日新诺威股票交易均价的 80%。

自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及 深交所的相关规则进行相应调整。

8．发行数量

x次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 71,942,446 股。最终发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

9．股份锁定期

根据恩必普药业出具的股份锁定承诺函，交易对方恩必普药业在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月

（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。

10． 业绩承诺及补偿安排

（1） 业绩承诺

x次交易涉及的业绩补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间

（以下简称“业绩承诺期间”）为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；

如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺

延至 2022 年、2023 年和 2024 年。

根据业绩补偿义务人承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分

别不低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月

31 日之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100 万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。

前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资 金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：

（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；

（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：

每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数/360

每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业

绩承诺期内按每年 360 天计算。

双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

（2） 业绩补偿安排

业绩补偿义务人承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩补偿义务人应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）。

在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0

取值，即已经补偿的股份不冲回。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人 累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦 将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的， 对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包 括转增、送股所取得的股份）。

若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通

过回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。

（3） 减值补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需

补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。

若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上

市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。

11． 滚存未分配利润安排

上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。

12． 标的公司过渡期间损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。 如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归 属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数 额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事 务所出具的专项审核意见为准）。

13． 决议的有效期限

x次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

(三) 募集配套资金

1. 发行种类和面值

x次募集配套资金发行的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。

2. 发行方式及发行对象

x次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

3. 发行方式及定价原则

x次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

4. 发行对象

x次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35

名（含 35 名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

5. 发行金额和发行数量

上市公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深 交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

6. 锁定期安排

x次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中 国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股 份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7. 募集资金用途

x次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市 公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：

序号	项目	拟适用募集资金 （万元）	占比（%）
1	石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目	26,000	52.00
2	补充流动资金	24,000	48.00
合计		50,000	100.00

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

8. 滚存未分配利润安排

x次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

9. 决议的有效期

x次交易决议的有效期为上市公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合

《重组办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》的规定。

二、 本次交易相关各方的主体资格

x次交易相关方包括：本次交易的标的资产购买方及发行股份购买资产和募集配套资金的股份发行方为新诺威；标的资产转让方、交易对方为恩必普药业；本次募集资金发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合格投资者等，合计不超过 35 名。

(一) 标的资产购买xx诺威的主体资格

1. 新诺威的基本情况

根据新诺威提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新诺威的基本情况如下：

公司名称	石药集团新诺威制药股份有限公司
股票代码	300765
股票简称	新诺威
成立日期	2006 年 4 月 5 日
上市日期	2019 年 3 月 22 日
上市地点	深圳证券交易所
统一社会信用代码	91130100787019708G
住所	河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
注册资本	54,600.00 万元
法定代表人	xx
营业期限	2006 年 4 月 5 日至无固定期限
经营范围	原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。 （法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经 营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

2. 新诺威的前十大股东的持股情况

根据新诺威的公告文件等资料，截至 2021 年 9 月 30 日，新诺威的前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例
1	恩必普药业	40,413.56	74.02%

2	欧意药业	536.45	0.98%
3	xxx	000	0.33%
4	xx	166.42	0.3%
5	xxx	122.00	0.22%
6	吉林日昇投资管理有限公司-月恒一期	102.09	0.19%
7	xx省	97.06	0.18%
8	xxx	96	0.18%
9	中信证券股份有限公司-天弘中证食品饮料指数 型发起式证券投资基金	72.94	0.13%
10	宋利	66.78	0.12%

3. 新诺威自上市以来的历次股本演变

（1） 首次公开发行股票并在创业板上市

根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 3 月 1 日出具的《关于核准石药集

团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288

号），新诺威首次公开发行股票 5,000 万股，发行价格 24.47 元/股，募集资金

12.24 亿元，发行后总股本 20,000 万股。

根据深圳证券交易所于 2019 年 3 月 20 日出具的《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意新诺威发行的 5,000 万股人民币普通股股票自 2019 年 3 月 22 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，证券简称为“新诺威”，证券代码为“300765”。

根据石家庄市行政审批局于 2019 年 6 月 10 日出具的《准予变更登记通知书》

[（石）登记内变核字（2019）第 2962 号]，准予变更登记。

（2） 2020 年 4 月第一次资本公积转增股本

根据新诺威 2019 年年度股东大会决议公告等资料，新诺威以截至 2019 年

12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

11 股，转增后新诺威总股本将增加至 42,000 万股。上述权益分配方案已于 2020

年 4 月 29 日实施完毕。

（3） 2021 年 4 月第二次资本公积转增股本

根据新诺威 2020 年年度股东大会决议公告等资料，新诺威以截至 2020 年

12 月 31 日的总股本 42,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

3 股，转增后新诺威总股本将增加至 54,600 万股。上述权益分配方案已于 2021

年 4 月 28 日实施完毕。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新诺威系有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 标的资产出售方的主体资格

1. 恩必普药业的基本情况

根据恩必普药业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出之日，恩必普药业的基本情况如下：

公司名称	石药集团恩必普药业有限公司
统一社会信用代码	911301007468953573
住所	石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
注册资本	41,359.43 万元
法定代表人	xxx
营业期限	2003 年 4 月 23 日 2033 年 4 月 23 日
经营范围	生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药(丁苯酞)及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 恩必普药业的股权结构

根据恩必普药业的公司章程等资料，截至本法律意见书出具之日，恩必普药业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	石药集团	22,359.43	54.0613%
2	佳曦控股有限公司	19,000.00	45.9387%
合计		41,359.43	100%

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恩必普药业系有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形。

(三) 募集配套资金认购方的主体资格

x次交易中，新诺威拟向不超过 35 名（含 35 名）特定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集资金发行对象包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合格投资者等。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方，即新诺威及交易对方恩必普药业具备进行本次交易的合法主体资格。

三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市

(一) 本次交易不构成重大资产重组

根据新诺威的测算，本次交易的标的股权的资产总额、营业收入和净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告计算的相关财务指标均未超过 50%。因此，本次重组不构成《重组办法》第十二条、《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组。

(二) 本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市

根据新诺威自上市以来的历次年度报告，控股股东系恩必普药业，实际控制人系xxxxx；本次交易完成后，控股股东仍为恩必普药业，实际控制人仍为xxx先生。

因此，本次交易前后上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，新诺威本次交易不构成重大资产重组；本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市。

四、 本次交易的批准和授权

(一) 本次交易已取得的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，本次交易已经获得如下批准和授权：

1. 新诺威的内部批准和授权

（1）2021 年 7 月 23 日，新诺威召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核

规则>第七条、第九条规定的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产意向协议>、<业绩补偿意向协议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到

<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》以及《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等议案。

xxx的独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查予以认可，并发表了独立意见。

（2）2021 年 11 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》《关于本次交易相关主体

不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等议案。

新诺威的独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

2. 交易对方的内部批准和授权

根据恩必普药业的董事会决议及股东会决议等资料，恩必普药业内部有权决策机构已同意将所持石药圣雪 100%股权全部转让给新诺威。

(二) 本次交易尚待取得的批准和授权

根据《重组办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规的规定，新诺威本次交易尚需取得的授权和批准如下：

1. 新诺威股东大会审议批准；

2. 深交所的审核通过；以及

3. 中国证监会的注册同意。

综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需经新诺威股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意。

五、 本次交易的实质性条件

(一) 本次交易符合《重组办法》的相关规定

1. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

根据《重组报告书》、石药圣雪的营业执照、《审计报告》等资料，石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），石药圣雪所处行业属于“27 医药制造业”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的的限制类、淘汰类行业，符合国家产业政策。

根据石家庄市生态环境局栾城分局于 2021 年 7 月 30 日出具的证明，自

2019 年 1 月 1 日至该证明出具日，石药圣雪在环境保护方面符合国家和地方有关环境保护法律、法规和规章的要求，未发生违反国家和地方环境保护法律、法规造成重大环境影响的情形。

根据石家庄市自然资源和规划局栾城分局 2021 年 7 月 30 日出具的证明，

自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具日，石药圣雪遵守土地管理相关法律法规，其生产经营活动均符合国家和地方有关土地管理的规定，亦不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据新诺威《2020 年度审计报告》（XYZH/2021HZAA10064），2020 年度发行人的营业收入为 13.17 亿元；根据石药圣雪的《审计报告》，2020 年度石药圣雪的营业收入为 3.13 亿元。因此，新诺威与石药圣雪 2020 年度在全球范围内、中国境内的营业收入合计分别未超过 100 亿元、20 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，不涉及经营者集中申报，本次交易符合《反垄断法》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策、反垄断等法律和行政法规的规定；在环境保护、土地管理方面，报告期内，不存在违反相关法律、法规而被行政处罚的情形。

2. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书》、上市公司公告的有关本次交易的董事会决议等资料，本次交易完成后，社会公众股占申请人股份总数的比例不低于 10%。

因此，本所律师认为，本次交易后发行人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合《上市规则》的上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

3. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定

根据上市公司公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，根据《评估报告》，截至 2021 年 5 月 31 日，

石药圣雪净资产评估值为 83,027.85 万元。此外，上市公司独立董事已发表独立 意见认为本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

根据上市公司关于本次交易的方案，本次发行股份购买资产的发行价格为

11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

4. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

根据石药圣雪工商档案资料、交易对方恩必普药业出具的承诺等资料，本次交易拟购买的标的资产为恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股或质押等权利限制或权利负担情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及债权债务的转移。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

5. 本次交易有符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书》，石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、 生产和销售的企业，致力于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的 平台，主要产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖等，产品盈利能力良好。报告期内，石药圣雪业绩快速增长，所属行业具有广阔的市场前景。本次交易完成后，石 药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司“大健康”产业布局将得到进一 步的完善和优化、产品业务链条显著延长，同时上市公司与石药圣雪的整合优 化将会丰富上市公司的盈利点，提升整体竞争力，有助于增强公司的持续经营 能力。

根据上市公司《2020 年年度报告》、石药圣雪《审计报告》等资料，本次交易完成后，不存在导致发行人主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

6. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定

根据上市公司《2020 年年度报告》《审计报告》《重组报告书》等资料，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完整的法人治理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

7. 本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定

根据上市公司《公司章程》《重组报告书》、相关治理制度文件及发布的公告，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度。上市公司

上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

8. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定

根据上市公司《重组报告书》《审计报告》以及石药圣雪报告期内主要关联交易的相关协议等资料，本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强。因此，本次交易可提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，如本法律意见之“十、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”部分所述，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业上的合理性，不会对上市公司独立性产生不利影响。并且，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人均出具了规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。

因此，虽然本次交易完成后上市公司将新增部分关联交易，但具有必要性和商业上的合理性，不会对上市公司独立性产生不利影响，本所律师认为，本次交易实质上符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

9. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定

信永中和已对新诺威 2020 年财务会计报告进行审计并出具标准无保留意见的 XYZH/2021HZAA10064 号《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020 年度审计报告》。据此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

10. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定

根据《重组报告书》、上市公司及其现任董事、高级管理人员的承诺以及 石家庄市栾城区公安局城关派出所出具的证明等资料，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。根据中国证监 会公布的证券期货监督管理信息公开目录的查询结果，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。

11. 本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定

根据《重组报告书》、交易对方恩必普药业出具的承诺并经本所律师核查，本次交易标的资产为恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权，该等标的资产权属 清晰，不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在 法律障碍。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

12. 本次交易符合《重组办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定

根据本次交易的方案、《重组报告书》，本次交易不会导致上市公司控股 股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重 组上市的情形。上市公司本次交易拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集的 配套资金不超过 50,000 万元，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的 62.5%，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟用于石药圣雪司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目、补充流动资金， 其中用于补充流动资金 24,000 万元，不超过募集配套资金总额的 50%。

因此，本所律师认为，本次交易的配套融资定价方式符合《重组办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用

意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上市类第

1 号》

13. 本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》《发行股份购买资产意向协议》及交易对方恩必普药业出具的承诺函，恩必普药业在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交

易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，恩必普药业因本次交易获得的上市

公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。

因此，本所律师认为，本次交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

(二) 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定

1. 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定

（1） 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规

定

根据发行人《2019 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《2020 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2） 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规

定

信永中和已对新诺威 2020 年财务会计报告进行审计并出具标准无保留意见的 XYZH/2021HZAA10064 号《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020 年度审计报告》，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

因此，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3） 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规

定

根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师网络查询，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（4） 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规

定

根据石家庄市栾城区公安局城关派出所出具的证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺、调查表等资料，并经本所律师网络核查，发 行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（5） 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规

定

根据发行人最近三年的年度报告等资料，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（6） 本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规

定

根据发行人最近三年的年度报告及其承诺，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。

2. 本次发行募集资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的

规定

（1） 本次发行募集资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第

（一）项的规定

根据发行人关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次配套融资将用于石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目、补充流动资金。募集资金使用符合国家产业政策；在环境保护、土地管理方面，不存在违反相关法律、法规而被行政处罚的情形。

（2） 本次发行募集资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定

根据发行人关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次配套融资将用于石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目、补充流动资金，募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3） 本次发行募集资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第

（三）项的规定

根据发行人关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次配套融资将用于石药圣雪阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目、补充流动资金，募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3. 本次发行的发行对象数量符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。

因此，本所律师认为，本次发行的发行对象数量符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条的规定。

4. 本次发行的定价基准日、发行价格符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次配套融资发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，本次配套融资的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

因此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5. 本次发行的锁定期符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条的规

定

根据发行人关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次配套融资行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条的规定。

(三) 本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定

1. 本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定

根据《重组报告书》、石药圣雪《审计报告》、营业执照等资料，石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。

从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品制造”。

石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。

因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和

《重组审核规则》第七条的规定。

2. 本次交易的发行股份价格符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条的规定

根据发行人关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次发行股份的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。其中，定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届董事会第十一次会议决议公告日。

因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定和《重组审核规则》第九条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件。

六、 本次交易的相关协议

2021 年 7 月 23 日，新诺威与交易对方（业绩补偿义务人）分别签署了《发

行股份购买资产意向协议》及《业绩补偿意向协议》；2021 年 11 月 19 日，新诺威与交易对方（业绩补偿义务人）分别签署了《发行股份购买资产协议》及

《业绩补偿协议》。

交易双方在上述协议中对本次交易的方案、标的资产的价格、标的资产交割的具体安排、过渡期安排、生效条件、业绩补偿等事项均予以了约定。

关于业绩补偿安排的具体内容如本法律意见第一条“本次交易的方案”第

（二）款“发行股份购买资产”第 10 项“业绩承诺及补偿安排”所述，该等安排有利于保护上市公司和中小股东利益。此外，业绩补偿义务人恩必普药业已出具《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，承诺基于本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

因此，本次交易的业绩承诺安排及业绩补偿义务人出具的承诺符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。

本所律师认为，上述协议的缔约方之间权利义务明确，上述协议在协议约 定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；本次交 易的业绩承诺安排及业绩补偿义务人出具的承诺符合《重组办法》第三十五条、

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。

七、 本次交易拟购买的标的资产

公司本次交易拟购买的资产为恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权。经本所律师核查，石药圣雪的基本情况如下：

(一) 石药圣雪的基本情况

1. 基本情况

根据石药圣雪的营业执照等资料，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪的基本情况如下：

公司名称	石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
统一社会信用代码	91130124104716871M
住所	xxxxxxxxxx 00 x
注册资本	43,491 万元人民币
法定代表人	xxx
营业期限	2002 年 3 月 30 日至 2032 年 3 月 30 日
经营范围	生产销售无水葡萄糖、淀粉、淀粉糖、山梨醇、木糖醇等玉米深加工系列产品、阿莫 西林合成酶、头孢菌素 C 酰化酶、青霉素酰化酶、头孢氨苄合成酶、孢克洛合成酶、鸟氨酸酶、瓜氨酸酶、胍基丁胺酶、天冬氨酸酶、酮戊二酸酶、头孢拉定合成酶、谷氨酰胺转氨酶、顺酸异构 酶、脂肪酶、透明质酸酶、手性酮基还原酶、阿卡波糖、生物原料药(以上范围按生产许可证批 准事项在有效期内经营、危险化学品易制毒品除外)、专项化学用品销售(危险化学品除外)；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外；出口商品目录(国家组织统一联 合经营的出口商品除外)；本企业自产的玉米深加工产品；进口商品目录(国家实行核定公司经 营的进口商品除外)；本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；从事医药、糖醇、生物产品科技领域的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务***

2. 股权结构

根据石药圣雪的公司章程的资料，截至本法律意见书出具之日，恩必普药业持有石药圣雪 100%股权。

根据石药圣雪提供的资料，截至本法律意见书出具之日，石药集团、佳曦控股有限公司分别持有恩必普药业 54.0613%、45.9387%的股权。其中，石药集团系香港联合交易所上市公司，股票代码：01093；佳曦控股有限公司系石药集团子公司。因此，穿透至石药集团层面，石药圣雪股权结构中不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。

综上，本所律师认为，石药圣雪为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，系石药集团恩必普药业有限公司的全资子公司。截至本法律意见书出具之日，石药圣雪不存在根据相关法律、法规或石药圣雪公司章程规定需要终止的情形。

(二) 石药圣雪的历史沿革

1. 2002 年 3 月设立

根据信达资产、华融资产、中核集团、中核铀业及宝原工贸签订的关于河北葡萄糖厂债权转股权相关协议，上述各方将其对河北葡萄糖厂享有的债权转变为对河北葡萄糖有限责任公司的出资，并获得相应股权，各方以其出资额为限对公司承担责任。自债转股完成之日起，各方不再对河北葡萄糖厂和新公司主张该部分债权。

根据国家经济贸易委员会于 2000 年 11 月 14 日出具的《关于同意攀枝花钢 铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［2000］1086 号），同意河北圣雪医药糖业有限责任公司（本所律师注：石药圣雪设立时初拟的公 司名称，设立时的名称为“河北圣雪葡萄糖有限责任公司”）等 242 户企业实施 债转股及相关债转股方案。

根据中核集团于 2000 年 12 月 27 日出具的《关于河北葡萄糖厂改制方案的批复》（中核研发［2000］73 号），中核集团原则同意河北葡萄糖厂的改制方

案，中核集团以债权入股，中核铀业、宝原工贸以河北葡萄糖厂的净资产及土地作价入股，与信达资产、华融资产共同组建有限责任公司。

根据中资资产评估有限公司于 2001 年 12 月出具的《河北葡萄糖厂债转股

项目资产评估报告》（中资评报字（2001）第 113 号），确认截至 2001 年 3 月

31 日，河北葡萄糖厂的净资产为 2,554.85 万元。

根据河北永正得会计师事务所有限责任公司于 2002 年 3 月 22 日出具的

《验资报告》（xxx得设验字（2002）第 052 号），经审验，截至 2002 年 2

月 28 日，信达资产已出资 12,292 万元；华融资产已出资 1,786 万元；中核集团

已出资 4,735 万元；中核铀业已出资 6,703 万元；宝原工贸已出资 675 万元。

根据 2002 年设立时各方签署的《设立河北圣雪股东协议》，信达资产、华融资产、中核集团、中核铀业、宝原工贸共同出资设立河北圣雪，设立时的注册资本为 26,191 万元。

根据上述文件，公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	信达资产	12,292	46.932%
2	华融资产	1,786	6.819%
3	中核铀业	6,703	25.593%
4	宝原工贸	675	2.577%
5	中核集团	4,735	18.079%
合计		26,191	100%

2. 2006 年 7 月第一次股权转让

根据中国银行业监督管理委员会于 2006 年 4 月 5 日向中国建设银行下发的

《关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复（ 银监复

［2006］75 号）》，同意中国建设银行按照 2004 年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、证监会关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发［2004］208号）中确定的股改方案，阶段性持有并管理非剥离债转股资产。

根据中国建设银行股份有限公司与信达资产于 2005 年 4 月 30 日签署的

《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行股份有限公司自该协议签订之日起终止委托信达资产持有并管理中国建设银行股份有限公司的非剥离债转股资产，改为直接持有并自行管理非剥离债转股资产。

根据河北圣雪于 2005 年 8 月召开的股东会会议决议，（1）同意接纳中国建设银行股份有限公司河北分行为河北圣雪股东；（2）同意信达资产将持有河北圣雪 12,292 万元股权中的 5,790 万元股权，变更为中国建设银行股份有限公司河北分行持有，并相应修改公司章程。

本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中核铀业	6,703	25.593%
2	信达资产	6,502	24.825%
3	中国建设银行股份有限公司河北分行	5,790	22.107%
4	中核集团	4,735	18.079%
5	华融资产	1,786	6.819%
6	宝原工贸	675	2.577%
合计		26,191	100.00%

3. 2010 年 10 月第二次股权转让

根据中国建设银行股份有限公司河北分行与信达资产河北省分公司于 2010

年 8 月 6 日签署的《关于转让河北省圣雪葡萄糖有限责任公司股权的股权转让合同》，中国建设银行股份有限公司河北分行向信达资产河北省分公司转让其所持有的河北省圣雪葡萄糖有限责任公司 22.107%的（对应 5,790 万元出资额）。

根据河北圣雪于 2010 年 8 月 31 日召开的股东会的会议决议，同意股东中

国建设银行股份有限公司河北分行将其持有的全部 5,790 万元股权，转让给另一股东信达资产并授权董事会办理相关工商变更登记手续并相应修改公司章程。

本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	信达资产	12,292	46.932%
2	中核铀业	6,703	25.593%
3	中核集团	4,735	18.079%
4	华融资产	1,786	6.819%
5	宝原工贸	675	2.577%
合计		26,191	100.000%

4. 2012 年 3 月第三次股权转让

根据中核集团于 2010 年 8 月 30 日出具的《关于切实抓好非主业调整工作的通知》（中核体发[2010]70 号），同意包括河北圣雪在内的 182 个非主业类企业，通过产权转让、关闭清算和无偿移交等方式进行调整或退出。

根据河北圣雪于 2011 年 5 月 16 日召开的股东会的会议决议，同意：（1） 信达资产、中核铀业、中核集团、宝原工贸等四家股东明确表示全部转让各自 持有的河北圣雪的股权，同时声明放弃作为公司股东所享有的优先购买权；（2）公司股东华融资产因彼时正在改制，决定暂不出让其所拥有的河北圣雪的股权；同时声明在本次股权转让中不行使优先购买权。

根据北京京都中新资产评估有限公司于 2011 年 6 月 10 日出具的《河北圣

雪股权转让项目资产评估报告》（京都中新评报（2011）x 0000 x），xx 0000

年 12 月 31 日，河北圣雪净资产的评估价值为 5,978.81 万元。

根据河北圣雪于 2011 年 9 月 28 日召开的公司股东会的会议决议，同意：

（1）审议通过了《河北圣雪股权转让及改制方案》及《河北圣雪企业改制职工安置方案》，同意按企业改制方案约定的，各股东按股权比例承担企业改制职工安置费用；（2）同意本次股权转让挂牌交易的产权交易中心为天津产权交易中心。

根据本次股权转让交易各方于 2011 年 12 月 20 日签署的《产权交易合同》，中核铀业将其持有的河北圣雪 25.593%的股权以 1,530.16 万元的价格转让给石药

控股1；信达资产将其持有的河北圣雪 46.932%的股权以 2,805.98 万元的价格转让给石药控股；中核集团将其持有的河北圣雪 18.079%的股权以 1,080.91 万元的价格转让给石药控股；宝原工贸将其持有的河北圣雪 2.577%的股权以人民币

154.08 万元的价格转让给石药控股。

根据天津产权交易中心于 2011 年 12 月 30 日出具的编号为 2011306 的《产权交易凭证》，本次产权交易行为符合交易程序性规定。

本次股权转让完成后，河北圣雪的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	石药控股	24,405	93.181%
2	华融资产	1,786	6.819%
合计		26,191	100.000%

5. 2013 年 7 月公司名称变更

根据河北圣雪葡萄糖有限责任公司于 2012 年 11 月 29 日召开的股东会的会议决议（圣雪股发［2012］03 号），会议做出以下决议：同意公司名称由“河北圣雪葡萄糖有限责任公司”变更为“石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司”。

根据石家庄市栾城县工商行政管理局于 2013 年 7 月 12 日出具的《准予变更登记通知书》，同意石药圣雪提交的公司名称变更登记申请。并换发新的营业执照。。

6. 2016 年 6 月第四次股权转让

根据石药圣雪于 2016 年 4 月 14 日召开的临时股东会的会议决议，同意：石药控股将其持有 93.181%的股权转让给恩必普药业。

根据石药控股与恩必普药业于 2016 年 4 月 14 日签署的《股权转让协议》，

石药控股将持有的石药圣雪 93.18%股权参照 2016 年 2 月 29 日的净资产为基础

作价转让给恩必普药业。截至 2016 年 2 月 29 日，石药圣雪的净资产为 3,910.64

1 石药控股集团有限公司设立时的名称为“石家庄制药集团有限公司”；2006 年 11 月更名为“石药集团有限公司”；2013 年 2 月更名为“石药集团有限责任公司”；2016 年 3 月更名为现有名称。

万元，石药圣雪 93.18%的股权价格为 3,644.00 万元。本次股权转让完成后，石药圣雪的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	恩必普药业	24,405	93.181%
2	华融资产	1,786	6.819%
合计		26,191	100.000%

7. 2016 年 8 月第五次股权转让

根据石药圣雪于 2016 年 5 月 16 日召开的股东会的会议决议，同意华融资产将其所持有的石药圣雪的 6.819%股权转让给恩必普药业并通过公司章程修正案。

本次股权交易于 2016 年 6 月 1 日经河北金融资产交易所公开挂牌，挂牌期间产生恩必普药业一个意向受让方，股权转让采取协议转让的方式进行。

根据华融资产与恩必普药业于 2016 年 7 月 20 日签订的《股权转让协议》，华融资产将其所持有的石药圣雪的 6.819%股权以人民币 3,666,400 元的价格转让给恩必普药业。

本次股权转让完成后，石药圣雪的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	恩必普药业	26,191	100%
合计		26,191	100%

8. 2021 年 5 月增加注册资本

根据恩必普药业与石药圣雪于 2021 年 5 月 13 日签署的《增资协议》，双方

同意以截至该协议签署日石药圣雪所欠恩必普药业借款 17,300 万元，转为恩必

普药业对石药圣雪的新增出资，增资后，石药圣雪注册资本变更为 43,491 万元。

根据石药圣雪股东恩必普药业于 2021 年 5 月 24 日作出的股东决定，石药

x雪注册资本由 26,191 万元增加至 43,491 万元，全部由恩必普药业缴纳。

根 据 x x x 和 于 2021 年 5 月 31 日 出 具 的 《 验 资 报 告 》

（XYZH/2021HZAA10403），验证：截至 2021 年 5 月 31 日止，石药圣雪已收到

恩必普药业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 17,300 万元，以持有

的石药圣雪的债权作价出资；变更后的累计注册资本为 43,491 万元，实收资本

为人民币 43,491 万元。

根据石药圣雪出具的说明，本次增资主要原因系降低石药圣雪资产负债率、减少关联交易。

本次增加注册资本后，石药圣雪的股权结构变更为如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	恩必普药业	43,491	100%
合计		43,491	100%

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪注册资本已实缴到位，不存在出资不实、变更出资方式或股权代持的情形；最近三年发生过一次增资，不存在减资或股权转让的情形，该次增资主要原因系降低石药圣雪资产负债率、减少关联交易，具备其必要性和合理性，作价公允，增资价款系石药圣雪股东恩必普药业对石药圣雪的债权，价款资金来源合法、已支付到位。因此，石药圣雪股权权属情形，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

(三) 石药圣雪的业务资质及经营许可

根据石药圣雪提供的资料，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪持有的与主营业务相关的资质证书如下：

序号	名称	证书编号	发证机关	发证日期	有效期限至	许可范围
1	药品生产许可证	冀 20150061	河北省药品监督管理局	2020-12-01	2025-11-30	原料药（无水葡萄糖、 阿卡波糖）
2	药品 GMP 证书	HE201900 13	河北省药品监督管理局	2019-2-3	2024-2-2	原料药（无水葡萄糖）

3	药品 GMP 符合性检查结果通知 单	冀化药符检 2021001	河北省药品监督管理局	2021-7-27	/	原料药（阿卡波糖）
4	第二类、第三类易制毒化学品购 买备案证明	130124G B2103214 7	河北省栾城县公安局	2021-8-7	2021.11.23	阿卡波糖生产
5	药品再注册批件	2020R000 641	河北省药品监督管理局	2020-4-13	2025-4-12	无水葡萄糖
6	药品再注册批件	2019R000 109	河北省药品监督管理局	2019-11-12	2024-11-11	阿卡波糖
7	出口欧盟原料药证明文件	HE190024	河北省药品监督管理局	2019-12-11	2022-12-10	阿卡波糖的欧盟出口
8	出口欧盟原料药证明文件	HE190023	河北省药品监督管理局	2019-12-11	2022-12-10	无水葡萄糖的欧盟出口
9	药品出口销售证明	冀 20200483	河北省药品监督管理局	2020-9-7	2022-9-6	无水葡萄糖出口销售
10	食品生产许可证	SC123130 11100346	石家庄市行政审批局	2017-8-25	2022-3-16	淀粉及淀粉制品
11	食品经营许可证	JY313011 10001139	石家庄市栾城区行政审 批局	2018-5-30	2023-5-29	热食类食品制售
12	出口食品生产企业备案证明	1300/1900 6	中华人民共和国石家庄 海关	2016-7-18	长期	无水葡萄糖
13	海关进出口货物收发货人备案	13006001 19	鹿泉海关	2020-6-19	长期	/
14	对外贸易经营者备案	02631176	河北省商务厅	2017-8-11	/	/
15	自理报检企业备案登记证明书	13006001 19	中华人民共和国河北出入境检验检疫局石家庄 办事处	2013-8-29	/	/

16	海关报关单位注册登记证书	13019102 07	中华人民共和国石家庄 海关	2015-2-25	长期	进口货物收发货
17	欧洲 CEP 认证	R1-CEP 2011-054- Rev 03	欧洲药品质量管理局	2020-3-5	2025-3-4	阿卡波糖

x所律师认为，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪已取得从事与其主营业务相关的生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册和认证，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形；上述已经取得的行政许可、备案、注册或者认证存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在已到期而无法延续的法律风险。

(四) 石药圣雪的主要关联方及关联交易

1. 主要关联方

根据《审计报告》等资料，以及按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，并经本所律师核查，于报告期内/本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：

（1） 控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，石药集团直接持有恩必普药业 54.06%股权， 同时通过康日控股有限公司、佳曦控股有限公司间接持有恩必普药业 45.94%股 权，合计控制恩必普药业 100%股权，因此，石药集团是恩必普药业的控股股东。截至本法律意见书出具之日，xxx先生直接及间接控制石药集团约 23.53%股 权，系石药圣雪的实际控制人。

（2） 控股股东恩必普药业控制的除石药圣雪以外的其他一级子企业

截至本法律意见书出具之日，控股股东恩必普药业控制的除石药圣雪以外的其他一级子企业如下：

序号	关联方名称
1	新诺威
2	上海翊石医药科技有限公司

3	石药集团江苏中诚制药有限公司
4	石药（上海）有限公司
5	上海联寅物业管理有限公司
6	海南石药中奇制药技术开发有限公司
7	石家庄世耀工程有限公司
8	北京抗创联生物制药技术研究有限公司
9	石药集团巨石生物制药有限公司
10	石药集团江苏恩普医疗器械有限公司
11	苏州久富电子有限公司
12	欧意药业
13	新石生物制药有限公司
14	上海润石医药科技有限公司
15	河北佳领医药有限公司
16	石药健康生命研究院（三亚）有限公司
17	CSPC Dophen Corporation（石药集团德丰有限公司，注册地位于美国）

（3） 实际控制人控制的除石药圣雪以外的其他主要企业

截至本法律意见书出具之日，实际控制人控制的除石药圣雪以外的其他主要企业如下：

① 石药集团及其控制的一级子企业

序号	企业名称
1	石药集团
2	Tin Lon Investment Limited（天轮投资有限公司，注册地位于xx）
0	xxxxxxxx（xxx）有限公司
4	石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司
5	恩必普药业
6	石药集团维生药业（石家庄）有限公司
7	Robust Sun Holdings Limited（康日控股有限公司，注册地位于英属维尔京群岛）
8	河北恩石医药科技有限公司
9	石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
10	石家庄欧意和医药销售有限公司
11	China Pharmaceutical Group Limited（中国制药集团有限公司，注册地位于香港）

12 Despro Investment Limited（注册地位于英属维尔京群岛）

② 石药控股及其控制的一级子企业

序号	企业名称
1	石药控股
2	石药集团江苏佳领电子商务有限公司
3	海南石药医疗科技有限公司
4	石药健康产业管理有限公司
5	石药集团河北中诚医药有限公司
6	石家庄市中弘和信小额贷款有限公司
7	石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司

③ 实际控制人控制的除石药集团、石药控股以外的其他企业

序号	企业名称
1	北京中弘合众投资管理中心（有限合伙）
2	北京中和合众投资管理中心（有限合伙）
3	北京中仁合众投资管理中心（有限合伙）
4	北京中智合众投资管理中心（有限合伙）
5	北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙）
6	March Rise Limited（进扬有限公司，注册地位于英属维尔京群岛）
7	Massive Top Limited（卓择有限公司，注册地位于香港）
8	Harmonic Choice Limited（和择有限公司，注册地位于英属维尔京群岛）
9	True Ally Holdings Limited（联诚控股有限公司，注册地位于英属维尔京群岛）
10	Key Honesty Limited（建诚有限公司，注册地位于英属维尔京群岛）
11	Massive Top Limited（鼎大集团有限公司，注册地位于香港）
12	Jinling Investment Limited（佳领投资有限公司）
13	Keen Benefit Investment Limited（建利投资有限公司）
14	Tekful Limited（德丰有限公司，注册地位于英属维尔京群岛）

（4） 关联自然人

截至本法律意见书出具之日，石药圣雪的董事、监事和高级管理人员如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	董事长

2	x x	董事
3	xxx	董事、总经理
4	x x	监事

截至本法律意见书出具之日，控股股东恩必普药业的董事、监事和高级管理人员如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	董事长
2	xxx	董事
3	xxx	董事
4	xxx	监事
5	xxx	总经理

石药圣雪实际控制人、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭 成员，以及直接或间接控制石药圣雪的法人或者其他组织的董事、监事、高级 管理人员及与其关系密切的家庭成员，均为石药圣雪的关联自然人。其中，关 系密切的家庭成员包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（5） 其他关联方

其他关联方是指公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除石药圣雪以外的法人或其他组织。

（6） 发生关联交易的关联方

报告期内，与石药圣雪发生关联交易关联方如下：

序号	其他关联方名称	现与石药圣雪关系
1	恩必普药业	石药圣雪股东
2	河北宏源热电有限责任公司	实际控制人控制的石药控股之联营企 业
3	河北华荣制药有限公司	实际控制人控制的石药控股之合营企 业
4	石家庄欧意和医药销售有限公司	同受实际控制人控制
5	石家庄中润医药科技有限公司	报告期内曾同受实际控制人控制，目

序号	其他关联方名称	现与石药圣雪关系
		前与石药圣雪无关联关系
6	石药集团百克（山东）生物制药股份有 限公司	同受实际控制人控制
7	石药集团巨石生物制药有限公司	同受实际控制人控制
8	石药集团内蒙古中诺药业有限公司	同受实际控制人控制
9	欧意药业	同受实际控制人控制
10	石药集团维生药业（石家庄）有限公司	同受实际控制人控制
11	新诺威	同受实际控制人控制
12	石药集团中诚医药物流有限公司	实际控制人控制的石药控股之合营企 业
13	石药集团中诺药业（石家庄）有限公司	同受实际控制人控制
14	石药银湖制药有限公司	同受实际控制人控制

2. 与主要供应商、客户之间的关联关系

（1） 与主要供应商之间的关联关系

根据石药圣雪提供的采购台账等资料及石药圣雪的确认，报告期内，石药圣雪各期前五大供应商如下：

年度/期间	序号	供应商名称	采购金额（万元）
2021 年 1-5 月	1	石药集团及石药控股下属企业	6,974.37
		其中：石家庄欧意和医药销售有限公司	6,808.08
		石药集团中诚医药物流有限公司	158.83
		石药集团中诺药业（石家庄）有限公司	7.46
	2	河北华荣制药有限公司	523.47
	3	保定市航宇化工有限公司	45.67
	4	江苏上上电缆集团有限公司	44.21
	5	石家庄市华迪化工工贸有限公司	26.58
2020 年度	1	石药集团及石药控股下属企业	12,729.40
		其中：石家庄欧意和医药销售有限公司	6,552.27
		石药集团中诚医药物流有限公司	6,143.34
		石药集团中诺药业（石家庄）有限公司	33.79
	2	河北华荣制药有限公司	801.41
	3	石家庄市华业中兴商贸有限公司	76.86
	4	xxxxx科技有限公司	76.70
	5	石家庄市华迪化工工贸有限公司	39.05

2019 年度	1	石药集团及石药控股下属企业	9,960.81
		其中：石药集团中诚医药物流有限公司	9,912.65
		石药集团中诺药业（石家庄）有限公司	42.99
		石家庄中润医药科技有限公司	5.17
	2	河北华荣制药有限公司	242.94
	3	上海化工机械厂有限公司	71.49
	4	河北朗坤机电设备销售有限公司	69.78
	5	石家庄市和平机电设备有限公司	60.06

注：石药圣雪 2020 年 1-4 月向石药集团中诚医药物流有限公司采购的金额为 3,826.99

万元，2020 年 5-12 月向石药集团中诚医药物流有限公司采购的金额为 2,316.35 万元。

根据《审计报告》及石药圣雪及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的调查表等资料，并经本所律师核查，以上前五大供应商中，报告期内，石药集团中诚医药物流有限公司于 2020 年 4 月底之前为石药集团间接控制子公司，

2020 年 4 月底至 2021 年 5 月系实际控制人控制的石药集团之联营企业，2021

年 5 月至今系实际控制人控制的石药控股之合营企业；石家庄欧意和医药销售有限公司是石药集团的全资子公司。石药圣雪向石药集团中诚医药物流有限公司、石家庄欧意和医药销售有限公司采购原材料，主要是因为石药集团中诚医药物流有限公司、石家庄欧意和医药销售有限公司承担石药集团内各子公司统一采购的职能。虽然石药圣雪主要通过上述集团内采购平台进行采购，但不存在依赖于该等采购平台的情形。石药圣雪合格供应商名单的确定、供货供应商的最终选定都由石药圣雪自行独立决定，最终由供应商将原材料直接发送到石药圣雪指定地点。为推进本次交易，石药圣雪已于 2021 年 9 月开始逐步进行规范，直接对外采购。

此外，报告期内，石家庄中润医药科技有限公司曾系石药集团下属企业。截至目前，华荣制药系实际控制人控制的石药控股的合营企业；石药集团中诺药业（石家庄）有限公司系石药集团下属企业。

除上述情形外，报告期内，石药圣雪及其股东、董事、监事和高级管理人员与上述其他主要供应商之间不存在关联关系。

（2） 与主要客户之间的关联关系

根据石药圣雪提供的销售资料及石药圣雪的确认，报告期内，石药圣雪各期前五大客户如下：

年度/期间	序号	客户名称	销售金额 （万元）
2021 年 1-5 月	1	四川绿叶制药股份有限公司及同一控制下公司	5,865.75
		其中：四川绿叶制药股份有限公司	5,864.16
		南京绿叶制药有限公司	1.59
	2	广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司	1,446.06
		其中：广州百特医疗用品有限公司	988.91
		上海百特医疗用品有限公司	94.87
		Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.	226.59
		BAXTER HEALTHCARE XXXXX.XXX.	135.69
	3	深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司	1,135.73
		其中：深圳市远邦进出口有限公司	119.31
		SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED	1,016.42
	4	石药集团及石药控股下属企业	1,103.68
		其中：欧意药业	687.33
		石药集团内蒙古中诺药业有限公司	330.84
		石药集团中诚医药物流有限公司	70.84
		石药银湖制药有限公司	14.57
		石药集团巨石生物制药有限公司	0.05
		石药集团恩必普药业有限公司	0.05
	5	广州市锐禾生物科技有限公司	436.63
2020 年度	1	四川绿叶制药股份有限公司	8,174.54
	2	广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司	3,060.11
		其中：广州百特医疗用品有限公司	2,238.90
		上海百特医疗用品有限公司	137.49
		Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.	447.19
		BAXTER HEALTHCARE XXXXX.XXX.	236.53
	3	深圳市远邦进出口有限公司及同一控制下公司	1,530.16
		其中：深圳市远邦进出口有限公司	1,377.33
		SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED	152.83
	4	石药集团及石药控股下属企业	1,008.55
		其中：石药集团内蒙古中诺药业有限公司	410.06
		欧意药业	399.51

		石药集团中诚医药物流有限公司	7.90
		石药银湖制药有限公司	170.36
		石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司	0.05
		石药集团新诺威制药股份有限公司	20.67
	5	广州市锐禾生物科技有限公司	969.73
2019 年度	1	广州百特医疗用品有限公司及同一控制下公司	2,742.23
		其中：广州百特医疗用品有限公司	2,007.31
		上海百特医疗用品有限公司	199.81
		天津百特医疗用品有限公司	19.51
		Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.	386.45
		BAXTER HEALTHCARE XXXXX.XXX.	129.14
	2	中国大冢制药有限公司及同一控制下公司	947.70
		其中：中国大冢制药有限公司	452.86
		大连大冢制药有限公司	232.58
		广东大冢制药有限公司	152.15
		印尼大冢	82.74
		泰国大冢(OTSUKA)	23.10
		天津大冢饮料有限公司	4.26
	3	山西好医生药业有限公司及同一控制下公司	863.32
		其中：山西好医生药业有限公司	854.47
		好医生药业集团有限公司	8.85
	4	石药集团及石药控股下属企业	759.12
		其中：石药集团内蒙古中诺药业有限公司	556.12
		石药集团中诚医药物流有限公司	1.81
		石药银湖制药有限公司	201.19
	5	诺维信（中国）生物技术有限公司	609.21

根据《审计报告》及石药圣雪及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的调查表等资料，并经本所律师核查，报告期内，以上主要客户中，石药集团及石药控股下属企业系石药圣雪的关联方，具体关联关系请见本法律意见书 “七、本次交易拟购买的标对资产（四）石药圣雪的主要关联方及关联交易 1.主要关联方”。

除上述情形外，报告期内，石药圣雪及其股东、董事、监事和高级管理人员与上述其他主要客户之间不存在关联关系。

3. 主要关联交易

根据《审计报告》等资料，报告期内，发行人主要关联交易情况如下：

（1） 购销商品、提供和接受劳务

① 采购商品/接受劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2021 年 1-5 月	2020 年度	2019 年度
石家庄欧意和医药销售有限公司	采购原料	68,080,813.37	65,522,684.09	-
河北华荣制药有限公司	采购原料	5,234,696.80	7,931,256.47	2,429,420.69
	采购低值易耗品	-	82,759.77	-
石药集团中诚医药物流有限公司	采购原料	1,588,301.69	61,433,391.46	99,126,516.01
石药集团中诺药业 （石家庄）有限公司	采购原料	74,578.48	36,902.67	429,932.86
	采购低值易耗品	-	300,976.10	-
石家庄中润医药科技有限公司	采购低值易耗品	-		51,697.04
河北宏源热电有限责任公司	采购蒸汽	7,990,866.07	16,469,933.94	13,282,545.66
合计		82,969,256.41	151,777,904.50	115,320,112.26

A． 向石家庄欧意和医药销售有限公司、石药集团中诚医药物流有限公司关联采购情况

报告期内，石药圣雪合计通过石家庄欧意和医药销售有限公司、石药集团中诚医药物流有限公司采购原材料的金额分别为 9,912.65 万元、12,695.61 万元和 6,966.91 万元，占关联采购的比例分别为 85.96%、83.65%和 83.97%。

2019 年-2020 年 4 月，石药圣雪向石药集团中诚医药物流有限公司的采购主

要系其作为石药集团各子公司的集中采购平台；自 2020 年 4 月开始，石家庄欧意和医药销售有限公司销售逐步承接原石药集团中诚医药物流有限公司作为集

中采购平台的职能。报告期内，石药圣雪作为石药集团下属子公司，根据内部采购管理要求，通过关联方石药集团中诚医药物流有限公司、石家庄欧意和医药销售有限公司向第三方采购主要原材料。

报告期内，石药圣雪形式上主要通过关联方石药集团中诚医药物流有限公 司、石家庄欧意和医药销售有限公司向第三方采购原材料，采购人员形式上划 归石药集团中诚医药物流有限公司，并由其承担相关人员的费用，关联方每笔 采购加收一定的管理费抵偿人员费用。通过关联方采购期间，石药圣雪采购团 队独立开展石药圣雪业务相关的采购活动，评价与选择供应商、议价、签订合 同、协调与沟通、进货验收、付款均由专门负责石药圣雪业务的采购人员完成。

报告期内，公司通过石家庄欧意和医药销售有限公司、石药集团中诚医药 物流有限公司进行采购的价格公允，与实际原材料供应商提供的价格基本一致，关联方加收价差作为集中采购平台的管理费，对石药圣雪采购成本影响极小。 报告期内，石药圣雪与石家庄欧意和医药销售有限公司、石药集团中诚医药物 流有限公司的原材料采购关联交易，不构成对关联方石家庄欧意和医药销售有 限公司、石药集团中诚医药物流有限公司的重大依赖。

2021 年 9 月，石药圣雪规范了关联采购，不再通过石家庄欧意和医药销售有限公司、石药集团中诚医药物流有限公司进行采购。

B．向河北宏源热电有限责任公司关联采购情况

石药控股持有河北宏源热电有限责任公司 40%的股权。河北宏源热电有限责任公司系栾城医药工业区供热企业，承担该区供汽职能，因此石药圣雪全部蒸汽向其采购，未向独立第三方采购蒸汽。

河北宏源热电有限责任公司对石药圣雪和第三方销售价格一致，石药圣雪与其关联采购定价公允合理。

C．向河北华荣制药有限公司的关联采购情况

2019 年 9 月，河北华荣制药有限公司业务调整不再从事阿卡波糖原料生产经营，并将阿卡波糖相关资产及业务转让给石药圣雪。石药圣雪因此受让了与

阿卡波糖相关的存货资产，相关存货以转让时点的账面值作价，定价公允、合理。

报告期内，石药圣雪从其采购麦芽糖用于阿卡波糖生产，采购价格参考市场价格，定价公允、合理。

此外，2020 年，石药圣雪曾向河北华荣制药有限公司零星采购部分低值易耗品，前述关联采购金额较小。

D． 其他关联采购情况

报告期内，石药圣雪少量向石药集团中诺药业（石家庄）有限公司购买材料。此外，石药圣雪 2019 年向石家庄中润医药科技有限公司零星采购部分低值易耗品。

报告期内，除与石家庄欧意和医药销售有限公司、石药集团中诚医药物流有限公司的采购交易外，上述关联交易金额占当期同类型交易的比例较低，交易定价由双方在市场价格或账面价值的基础上协商确定，定价公允，石药圣雪对上述关联采购不存在重大依赖。

② 销售商品/提供劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2021 年 1-5 月	2020 年	2019 年
石药集团内蒙古中诺药业有限公司	酶	3,308,446.73	4,100,634.69	5,561,221.45
欧意药业	阿卡波糖	6,836,283.21	3,982,300.89	-
	无水葡萄糖	36,991.14	12,792.03	-
石药集团中诚医药物流有限公司	液糖 66	708,350.36	-	-
	阿卡波糖	-	74,336.28	-
	无水葡萄糖	-	4,646.02	18,086.28
石药银湖制药有限公司	无水葡萄糖	145,685.84	1,703,573.89	2,011,866.49
石药集团巨石生物制药有限公司	无水葡萄糖	530.97	-	-

关联方	关联交易内容	2021 年 1-5 月	2020 年	2019 年
恩必普药业	无水葡萄糖	495.58	-	-
河北华荣制药有限公司	液糖	-	60,256.65	-
	纸箱	-	283.19	-
	电及二次能源等服务	-	-	9,687,249.52
	污水处理服务	-	-	6,582,598.99
	蒸汽	-	-	2,365,218.28
	水	-	-	1,006,673.69
	服务费	-	-	602,830.17
	甘油	-	-	38,407.08
石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司	无水葡萄糖	-	497.79	-
新诺威	一母液	-	176,938.41	-
	无水葡萄糖	-	29,778.76	-
合计		11,036,783.83	10,146,038.60	27,874,151.95

报告期内， 石药圣雪向关联方销售商品的金额分别为 2,787.42 万元、 1,014.60 万元和 1,103.68 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 13.72%、3.24%和 6.43%，占比较低，交易定价由双方在市场价格的基础上协商确定，定价公允，石药圣雪对该等关联销售不存在重大依赖。

A． 向欧意药业关联销售情况

报告期内，欧意药业生产阿卡波糖片需要采购阿卡波糖作为原料。该关联交易参考市场价格，定价合理、公允。

B．向石药集团内蒙古中诺药业有限公司关联销售情况

报告期内，石药集团内蒙古中诺药业有限公司向石药圣雪采购酶，主要用于生产抗生素中间体。该关联交易参考市场价格，定价合理、公允。

C．向石药集团中诚医药物流有限公司关联销售情况

报告期内，因少部分向石药圣雪采购产品的客户采购量少且采购需求不稳定，故石药圣雪将相关产品统一销售给中诚物流。

D． 向石药银湖制药有限公司关联销售情况

报告期内，石药银湖制药有限公司向石药圣雪采购无水葡萄糖，主要用于生产葡萄糖注射液。

E． 向河北华荣制药有限公司关联销售情况

2019 年 9 月之前，河北华荣制药有限公司租赁石药圣雪现有的生产场地、

车间，建设阿卡波糖生产线用于经营，因此 2019 年存在向河北华荣制药有限公司销售电、水、污水处理费用等销售。2019 年 10 月起，河北华荣制药有限公司业务调整不再从事阿卡波糖原料生产经营，经双方协商，河北华荣制药有限公司将阿卡波糖业务移交给石药圣雪，石药圣雪接收了河北华荣制药有限公司阿卡波糖业务相关资产，该类关联交易已因此停止发生。此外，2020 年度，河北华荣制药有限公司因生产需要，向石药圣雪少量采购液糖。

F． 其他关联销售情况

无水葡萄糖、一母液用途较广。报告期内，关联xx诺威、石药集团百克

（山东）生物制药股份有限公司、石药集团巨石生物制药有限公司、恩必普药业，向石药圣雪零星采购无水葡萄糖或一母液。

（2） 采购固定资产、非专利技术

单位：元

关联方	关联交易内容	2021年1-5月	2020年	2019年
河北华荣制药有限公司	固定资产	-	823,176.66	34,213,152.00
	非专利技术	-	-	1,830,000.00
石家庄中润医药科技有限公司	固定资产	-	-	1,249,929.04
石药集团中诺药业（石家庄）有限公司	固定资产	-	255,320.32	-

石药集团维生药业（石家庄）有限公司	固定资产	-	41,747.57	-
合计		-	1,120,244.55	37,293,081.04

2019 年度，石药圣雪参照评估价向河北华荣制药有限公司购买阿卡波糖生产线及相关技术。

2019 年度，因石家庄中润医药科技有限公司搬迁，石药圣雪因自身生产需要，按照账面价值向其购买采购离心机等旧设备。

（3） 关联出租

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产	2021 年 1-5 月确认的租赁收益	2020 年确认的租赁收益	2019 年确认的租赁收益
石药圣雪	新诺威	房屋	-	1,125,000.00	1,500,000.00
石药圣雪	河北华荣制药有限公司	房屋	-	-	3,002,982.48
石药圣雪	河北华荣制药有限公司	土地	-	-	123,477.90
合计			-	1,125,000.00	4,626,460.38

2019 年 1-9 月，河北华荣制药有限公司向石药圣雪承租位于石家庄市栾城

区圣雪路 48 号的 1 栋厂房（含房屋下土地），主要用于阿卡波糖生产线建设和

业务经营。自 2019 年 10 月其起，河北华荣制药有限公司已不再向石药圣雪租赁房产。

2020 年 6 月之前，新诺威因咖啡因及茶碱等产品生产需要，向石药圣雪承租位于石家庄市栾城区圣雪路北侧部分厂房及附属设施，按照市场价格确定租金。自 2020 年 7 月，新诺威已不再向石药圣雪租赁房产。

（4） 关联租赁

报告期内，石药圣雪向关联方河北华荣制药有限公司租赁动力及环保设备的具体内容如下：

出租方	租赁起止时间	设备所在地	设备原值 （万元）	月租金（万元）	用途
河北华荣制药有限 公司	2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日	石家庄市栾城区圣雪路 48 号	1,126.18	10.39	动力及环保

2019 年 9 月之前，河北华荣制药有限公司向石药圣雪租赁房产、土地用于阿卡波糖生产线建设和业务经营。河北华荣制药有限公司在石药圣雪厂区内建设阿卡波糖生产线时，同时配置了动力设备及环保设备，因此石药圣雪向其租赁相关设备制备压缩空气、降温水，处理污水，相关设备产生的动力及水资源除自用外，还以商业方式提供给河北华荣制药有限公司在石药圣雪厂区内生产使用。

石药圣雪向华荣制药租赁相关设备租金，参照设备折旧为基础，协商作价，价格公允、合理。

（5） 关键管理人员薪酬

单位：元

项目名称	2021年1-5月	2020年度	2019年度
薪酬合计	104,500.00	216,575.98	226,034.65

（6） 关联方往来余额

① 应收项目

单位：元

项目名称	关联方	2021 年 5 月 31 日		2020 年 12 月 31 日		2019 年 12 月 31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	河北宏源热电有限责任公司	266,260.00	-	-	-	-	-

项目名称	关联方	2021 年 5 月 31 日		2020 年 12 月 31 日		2019 年 12 月 31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收票据	石药银湖制药有限公司	-	-	-	-	200,000.00	-
应收票据	石药集团内蒙古中诺药业有限公	-	-	1,700,000.00	-	-	-
应收账款	石药银湖制药有限公司	-	-	504,875.00	25,243.75	465,111.18	23,255.56
应收账款	石药集团中诚医药物流有限公司	-	-	-	-	12,000.00	600.00
应收账款	欧意药业	5,963,578.76	298,178.94	2,105,830.00	105,291.50	-	-
应收账款	石药集团内蒙古中诺药业有限公	1,564,920.00	78,246.00	-	-	-	-
应收账款	石药集团巨石生物制药有限公司	600.00	30.00	-	-	-	-
其他应收款	河北华荣制药有限公司	-	-	320.00	16.00	-	-

② 应付项目

单位：元

项目名称	关联方	2021 年 5 月 31 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
应付账款	石家庄欧意和医药销售有限公司	27,778,565.25	16,014,743.66
应付账款	河北华荣制药有限公司	6,739,989.94	4,593,381.10	1,308,962.73
应付账款	石药集团中诚医药物流有限公司	2,340,451.87	5,792,319.25	42,591,567.57
应付账款	河北宏源热电有限责任公司	-	1,968,636.00	1,226,808.20
其他应付款	石药集团恩必普药业有限公司	-	173,000,000.00	147,000,000.00

4. 关联交易的具体核查程序

x所律师取得了石药圣雪及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并通过国家企业信用信息公示系统以及其他第三方网站，以及查阅了主要关联方的工商登记文件、财务报表、相关交易协议等资料，对石药圣雪管理层、财务人员进行访谈等，了解主要关联交易的背景、定价原则，并与石药圣雪对非关联方的同类交易或公开市场上同类交易的价格进行比较，核查了相关关联交易的公允性。

本所律师认为，上述已披露的关联交易具备必要性和商业上的合理性，关联交易定价公允；报告期内，石药圣雪对中诚物流、欧意和销售的采购主要系中诚物流、欧意和销售作为集中采购平台所致，除发行人与中诚物流、欧意和销售的采购交易外，已披露的关联交易占发行人同类业务比例均较小，不会对发行人的业务独立性及面向市场独立经营的能力产生重大不利影响，符合《重组办法》第四十三条的规定。

(五) 石药圣雪的主要财产

根据石药圣雪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪拥有及使用的主要资产如下：

1. 土地及地上房产

截至本法律意见书出具之日，石药圣雪不存在对外承租土地、房产的情况。石药圣雪自有土地共 2 宗，均为授权经营方式取得，用途为工业用地；该等土

地上已取得《不动产权证书》的在用房产共 45 处，均为自建方式取得。前述土地及地上房产的具体情况如下：

序号	不动产权证号	座落	土地使用权面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）
1	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001247 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 1 号房	14,851.92	2,217.60
2	冀（2017）栾城区不动产权第 0001248 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 2 号房		337.50

序号	不动产权证号	座落	土地使用权面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）
3	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001249 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 3 号房		603.05
4	冀（2017）栾城区不动产权第 0001251 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 5 号房		2,758.54
5	冀（2017）栾城区不动产权第 0001252 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 6 号房		50.35
6	冀（2017）栾城区不动产权第 0001253 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 7 号房		105.00
7	冀（2017）栾城区不动产权第 0001254 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 8 号房		280.00
8	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001255 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 9 号房		136.00
9	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001256 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 10 号房		596.00
10	冀（2017）栾城区不动产权第 0001257 号	石家庄市栾城区圣雪路 48 号圣雪路南侧 11 号房		80.00
11	冀（2017）栾城区不动产权第 0001376 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 2 号房	70,378.04	600.00
12	冀（2017）栾城区不动产权第 0001377 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 6 号房		523.5.0
13	冀（2017）栾城区不动产权第 0001378 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 7 号房		141.00
14	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001379 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 8 号房		144.76
15	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001380 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 9 号房		319.00
16	冀（2017）栾城区不动产权第 0001382 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 11 号房		346.75
17	冀（2017）栾城区不动产权第 0001389 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 19 号房		5,937.30

序号	不动产权证号	座落	土地使用权面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）
18	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001390 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 21 号房		189.00
19	冀（2017）栾城区不动产权第 0001391 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 22 号房		85.00
20	冀（2017）栾城区不动产权第 0001392 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 23 号房		9.00
21	冀（2017）栾城区不动产权第 0001393 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 24 号房		938.88
22	冀（2017）栾城区不动产权第 0001394 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 25 号房		22.38
23	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001395 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 26 号房		480.00
24	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001396 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 27 号房		27.00
25	冀（2017）栾城区不动产权第 0001397 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 28 号房		108.00
26	冀（2017）栾城区不动产权第 0001398 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 29 号房		82.00
27	冀（2017）栾城区不动产权第 0001399 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 30 号房		730.00
28	冀（2017）栾城区不动产权第 0001400 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 31 号房		108.00
29	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001401 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 32 号房		43.96
30	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001402 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 33 号房		1,182.53
31	冀（2017）栾城区不动产权第 0001403 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 34 号房		32.40
32	冀（2017）栾城区不动产权第 0001404 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 36 号房		2,592.70

序号	不动产权证号	座落	土地使用权面积 （㎡）	建筑面积 （㎡）
33	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001405 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 37 号房		173.00
34	冀（2017）栾城区不动产权第 0001406 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 38 号房		22.38
35	冀（2017）栾城区不动产权第 0001407 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 39 号房		57.00
36	冀（2017）栾城区不动产权第 0001408 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 40 号房		1,872.00
37	冀（2017）栾城区不动产权第 0001409 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 41 号房		52.00
38	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001410 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 42 号房		331.00
39	冀（2017）栾城区不动产权 第 0001411 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 43 号房		551.00
40	冀（2017）栾城区不动产权第 0001412 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 44 号房		1,030.00
41	冀（2017）栾城区不动产权第 0001413 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 45 号房		134.00
42	冀（2021）栾城区不动产权第 0000021 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 18 号房		3,651.38
43	冀（2021）栾城区不动产权第 0000024 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 46 号房		836.36
44	冀（2021）栾城区不动产权 第 0000026 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 47 号房		123.85
45	冀（2021）栾城区不动产权 第 0000027 号	石家庄市栾城区圣雪路 57 号院内 48 号房		7,663.73

根据栾城区不动产登记中心出具的证明及石药圣雪的承诺，截至 2021 年 8

月 10 日，石药圣雪拥有的上述土地及房屋无办理抵押登记情况。

2. 知识产权

（1）商标

根据石药圣雪提供的商标注册证书等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪拥有的注册商标共计 12 项，均为原始取得，该等注册商标的具体情况如下：

序号	商标图案	商标号	核定使用商品	有效期限	取得 方式
1		1167540	食用葡萄糖，方糖，糖浆，加果汁的冰水（冰 块）	2018.04.14- 2028.04.13	原始取得
2		1127155	食用淀粉，食用淀粉产品，食用葡萄糖	2017.11.14- 2027.11.13	原始取得
3		887151	食用淀粉	2016.10.21- 2026.10.20	原始取得
4		6618283	食用葡萄糖；方糖；食用淀粉；麦芽糖；黄色糖浆；非医用营养液；天然增甜 剂；加果汁的碎冰（冰块）；食 用糖果	2020.06.14- 2030.06.13	原始取得
5		1316897	无酒精饮料，矿泉水（饮料），柠檬水，制饮料用糖浆，等渗饮料，汽水，乳酸饮料（果制品，非奶），无酒精的果汁饮料，食用碱水，水（饮 料）	2019.09.21- 2029.09.20	原始取得

6		1392029	木糖醇	2020.05.07- 2030.05.06	原始取得
7		1136698	注射用葡萄糖；医用营养饮料	2017.12.21- 2027.12.20	原始取得
8		6618285	糖醇；山梨醇；木醇；人造增甜剂（化学制 剂）；戊醇；工业用葡萄糖；工业用淀粉；麦芽 蛋白	2020.11.21- 2030.11.20	原始取得
9		1392030	木糖醇	2020.05.07- 2030.05.06	原始取得
10		1177740	无酒精饮料，乳酸饮料（非 奶），矿泉水 （饮料），水 （饮料），柠檬水，制饮料用糖浆，汽水，无酒精果汁饮料，食用碱水	2018.05.21- 2028.05.20	原始取得
11		1168901	无酒精饮料，矿泉水（饮料），柠檬水，制饮料用糖浆，等渗饮料，汽水，乳酸饮料（果制品，非奶），无酒精果汁饮料，食用碱水，水（饮 料）	2018.04.21- 2028.04.20	原始取得

12
892409
无水葡萄糖 2016.11.07- 2026.11.06 原始取得

根据国家知识产权局商标局出具的商标档案文件等资料，截至 2021 年 8 月

24 日，石药圣雪拥有的上述注册商标不存在质押及其他权利限制情况。

（2）专利

截至本法律意见书出具之日，石药圣雪拥有的专利共计 10 项，其中，原始

取得 8 项，继受取得 2 项，该等专利的具体如下：

序号	专利名称	专利号	专利 类型	授权时间	取得方 式
1	一种提高阿卡波糖纯 度的方法	ZL201210039411.2	发明 专利	2013.7.3	继受取 得
2	一种提高阿卡波糖发 酵单位的方法	ZL201610793405.4	发明 专利	2019.8.9	继受取 得
3	一种树脂柱填料用 翻转支撑架	ZL 2020222391677	实用 新型	2021.6.1	原始 取得
4	一种葡萄糖离心分 离物料存储装置	ZL 2020222102446	实用 新型	2021.6.8	原始 取得
5	一种葡萄糖生产用 沸腾床	ZL 2020220503803	实用 新型	2021.5.11	原始 取得
6	一种树脂柱	ZL 2020220544470	实用 新型	2021.5.18	原始 取得
7	阿卡波糖脱盐中和用旋转式连续离子 交换装置	ZL 2020220542545	实用新型	2021.5.18	原始取得
8	连续离子交换器的 旋转支撑装置	ZL 2020220504045	实用 新型	2021.5.18	原始 取得
9	一种料仓	ZL 2020220019336	实用 新型	2021.5.4	原始 取得
10	一种葡萄糖的干燥 筛分装置	ZL 201508445728	实用 新型	2016.4.13	原始 取得

根据国家知识产权局出具的批量专利法律状态证明等资料，截至 2021 年 8

月 26 日，石药圣雪拥有的上述专利处于维持状态，不存在质押及其他权利限制情况。

(六) 石药圣雪的重大合同

根据石药圣雪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪正在履行的合同金额在 500 万元以上的销售合同及合同金额在 1,000 万以上的采购/工程合同，或者金额虽未达到前述标准，但对石药圣雪生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同主要如下：

1. 销售合同

序号	合同签订日期	合同名称	买方	有效期至	合同金额 （万元）	主要内容
1	2021.9.3	产品买卖合同	x普制药科技有限公司	2021.11.30	900	阿卡波糖
2	2019.1.1	无水葡萄糖供应合同	广州百特医疗用品有限 公司	2024.12.31	/	无水葡萄糖
3	2021.9.9	产品买卖合同	辽宁鑫普源 药业有限公司	2022.1.31	660	阿卡波糖
4	2019.12.10	货物采购合同	四川绿叶制药股份有限公司	2021.12.31	20,300	阿卡波糖

2. 采购/工程合同

序号	合同签订 日期	合同名称	买方	有效期至	合同金额 （万元）	主要内容
1	2021.6.3	主体厂房土建总包施工合同	歌山建设集团有限公司	工期 150 个日历天	3,833	土建工程总包专业、水暖专业、电器专业、消 防专业施工
2	2021.6.29	环保动力仓储土建总包施工合同	河北金湖建筑工程有限公司	工期 120 个日历天	2,858	土建工程总包专业、水暖专业、电器专业、消 防专业施工

3	2021.9.8	阿卡波糖机电安装总包工程施工合 同	河北华信安装工程有限公司	工期 110 个日历天	3,658	阿卡波糖机电安装总包工程施工
4	2021.9.8	环保动力机电安装总包工程施工合 同	河北华信安装工程有限公司	工期 110 个日历天	2,690	环保动力机电安装总包工程施工

根据石药圣雪公司确认并经本所律师核查，石药圣雪正在履行的上述合同符合相关法律、法规及规范性法律文件的规定，合法、有效。

(七) 石药圣雪的税务、财政补贴

1. 报告期内执行的税种、税率

根据《审计报告》及石药圣雪提供的材料，报告期内，石药圣雪执行的主要税种、税率的情况如下：

税种	税率
增值税	16%、13%、10%、9%、6%
企业所得税	25%、15%
城市维护建设税	7%
教育费附加	3%
地方教育费附加	2%

根据《审计报告》及石药圣雪确认，并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，石药圣雪执行的主要税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。

2. 纳税情况

根据国家税务局石家庄市栾城区税务局第二税务分局于 2021 年 7 月 26 日

出具的证明，自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具日，石药圣雪不存在受到该局行政处罚的情形。

3. 财政补贴

根据石药圣雪提供的资料，报告期内，石药圣雪收到的金额在 10 万元以上的主要财政补贴如下：

根据石药圣雪与石家庄市栾城区科学技术和工业信息化局于 2019 年 1 月签署的《石家庄市栾城区科学技术研究与发展计划项目任务书》，由石药圣雪独立承担天冬氨酸酶工艺开发项目。

根据石药圣雪提供的收款凭证，其已于 2019 年 4 月 24 日收到栾城区财政

资金支付中心支付的 20 万元。

(八) 石药圣雪的安全生产和环境保护

1.不属于产能过剩、限制类、淘汰类行业情况

根据《重组报告书》，石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），石药圣雪所处行业属于“27医药制造业”，因此，不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》

《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》等规定的产能过剩行业。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，石药圣雪所处行业不属于该目 录中限制类、淘汰类行业。

2.排污许可证

根据石家庄市行政审批局于 2018 年 12 月 7 日核发的编号为

91130124104716871m001Y 的《排污许可证》，有效期至 2021 年 12 月 6 日。

3.主要污染物排放量情况

根据石药圣雪提供的资料，报告期内，石药圣雪主要污染物及其排放量情况如下：

类别	主要污染物	排放量（kg/ dB(A)）
		2021 年 1-5 月	2020 年	2019 年

废气	非甲烷总烃	597.87	944.14	1,038.80
	颗粒物	385.33	993.17	1,088.96
	氮氧化物	98.67	162.30	369.65
	二氧化硫	29.27	53.99	126.15
废水	总磷	387.60	778.40	456.00
	总氮	1,326.80	5,518.00	9,708.30
	CODCr	23,754.00	58,680.00	38,470.00
	氨氮	377.00	1,741.00	3,261.00
噪声	昼间	57.00	61.00	61.00
	夜间	53.00	52.00	52.00

4.主要环保设施运行情况

根据石药圣雪提供的资料，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪主要环保设施的运行情况如下：

类别	污染源	主要污染物	产生设施或工序	环保设施运行情况	设备处理能力
废气	无水葡萄糖车间	颗粒物	布袋除尘器、 17m 排气筒	运行稳定	5,579 m3/h
			布袋除尘器、 18m 排气筒		7,210 m3/h
	阿卡波糖车间	颗粒物	布袋除尘器、 18m 排气筒	运行稳定	8,615 m3/h
		非甲烷总烃、臭气浓度	冷凝器、UV 光氧除臭装置、次氯酸钠溶液喷淋塔、 18m 高排气筒	运行稳定	17,508 m3/h
	生物酶车间	NH3 、 甲醇、非甲烷总烃、臭气浓度	冷凝器、UV 光氧除臭装置、次氯酸钠溶液喷淋塔、 18m 高排气筒	运行稳定	5,563 m3/h
	污水站废气	氨、硫化氢、	UV 光氧除臭装	运行稳定	10,461m3/h

		臭气浓度	置、 次氯酸钠溶液喷淋塔、 15m 高排气筒
	锅炉烟气	烟尘、 SO2 、 NOx	脱硫设施、20m 烟囱	运行稳定	150 m3 /h
	废糖渣烘干废气	颗粒物、臭气浓度	一级水喷淋、一级碱吸收处理、15m 高排 气筒	运行稳定	10,088 m3/h
废水	无水葡萄糖车间	pH、CODCr、 BOD5、 SS、氨氮、色度、 总氮、总磷	污水处理站	运行稳定	1,200 m3/h
	阿卡波糖车间		污水处理站		1,000 m3/h

5.环保投资和相关费用成本情况

根据石药圣雪提供的资料，报告期内，石药圣雪的环保投入、费用及未来支出情况如下：

单位：万元

项目	2021 年 1-5 月	2020 年	2019 年
环保设备购置投入	708.34	843.37	95.29
环保费用	558.40	1,199.80	1,121.32
合计	1,266.73	2,043.17	1,216.62

根据石药圣雪关于 2021 年度污染治理的预算，当年度环保支出计划如下：

单位：万元

项目	2021 年度
低耗品摊销	237
劳动保护费	2
环境检测费	20

固废处理费	54
在线第三方运营费	10
排污费	135
技术服务费	10
其他	15

6.已建、在建项目环评审批、验收情况

根据石药圣雪提供的资料，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪就在产的已建、在建工程项目取得的环评审批、验收手续的情况如下：

序号	项目名称	环评批复	环评验收
1	河北葡萄糖厂淀粉葡萄糖工程	原河北省环境保护局于 1991 年 8 月出具《关于<核工业河北葡萄糖拟建工程环境影响报告书> 的审批意见》 （冀环管字[1991]162 号）	原石家庄市环境保护局于 1998 年 11 月 16 日出具《关于河北葡萄糖厂淀粉葡萄糖工程环保设施竣工验收意 见》（石环监[1998]11 号）
2	日处理 1200 吨污水处理技改项目	栾城县环境保护局于 2008 年 12 月 25 日出具《审批意见》	栾城县环境保护局于 2009 年 12 月 14 日出具《验收意见》
3	生物技术产品项目	石家庄市环境保护局于 2017 年 5 月 23 日出具《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司生物技术产品项目环境影响报告书的批复》；后因部分建设内容发生变化，石家庄市行政审批局于 2018 年 11 月 28 日出具《关于石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司生物技术产品项目环境影响变动意见的函》（石行 审环函[2018]35 号）	该项目建设单位、技术专家、环评单位、环境监理单位、检测单位共同组成验收组，并于 2018 年 12 月 10日出具《石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司生物技术产品项目竣工环境保护验收意见》
4	阿卡波糖产能提升 项目	根据石药圣雪的说明，因该项目所在园区的污水处理厂等 配套改造工作尚未完成，故尚无法办理环评批复手续。根

		据石家庄市生态环境局栾城分局于 2021 年 9 月 27 日出具的说明，石药圣雪生产经营活动中严格遵守“三同时”管理制度，各项排污物排放均符合国家和地方排放标准，未因生 态环境污染事件受到过任何形式的行政处罚。
5	阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目	根据石家庄市栾城区行政审批局于 2021 年 9 月 24 日出具的说明，石药圣雪在建的阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目系河北省 2021 年省重点建设项目，因该项目所在园区的污水处理厂等配套改造工作尚未完成，所以该项目环评批复手续亦正在办理过程中。该局现已知悉该项目建设进展，待前述污水处理厂改造验收完成后，该项目环评批复 手续办理不存在实质性障碍。

根据石药圣雪提供的资料，上述已建、在建项目中，第 4 项阿卡波糖产能

提升项目和第 5 项阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目尚未履行相应的环评审批程序，但石家庄市生态环境局栾城分局已出具说明：石药圣雪生产经营活动中严格遵守“三同时”管理制度，各项排污物排放均符合国家和地方排放标准，未因生态环境污染事件受到过任何形式的行政处罚。此外，石家庄市栾城区行政审批局亦已出具说明，证明：阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目系河北省 2021 年省重点建设项目，因该项目所在园区的污水处理厂等配套改造工作尚未完成，所以该项目环评批复手续亦正在办理过程中。该局现已知悉该项目建设进展，待前述污水处理厂改造验收完成后，该项目环评批复手续办理不存在实质性障碍。

根据《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的规定，上述已建、在建项目均不属于该指导意见规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业规划、产业政策以及《石家庄人民政府关于加快实施“三线一单生态环境分区管控的意见》等要求。

7.环境保护合规情况

根据石家庄市生态环境局栾城分局出具的证明及石药圣雪的确认，石药圣雪不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未受到过任何形式的行政处罚。

(九) 石药圣雪的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据石药圣雪的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石药圣雪不存在尚未了结或可预见的的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。

八、 募集资金投资项目

(一) 募投项目的资金情况

根据新诺威关于本次交易的方案等资料，本次交易募集资金扣除发行费用后用途如下：

序号	项目	募集金额（万元）	占比（%）
1	石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目	26,000	52
2	补充流动资金	24,000	48
合计		50,000	100

根据新诺威关于本次交易的方案等资料，本次募集配套资金以本次发行股 份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股 份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，新诺威可根据市场情况及自 身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到 位后予以置换。如新诺威未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于 募集资金用途的资金需求量，新诺威将通过自筹资金解决资金缺口。新诺威将 根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

(二) 募投项目的备案和合法合规性情况

根据石药圣雪提供的资料，截至本法律意见书出具之日，本次交易募投项目均已经获得有权部门的备案或批准，具体情况如下表所示：

项目名称	土地使用权证	项目备案	环评批复
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项 目	栾国用（2005）第 118 号	2020-130111-27-03- 000223	正在办理

截至本法律意见书出具之日，石药圣雪尚未就该募投项目取得环评批复文件，但根据石家庄市栾城区行政审批局于 2021 年 9 月 24 日出具的说明，石药

x雪在建的阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目系河北省 2021 年省重点建设项目，因该项目所在园区的污水处理厂等配套改造工作尚未完成，所以该项目环评批复手续亦正在办理过程中。该局现已知悉该项目建设进展，待前述污水处理厂改造验收完成后，该项目环评批复手续办理不存在实质性障碍。

因此，本所律师认为，上述募投项目用地已取得相应的产权证书，并在投资主管部门办理了相应的立项备案手续；环评批复手续尚在办理过程中，不存在重大不确定性。

(三) 募投项目投资计划及补充流动资金规模

1. 投资计划

根据石药圣雪提供的可行性研究报告等资料，阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目总投资额 30,000 万元，全部为建设资金，主要包括设备投资、建筑工程费用等。具体投资计划如下表所示：

序号	项目	投资金额（万元）	投资占比
1	设备购置及安装费	19,920.00	66.40%
1.1	机器设备购置	19,270.00	64.23%
1.2	电子设备购置	650.00	2.17%
2	建筑工程费	9,780.00	32.60%
3	设计及项目管理费	300.00	1.00%
合计		30,000.00	100.00%

2. 补充流动资金规模

根据新诺威关于本次交易的方案等资料，本次交易作价 80,000 万元；本次

募集配套资金共 50,000 万元，其中，补充上市公司流动资金 24,000 万元。本次交易所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。

本所律师认为，新诺威本次募集配套资金用于补充流动资金的规模符合

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。

综上，本所律师认为，本次交易募投项目用地已取得相应的产权证书，并在投资主管部门办理了相应的立项备案手续；环评批复手续尚在办理过程中，不存在重大不确定性；本次募集配套资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。

九、 本次交易涉及的债权债务处理

x次交易完成后，石药圣雪将成为新诺威持有 100%股权的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

本所律师认为，本次交易不涉及石药圣雪债权债务的转移，符合相关法律法规的规定。

十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争

(一) 关联交易

1. 本次交易构成关联交易

经核查，本次交易包括向恩必普药业发行股份购买标的资产，其中，恩必普药业为新诺威控股股东。根据《上市规则》及《重组办法》，本次交易构成关联交易。

xxx已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在中国证监会指定媒体上进行了信息披露：

（1）新诺威第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过了与本次交易相关的议案，审议该等议案时，新诺威关联董事回避表决。

（2）新诺威的独立董事出具了《关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对本次交易相关关联交易发表了独立意见，并认为本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。

2. 本次交易后将新增关联交易

x次交易前，xxx已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规 定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联 人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联 交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成后，新诺威因标的资产注入后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联 交易。前述关联交易的发生具有必要性和商业上的合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，xxx 将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内 部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

3. 规范关联交易的措施

为规范与公司的关联交易行为，恩必普药业出具了《石药集团恩必普药业有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

（1） 本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易；

（2） 对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

（3） 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；

（4） 本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金；

（5） 本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合 作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

（6） 本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

（7） 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业愿意承担相应的法律责任；

（8） 本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

(二) 同业竞争

1. 本次交易完成前后不存在同业竞争

x次交易完成前后，新诺威的控股股东仍为恩必普药业，实际控制人仍为xxx先生，均未发生变动。因此，本次交易完成后，不会导致新诺威与其控股股东、实际控制人产生同业竞争的情形。

2. 避免同业竞争的措施

就本次交易，新诺威控股股东恩必普药业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事 与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及 其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；

（2）本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接 控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司 相同的不竞争义务；

（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

（4）本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；

（5）如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。

就本次交易，新诺威实际控制人xxx先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

（1）截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动；

（2）本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务；

（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司；

（4）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。

本所律师认为，本次交易构成关联交易，新诺威作为上市公司，其《公司 章程》及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作 出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对于 x次交易之后可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项的 承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，新诺威与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争， 且相关主体已出具关于避免同业而竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实 意思表示，合法有效。

十一、 本次交易的信息披露和报告义务

经核查，新诺威就本次交易已履行如下信息披露和报告义务：

2021 年 7 月 13 日，发行人就本次交易发布了《关于筹划发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，预计在停牌日后不超过 10 个交易日内披露本次交易方案。

2021 年 7 月 20 日，发行人发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》，自该日期继续停牌。

2021 年 7 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等本次交易的相关议案。

2021 年 7 月 27 日，发行人在巨潮资讯网等媒体上依法对上述董事会决议进行了公开披露。

2021 年 8 月 25 日，发行人发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。

2021 年 9 月 24 日，发行人发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。

2021 年 10 月 22 日，发行人发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。

2021 年 11 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》等本次交易的相关议案。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新诺威已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

十二、 本次交易的中介机构

根据本次交易所聘请的相关中介机构的营业执照、业务资质等资料，发行人已经聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；已经聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；已经聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构；发行人已经聘请本所担任本次交易的法律服务机构。

经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，上述参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的的相关从业资格和条件。

十三、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 本次交易的方案内容符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》

《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；

2. 本次交易的交易各方，即新诺威及交易对方恩必普药业具备进行本次交易的合法主体资格；

3. 本次交易不构成重大资产重组，未导致实际控制人变更，亦不构成重组上市。

4. xxx就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需经新诺威股东大会审议批准、深交所审核通过以及中国证监会注册同意；

5. 本次交易符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；

6. 本次交易涉及的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；

7. 本次交易的标的资产为石药圣雪 100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；

8. 本次交易募投项目用地已取得相应的产权证书，并在投资主管部门办理了相应的立项备案手续；环评批复手续尚在办理过程中，不存在重大不确定性；本次募集配套资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；

9. 本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；

10. 本次交易构成关联交易，新诺威作为上市公司，其《公司章程》及关 联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对于本次交易之后 可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项的承诺函，该等 承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，新诺威与其 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体 已出具关于避免同业而竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示， 合法有效；

11. xxx已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

12. 参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。

本法律意见书自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，一式六份，每份具有同等法律效力，仅供发行人本次交易目的之使用。

（以下无正文）

北京市君泽君律师事务所

关于石药集团新诺威制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005

11F, Jinbao Tower, 89 Jinbao Street, Dongcheng District, Beijing 100005, P.R.C.

电话（Tel）： （86-10） 0000 0000 传真（Fax）：（86-10）6652 3399

网址（Website）： xxx.xxxxxxxx.xxx 电子信箱（E-mail）：xxx@xxxxxxxx.xxx

目 录

目 录 89

释 义 90

正文 97

一、 本次交易的方案 97

二、 本次交易相关各方的主体资格 97

三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市 97

四、 本次交易的批准和授权 98

五、 本次交易的实质性条件 99

六、 本次交易的相关协议 99

七、 本次交易拟购买的标的资产 100

八、 募集资金投资项目 108

九、 本次交易涉及的债权债务处理 109

十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 109

十一、 本次交易的信息披露和报告义务 110

十二、 本次交易的中介机构 110

十三、 结论性意见 110

释 义

除非另有说明，本补充法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下：

新 诺 威 、 上 市 公司、发行人、公司	指	石药集团新诺威制药股份有限公司
石药圣雪、标的公司	指	石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
恩必普药业、交易对方	指	石药集团恩必普药业有限公司，现为上市公司控股股东，同时持有石药圣雪 100%股权
河北葡萄糖厂	指	河北圣雪葡萄糖有限责任公司前身，根据河北省计划委员会冀重办字[1991]第 4 号文件批准，河北葡萄糖厂由中国核工业总公司矿业局 （曾用名为“中核金原铀业有限责任公司”，现名为中核铀业有限责任公司）与中国宝原工贸公司（现名为“中国宝原投资有限公司”）于 1992 年组建
河北圣雪	指	河北圣雪葡萄糖有限责任公司，为石药圣雪前身，于 2002 年由河北葡萄厂改制设立
石药控股	指	石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有限公司，2006 年 11 月更名为石药集团有限公司，2013 年 2 月更名为石药集团有限责任公司，2016 年 3 月更为现名，发行人发起人之一
欧意药业	指	石药集团欧意药业有限公司，发行人股东
信达资产	指	中国信达资产管理股份有限公司，石药圣雪历史股东

华融资产	指	中国华融资产管理股份有限责任公司，石药圣雪历史股东
中核集团	指	中国核工业集团有限公司，石药圣雪历史股东
中核铀业	指	中核金原铀业有限责任公司，石药圣雪历史股东
宝原工贸	指	中国宝原工贸公司，石药圣雪历史股东
建行河北分行	指	中国建设银行股份有限公司河北省分行
标的资产	指	恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权
本次交易	指	新诺威发行股份购买标的资产并募集配套资金的行为
本次发行	指	x次交易中新诺威向交易对方发行股票及向特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为
x次收购	指	新诺威发行股份购买标的资产的行为
本次配套融资	指	新诺威向特定对象发行股份募集总额不超过 80,000 万元配套资金的行为
最近 2 年/最近两年	指	2019 年度及 2020 年度
报告期	指	2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月
报告期期初	指	2019 年 1 月 1 日
报告期期末/审计基准日/评估基准日	指	2021 年 5 月 31 日
补充报告期	指	2021 年 6-10 月
补充核查期	指	自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日的期间

业绩承诺期	指	如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日， 则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31日之后，则业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年
标的资产交割日	指	上市公司经标的公司注册地市场监督管理机构变更登记为标的公司股东之日
过渡期	指	自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日 （含当日）的期间
发行完成日	指	x次发行对应的股份数量登记至发行对象名下之日
《公司章程》	指	石药集团新诺威制药股份有限公司章程及其历次修正案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日修正）
《创业板发行注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年 2 月 14 日修正）

《重组审核规则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》	指	《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020 年 12 月修订）
《上市公司治理准则》	指	《上市公司治理准则（2018 修订）》
安信、独立财务顾问	指	安信证券股份有限公司
信永中和、审计机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
x所、君泽君	指	北京市君泽君律师事务所
x所律师、君泽君律师	指	本所为新诺威本次交易委派的经办签字律师
《 2020 年年度报 告》	指	《石药集团新诺威制药股份有限公司 2020 年年度报告》
《重组报告书》	指	《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其历次修订稿

《审计报告》	指	x x x 和 为 x 次 交 易 出 具 的 编 号 为 XYZH/2021HZAA10484 的《审计报告》
新《审计报告》	指	信 永 中 和 为 x 次 交 易 出 具 的 编 号 为 XYZH/2021HZAA10546 的《审计报告》
《评估报告》	指	中企华为本次交易出具的编号为（中企华评报字（2021）第 6332 号）的《石药集团新诺威制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目涉及的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《法律意见书》	指	x所出具的编号为君泽君[2021]证券字 2021- 072-1-1《关于石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
中国	指	中华人民共和国，为本补充法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时
元、万元	指	人民币元、万元（除特别注明外）

北京市君泽君律师事务所

关于石药集团新诺威制药股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

君泽君[2021]证券字 2021-072-3-1 号

致：石药集团新诺威制药股份有限公司

北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《证券法》等有关法律法规和《创业板发行注册管理办法》《重组办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《法律意见书》。

新诺威委托信永中和对标的资产石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 2019 年

度、2020 年度及 2021 年 1-10 月财务报表进行了审阅。结合信永中和出具的新

《审计报告》，本所律师对补充核查期内发生的重大法律事实进行了核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的有效补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事 项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一 致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》未被本补充法律意见书 修改或更新的内容仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。

除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》中相应用语含义相同。

xx

x、 本次交易的方案

截至本补充法律意见书出具之日，经上市公司 2021 年 11 月 19 日召开的第五届董事会第十四次会议决议作出的本次交易方案未发生调整或变更。

因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生调整或变更，仍符合《重组办法》《创业板发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》的规定。

二、 本次交易相关各方的主体资格

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方未发生变化，并仍具备参与本次交易的相应主体资格。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方，即新诺威及交易对方恩必普药业具备进行本次交易的合法主体资格。

三、 本次交易不构成重大资产重组及重组上市

(一) 本次交易不构成重大资产重组

根据《2020 年度报告》及新《审计报告》，本次交易的标的股权的资产总额、营业收入和净资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告计算的相关财务指标均未超过 50%。因此，本次重组不构成《重组办法》第十二条、《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组。

(二) 本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市

根据新诺威自上市以来的历次年度报告，控股股东系恩必普药业，实际控制人系xxxxx；本次交易完成后，控股股东仍为恩必普药业，实际控制人仍为xxx先生。

因此，本次交易前后上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，新诺威本次交易不构成重大资产重组；本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市。

四、 本次交易的批准和授权

(一) 本次交易已取得的批准与授权

截至本补充法律意见书出具之日，经本所律师核查，本次交易已经获得如下批准和授权：

1. 新诺威的内部批准和授权

（1）新诺威于 2021 年 7 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的预案，并且，新诺威的独立董事就本次交易相关议案发表了独立意见。

（2）xxx于 2021 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的正式方案，并且，新诺威的独立董事就本次交易相关议案发表了独立意见。

（3）xxx于 2021 年 12 月 22 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并且，新诺威的独立董事就本次会议的相关事项发表了独立意见。

2. 交易对方的内部批准和授权