Contract
广东电声市场营销股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，明确职责，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东电声市场营销股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所其他业务规则，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司对外进行的投资行为。通常是指公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取企业利益最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的xx；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司应严格按照公司章程规定的权限履行对外投资的审批程序。对外投资决策权限依照《公司法》和公司章程的相关规定。
第六条 公司对外投资分为长期投资和短期投资两类：
（一）长期投资主要指公司投出的时间超过一年不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
公司长期投资类型：
1. 长期股权投资；
2. 长期债权投资。
（二）短期投资主要指公司购入持有时间不超过一年（含一年）且能随时变现的投资，主要指各类金融资产。
（三）公司进行对外投资必须严格执行本规定，公司董事会、董事长或总经理指定专门部门或项目小组对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信可以投资的，按照公司发布的投资管理规定进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应由董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 除法律法规、《公司章程》以及本制度规定的应由董事会或股东大会审议的对外投资事项外，公司发生的对外投资事项由公司董事长以及总经理共同审议。
第十条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十一条 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司董事长作为对外投资实施的主要负责人，负责对外新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修订。董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十三条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等工作。
第十四条 公司董事会审计委员会负责统筹对对外投资项目进行事前审计及定期效益审计。
第十五条 公司法律部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关函件、章程等的法律审核。
第十六条 公司董事会办公室负责对对外投资项目安排董事会、股东大会审议及信息披露工作。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十七条 短期投资根据公司现金流的充裕情况谨慎进行，短期投资程序如下：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）董事会根据公司现金流的具体情况，指定有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十八条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十九条 涉及证券投资的，必须严格执行联合控制制度。即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日计入公司名下。
第二十一条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。第二十二条 公司财务部应将投资收到的利息、股息及时入账。
第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十四条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时，应及时向理财机构了解真实情况，并向董事会报告，以便董事会立即采取措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二节 长期投资
第二十五条 公司对外长期投资按项目的性质分为新项目和已有项目增资两种。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十六条 对外长期投资程序。
（一）董事会或董事长或总经理提出对外投资新项目立项需求，指定相关部门人员组成新项目评估小组，对投资项目进行初步评估，提出投资建议；
（二）对于预计需由董事会审议的投资项目：
1、报董事会战略委员会初审；
2、初审通过后，新项目评估小组对项目可行性进行分析并安排尽职调查、编制可行性研究报告上报董事会战略委员会；
3、董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
4、董事会根据相关审批权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，提交股东大会审议；
（三）对于预计无需由董事会审议的投资项目： 1、报董事长和总经理初审；
2、初审通过后，新项目评估小组对项目可行性进行分析并安排尽职调查、编制可行性研究报告上报董事长和总经理；
3、董事长和总经理根据相关审批权限履行审批程序，超出董事长和总经理审批权限的，按照本条第（二）项的规定提交董事会或股东大会审议；
（四）新项目评估小组必要时可聘请外部中介机构协助进行尽职调查。
（五）已批准实施的对外投资项目，应由公司有权决策机构授权公司相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十七条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十八条 实施对外投资项目，必须获得公司相关决策机构的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十九条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经公司有权决策机构批准。
第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经董事长准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。
第三十一条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新审议。
第三十二条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十三条 公司经营层应指定专人进行长期投资日常管理，其职责包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十四条 对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情形之一时，本公司可以收回对外长期投资：
1、按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情形之一时，本公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司财务部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，按照《公司章程》和本制度的规定履行审议程序。在处置对外投资之前，必须对拟处置的对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第三十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关责任人的责任。
第五章 对外投资的人事管理
第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对合作、合资公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运作决策。
第三十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事、董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股子公司的运营、决策起决定性作用。
第三十八条 向对外投资公司派出的人员由公司总经理办公会议研究决定。
第三十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定，切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资保值、增值。
第四十条 公司委派出任被投资公司的董事，应通过参加被投资公司董事会会议等形式，获取更多的被投资公司的信息，及时向公司汇报被投资公司情况。派出的经营负责人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第四十一条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计
核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的要求。
第四十二条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条 公司应于每个财务期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，按照公司财务管理相关制度中对外投资的相关规定计提跌价准备。
第四十四条 公司对外长期投资实施后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，按照公司《财务管理制度》中对外投资一章的规定计提减值准备。
第四十五条 公司的控股子公司的会计核算和财务管理中采用的会计政策和会计估计变更等应遵循本公司的《财务管理制度》及其有关规定。
第四十六条 公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求及时提交会计报表和提供会计资料。
第四十七条 公司向控股子公司派出财务负责人及会计人员，财务负责人对其任职公司的财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十八条 公司对控股子公司进行定期或专项审计。
第四十九条 对于公司拥有的投资资产，应由内部审计人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账物一致。
第五十条 公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对公司对外投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，公司审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。
第七章 重大事项报告及信息披露
第五十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定及公司章程、公司信息披露管理制度等的要求，履行信息披露义务。