Contract
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24 民生银行永续债 01[242400016.IB]
一、债券发行条款
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（一）债券名称
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中国民生银行股份有限公司 2024 年无固定期限资本债券（第一期）。
（二）发行人
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中国民生银行股份有限公司。
（三）基本发行规模
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本期债券的基本发行规模为人民币 200 亿元。
（四）超额增发权
若本期债券的实际全场申购倍数（全场申购量／基本发行规模）α≥1.4，发行人有权选择行使超额增发权，即在本期债券的基本发行规模之外，增加发行不超过人民币 100 亿元；若本期债券实际全场申购倍数α＜1.4，按照基本发行规模发行。
（五）债券期限
本期债券的存续期与发行人持续经营存续期一致。
（六）发行人有条件赎回权
本期债券发行设置发行人有条件赎回条款。发行人自发行之日起 5 年后，有
权于每年付息日（含发行之日后第 5 年付息日）全部或部分赎回本期债券。在本期债券发行后，如发生不可预计的监管规则变化导致本期债券不再计入其他一级资本，发行人有权全部而非部分地赎回本期债券。
发行人须在得到国家金融监督管理总局认可并满足下述条件的前提下行使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）或者行使赎回权后
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的资本水平仍明显高于国家金融监督管理总局规定的监管资本要求。
（七）受偿顺序
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本期债券的受偿顺序在存款人、一般债权人和处于高于本期债券顺位的次级
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债务之后，发行人股东持有的所有类别股份之前；本期债券与发行人其他偿还顺序相同的其他一级资本工具同顺位受偿。如《中华人民共和国企业破产法》后续
修订或相关法律法规对发行人适用的债务受偿顺序另行约定的，以相关法律法规
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规定为准。
（八）减记条款
当无法生存触发事件发生时，发行人有权在无需获得债券持有人同意的情况下，将本期债券的本金进行部分或全部减记。本期债券按照存续票面金额在设有同一触发事件的所有其他一级资本工具存续票面总金额中所占的比例进行减记。无法生存触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）国家金融监督管理总局认定若不进行减记，发行人将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，发行人将无法生存。减记部分不可恢复。
触发事件发生日指国家金融监督管理总局或相关部门认为触发事件已发生，并且向发行人发出通知，同时发布公告的日期。
触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行日以及减记执行程序予以公告，并通知本期债券持有人。
（九）票面利率
本期债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起每 5 年为一个票面利率调整期，在一个票面利率调整期内以约定的相同票面利率支付利息。发行时的票面利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。
本期债券票面利率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为本期债券申购文件公告日或基准利率调整日前 5 个交易日（不含当日）中国债券信息网（或
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中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债到期收益率曲线 5 年期品种到期收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。固定利差为
本期债券发行时确定的票面利率扣除本期债券发行时的基准利率，固定利差一经
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确定不再调整。
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在基准利率调整日（即发行缴款截止日每满 5 年的当日），将确定未来新的一个票面利率调整期内的票面利率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准
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利率（即基准利率调整日前 个交易日（不含当日）中国债券信息网（或中央国
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债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债到期收益率曲线 5年期品种到期收益率的算术平均值（四舍五入计算到 0.01%））加发行定价时所确定的固定利差得出。如果基准利率在调整日不可得，届时将根据监管部门要求由发行人和投资者确定此后的基准利率或其确定原则。
（十）利息发放
发行人有权取消全部或部分本期债券派息，且不构成违约事件，发行人在行使该项权利时将充分考虑债券持有人的利益。发行人可以自由支配取消的本期债券利息用于偿付其他到期债务。取消全部或部分本期债券派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对发行人的其他限制。若取消全部或部分本期债券派息，需由股东大会审议批准，并及时通知投资者。
如发行人全部或部分取消本期债券的派息，自股东大会决议通过次日起，直至决定重新开始向本期债券持有人全额派息前，发行人将不会向普通股股东进行收益分配。对普通股股东停止收益分配，不会构成发行人取消派息自主权的限制，也不会对发行人补充资本造成影响。
本期债券派息必须来自于可分配项目，且派息不与发行人自身评级挂钩，也不随着发行人未来评级变化而调整。
本期债券采取非累积利息支付方式，即未向债券持有人足额派息的差额部分，不累积到下一计息年度。
本期债券不含有利率跳升机制及其他赎回激励。
（十一）回售
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投资者不得回售本期债券。
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（十二）债券面值
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本期债券的单位票面金额为人民币 100 元，即每一记账单位对应的债券本金
为人民币 100 元。
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（十三）发行价格
按债券面值平价发行。
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（十四）最小认购金额
本期债券最小认购金额为人民币 1,000 万元，且必须是人民币 1,000 万元的整数倍。
（十五）债券形式
本期债券采用实名制记账式。
（十六）发行范围及对象
本期债券面向全国银行间债券市场机构投资者发行（国家法律、法规禁止购买者除外）。发行人承诺，发行人及受其控制或有重要影响的关联方不得购买本期债券，且发行人承诺不会直接或间接为其购买本期债券提供融资。
（十七）发行方式
本期债券由主承销商组织承销团，以簿记建档的方式，在全国银行间债券市场发行。
（十八）发行首日
2024 年 8 月 15 日。
（十九）簿记建档日
2024 年 8 月 15 日。
（二十）发行期限
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2024 年 8 月 15 日至 2024 年 8 月 19 日，共 3 个工作日。
（二十一）缴款截止日
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2024 年 8 月 19 日。
（二十二）起息日
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2024 年 8 月 19 日。
（二十三）首个票面利率重置日
2029 年 8 月 19 日。
（二十四）票面利率重置日
首个票面利率重置日起每满 5 年之各日。
（二十五）付息日
本期债券的付息日为存续期内每年的 8 月 19 日，如遇法定节假日或休息日，则资金支付顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息。
（二十六）付息方式
本期债券采用每年付息一次的付息方式，计息本金为届时已发行且存续的本期债券票面总金额，计息起始日为本期债券发行缴款截止日。
（二十七）交易流通
本期债券发行结束后，将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定进行交易流通。
（二十八）评级安排
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为
AAA 级，本期债券的信用评级为 AAA 级。
（二十九）托管人
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银行间市场清算所股份有限公司。
（三十）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
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由投资者承担。
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（三十一）募集资金用途
本期债券募集资金将依据适用法律和主管部门的批准用于补充发行人其他
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一级资本。
（三十二）簿记管理人及簿记场所
本期债券由中信证券股份有限公司担任簿记管理人，簿记场所为中信证券股份有限公司办公地点（xxxxxxxxxx 00 x中信证券大厦）。
（三十三）监管要求更新
本期债券存续期内，在有关主管部门出台新的资本监管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符合其他一级资本工具合格标准的监管要求，发行人有权在法律法规允许范围内，按照监管要求修改本期债券发行方案及相关文件。
（三十四）风险提示
与本期债券相关的次级性风险、减记损失风险、利率风险、交易流动性风险等均在募集说明书、发行公告中作了充分揭示
发行人 2022 年年度股东大会已审议通过本期债券发行，且已进行相关授权安排。经主管部门核准，本期债券发行的募集资金将全部用于补充发行人其他一级资本。本期债券的发行条款符合相关法律法规关于其他一级资本工具的合格标准，且在存续期间将遵循有关主管部门相关监管政策调整的各项要求。
二、认购与托管
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投资者在认购本期债券时，须注意以下认购和托管事项：
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（一）本期债券采用簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场发行。投资者参与本期债券簿记配售的具体办法和要求将在主承销商发布的本期债券申购和配售办法说明中规定；
（二）全国银行间债券市场成员凭符合本期债券申购和配售办法说明中规定
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的要约认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行；
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（三）本期债券形式为实名制记账式，投资者认购的本期债券在其于上海清
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算所开立的托管账户中托管记载；
（四）本期债券发行结束后，由牵头主承销商向上海清算所统一办理本期债券的登记托管工作；
（五）投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定；
（六）若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、上海清算所的有关规定产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、上海清算所的有关规定为准。
三、发行人的声明与保证
本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下：
（一）本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行，具有经营本行营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、权利和授权拥有其资产和经营其业务；
（二）本行有权从事本募集说明书规定的发行行为，并已采取批准本期债券发行所必需的法人行为和其他行为；
（三）本募集说明书经有关主管机关批准后，一经本行向公众正式披露，即视为本行就本期债券的发行向公众发出了要约邀请；
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（四）本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，本行已经取得有关监管机关
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和 或主管部门的有效豁免批准，并且这些豁免批准在中国法律上具有法律约束
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力，可以通过司法途径得到强制执行；
（五）本募集说明书所引用的财务报表是按中国适用法律、法规和条例以及
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会计准则编制的，该财务报表在所有重大方面均完整、真实、公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩；
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（六）本行承诺本期债券在存续期间将遵循监管部门相关监管政策调整的各项要求；
（七）本行已经按照有关机构的要求，按时将所有与本期债券发行有关的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；
（八）本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的；
（九）本行向投资者声明和保证，就本期债券发行当时存在的事实和情况而言，上述各项声明和保证均是真实和准确的。
四、投资者的认购承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）投资者有充分的权力、权利和授权购买本期债券，并已采取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为；
（二）投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触；
（三）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素；
（四）投资者已充分了解并接受发行公告和募集说明书对本期债券项下权利
义务的所有规定并受其约束；
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（五）本期债券发行完成后，发行人根据日后业务经营的需要并经有关审批部门批准后，可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的金融债券，而无需征得本期债券投资者的同意。
五、债券信息披露事宜
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本 行 将 按 照 监 管 机 关 和 主 管 部 门 的 要 求 ， 在 上 海 清 算 所 网 站
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（xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）和中国货币网（xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx）真实、准确、充分、及时地对与本期债券有关的信息予以披露，主要包括定期报告、重大事件、跟踪信用评级报告和利息支付等。
（一）定期信息披露
本行定期报告披露分为年度报告、中期报告和季度报告，年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。并且，一季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告的披露时间。
（二）临时信息披露
1、可能影响发行人偿债能力的重大事项的信息披露
对影响发行人履行债务的重大事件，本行将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况，并按照其指定的方式向投资者进行披露。
2、无法生存触发事件发生后的信息披露
触发事件发生日指国家金融监督管理总局或相关部门认为触发事件已发生，并且向发行人发出通知，同时发布公告的日期。
触发事件发生日后两个工作日内，发行人将就触发事件的具体情况、本期债券将被减记的金额、减记金额的计算方式、减记的执行日以及减记执行程序予以公告，并通知本期债券持有人。
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（三）跟踪评级的信息披露
债券存续期内，在每年 7 月 31 日前，本行将披露资信评级机构出具的债券跟踪信用评级报告。
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如本行的经营或财务情况发生重大变化，或发生可能对本行信用状况产生较大影响的突发事件，东方金诚国际信用评估有限公司将进行不定期跟踪评级，并
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随时据实进行信用等级调整并予公布。
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（四）利息支付的信息披露
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本行将于每次付息日前 2 个工作日通过中国货币网和上海清算所网站公布付息公告。
（五）其他信息披露
本行将根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》和《全国银行间债券市场金融债券信息披露操作细则》规定对其他信息进行披露。
本期债券在存续期间的信息披露范围及内容将持续满足现行有效的法律法规要求，并将不时依据监管机构相关监管政策的调整而进行相应调整。
六、适用法律及争议解决
本期债券的存在、有效性、解释、履行及与本期债券有关的任何争议，均适用中国法律。对因履行或解释本募集说明书而发生的争议、或其他与本募集说明书有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。若协商后未能解决，任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则对该争议在北京进行仲裁。