於本公佈日期，廣西汽車擁有五菱汽車之全部已發行股本，而五菱汽車為本公司控股股東且（透過五菱香港）於本公司已發行股份總數56.04 % 中擁有權益。此外，於本公佈日期，廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。因此，根據上市規則，廣西汽車、五菱汽車及五菱工業為本公司之關連人士。根據上市規則第 14A 章，股權轉讓協議下之收購事項構成本公司一項關連交易，並須遵守申報、公佈、通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

有關

須予披露及關連交易

於二零一七年八月十八日，本公司之直接非全資附屬公司五菱工業與廣西汽車及五菱汽車訂立股權轉讓協議，據此，五菱工業有條件同意分別以代價人民幣 71,857,500 元及人民幣69,873,200 元向廣西汽車及五菱汽車收購50.7 % 及49.3 % 目標公司股權。

上市規則涵義

於本公佈日期，廣西汽車擁有五菱汽車之全部已發行股本，而五菱汽車為本公司控股股東且（透過五菱香港）於本公司已發行股份總數56.04 % 中擁有權益。此外，於本公佈日期，廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。因此，根據上市規則，廣西汽車、五菱汽車及五菱工業為本公司之關連人士。根據上市規則第 14A 章，股權轉讓協議下之收購事項構成本公司一項關連交易，並須遵守申報、公佈、通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

由於股權轉讓協議下收購事項之一個或多個適用百分比率高於5% ，且所有適用百分比率均少於25 % ，訂立股權轉讓協議及收購事項構成本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章下的申報及公佈之規定。

一般事項

就股權轉讓協議及收購事項，將於股東特別大會上以投票表決方式尋求獨立股東之批准。 xxxxx、xxxxx及xxxxx（作為董事及廣西汽車之董事及╱ 或高級職員）鑒於其於股權轉換協議及收購事項的權益，已就批准股權

轉讓協議及收購事項之董事會決議案放棄投票。

獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事）經已成立，以在計及獨立財務顧問就相同事宜所作出之推薦建議的情況下，就股權轉讓協議之條款及收購事項向獨立股東提供意見。

本公司已委任xx資本為獨立財務顧問，以就考慮股權轉讓協議之條款及收購

事項向獨立董事委員會及獨立股東作出推薦建議。

載有（其中包括）(i) 股權轉讓協議及收購事項之詳情； (ii) 獨立董事委員會致獨立股東之函件，以就股權轉讓協議及收購事項作出推薦建議； (iii) 獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件，當中載有其就股權轉讓協議及收購事項之意見；及(iv) 股東特別大會通告之通函，預期將於二零一七年九月八日或之前寄發予股東。

股權轉讓協議

股權轉讓協議之主要條款

日期：二零一七年八月十八日（交易時段後）

訂約方： (a) 五菱工業（作為買方）；及

(b) 廣西汽車及五菱汽車（作為賣方）。

根據上市規則，五菱工業、廣西汽車和五菱汽車為本

公司關連人士。

事項：

根據股權轉讓協議，五菱工業同意有條件地向廣西汽車及五菱汽車分別收購

50.7 % 及49.3 % 之目標公司股權。

目標公司之主要資產包括位於中國青島市黃島區江山路西、松花江路南側之一幅土地及建於其上之樓宇。土地總地盤面積約為48,919 平方米，而樓宇之總樓面面積則約為21,722 平方米（「青島租賃物業」）。青島租賃物業自二零一五年一月一日起由五菱工業山東分公司承租作營運用途。根據二零一六至二零一八年總租賃協議，青島租賃物業的月租為人民幣463,461 元（或每年人民幣5,560,812 ）承租。

代價

代價分別如下： (i) 目標公司的 50.7 % 股權將由五菱工業向廣西汽車支付人民幣

71,857,500 元；及(ii) 目標公司的49.3 % 股權將由五菱工業向五菱汽車支付人民幣

69,873,200 元。

有關代價將由本集團內部資源撥付，並將於完成日期以現金悉數支付予廣西汽車

及五菱汽車，惟受限於：

(a) 廣西汽車及五菱汽車分別應於完成日期或之前向目標公司結付所有未償還款

項；

(b) 目標公司應於完成日期或之前終止與五菱工業山東分公司訂立的土地租賃協

議；及

代價經五菱工業、廣西汽車及五菱汽車公平磋商及參考目標公司之中國估值報告後按一般商業條款釐定。根據目標公司之中國估值報告，於二零一六年十二月三十一日目標公司之股東股權之估值為人民幣141,730,700 元，其主要資產青島租賃物業之估值價值為人民幣55,677,100 元。

於評估青島租賃物業之估值時，本集團聘用邦盟滙駿評估有限公司為獨立估值師就青島租賃物業進行第三方估值。根據邦盟滙駿評估有限公司之估值，於二零一七年六月三十日青島租賃物業之價值為人民幣55,700,000 元。在達致青島租賃物業市場價值的過程中，邦盟滙駿已採用折舊重量成本法及投資法作為估值方法。

先決條件

股權轉讓協議須待以下先決條件達成後，方可作實：

(a) 獨立股東於股東特別大會上通過一項決議案，以批准股權轉讓協議及收購事

項;

(b) 達成上市規則的其他規定，包括但不限於取得有關物業及土地使用權之估值

報告及法律意見；及

國資委」）之所有准許及批准。

倘上述先決條件於二零一七年十月三十一日或股權轉讓協議訂約方經協定的任何

其他日期或之前未獲達成，則股權轉讓協議將自動失效。

此外，若任何廣西汽車及五菱汽車各自於目標公司之股權未能轉讓予五菱工業，

則股權轉讓協議亦將自動失效。

其他條件

根據股權轉讓協議，買方與賣方進一步協定目標公司自二零一六年十二月三十一日（即目標公司就收購事項之估值日期）至完成日期所產生之任何利潤及虧損，將全部由賣方承擔。

再者，除非取得五菱工業之書面同意或按法律或政府所規定，廣西汽車及五菱汽

車須保證，於二零一六年十二月三十一日至完成日期期間，目標公司將：

(i) 按一般商業條款進行其業務活動；及

(ii) 及時告知買方目標公司之任何重大事宜。

及將不會：

(i) 出售目標公司及其附屬公司之任何資產，惟日常業務情況下除外；

(ii) 作出任何投資；

(iii) 宣派任何未分派溢利；

(iv) 訂立任何不合理或不尋常合約或協議；

(v) 豁免任何責任或權利；或

(vi) 意圖從事任何導致第三方面擁有權利要求提早償還負債的活動。

完成

完成須於所有先決條件達成後第十個營業日（或股權轉讓協議訂約方協定的任何其他日期）進行。完成後，五菱工業將持有目標公司全部股權，而目標公司將為本公司一間間接非全資附屬公司。

訂約方之資料

x集團

x集團（包括五菱工業集團）主要於中國從事製造及買賣發動機及部件、汽車零部

件及附件、專用汽車，以及原材料貿易、用水及動力供應服務。

廣西汽車

於本公佈日期，廣西汽車透過其直接及間接全資附屬公司（即五菱汽車及五菱香

港）於 1,028,846,806 股本公司股份中擁有權益，佔本公司之已發行股份總數約

56.04 % 及為本公司最終控股股東。廣西汽車現為向廣西國資委報備及於中國成立之國有控股公司，而廣西國資委為廣西壯族自治區人民政府授權之註冊股東。廣西汽車連同其附屬公司（包括本集團）主要從事買賣、製造及設計(i) 各種汽車（主要為客車及小型客車）、汽車零部件及零配件； (ii) 生產汽車、發動機及其他相關部件之各種機械、模具及工具； (iii) 提供有關上述產品及設備之相關服務，包括技術諮詢、信息、生產、售後服務及動力及用水供應服務等；及(iv) 物業租賃及其他相關服務。

五菱汽車

五菱汽車香港有限公司為一間於香港註冊成立之有限公司。其為廣西汽車之全資附屬公司及直接持有五菱香港之全部已發行股本，五菱香港乃於本公佈日期實益擁有本公司已發行股份總數約56.04 % 之控股股東。

目標公司之資料

青島五菱為中國註冊成立之有限責任公司，註冊資本為138,000,000 港元。於本公

佈日期，青島五菱由廣西汽車擁有50.7 % 及五菱汽車擁有49.3 % 。

以下乃基於目標公司摘錄自截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止兩個

年度之經審核財務報表之財務資料：

截至十二月三十一日止年度

	二零一六年	二零一五年
	人民幣千元	人民幣千元
	（經審核）	（經審核）
收入	5,388	4,871
除稅前溢利	3,053	45
除稅後純利	3,000	45

於二零一六年十二月三十一日人民幣千元

（經審核）

資產淨值 138,338

主要包括：

— 物業 52,285

— 銀行及現金結餘 23,984

— 應收廣西汽車的款項 59,962

— 應收五菱工業的款項 3,866

由於賣方並非從第三方收購目標公司，因此並無目標公司股權之原收購成本。

訂立股權轉讓協議之理由及裨益

x集團的核心業務主要包括製造及買賣發動機及零件、汽車零部件及零配件、專用汽車。誠如本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報所披露，鑒於五菱工業的主要客戶上汽通用五菱之預期業務增長，本集團已計劃擴大及提升其產能以符合客戶的需求。就此而言以及誠如本公司日期為二零一六年十一月二十

八日的通函「進行增資之理由」一段所披露，由於上汽通用五菱將在其於山東之生產基地啟動生產新款乘用車，五菱工業位於中國青島之生產設施亦將須進行若干技術改造及產能擴展項目。誠如本公司日期分別為二零一七年一月二十五日、二零一七年五月二十六日及二零一七年六月十三日的公佈分別所披露，本集團已完成部分項目。

現時，五菱工業的山東分公司根據二零一六至二零一八年總租賃協議一直向目標公司租賃青島租賃物業。由於二零一六至二零一八年總租賃協議將於二零一八年十二月三十一日到期，本集團計劃於該等物業再作投資會有風險。經考慮青島租賃物業的地點臨近上汽通用五菱，收購青島租賃物業（透過根據股權轉讓協議收購目標公司所有股權）將讓本集團能夠擁有青島租賃物業，其繼而將有助本集團提升生產設施的技術及擴展產能時，能作出更有效的投資規劃。

此外，青島租賃物業之收購事項亦可減少五菱工業每年的租賃成本約人民幣

5,560,812 元。

綜上所述，董事（獨立非執行董事除外，彼等將考慮獨立財務顧問所發出意見後，方會表達意見）認為，股權轉讓協議的條款乃按一般商業條款，並於本公司的日常一般業務過程中訂立，實屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義

於本公佈日期，廣西汽車擁有五菱汽車之全部已發行股本，而五菱汽車為本公司控股股東且（透過五菱香港）於本公司已發行股份總數56.04 % 中擁有權益。此外，於本公佈日期，廣西汽車直接持有五菱工業39.10 % 股權。因此，根據上市規則，廣西汽車、五菱汽車及五菱工業為本公司之關連人士。根據上市規則第14A 章，股權轉讓協議下之收購事項構成本公司一項關連交易，並須遵守申報、公佈、通函、獨立財務意見及股東批准之規定。

一般事項

就股權轉讓協議及收購事項，將於股東特別大會上以投票表決方式尋求獨立股東之批准。 xxxxx、 xxxxx及xxxx x（作為董事及廣西汽車之董事及╱ 或高級職員）鑒於其於股權轉換協議及收購事項的權益，已就批准股權轉讓

協議及收購事項之董事會決議案放棄投票。

本公司已委任嘉林資本有限公司為獨立財務顧問，以就考慮股權轉讓協議之條款

及收購事項向獨立董事委員會及獨立股東作出推薦建議。

釋義

於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「二零一六至二零一八年總租賃協議」	指	五菱工業與廣西汽車就（其中包括）租賃青島租賃物業訂立日期為二零一五年十二月二十八日之租賃協議
「收購事項」	指	五菱工業根據股權轉讓協議向廣西汽車及五菱汽車收
		購目標公司的所有股權
「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	五菱汽車集團控股有限公司，於百慕達註冊成立之獲轄免有限公司，其已發行股份於聯交所上市
「完成」	指	根據股權轉讓協議項下的條款及條件完成收購事項

「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義
「代價」	指	五菱工業根據股權轉讓協議就收購事項應付的代價總
		額人民幣141,730,700 元
「董事」	指	x公司董事
「股權轉讓協議」	指	五菱工業與廣西汽車及五菱汽車就收購事項訂立日期
		為二零一七年八月十八日（交易時段後）的股權轉讓協
		議
「嘉林資本」或「獨立財務顧問」	指	嘉林資本有限公司，根據《證券及期貨條例》（香港法例第571 章）可從事第6 類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，並就股權轉讓協議及收購事項擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「廣西汽車」	指	廣西汽車集團有限公司，在中國成立的國有控制企業，為最終實益控股股東
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」	指	x公司成立之獨立董事委員會（包括全體獨立非執行董事），以就股權轉讓協議的條款及收購事項向獨立股東提供意見
「獨立股東」	指	除(i) 廣西汽車、五菱汽車及彼等之聯繫人以外及(ii) 於股權轉讓協議及收購事項擁有權益或涉及其中的任
		何其他人士或根據上市規則禁止投票的人士之股東
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國

「青島租賃物業」	指	位於中國青島市黃島區江山路西、松花江路南側之一幅土地及建於其上之樓宇。土地總地盤面積約為
		48,919 平方米，而樓宇之總樓面面積則約為21,722 平方米。青島租賃物業目前由青島五菱租予五菱工業，並由五菱工業集團用作辦公室及生產廠房
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「股份」	指	x公司股本中每股0.004 港元之普通股
「股東」	指	x公司股份持有人
「上汽通用五菱」	指	上汽通用五菱汽車股份有限公司，一間於中國成立的公司，並為上海汽車集團股份有限公司、通用汽車（中國）投資有限公司及廣西汽車組建之合營企業，現為五菱工業集團發動機及汽車零部件業務之主要客戶
「平方米」	指	平方米
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」或「青島五菱」	指	青島五菱汽車科技有限公司，於二零一零年四月二日在中國成立之公司
「中國估值報告」	指	獨立第三方估值師中通城資產評估有限公司編製日期
		為二零一七年五月五日的估值報告，內容有關於二零一六年十二月三十一日股東於目標公司的股權價值的
		估值
「五菱香港」	指	五菱（香港）控股有限公司，於香港註冊成立之有限公司，以及為於本公司於本公佈日期約56.04 % 已發行股份總數中擁有實益權益之控股股東及廣西汽車之間接
		全資附屬公司

「五菱工業」	指	柳州五菱汽車工業有限公司，於中國成立之公司，為 x公司之非全資附屬公司，該公司由本公司及廣西汽
		車分別持有約60.90 % 及約39.10 %
「五菱工業集團」	指	五菱工業及其附屬公司
「五菱汽車」	指	五菱汽車（ xx）xxxx， xxx註冊成立之有限公司。該公司為廣西汽車的全資附屬公司以及五菱香港
		全部已發行股本的直屬控股公司，而五菱香港為於本公司於本公佈日期約56.04 % 已發行股份總數中擁有實益權益之控股股東
「% 」	指	百分比

代表董事會

五菱汽車集團控股有限公司

主席

xxx先生

香港，二零一七年八月十八日

於本公佈日期，董事會包括執行董事xxxxx（主席）、xx先生（副主席兼行政總裁）、 xxxxx、 xxxxx及xxxxx；以及獨立非執行董事左多夫先生、xx先生及xxx先生。

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