第 一 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定中文名稱為文曄科技股份有限公司，英文名稱為 WT MICROELECTRONICS CO., LTD.。
xx科技股份有限公司公司章程
第一章 總則
第 一 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定中文名稱為xx科技股份有限公司，英文名稱為 WT MICROELECTRONICS CO., LTD.。
第 二 條 ：本公司所營事業如下：
一、各種電子零組件、成品之加工、製造、研究開發、買賣及進出口業務。二、各種電話器材及其零組件之製造、買賣及進出口業務。
三、一般進出口貿易業務。（期貨除外）
四、代理國內外廠商有關之報價投標業務。五、I301010 資訊軟體服務業。
六、F218010 資訊軟體零售業。
七、F118010 資訊軟體批發業。八、G801010 倉儲業。
九、F113070 電信器材批發業。
十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第 三 條 ：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。第 四 條 ：本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第 五 條 ：本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，部分得為特別股。
前項資本總額中保留新台幣拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
第五條之一：本公司得發行甲種特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、本公司對本特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。本特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、本特別股不得轉換成普通股。
五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
六、本特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及對特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。
七、本特別股屬無到期日，本特別股股東不得要求本公司收回其所持有之本特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之本特別股。未收回之本特別股，仍延續本項各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
八、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
本特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資
本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。第五條之二：本公司得發行乙種特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、本公司對本特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要之考量，得經董事會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。本特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、本特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請將其持有部分或全部之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為 1：1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年
度之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
六、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，與普通股股東相同。 七、本特別股屬無到期日，本特別股股東不得要求本公司收回其所持有之本特
別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回
全部或一部之本特別股。未收回之本特別股，仍延續本項各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
八、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
本特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資
本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。第五條之三：本公司得發行丙種特別股，其權利義務及其他重要發行條件如下：
一、本特別股股息定為年率百分之四，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，由董事會或依董事會之決議授權董事長訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、倘當年度決算無盈餘或盈餘暨本特別股資本公積不足分派本特別股股息 時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。
三、本特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、本特別股自發行之日起算三年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為 1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日前已轉換成普通股者，參與當年度
之普通股盈餘及資本公積分派，不得參與當年度之特別股股息分派。本特別股於轉換當年度除權（息）基準日後始轉換成普通股者，參與當年度之特別股股息分派，不得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。同一年度特別股股息及普通股股利（息）以不重複分派為原則。
五、本特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
六、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，與普通股股東相同。 七、本特別股屬無到期日，本特別股股東不得要求本公司收回其所持有之本特
別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之本特別股。未收回之本特別股，仍延續本項各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
八、本特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
本特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資
本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第 六 條 ：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有轉投資總額，不受公司法第十三條規定，不得超過實收股本百分之四十之限制。
第 七 條 ：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之
；本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條之一：本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第七條之二：本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。
第七條之三：本公司發行新股時承購股份之員工及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
第 八 條 ：股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第 九 條 ：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
第 十 條 ：股東因故不能出席股東會時，應依據主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第 十一 條 ：除法令另有規定或限制外，本公司股東每股有一表決權。
第十ㄧ條之ㄧ：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十二 條 ：股東會議有關事項，除相關法令及本章程另有規定外，悉依本公司所訂之「股東會議事規則」辦理。
第四章 董事及審計委員會
第 十三 條 ：本公司設董事七至十一人，其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由董事會於該名額內議定應選人數，任期三年，連選得連任。
本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法規定之成數。
第十三條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法及其他法令規定監察人之職權。
第 十四 條 ：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。董事長及董事執行職務應依照董事會之決議及指示辦理。
第十四條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。
第十四條之二：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。如遇緊急情事，得隨時召集之。董事會召集之通知，得以書面、傳真或電子方式為之。
董事委託其他董事代理出席董事會，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
第 十五 條 ：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第 十六 條 ：本公司董事之報酬，由薪資報酬委員會考量其對公司營運參與程度及貢獻價
值，並參酌公司營運績效暨同業通常水準支給情形後，提出建議提交董事會決議。
第十六條之一：本公司得為董事投保責任保險以降低董事因依法執行職務致被股東或其他關係人控訴之風險。
第五章 經理人
第 十七 條 ：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條辦理。
第六章 會 計
第 十八 條 ：本公司於每屆會計年度終了，由董事會編造下列表冊，依法定程序提出於股東常會請求承認。
一、營業報告書。二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 十九 條 ：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。前項董事酬勞僅得以現金方式發放之。
前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。
第 二十 條 ：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損，次提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如當年度尚有餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息，再將其餘額加計期初未分配盈餘，為累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，並提請股東會決議後分派之。 本公司依公司法第二百四十條規定，授權董事會以三分之二以上之董事出
席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
第七章 附 則
第二十條之一：本公司之股利政策依循基本準則如下：
本公司股利政策係依據營運規劃、投資計畫、資本預算及內外部環境變化由董事會予以訂定。本公司所營事業目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取最低現金股利加額外股利政策。盈餘分配之原則如下：
盈餘分配以不低於當年度可分配盈餘之百分之四十為原則，並考量對未來獲利及資金需求成長情形，而分配股票股利及現金股利，其中現金股利之發放不低於當年度分配股利之百分之十。如盈餘分配總數超過分配前實收資本額百分之三十以上，現金股利不低於當年度分配股利之百分之二十。
第二十條之二：（刪除）。
第 二十一條 ：本公司依「資金貸與及背書保證作業程序」得執行對外保證，本章程未盡事宜悉依相關法令之規定辦理。
第 二十二條 ：本章程訂立於中華民國八十二年十二月二十日。第一次修正於中華民國八十三年五月二十三日。第二次修正於中華民國八十三年八月五日。
第三次修正於中華民國八十三年十一月十一日。第四次修正於中華民國八十六年一月十三日。 第五次修正於中華民國八十六年三月十七日。 第六次修正於中華民國八十七年六月八日。
第七次修正於中華民國八十八年三月三十日。 第八次修正於中華民國八十八年五月三十一日。第九次修正於中華民國八十八年九月十五日。 第十次修正於中華民國八十九年四月六日。
第十一次修正於中華民國九十年五月二日。 第十二次修正於中華民國九十年十一月六日。
第十三次修正於中華民國九十一年六月十七日。 第十四次修正於中華民國九十三年六月十五日。 第十五次修正於中華民國九十四年五月二十五日。第十六次修正於中華民國九十四年五月二十五日 第十七次修正於中華民國九十五年六月十四日。 第十八次修正於中華民國九十六年六月十五日。 第十九次修正於中華民國九十八年六月十六日。 第二十次修正於中華民國九十九年六月十五日。
第二十一次修正於中華民國一百年六月十五日。
第二十二次修正於中華民國一百零一年六月十三日。第二十三次修正於中華民國一百零四年六月十日。 第二十四次修正於中華民國一百零五年六月三日。
第二十五次修正於中華民國一百零七年六月二十八日。第二十六次修正於中華民國一百零八年六月二十一日。第二十七次修正於中華民國一百零九年三月二十七日。
xx科技股份有限公司董事長 xxx