上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司 股票上市地点 上海证券交易所 交易对方之一 Fantasy Art Limited 交易对方之二 Blue Core Holdings Limited 交易对方之三 Ocean Hazel Limited 交易对方之四 深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙） 交易对方之五 深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙） 交易对方之六 深圳市祺盛咨询管理（有限合伙） 交易对方之七 Allied Top Investment Holdings Limited 交易对方之八...
股票简称：润达医疗 股票代码：603108
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订版）
上市公司名称 | 上海润达医疗科技股份有限公司 |
股票上市地点 | 上海证券交易所 |
交易对方之一 | Fantasy Art Limited |
交易对方之二 | Blue Core Holdings Limited |
交易对方之三 | Ocean Hazel Limited |
交易对方之四 | 深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙） |
交易对方之五 | 深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙） |
交易对方之六 | 深圳市祺盛咨询管理（有限合伙） |
交易对方之七 | Allied Top Investment Holdings Limited |
交易对方之八 | WJR Biotech, Inc. |
募集配套资金投资者 | 不超过 10 名的特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
交易各方声明
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及相关的法律法规编写。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市锦天城律师事务所、评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目录
交易各方声明 1
一、上市公司及其董事会声明 1
二、交易对方声明 2
三、证券服务机构声明 3
目录 4
释义 8
一、一般释义 8
二、专业术语释义 11
重大事项提示 12
一、本次交易方案概述 12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 12
三、本次交易定价依据、支付方式情况 13
四、交易标的定价及预估情况 19
五、过渡期损益安排 20
六、本次重组对上市公司的影响 20
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺 25
九、公司股票的停复牌安排 32
十、待补充披露的信息提示 33
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 33
重大风险提示 34
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 34
二、本次交易的审批风险 34
三、财务数据使用及交易标的评估风险 34
四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险 35
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 36
六、标的公司的相关风险 36
七、上市公司的整合风险 39
八、商誉减值的风险 39
九、锁定期安排调整的风险 39
十、股票价格的波动风险 40
第一章 本次交易概况 41
一、本次交易的背景 41
二、本次交易的目的 43
三、本次交易的具体方案 44
四、过渡期损益安排 50
五、本次交易相关合同的主要内容 50
六、本次交易的合规性分析 73
七、本次交易构成重大资产重组 78
八、本次交易不构成借壳上市 78
九、本次交易构成关联交易 79
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 79
第二章 上市公司基本情况 80
一、上市公司基本情况 80
二、历史沿革 80
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 84
四、前十名股东情况 84
五、上市公司最近三年主营业务概况 85
六、上市公司的主要财务指标情况 85
七、最近三年重大资产重组情况 86
八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 87
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 87
第三章 交易对方基本情况 88
一、本次交易对方总体情况 88
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 88
第四章 交易标的基本情况 113
一、瑞莱生物基本情况 113
二、交易标的历史沿革 113
三、股权结构及控制关系情况 123
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 129
五、子公司情况 140
六、交易标的的主营业务情况 146
七、报告期内的财务情况 160
八、本次交易涉及股权转让的情况 167
九、涉及有关报批事项 167
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 167
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 169
一、标的资产预估值及拟定价 169
二、评估方法的选择 169
三、本次预估的基本假设 171
四、收益法模型及参数的选择 171
五、预估值与账面净值产生重大差异的原因 175
六、标的资产增值较大的原因及合理性分析 176
七、交易作价在评估值及增资之和基础上溢价的原因 178
八、交易作价的公允性分析 179
第六章 发行股份及支付现❹购买资产情况 182
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 182
二、发行股份的种类、每股面值 183
三、价格调整方案 183
四、支付方式及发行数量 185
五、锁定期安排 186
六、本次发行股份对上市公司的股权结构的影响 190
七、过渡期损益安排 191
第七章 募集配套资❹情况 192
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 192
二、募集配套资金的股份发行情况 192
三、募集配套资金的具体用途 193
四、募集配套资金的必要性与合理性 194
第八章 管理层讨论与分析 198
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 198
二、交易标的所属行业特点 204
三、交易标的核心竞争力和行业地位 221
四、本次交易对上市公司的影响 224
第九章 风险因素 229
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 229
二、本次交易的审批风险 229
三、财务数据使用及交易标的评估风险 230
四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险 230
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险 231
六、标的公司的相关风险 231
七、上市公司的整合风险 234
八、商誉减值的风险 234
九、锁定期安排调整的风险 234
十、股票价格的波动风险 235
第十章 其他重要事项 236
一、保护投资者合法权益的相关安排 236
二、本次交易完成后上市公司非经营性资金占用与对外担保 237
三、上市公司最近 12 个月内发生的重大资产交易 237
四、本次交易相关人员买卖上市公司股票自查情况 237
第十一章 独立财务顾问核查意见 240
上市公司及全体董事声明 241
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、 润达医疗 | 指 | 上海润达医疗科技股份有限公司 |
标的公司、瑞莱生物 | 指 | 瑞莱生物工程（深圳）有限公司 |
交易标的、标的资产、标 的股权 | 指 | 瑞莱生物工程（深圳）有限公司 100%股权 |
江苏瑞莱 | 指 | 瑞莱生物科技江苏有限公司 |
瑞莱万向 | 指 | 瑞莱万向生物科技（深圳）有限公司 |
瑞捷生物 | 指 | 瑞捷生物科技江苏有限公司 |
瑞莱生物全体股东、购买 资产的交易对方 | 指 | Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、xxxx、深圳 锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR 公司 |
指 | Fantasy Art Limited，一家注册xx属维尔京群岛（British Virgin Islands，简称“BVI”）的公司 | |
Blue Core | 指 | Blue Core Holdings Limited，一家注册xx属维尔京群岛 的公司 |
Ocean Hazel | 指 | Ocean Hazel Limited，一家注册xx属维尔京群岛的公司 |
xxxx | 指 | 深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙） |
深圳锐涛 | 指 | 深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙） |
xxxx | 指 | 深圳市祺盛咨询管理（有限合伙） |
Allied Top | 指 | Allied Top Investment Holdings Limited，一家注册于塞舌 尔共和国的公司 |
RDS 公司、WJR 公司 | 指 | ReLIA Diagnostic Systems, Inc., 一家注册于美国特拉华 州的公司，2016 年 10 月更名为 WJR Biotech, Inc. |
募集配套资金投资者、募集配套资金认购对象、募 集配套资金的交易对方 | 指 | 参与本次募集配套资金认购的不超过 10 名特定投资者 |
云锋二期美元基金 | 指 | Yunfeng Fund II, L.P. |
Xxxxx Xxxxxx | 指 | ReLIA Bio-tech Limited，一家注册于开曼群岛（Cayman Islands）的公司 |
添豪集团、TIMCO | 指 | 添豪集团有限公司（TIMCO Holdings Limited），一家注 册于中国香港的公司 |
Relia US | 指 | ReLIA Bio-tech LLC，一家注册于美国特拉华州的公司 |
Relia BVI | 指 | ReLIA Diagnostics Limited，一家注册xx属维尔京群岛 的公司 |
Winner Smart | 指 | Winner Smart International Investment Limited，一家注册 于塞舌尔共和国的公司，原为Allied Top 的股东 |
RBM 公司 | 指 | Response Biomedical Corp. |
Hycor 公司 | 指 | Hycor Holdings Inc. |
xx咨询 | 指 | 深圳市瑞鑫管理咨询有限公司 |
SPV | 指 | Special Purpose Vehicle，特殊目的实体 |
下属公司 | 指 | 全资及控股子公司及其再投资的全资及控股的其他公司 的合称 |
业绩承诺方、补偿义务人 | 指 | |
业绩承诺期、业绩补偿期、 利润承诺期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
承诺净利润、业绩承诺数 | 指 | 业绩承诺方承诺标的公司于 2017、2018、2019 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净 利润 |
实际净利润 | 指 | 标的公司实际于 2017、2018、2019 年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 |
本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司 100%的股权，同时向不超过10 名的符合条件的特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100% |
评估基准日 | 指 | 2017 年 3 月 31 日 |
交割日 | 指 | 上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工 商变更登记之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间 |
新增股份登记日 | 指 | 受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司 完成股份登记之日 |
配套融资 | 指 | 上市公司拟向不超过10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的 100% |
本预案 | 指 | 《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
本次评估 | 指 | 对瑞莱生物全部权益价值进行的评估 |
最近两年又一期、报告期 | 指 | 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 |
《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》 | 指 | 润达医疗与 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR 公司签署 的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 润达医疗与 Fantasy Art 签署的《上海润达医疗科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《临时公告格式指引第四 十四号》 | 指 | 《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公 告指引—第四十四号 上市公司重大资产重组预案公告》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《业务指引》 | 指 | 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
CFDA、食药监局、药监部 门 | 指 | 国家食品药品监督管理总局以及各地食品药品监督管理 局 |
卫计委 | 指 | 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 |
商务部门 | 指 | 中华人民共和国商务部或其他根据授权有权对本次交易 涉及的相关事项进行商委审批的各级商务管理部门 |
外管局 | 指 | 国家外汇管理局 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
A 股 | 指 | 人民币普通股 |
独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
锦天城律所、律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
立信会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
国融兴华、评估机构 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
二、专业术语释义
IVD、体外诊断 | 指 | 体外诊断（In-Vitro Diagnostics，IVD）指在人体之外，对人体血液、体液、组织等样本进行检测，从而判断疾病或机体 功能的诊断方法。 |
POCT、即时诊断 | 指 | 即时诊断又称床旁诊断（Point of Care Testing，POCT）即在采样现场（如病床旁边）即刻进行分析的快速诊断方式，省去了标本在实验室检验时的复杂处理程序，是快速得到检验 结果的一类方法。 |
体外诊断试剂 | 指 | 在体外诊断过程中，单独或者与仪器配合使用，对人体样本 （各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。 |
胶体金 | 指 | 胶体金是由氯金酸在还原剂如白磷、抗坏血酸、枸橼酸钠、鞣酸等作用下，可聚合成一定大小的金颗粒，并由于静电作 用成为一种稳定的胶体状态形成带负电的疏水胶溶液。 |
抗体 | 指 | 机体的免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞或记忆细胞增殖分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合 的免疫球蛋白，属于体外诊断试剂核心原材料之一。 |
抗原 | 指 | 能够刺激机体产生（特异性）免疫应答，并能与免疫应答产物抗体和致敏淋巴细胞在体内外结合，发生免疫效应（特异 性反应）的物质，属于体外诊断试剂核心原材料之一。 |
免疫层析法 | 指 | 免疫层析法（immunochromatography）是一种快速诊断技术，其原理是将特异的抗体先固定于硝酸纤维素膜的某一区带，当该干燥的硝酸纤维素一端浸入样品（尿液或血清）后，由于毛细管作用，样品将沿着该膜向前移动，当移动至固定有抗体的区域时，样品中相应的抗原即与该抗体发生特异性结合，若用免疫胶体金或免疫酶染色可使该区域显示一定的颜 色，从而实现特异性的免疫诊断。 |
免疫荧光法 | 指 | 将免疫学方法（抗原抗体特异结合）与荧光标记技术结合起来研究特异蛋白抗原在细胞内分布的方法。由于荧光素所发 的荧光可在荧光显微镜下检出，从而可对抗原进行细胞定位。 |
SOP | 指 | Standard Operating Procedure，标准作业程序 |
本预案中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的瑞莱生物 100%股权。购买资产的交易对方包括 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、 Allied Top、WJR 公司，购买资产的交易对方合计持有瑞莱生物 100%的股权。
润达医疗拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 27,500.00 万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞莱生物 100%的股权。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方 Fantasy Art 将持有上市公司超过 5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，Fantasy Art 为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购瑞莱生物 100%股权。根据润达医疗经审计的 2016
年度财务报表并以瑞莱生物未经审计的 2016 年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
科目 | 瑞莱生物 | 润达医疗 | 占比 |
资产总额 | 117,900.00 | 410,795.46 | 28.70% |
资产净额 | 117,900.00 | 222,215.98 | 53.06% |
营业收入 | 13,868.78 | 216,468.88 | 6.41% |
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表，标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的 2016 年度合并财务报表。
本次交易公司拟购买瑞莱生物 100%股权，交易价格初步确定为 117,900.00
万元，该交易价格占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表资产净额的比例为 53.06%,达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人xxx与xxxx控制润达医疗 28.62%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，xxx和xxx合计控制本公司总股本的 26.06%。
综上所述，本次交易完成后，xxx与xx仍然是上市公司实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞莱生物 100%股权，购买资产的交易对方包括 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、
xxxx、Allied Top、WJR 公司。
2、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，结合评估基准日后瑞莱生物增资情况，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产以 2017 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，瑞莱生物 100%股权的预估值为 101,109.57 万元，评估基准日后 Ocean Hazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物的增资合计为 7,786.92 万元，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为 117,900.00 万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方结合评估基准日后标的公司增资情况协商确定。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2017 年 5 月 9 日。经公司与交易对方协商，确定采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 30.15 元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买
资产的股份发行价格为人民币 30.05 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
鉴于润达医疗 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案及
资本公积转增股本方案，分配方案为每股分配现金红利 0.075 元、每股转增股
份 0.8 股，除权除息日为 2017 年 6 月 1 日，本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格调整为 16.65 元/股。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方的协商结果，瑞莱生物 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买 Fantasy Art、 Blue Core、Allied Top、瑞莱恒泰、Ocean Hazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计 95.36%股权，以支付现金方式购买 WJR 公司持有的瑞莱生物 4.64%股权。按照初步确定的交易价格 117,900.00 万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
交易对方 | 持有瑞莱 生物股权 | 交易对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 获取上市公司股 份数量（股） |
Fantasy Art | 76.83% | 90,581.83 | 9,058.19 | 81,523.65 | 48,963,152 |
Blue Core | 6.09% | 7,178.51 | 3,723.21 | 3,455.30 | 2,075,256 |
WJR 公司 | 4.64% | 5,469.12 | 5,469.12 | - | - |
Allied Top | 4.28% | 5,041.71 | 4,326.59 | 715.12 | 429,500 |
深圳锐涛 | 3.26% | 3,842.51 | 139.54 | 3,702.97 | 2,224,005 |
Ocean Hazel | 2.91% | 3,425.61 | 95.02 | 3,330.58 | 2,000,351 |
xxxx | 1.06% | 1,249.41 | 45.37 | 1,204.04 | 723,145 |
xxxx | 0.94% | 1,111.30 | 394.60 | 716.70 | 430,449 |
合计 | 100.00% | 117,900.00 | 23,251.64 | 94,648.36 | 56,845,858 |
注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）Fantasy Art
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情
况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2019 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（2）Blue Core
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）Ocean Hazel、xxxx、深圳锐涛、深圳祺盛及 Allied Top
截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 27,500.00 万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 27,500.00 万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12 个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 27,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。
四、交易标的定价及预估情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的瑞莱生物 100%股权。截至本预案签署之日，标的资产以 2017 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工作尚在进行
中。截至 2017 年 3 月 31 日，瑞莱生物净资产账面值为 8,861.28 万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，瑞莱生物 100%股权的预估值为 101,109.57 万元，预估增值率为 1041.03%。
基于上述预估结果，以及评估基准日后 Ocean Hazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物合计 7,786.92 万元的增资，经上市公司与发行股份及支付现金购买资
产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为 117,900.00 万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方结合标的公司评估基准日后增资情况协商确定并另行签订补充协议。本预案中标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
五、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属xxx医疗，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的出资比例以现金的形式向润达医疗全额补足。上述过渡期内的损益及数额应由润达医疗及 Fanstasy Art 在交割日当月月末之日起十五（15）个工作日内共同指定具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审计报告进行确认。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
为满足客户需求，提升公司市场竞争力，润达医疗 2009 年起逐步加大自产产品方面的投入，自主研发的糖化血红蛋白分析系统、生化试剂、第三方质控品等产品均已投入市场，其中糖化血红蛋白分析系统产品已经得到了广泛的市场认同，在国产同类产品中市场占有率领先。2015 年润达医疗上市后，除进一步加大现有自产产品体系研发投入外，通过对武汉海吉力生物科技有限公司、 Response Biomedical Corp.、北京润诺思医疗科技有限公司的投资，分别在分子诊断、POCT、化学发光免疫诊断等产品领域进行了布局，为公司进一步完善产品供应体系，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对未来国产替代的市场趋势奠定了良好的基础。
瑞莱生物作为国内市场主要的 POCT 产品供应商之一，在 POCT 检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。润达医疗在原有的综合服务体系内，正在逐步加强 POCT 类产品的推广和渠道建设，在代理 RBM 公司进口产品的基础上，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的 POCT 产品体系，并且借助瑞莱生物成熟的 POCT 产品研发、
生产体系和 POCT 技术平台，构建润达医疗自主 POCT 产品完整解决方案，从而与润达医疗现有的传统检验领域的生化、糖化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富上市公司现有业务结构，全面增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系。
本次交易完成后，Fantasy Art 将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。为减少未来可能发生的关联交易，出具如下承诺：
1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业（如有）与瑞莱生物之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使润达医疗业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致润达医疗损失或利用关联交易侵占润达医疗利益的，润达医疗有权单方终止关联交易，润达医疗损失由本公司承担。
在本公司及本公司控制的企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本承诺函将持续有效。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
本公司实际控制人xx为避免其控制的 Hycor Holdings Inc.公司未来新产品成功上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“未来若 Hycor 公司新产品上市后，润达医疗可在时机成熟时提出收购之要约，其将承诺接受该等要约；在合理价格范围内及同等条件下将拥有优先受让 Hycor 公司股权之权利，且若其进入中国市场，润达医疗将作为中国地区总代理商。”除此之外，本公司的实际控制人xxx、xx及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及瑞莱生物的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在作为润达医疗实际控制人期间，本人控制的公司将不在润达医疗之外，直接或间接新增与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；凡是本人控制的公司获得的与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由润达医疗优先享有；如因本人违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。”截至本预案签署之日，上述承诺持续有效。
本次交易完成前，交易对手方 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、xxxx、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR 公司与上市公司及瑞莱生物不存在同业竞争的情形。本次交易完成后，Fantasy Art 单独持股比例将超过 5%，Fantasy
Art 未投资其他与上市公司及瑞莱生物存在同业竞争情形的企业，因此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（五）标的资产主营业务情况
本次交易拟购买瑞莱生物 100%股权，瑞莱生物作为国内市场主要的 POCT产品供应商之一，为各类医学实验室提供以心脏标志物、感染及炎症检测为主的 POCT 产品，POCT 检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，预计将实现上市公司战略提升和外延式发展。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的预计交易价格测算，上市公司本次发行股份购买资产的新增股票数量预计为 56,845,858 股，最终发行数量根据标的资产的最终价格与发行价格确定。
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资发行的股份），股权结构以2017 年 6 月 1 日为截止日（除权除息后），并假设本次交易完成前未发生变化，上市公司股权结构情况如下：
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
股份数（股） | 股权比例 | 股份数（股） | 股权比例 | |
xxx | 117,422,176 | 20.26% | 117,422,176 | 18.45% |
xx | 64,359,425 | 11.11% | 64,359,425 | 10.11% |
xx | 40,983,462 | 7.07% | 40,983,462 | 6.44% |
上海xx慧投资有限公司 | 7,450,186 | 1.29% | 7,450,186 | 1.17% |
其他股东 | 349,318,830 | 60.28% | 349,318,830 | 54.89% |
Fantasy Art | - | 0.00% | 48,963,152 | 7.69% |
Blue Core | - | 0.00% | 2,075,256 | 0.33% |
Allied Top | - | 0.00% | 429,500 | 0.07% |
深圳锐涛 | - | 0.00% | 2,224,005 | 0.35% |
Ocean Hazel | - | 0.00% | 2,000,351 | 0.31% |
xxxx | - | 0.00% | 723,145 | 0.11% |
xxxx | - | 0.00% | 430,449 | 0.07% |
合计 | 579,534,079 | 100.00% | 636,379,937 | 100.00% |
（七）本次交易对上市公司负债的影响
截至 2016 年 12 月 31 日，根据经审计的财务数据，上市公司资产负债率为
45.91%。根据未经审计的财务数据，本次交易标的瑞莱生物于 2016 年 12 月 31日的资产负债率为 58.62%。虽然标的公司资产负债率较上市公司而言较高，但标的公司资产总额占上市公司资产总额仅达 4.73%，对上市公司整体资产负债率影响较小。故本次交易完成后，上市公司不会因本次交易而出现资产负债率水平大幅波动的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购瑞莱生物，上市公司能够完善公司在 POCT 产品领域的布局，增加自产产品的研发、生产能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD 行业的综合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有完整的 POCT 产品研发、生产和销售体系，实现从高端到低端产品的全面覆盖，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到提升。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易重组预案及相关议案已于 2017 年 5 月 8 日经本公司第三届董事会
第九次会议审议通过，本公司已于 2017 年 5 月 8 日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
本次交易重组预案（修订版）及相关议案已于 2017 年 6 月 5 日经本公司第
三届董事会第十次会议审议通过，本公司已于 2017 年 6 月 5 日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
本次交易已经交易对方内部决策机构决议同意，本次交易已经标的公司瑞莱生物董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的下一次董事会审议通过；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、商务部门对本次交易的批准；
4、中国证监会关于本次交易的核准。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
序 号 | 承诺事项 | 承诺内容 |
一、润达医疗 | ||
1 | 提供资料真实准确完整 | 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
2 | 符合非公开发行股票条件 | 本公司承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
二、润达医疗全体董监高 | ||
1 | 合法合规情况 | 1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 |
2 | 申请文件及所提供信息真实、准确、完整 | 1、本人已向润达医疗及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。 2、根据本次重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或 者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
3 | 关于立案调查暂停转让股份的承诺 | 如本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在润达医疗拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
4 | 关于摊薄即期回报事项的承诺 | 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
三、润达医疗实际控制人及控股股东 | ||
1 | 避免同业竞争 | 本次重组前，本人已就本人控制的 Hycor Holdings Inc.与润达医疗可能存在同业竞争一事作出承诺并切实履行。除 Hycor 外本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与润达医疗、瑞莱生物相同 或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜，本人进一步承诺： |
（1）在作为润达医疗实际控制人期间，本人控制的公司将不在润达医疗之外，直接或间接新增与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务； （2）凡是本人控制的公司获得的与润达医疗主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目，该等商业机会均由润达医疗优先享有； （3）如因本人违反上述承诺而给润达医疗造成损失的，本人将承 担一切法律责任和后果。 | ||
2 | 保证上市公司独立性 | 1、本次重组完成前，润达医疗在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，润达医疗的业务、资产、人员、财务和机构独立。 2、本次重组不存在可能导致润达医疗在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务等方面的独立性。 |
3 | 规范和减少关联交易 | 在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对 因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 |
4 | 提供信息真实 性、准确性和完整性 | 本人已向润达医疗及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗 漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
5 | 关于立案调查暂停转让股份的承诺 | 如润达医疗本次重组提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在润达医疗拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交润达医疗董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向交易所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息 |
的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
6 | 关于摊薄即期回报事项的承诺 | 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理； 2、不侵占公司利益。如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
四、各交易对方 | ||
1 | 提供信息真实 性、准确性、完整性 | Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、xxxx、深圳祺盛、深圳锐涛、WJR 公司承诺： 1、本承诺人已向上市公司及其为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了为本次重大资产重组之目的而需本承诺人提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担法律责任。 3、如本承诺人在本次重大资产重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
2 | 合法合规情况 | Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、xxxx、xxxx、深圳锐涛、WJR 公司承诺： 本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过与证券市场相 |
关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
3 | 锁定期 | 1、Fantasy Art 承诺，自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让，满 12 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下： （1）自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份； （2）自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份； （3）自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2019年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。 因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。 2、Allied Top、Ocean Hazel、xxxx、深圳锐涛、深圳祺盛承诺： 截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。 3、Blue Core 承诺： 自新增股份登记日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。 |
4 | 减少及规范关联交易 | Fantasy Art、Ocean Hazel、xxxx、深圳祺盛、深圳锐涛承诺： 1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与瑞莱生物之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、 |
有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次收购完成后，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使润达医疗业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致润达医疗损失或利用关联交易侵占润达医疗利益的，润达医疗有权单方终止关联交易，润达医疗损失由本承诺人承担。 在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与润达医疗存在关联 关系期间，本承诺函将持续有效。 | ||
5 | 避免同业竞争 | Fantasy Art 承诺： 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在经营与瑞莱生物及其下属子公司相同主营业务的情形； 2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不谋求控制与瑞莱生物从事相同主营业务的公司，也不直接从事任何与瑞莱生物及其下属公司相同主营业务的业务； 3、如本公司违反上述承诺，则润达医疗有权：（1）要求本公司和 /或本公司控制的其他企业（如有）立即停止上述同业竞争行为； （2）要求本公司与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承担法律责任。 以上承诺在本公司直接持有润达医疗 5%以上的股份或本公司推 荐的董事在瑞莱生物继续任职期间持续有效，且是不可撤销的。 |
6 | 资产权属 | Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳祺盛、深圳锐涛、WJR 公司承诺： 1、本承诺人已经依法履行对瑞莱生物的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；瑞莱生物已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本承诺人所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。 2、本承诺人对瑞莱生物股权中其持有的部分拥有合法的所有权，且瑞莱生物股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议； 3、本承诺人取得瑞莱生物股权的资金来源于本承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。 如前述承诺事项与实际情况不相符，并对润达医疗造成损失的， 本承诺人将依法承担法律责任。 |
7 | 不存在内幕交易 行为 | Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、xxxx、深 圳祺盛、深圳锐涛、WJR 公司承诺： |
本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止，本承诺人不存在违规泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情 形。本承诺人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
8 | 标的公司对外担保 | Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、Ocean Hazel、xxxx、xxxx、深圳锐涛、WJR 公司承诺： 截至本承诺函出具日，本承诺人承诺除润达医疗在本次重大资产重组的公告文件中已公开披露的信息外，不存在瑞莱生物向本承诺人及本承诺人关联方提供担保的情形。 如前述承诺事项与实际情况不相符的，本承诺人将依法承担法律 责任。 |
五、Fantasy Art | ||
1 | 业绩承诺 | Fantasy Art 向上市公司承诺，标的公司于 2017、2018、2019 会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于 5,600 万元、7,500 万元、9,000 万元。 |
六、瑞莱生物 | ||
1 | 本次重组有关事项 | 1、本公司及子公司自设立起至今不存在在重大方面违反法律、法规从事经营活动的情况。 2、本公司及子公司不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 3、除润达医疗在本次重大资产重组的信息披露文件中披露的情形外，本公司及主要子公司的注册资本均已实缴到位，历次股权变动均已履行必要的程序。截至本承诺函出具日，本公司及子公司合法设立、有效存续。 4、本公司及子公司使用的租赁房屋均已与出租人签署相关租赁协议，合法占有及使用相关租赁房屋，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 5、本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司及子公司使用生产经营性资产在重大方面不存在法律障碍。 6、本公司及子公司不存在对实际控制人及其控制的其他企业对外担保或为关联方提供担保的情形。 7、本公司及子公司近三年不存在因违反环保、工商、税务、社会保障、住房公积金、住房管理、安全生产、质量监督、外商投资、外汇管理、土地、规划等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 8、本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响本公司及子公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 9、本公司及子公司不存在可能对本次重大资产重组构成重大实质 性不利影响的将要履行、正在履行的重大合同。本公司所有尚未履行完毕的重大合同均合法有效且在正常履行中。 |
10、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且已缴纳了所有本公司已申报的到期应付的税款。 11、本公司及子公司与为本次重大资产重组提供服务的中介机构 除已经披露的情况外不存在其他关联关系。 | ||
2 | 提供信息真实、准确、完整 | 1、本公司为本次重大资产重组之目的所提供的文件均为真实、准确和完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的；不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、本公司为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。 |
七、瑞莱生物全体董监高 | ||
1 | 合法合规情况 | 1、本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易）被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规（包括但不限于内幕交易）被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人不存在违规泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及违规 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
九、公司股票的停复牌安排
经公司申请，公司股票已于 2017 年 2 月 9 日起停牌，并于 2017 年 2 月 16 日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临 2017-010）。停牌期间，公司与相关各方论证后确定筹划事项构成重大资产重组，于 2017 年 2 月 23 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-015）。根据上海交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司于 2017 年 2 月 28 日披露了《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临 2017-018），披露截至停牌前 1 个交易日（2017 年 2 月 8 日）公司前十名股东、前十名流通股股东的持股情况及股东
总人数。2017 年 3 月 2 日，公司披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：
临 2017-019），2017 年 3 月 9 日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公
告》（公告编号：临 2017-023），申请自 2017 年 3 月 9 日起继续停牌，预计停牌
时间不超过 1 个月。2017 年 3 月 16 日、2017 年 3 月 23 日和 2017 年 3 月 30 日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临 2017-028、临 2017-034、
临 2017-047）。2017 年 4 月 7 日，公司召开第三届第七次董事会会议审议通过《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，并于 2017 年 4 月 8 日披露了《重大资产重组
继续停牌公告》（公告编号：临 2017-051），申请自 2017 年 4 月 9 日起继续停牌，
预计停牌时间不超过 1 个月。2017 年 4 月 15 日、2017 年 4 月 22 日和 2017 年 4月 29 日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》（公告编号：临 2017-060、临 2017-064、临 2017-067）。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经 2017 年 5 月 8 日召开的本公司第三届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。标的资产经审计的历史财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易尚需得到监管部门的审核及批准。本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易推进过程中，交易各方可能根据市场环境、监管机构审核要求的变化而完善本次交易方案，本次重组存在交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而被暂停、中止或取消的风险。
5、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需经润达医疗再次召开董事会、并经股东大会审议通过，以及商务部门审批通过、中国证监会核准等多项条件满足后方可实施，上述批准或核准均存在不确定性，本次交易存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
三、财务数据使用及交易标的评估风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 3 月 31 日。本次交易标的资产的
最终作价将根据有证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估值较账面值增值较大的风险
本次交易中评估机构以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，拟采用收益法对标的资产进行预估，预估情况如下：
截至 2017 年 3 月 31 日，瑞莱生物净资产账面值为 8,861.28 万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，瑞莱生物 100%股权的预估值为 101,109.57 万元，预估增值率为 1041.03%。
上述标的资产预估值的评估增值率较高，由于收益法评估综合考虑了标的公司的业务状况、发展前景、行业状况、未来盈利能力等各项因素，基于一系列的假设对未来进行预测。如未来出现由于宏观经济波动、行业监管变化等预期外因素的较大变化，可能导致标的资产预估值较账面值增值较大，提醒广大投资者关注标的资产预估值较账面值增值较大的风险。
此外，本次业绩承诺主体作出的业绩承诺系基于现有预估值所依据的预测数据的基础上（即按照 2019 年度为 25%所得税率）作出的，而本次交易作价系交易各方在现有预估值所依据的预测数据基础上，按照2019 年度及以后持续15%的所得税率测算的估值并结合评估基准日后的增资情况协商确定的。因此，若标的公司未能于 2018 年通过xx技术企业复审，则因 2019 年未能延续 15%的税率导致出现的本次交易作价所依据的估值和预估值之间的差额，不属于业绩承诺主体承诺补偿的范围，可能会造成公司本次投资回报无法完全实现，从而对公司带来损失的风险。
五、本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
六、标的公司的相关风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
近年来，随着科学技术的不断革新及国家政策的大力扶持，我国体外诊断行 业得到大力发展，POCT 作为体外诊断行业发展最快的细分领域，吸引了国内外 诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。经过十数年的技术积累和市场开拓，标的公司已处于国内 POCT 生产企业领先地位，拥有较强的市场竞争力，标的公 司的产品质量及市场占有率均在业内名列前茅。但如果标的公司不能在技术研发、新产品开发、产品质量、销售与服务等方面持续提升，将导致标的公司的市场竞 争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。
2、销售模式风险
体外诊断行业内的制造型企业多数采用经销模式开展产品销售，瑞莱生物亦是如此，其经销商遍布全国。标的公司已与核心经销商建立了长期合作关系并签订区域代理协议。经销模式有利于标的公司快速占领市场份额，提升经营业绩。但由于经销商独立于标的公司，经营计划、业务目标和风险偏好均由经销商自主决定，双方的合作可能存在因经营理念、销售政策、物流配送等因素的影响而终止，导致标的公司产品出现区域性下滑，进而影响标的公司业绩的风险。
3、产品质量风险
诊断试剂的质量关乎医疗诊断结果的准确性，从而可能影响病患的治疗方案，重要性程度较高。为保证产品质量，瑞莱生物已根据《医疗器械监督管理条例》、
《医疗器械生产监督管理办法》等相关法律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，形成多层次的内部质量控制制度和质量标准，涵盖了研发、生产、检验、采购、物料管理、销售、顾客反馈、产品召回和验证计量等程序，实现了全过程质量控制。但标的公司仍可能存在因某环节出现失误而导致产品质量问题，可能会对其业务状况、财务状况以及公司声誉造成不利影响。
（二）研发风险
1、新产品研发、注册风险
随着 POCT 领域的快速发展，市场对于 POCT 产品的要求越来越高，POCT产品的质量及丰富度已成为业内公司核心竞争力的最重要体现之一。新产品的研发、注册已成为 POCT 生产企业发展的不竭动力，根据市场需求进行新产品的研发有利于 POCT 行业企业的长久发展。瑞莱生物经过数十年的技术积累，先后建立了以胶体金免疫层析法和免疫荧光法为基础的两大技术平台，其自主开发的 ReLIA 多功能免疫检测系统和 ReLIA 免疫荧光检测系统具备“快速、简便、全血、定量检测”等优点，检测项目涵盖心脏标志物、肾病、感染性疾病等多个领域，推出了一系列如超敏 hs-cTnI、NT-proBNP、MPO、NGAL 等优质创新产品。
但体外诊断产品制造作为一个跨多学科的技术密集型行业，新产品的研发需要多学科相互渗透，从研发到上市一般需 3-5 年的周期，其中研发周期需 1 年左右，研发成功后还需经过产品标准检验、临床试验、质量管理体系考核、注册检测和注册审批等阶段后才能产品上市，上述任何一个环节出现失误或未获取药监部门的许可均会导致新产品研发、注册的终止。因此，标的公司新产品的研发、注册具有较高风险。
2、核心技术人员流失风险
体外诊断产品制造作为一个跨多学科的技术密集型行业，其对核心人才的要求较高。行业核心人才除需具备多学科知识储备外，还应拥有丰富的业内实践经
验，且须通过团队协作才能完成产品开发。因此，经验丰富、结构稳定的研发团队是 POCT 行业企业保持技术优势的关键。xx生物虽为研发人员提供良好的工作环境、合理的薪酬体系及丰厚的奖励制度，但仍存在核心技术人员流失风险。
3、核心技术泄露风险
POCT 产品的核心技术，包括各种抗原抗体的筛选、生产过程的质量控制、仪器设计方案、关键工艺参数等，是业内公司的核心机密及核心竞争力。出于保护核心竞争力的考虑，瑞莱生物及其子公司申请了多项专利，但仍有部分技术属于专有技术，只能以非专利技术的方式存在，不受《专利法》保护。虽然标的公司与技术人员签署了保密协议，明确双方在技术保密方面的权利和义务，对核心技术进行了必要保护，但仍可能存在核心技术泄密的风险。
（三）行业监管风险
体外诊断行业作为医疗器械行业的细分领域，主管部门为国家食品药品监督管理局（CFDA）。自 2014 年以来，CFDA 陆续颁布了《医疗器械监督管理条例》、
《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一系列法规制度，对体外诊断试剂研制、临床试验、产品注册及监督管理等作出具体规定。体外诊断行业相关政策仍在不断完善和调整中，政策的完善有利于该行业的有序规范和健康成长，同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。如果标的公司不能及时调整以适应行业政策的变化，则存在被相关部门处罚的风险，将会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化的风险
xx生物于 2015 年 6 月 19 日获取编号为“GR201544200045”的xx技术
企业证书， 其主要子公司xxxx亦于 2015 年 10 月 10 日获取编号为
“GR201532002971”，均自 2015 年起连续三年享受国家关于xx技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。xx技术企业认定有效期为 3 年，认定期满后，需申请并通过xx技术企业复审，才能继续享受xx技术企业所得税优惠政策。如果不再符合xx技术企业的认定标准，或者国家相应的税收优惠政策发生变化，标的公司及其子公司将执行 25%的企业所得税税率，税收成
本上升将直接导致净利润的减少，可能导致标的公司业绩下滑的风险。
七、上市公司的整合风险
本次交易完成后，瑞莱生物将成为上市公司的全资子公司，上市公司的自产产品业务资产规模、业务范围及人员团队都将扩大。润达医疗在保证标的公司自主经营权的同时，将对其组织构架、人员安排进行适度调整。本次交易完成后，标的公司能否在保持原有市场竞争力的同时，与润达医疗现有医学实验室综合服务业务充分整合并发挥协同效应具有一定的不确定性。如果上市公司管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。
八、商誉减值的风险
上市公司收购瑞莱生物 100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的瑞莱生物可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若瑞莱生物未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购瑞莱生物所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提醒广大投资者关注商誉减值的风险。
九、锁定期安排调整的风险
本次交易股份锁定期的安排是交易各方基于对《重组办法》的共同认知与理解作出。若本次交易股份锁定期的安排与证券监管机构的最新监管意见或其他相关政府部门的规定或要求不符，需进行调整的，公司将与交易对方依据相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行调整一事进行协商，可能会造成本次交易方案的重大调整；若因交易各方就锁定期安排未达成一致的，可能造成本次交易无法继续推进。提醒广大投资者关注
锁定期安排调整的风险。
十、股票价格的波动风险
上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及公司发展前景的影响，还受市场供求关系、投资者心理、所处行业的发展、国家宏观经济状况、股票市场投机行为等诸多不可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，出现较大幅度的波动，为投资者带来投资风险。本次重大资产重组尚需监管部门的核准，需一定周期后方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，提醒投资者注意上市公司股票价格的波动风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持体外诊断行业发展
国务院于 2016 年 12 月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出：“加速发展体外诊断仪器、设备、试剂等新产品，推动高特异性分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病及罕见病等体外快速准确诊断筛查”，“发展专业化诊疗机构，培育符合规范的液体活检、基因诊断等新型技术诊疗服务机构”，“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”。
国家发改委《“十三五”生物产业发展规划》指出“针对急性细菌感染、病毒感染等重大传染性疾病，包括外来重大传染性疾病的检测需求，加速现场快速检测的体外诊断仪器、试剂和试纸的研发和产业化”，“加快特异性高的分子诊断、生物芯片等新技术发展，支撑肿瘤、遗传疾病、罕见病等疾病的体外快速准确诊断筛查。完善产业链的配套建设，发展配套的高精度的检测仪器、试剂和智能诊断技术，支持第三方检测中心发展与建设。”
此外，国务院也出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等一系列利于体外诊断行业发展政策文件。在《关于促进医药产业健康发展的指导意见》中，国务院强调我国应“研制健康监测、远程医疗等高性能诊疗设备。推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分析仪等体外诊断设备和配套试剂产业化。”
上述文件的陆续出台为我国体外诊断行业，尤其是 POCT 行业的持续发展创造了良好的政策环境，使得整个体外诊断行业的呈现良好的发展态势。
（二）POCT 行业发展前景广阔
随着经济生活水平的提升，人们对医疗健康的重视程度越来越高，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。根据我国卫生和计划生育事业发展统计公报显示，2010 年至 2015 年五年间，我国人均卫生费用由 1,440.3 元上升至 2,592 元，复合增长率高达 12.47%，人均医疗保健支出呈逐年增长趋势。体外诊断作为基
础检验手段之一，医疗支出的持续增长为其市场发展提供了有力保障。而作为体外诊断发展最快的细分领域，POCT 产品的市场需求正持续增长。与此同时，我国人口老龄化发展趋势也为 POCT 产品带来较大的市场空间。由于老年人的患病率和医疗支出均远超年轻人，随着我国人口老龄化的加剧，心血管疾病、糖尿病等发病率将呈明显的上升趋势，POCT 检测产品尤其是血糖检测和心血管检测产品，将凭借其快速、简便的操作优势获得巨大的市场份额。除此之外，受益于分级诊疗的大趋势，未来将会有更多的患者在选择在基层诊疗机构接受初步筛查。由于常见病、慢性病、多发病是基层诊疗机构的就诊主流，POCT 产品快速、便携、易操作的特点很好的契合了基层诊疗的要求，且其检测结果能基本满足基层诊断检测需求，较好弥补了基层诊疗机构诊断资源不足的劣势。因此，随着我国分级诊疗制度的逐步落地，基层诊疗机构的需求将会推动 POCT 产品市场快速发展。基于上述原因，我国 POCT 产品的市场需求正处于持续增长阶段，发展前景广阔。
（三）上市公司体外诊断行业战略布局
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品流通与服务企业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最早探索整体综合服务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务能力，能够为医学实验室提供完整解决方案。
润达医疗面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案，包括了全面丰富的产品组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训服务、实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配送服务、信息化系统服务等多种服务内容，在体外诊断产业链上，围绕医学实验室综合服务，已经覆盖了产品研发与制造、流通与服务以及第三方检测服务，已初步形成完整的产业链布局。
润达医疗依据市场需求，在不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务的基础上，将逐步加大体外诊断产业上游和下游的投资力度：在上游产品研发与制造方面，润达医疗将重点在化学发光免疫诊断、POCT、分子诊断等方面加大投资，积极布局，以响应市场需求和政策导向；在下游检测服务方面，润达医疗将
重点发展精准检测等下一代检测技术为主的第三方检验服务，以满足客户对精准检验的需求。
（四）标的公司行业知名度高，发展前景良好
瑞莱生物是国内较为领先的 POCT 产品制造商，作为国内较早成立的 POCT研发生产企业，一直致力于 POCT 快速诊断试剂及配套诊断仪器的研发、生产及销售。经过多年的技术积累，瑞莱生物先后建立了以胶体金免疫层析法和免疫荧光法为基础的两大技术平台，公司自主开发的 ReLIA 多功能免疫检测系统和 ReLIA 免疫荧光检测系统具备“快速、简便、全血、定量检测”等优点，检测项目涵盖心脏标志物，肾病，感染性疾病等多个领域，推出了一系列如超敏 hs-cTnI， NT-proBNP、MPO，NGAL 等优质创新产品。瑞莱生物在 POCT 行业领域知名度较高，其产品已经历十数年的大量临床使用，拥有良好的市场口碑和稳定的销售渠道，发展前景良好。
二、本次交易的目的
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，为进一步完善产品供 应体系，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对未来 国产替代的市场趋势，润达医疗制定了积极向产品研发和制造端延伸的发展战略。因此，根据对未来中国体外诊断产品市场趋势的预测，公司制定了以化学发光免 疫诊断、POCT、分子诊断等产品为重点的自产产品发展计划，POCT 产品是核 心组成部分。
瑞莱生物作为国内市场主要的 POCT 产品供应商之一，在 POCT 检测领域中拥有优质的解决方案和成熟的产品平台，而且拥有良好的市场渠道基础。润达医疗在原有的综合服务体系内，正在逐步加强 POCT 类产品的推广和渠道建设，在代理 RBM 进口产品的基础上，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的 POCT 产品体系，并且借助瑞莱生物成熟的 POCT 产品研发、生产体系和技术平台，构建润达医疗自主 POCT 产品的完整解决方案，从而与润达医疗现有的传统检验领域的生化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富上市公司现有业
务结构，全面增强公司的综合实力和盈利能力。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的瑞莱生物 100%的股权。购买资产的交易对方包括 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、 Allied Top、WJR 公司，购买资产的交易对方合计持有瑞莱生物 100%的股权。
润达医疗拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 27,500.00 万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，润达医疗将以自筹资金补足。
本次交易完成后，上市公司将持有瑞莱生物 100%的股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞莱生物 100%股权，购买资产的交易对方包括 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR 公司。
2、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，结合评估基准日后瑞莱生物增资情况，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产以 2017 年 3 月 31 日为基准日的审计、评估工作
尚在进行中，瑞莱生物 100%股权的预估值为 101,109.57 万元，评估基准日后 Ocean Hazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物的增资合计为 7,786.92 万元，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，标的资产的交易价格初步确定为 117,900.00 万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方结合评估基准日后标的公司增资情况协商确定。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2017 年 5 月 9 日。经公司与交易对方协商，确定采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 30.15 元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 30.05 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
鉴于润达医疗 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案及
资本公积转增股本方案，分配方案为每股分配现金红利 0.075 元、每股转增股
份 0.8 股，除权除息日为 2017 年 6 月 1 日，本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格调整为 16.65 元/股。
本次发行股份价格需由公司再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方的协商结果，瑞莱生物 100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买 Fantasy Art、 Blue Core、Allied Top、瑞莱恒泰、Ocean Hazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计 95.36%股权，以支付现金方式购买 WJR 公司持有的瑞莱生物 4.64%股权。按照初步确定的交易价格 117,900.00 万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
交易对方 | 持有瑞莱 生物股权 | 交易对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 获取上市公司股 份数量（股） |
Fantasy Art | 76.83% | 90,581.83 | 9,058.19 | 81,523.65 | 48,963,152 |
Blue Core | 6.09% | 7,178.51 | 3,723.21 | 3,455.30 | 2,075,256 |
WJR 公司 | 4.64% | 5,469.12 | 5,469.12 | - | - |
Allied Top | 4.28% | 5,041.71 | 4,326.59 | 715.12 | 429,500 |
深圳锐涛 | 3.26% | 3,842.51 | 139.54 | 3,702.97 | 2,224,005 |
Ocean Hazel | 2.91% | 3,425.61 | 95.02 | 3,330.58 | 2,000,351 |
xxxx | 1.06% | 1,249.41 | 45.37 | 1,204.04 | 723,145 |
xxxx | 0.94% | 1,111.30 | 394.60 | 716.70 | 430,449 |
合计 | 100.00% | 117,900.00 | 23,251.64 | 94,648.36 | 56,845,858 |
注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由公司再次召开董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）Fantasy Art
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2019 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（2）Blue Core
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（3）Ocean Hazel、xxxx、深圳锐涛、深圳祺盛及 Allied Top
截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 27,500.00 万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金不超过 27,500.00 万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12 个月，自新增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 27,500.00 万元，用于支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。
四、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属xxx医疗，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的出资比例以现金的形式向润达医疗全额补足。上述过渡期内的损益及数额应由润达医疗及 Fanstasy Art 在交割日当月月末之日起十五（15）个工作日内共同指定具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审计报告进行确认。
五、本次交易相关合同的主要内容
2017 年 5 月 8 日，润达医疗与 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、xxxx、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR 公司（以下简称“转让方”或“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《盈利预测补偿协议》。2017 年 6 月 5 日，润达医疗与转让方签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
（一）《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
1、标的资产及作价
（1）标的资产
润达医疗向转让方发行股份及支付现金购买转让方合计持有的瑞莱生物
100%的股权。
（2）交易价格及定价依据
瑞莱生物 100%股权的转让价格以标的股权以评估基准日评估报告所确定的
评估价值为基础，经交易各方协商确定。瑞莱生物评估基准日的股权价值预估值为人民币 101,109.57 万元。参考预估值及评估基准日后标的公司增资金额 7,786.92 万元，经各方协商一致，瑞莱生物 100%股权转让价格暂定为人民币
117,900.00 万元。
2、支付方式
标的资产转让价格中的人民币玖亿肆仟陆佰肆拾捌万叁仟xx捌拾柒元玖角（RMB 946,483,587.90 元）以股份的方式（以下简称“股份对价”）支付，即收购方向转让方发行股份，标的资产转让价格的剩余人民币贰亿叁仟贰佰伍拾壹万陆仟肆佰壹拾贰元壹角（RMB 232,516,412.10 元）以现金的方式（以下简称“现金对价”）支付。
具体支付金额如下：
序号 | 交易对方 | 股份支付金额 （元） | 现金支付金额 （元） | 总支付金额 （元） |
1 | Fantasy Art | 815,236,486.70 | 90,581,852.16 | 905,818,338.86 |
2 | Blue Core | 34,553,022.55 | 37,232,062.15 | 71,785,084.70 |
3 | WJR 公司 | - | 54,691,236.65 | 54,691,236.65 |
4 | Allied Top | 7,151,178.80 | 43,265,898.38 | 50,417,077.18 |
5 | xxxx | 7,166,985.10 | 3,946,010.51 | 11,112,995.61 |
6 | 深圳祺盛 | 12,040,373.90 | 453,730.87 | 12,494,104.77 |
7 | 深圳锐涛 | 37,029,683.45 | 1,395,428.77 | 38,425,112.22 |
8 | Ocean Hazel | 33,305,857.40 | 950,192.60 | 34,256,050.00 |
合计 | 946,483,587.90 | 232,516,412.10 | 1,179,000,000.00 | |
3、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行对象及认购方式
本次发行的对象为 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、xxxx、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top，分别以持有的标的公司股权认购本次非公开发行的
股票。
（3）发行价格和定价依据
本次发行的发行价格为人民币叁拾元零伍分（RMB 30.05）/股，不低于上市公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价的 90%（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。
（4）发行数量
本次发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份数量=（标的资产转让价格-现金对价）÷ 发行价格。本次发行股份数量根据公式计算并精确至股，发行股份数不足一股的部分，之间差额由上市公司以现金（以人民币计价）方式向各转让方支付；
根据股份对价对应的金额和发行价格计算，本次发行股份数量合计为
31,496,958 股，发行对象各自认购的股份数量为：
序号 | 交易对方 | 股份对价对应的金额（元） | 本次发行股份数量（股） |
1 | Fantasy Art | 815,236,486.70 | 27,129,334 |
2 | Blue Core | 34,553,022.55 | 1,149,851 |
3 | Allied Top | 7,151,178.80 | 237,976 |
4 | xxxx | 7,166,985.10 | 238,502 |
5 | 深圳祺盛 | 12,040,373.90 | 400,678 |
6 | 深圳锐涛 | 37,029,683.45 | 1,232,269 |
7 | Ocean Hazel | 33,305,857.40 | 1,108,348 |
合计 | 946,483,587.90 | 31,496,958 | |
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及本次发行股份数量相应进行调整。
最终本次发行股份数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准；如定价基准日和/或审计/评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行数量将根据各方确定的标的资产转让价格及发行价格相应调整。
（5）价格调整方案
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。为避免异议，标的资产转让价格不进行调整。
②发行价格调整方案的生效条件
上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，各方应就发行价格调整事项进行磋商，发行价格应在各方协商一致并经上市公司董事会批准之后进行一次调整：
i 上证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续二十（20）个交易日中有至少十（10）个交易日的收盘点数较润达医疗因本次交易首次停牌日前一交易日
（2017 年 2 月 8 日）收盘点数（即 3166.98 点）跌幅超过百分之二十（20%）；且上市公司股票在此任一交易日前的连续二十（20）个交易日中至少十（10）个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 8 日）股票收盘价跌幅超过百分之二十（20%）。
ii 上证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十（20）个交易日中有至少十（10）个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 8 日）收盘点数（即 5996.06 点）跌幅超过百分之二十（20%）；且上市公司股票在此任一交易日前的连续二十（20）个交易日中至少十（10）个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 8 日）股票收盘价跌幅超过百分之二十（20%）。
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 8 日）股票收盘价在可调价期间，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，该上市公司股票收盘价相应进行调整。
⑤调价基准日
若发行价格调整方案的触发条件满足，且各方协商同意调整价格的，上市公 司有权召开董事会会议审议价格调整方案，调价基准日为该次董事会决议公告日。
⑥发行价格调整
若上市公司对发行价格进行调整的，调整后价格的市场参考价按照《重组办法》相关规定确定，调整后的价格不低xxx医疗 2016 年非公开发行股票发行
价格（即 28.80 元/股，在可调价期间，如上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该价格相应进行调整）。发行价格调整经上市公司董事会审议通过后实施。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
⑦本次发行股份数量调整
调价后，标的资产转让价格不变，调整后的本次发行股份数量按照协议原约定的方式确定。
（6）锁定期
本次购买资产所发行股份完成之后，各股份认购方认购的股份的限售期如下：
①Fantasy Art
自新增股份登记日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁时间及解锁比例如下：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2017 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2017 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满其截至 2019 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
②Blue Core
自新增股份登记之日起十二（12）个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
③Ocean Xxxxx、xxxx、深圳锐涛、深圳祺盛及 Allied Top
截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间不足十二（12）个月的，自新增股份登记日起三十六（36）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份；截至新增股份登记日，如其拥有瑞莱生物股东权益的持续时间超过十二（12）个月的，自新增股份登记日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的全部上市公司股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
4、支付现金的具体方案
本次交易预计向交易对方 Fantasy Art、Blue Core、Xxxxx Xxxxx、xxxx、
深圳锐涛、xxxx、Allied Top、WJR 公司支付现金对价共计人民币 23,251.64万元，在本次交易募集配套资金到帐后十（10）个工作日内，润达医疗向涉及现金对价的转让方一次性支付现金对价。具体支付方案如下表所示：
序号 | 交易对方 | 现金支付金额（元） |
1 | Fantasy Art | 90,581,852.16 |
2 | Blue Core | 37,232,062.15 |
3 | WJR 公司 | 54,691,236.65 |
4 | Allied Top | 43,265,898.38 |
5 | 瑞莱恒泰 | 3,946,010.51 |
6 | 深圳祺盛 | 453,730.87 |
7 | 深圳锐涛 | 1,395,428.77 |
8 | Ocean Hazel | 950,192.60 |
合计 | 232,516,412.10 | |
5、交割先决条件及交割
（1）交割先决条件
各方同意，本协议下的交割取决于以下先决条件的全部获得满足或被有权豁免的一方以书面方式豁免：
①上市公司董事会、股东大会审议已经通过本次重组方案及其他相关事项；
②标的公司已经通过董事会决议，同意本次重组；
③转让方已经由其章程/合伙协议/其他类似性质的文件约定的有权决策机构通过决议，同意本次重组；
④中国证监会已经核准本次重组；
⑤商务部门已经批准本次重组；
⑥标的公司与转让方已经清理完毕标的公司的所有关联方资金占用（如有）；
⑦各方的xx及保证在任何重大方面保持真实、准确，无重大遗漏且不具误导性；
⑧各方没有发生对本次重组造成重大不利影响的一项或多项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成该等重大不利影响的该等事件的书面证据；
⑨任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。
（2）各方应基于诚信原则尽其最大努力促使上述先决条件应由其完成的条件尽快得到满足。如适用于一方的任何先决条件的实现需要其他方的协助，其他方应尽其最大的努力给予该等协助。在本协议签署日后，任何一方不得从事任何妨碍或限制上述先决条件各项先决条件实现的行为。
（3）如果一方在任何时候知悉可能使上述的某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。
（4）本次重组的相关手续
各方一致同意并承诺，各方应按以下程序完成本次重组的有关手续：
①在本次重组经中国证监会核准之日或商务部门批准之日（以孰晚者为准）后的六十（60）日内，转让方应完成标的资产的交割手续；同时收购方应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产的交割事宜进行验资并出具验资报告；
②在本次交易募集配套资金到帐后十（10）个工作日内，收购方向涉及现金对价的转让方一次性支付现金对价；
为避免疑义，本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但 本次非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。若上市公 司在公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批 文之日（以孰晚者为准）后八十（80）日内，未能完成本次非公开发行股份配套 资金的全部或部分募集，则甲方应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满八 十（80）日后的十（10）个工作日内，以自筹资金的方式支付现金对价；若中国 证监会未核准本次非公开发行股份募集配套资金，上市公司应于公告收到中国证 监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内以自筹资金的方式支付现金对价。如因银行或外汇部门的原因
④导致上市公司无法在其公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内完成现金对价的支付，则其应在上述九十（90）日内向银行提交现金对价的支付申请，并应尽其最大的努力确保涉及现金对价的中国境外的转让方尽早收到现金对价。
③在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》之日或全体股份认购方完成证券账户开户之日（孰晚）后的十（10）个工作日内，收购方应将本次发行的股票就各转让方各自获得的部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至各转让方名下，转让方就因本次交易获得的全部收购方股份成为合法的（股份）所有者。
④涉及现金对价的中国境外转让方，其现金对价由收购方以人民币计价、以美元现金支付，相关汇率风险由 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、Allied Top、 WJR 公司自行承担。
6、业绩承诺及补偿措施
对于业绩承诺及补偿措施，由收购方与补偿义务人（“Fantasy Art”）另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。参见“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议”。
7、过渡期安排
（1）照常经营
在过渡期（自《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》签署日起至交割日止的连续期间）内，转让方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动；如各方按照本协议规定迅速披露其知道或了解到的会导致任何xx和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件，应不被视为对本条的违反，且应被视为该方对其xx和保证义务的适当履行。
（2）过渡期承诺
各方约定并同意，在过渡期内，标的公司及/或其子公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业，标的公司及/或其子公司采取下列行动，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，不得：
①修改章程（为本次交易之目的修改除外）；
②增加或减少注册资本；
③变更主营业务范围；
④被收购、兼并，或进行金额超过人民币壹仟万元（RMB 10,000,000）的对外投资或转让、处置股权或其他类似性质的权益；
⑤分立或合并，主动申请破产、清算、解散；
⑥为除标的公司及/或其子公司以外的任何主体提供与生产经营无关的担保；
⑦对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定与生产经营无关的抵押、质押、债务负担或其它的担保权益（银票质押除外）；
⑧宣布、支付任何分红；
⑨其他过渡期的经营安排由各方另行协商确定。
各方应及时披露其知道或了解到的会导致任何xx和保证在任何重大方面变为不真实、不准确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在本协议签署日或之前存在还是在本协议签署日后出现）。
转让方应及时向润达医疗通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于标的公司及/或子公司的金额超过人民币贰佰伍拾万元（RMB 2,500,000）的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项等。
（3）各方同意，自本协议签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。
（4）交易各方同意，标的公司在过渡期内实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归属xxx医疗，所发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的出资比例以现金的形式向收购方全额补足。上述过渡期内的损益及数额应由润达医疗及 Fantasy Art 在交割日当月月末之日起十五
（15）个工作日内共同指定具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审计报告进行确认。
8、标的公司组织架构及管理层安排
标的资产交割完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由三（3）名董
事组成，由润达医疗委派，其中应包括 Fantasy Art 推荐的一（1）名董事，董事会根据适用法律的规定及标的公司新修订的公司章程（业绩补偿期内该等公司章程的条款应取得 Fantasy Art 的事先认可）的约定行使相应职权。
各方同意，在业绩承诺期间内，标的公司主要管理层人员应继续在标的公司任职，标的公司董事会或润达医疗另有安排的除外。
9、税费承担
各方一致同意，因完成本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，应由各方按照适用法律的规定予以缴纳（如涉及所得税的代扣代缴事宜，上市公司作为代扣代缴义务人届时有权从现金对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。适用法律没有规定且各方亦无约定的，由收购方与转让方按各自承担百分之五十（50%）的比例平均分担，转让方内部按照各自所持标的资产股权比例分别承担转让方所需承担的税费。
10、债权债务安排
标的公司（包括其子公司）独立法人的身份不因本次交易而改变，因此标的公司在本次交易完成后仍独立承担与标的公司资产有关的债权债务，但转让方及标的公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向上市公司披露或告知未了结的金额累计超过人民币贰佰伍拾万元（RMB 2,500,000）的帐外负债、或有负债或资产减值，交割日后应由 Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR 公司按照各自持有的标的公司股权比例负责就上述减值产生的实际损失补足。
11、协议成立、生效、变更及终止
（1）本协议经各方签字盖章之日起成立。
（2）本协议第一条（定义与解释）、第四条（交割先决条件及交割）、第八条（债权债务安排）、第十一条（保密）至第十九条（其他）自本协议签署日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
①收购方董事会、股东大会批准本次交易及其他相关事项；
②中国证监会已经核准本次重组；
③商务部门已经批准本次重组。
（3）除本协议另有约定外，各方同意，本次交易因未获政府部门核准／批准而导致本协议无法生效或继续履行的，不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任，本协议自动终止。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）在以下情况下，本协议终止：
①经各方协商一致，终止本协议；
②本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
③若各方未就在评估报告正式出具后的一（1）个月内就标的资产转让价格最终达成一致的，任何一方均有权单方终止本协议。为避免疑义，此情况不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任；
④若《盈利预测补偿协议》约定的事项因任何原因需要发生变化，由润达医疗及 Fantasy Art 另行协商，若润达医疗及 Fantasy Art 未协商一致，润达医疗及 Fantasy Art 均有权单方终止本协议。为避免疑义，此情况不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任；
⑤若本次发行未能于 2018 年 12 月 31 日之前完成的，润达医疗及 Fantasy Art均有权单方终止本协议。但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于润达医疗或 Fantasy Art 未履行其在本协议项下的任何责任或义务所造成或导致的，则该方无权根据本项的约定终止本协议；
⑥因适用法律在本协议签署日后发生重大调整而导致本协议的重要条款无法履行或本协议约定之目的无法实现，任何一方均有权单方终止本协议。为避免疑义，此情况不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任；
⑦受不可抗力影响，任何一方有权根据本协议的规定单方终止本协议。为避免疑义，此情况不视为任何一方违约，各方相互不承担任何责任；
⑧本协议约定的其他情形。
（6）本协议的终止不影响本协议第一条（定义和解释）、第八条（债权债务安排）、本条、第十六条（争议解决）至第十九条（其他）的效力。
12、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约。
如果一方（以下简称“违约方”）出现本协议约定的任一违约，则其他方（以 下简称“守约方”）应书面通知违约方予以改正或作出补救措施，并给予违约方十 五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以 守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本 协议的通知送达违约方之日终止，守约方有权有求违约方赔偿其就此遭受的损失。
本次重组涉及利润补偿等相关事宜不受本条违约责任约定的约束，润达医疗与 Fantasy Art 将另行签署《盈利预测补偿协议》予以约定。
13、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖并依中国法律进行解释。
如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
若该等争议不能在任何一方提出后的二十（20）个工作日内磋商解决的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、业绩承诺期
双方同意，除双方另行协商一致外，补偿义务人（“Fantasy Art”）对润达医疗的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2、补偿义务和保证责任
根据标的公司的预估值测算，补偿义务人初步承诺，瑞莱生物 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币伍仟xxx元（RMB 56,000,000）、人民币柒仟xx万元（RMB 75,000,000）以及人民币玖仟万元（RMB 90,000,000）（以下简称“承诺净利润数”）。
承诺净利润数以具有证券从业资格的评估机构为本次重组最终出具的正式评估报告中载明的标的公司于业绩承诺期的预测净利润数为依据，由双方协商确定，且不低于预测净利润数，如最终确定数值与上述初步承诺的承诺净利润数不一致的，双方将另行签署补充协议予以修改明确。
补偿义务人向润达医疗保证，业绩承诺期内，标的公司每一年度截至当期期末累计实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），不低于本协议载明的标的公司同期累计承诺净利润数。如果标的公司某一年度累计实现的实际净利润数未达到本协议规定的同期累计承诺净利润数的，则补偿义务人须根据约定向润达医疗进行补偿。
3、实际盈利的确定
本次重组实施完毕后，润达医疗将指定经 Fantasy Art 确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在业绩承诺期实现的实际净利润进行审核确认，并出具专项审核报告。上述专项审计费用由标的公司承担。
4、利润补偿方式
（1）利润补偿启动条件
根据会计师事务所出具的专项审核报告，若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度累计实现的实际净利润数未能达到同期累计承诺净利润数的百分之九十
五（95%）的，则润达医疗应在该年度的年度报告披露之日起十（10）日内，以书面方式通知补偿义务人关于标的公司在截至该年度累计实现的实际净利润数小于累计承诺净利润数的百分之九十五（95%）的事实，并要求补偿义务人予以利润补偿。
（2）利润补偿方式的确定
补偿义务人应在润达医疗该年度的年度报告披露之日起三十（30）日内，以书面方式通知润达医疗其本次补偿的具体方式：股份补偿方式或现金补偿方式。为避免疑义，补偿方式由补偿义务人自行选择。
若润达医疗未能在该年度的年度报告披露之日起四十（40）日内收到补偿义务人关于补偿具体方式的书面通知的，则视为补偿义务人自行选择以股份补偿的方式进行利润补偿。
（3）补偿金额及股份补偿数的确定
①补偿总金额的计算方式
当期应补偿总金额 = （标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数） ÷ 标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产转让价格 － 累计已补偿总金额
②采用股份补偿方式
当期应补偿股份数 = 当期应补偿总金额 ÷ 发行价格
发行价格指根据《框架协议》第三条确定的股份发行价格，下同。
若补偿义务人持有标的公司的股份数量不能足额补偿时，差额部分由补偿义务人以现金的方式补偿，具体计算方式如下：
当期应补偿现金差额 = 当期应补偿总金额 －（当期已补偿股份数×发行价格）。
③采用现金补偿方式
当期应补偿现金金额 = 当期应补偿总金额。
补偿义务人以现金补偿方式进行利润补偿的，当期应补偿现金金额以人民币计价，并按照补偿金额支付当日中央人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价计算的等值美元支付。
④在计算业绩承诺期任一年度的当期应补偿股份数或当期应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（4）补偿金额及补偿股份数的调整
如因下列原因导致业绩承诺期内标的公司累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的，双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿总金额予以调整：发生乙方和/或标的公司不能合理控制的或不能预见的或即使可以预见也不能避免或不能克服的、并于本协议签署日之后出现的、使乙方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及不可预见的重大不利法律或政策变化。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
若业绩承诺期内润达医疗实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿义务人持有的润达医疗股份数量发生变化，则采用股份补偿方式时，应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）= 当期应补偿股份数量 ×（1﹢转增或送股比例）
（5）股份补偿方式的补偿程序
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由润达医疗回购补偿义务人所持有的等同于当期应补偿股份数的润达医疗部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。润达医疗应在下列时点孰晚之日起十（10）个工作日内召开董事会并召集股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销的相关方案：
①收到补偿义务人采用股份补偿方式的通知之日；或
②润达医疗未在该年度年度报告披露之日起四十（40）日内收到补偿义务人关于采用具体补偿方式的通知的，则为该年度年度报告披露之日起第四十一（41）日。
在润达医疗股东大会审议通过上述股份回购议案后，润达医疗将以人民币壹
（RMB 1.00）元的总价定向回购当期应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知润达医疗债权人等法律关于减少注册资本的相关程序。润达医疗应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人有义务协助润达医疗尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿义务人在股份补偿的同时，按本协议所述公式计算的当期应补偿现金差额向上市公司进行现金补偿。
（6）现金补偿方式的补偿程序
补偿义务人应在向润达医疗发出采用现金补偿方式的通知后六十（60）日内，将现金补偿金额足额支付至润达医疗指定的账户。
若润达医疗在收到补偿义务人采用现金补偿方式的通知后六十（60）日内未收到或未足额收到补偿义务人支付的现金补偿金额的，润达医疗有权在上述期限届满之日起十（10）个工作日内，按照本协议约定召开董事会并召集股东大会审议关于回购补偿义务人应补偿的股份并注销的相关方案。
5、减值测试
（1）承诺期限届满后润达医疗应聘请经乙方确认的具有相关证券业务资格的会计师事务所或评估机构对拟购买资产截至业绩承诺期届满日（即 2019 年 12
月 31 日）的价值进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度专项审核报告出具后三十（30）日内出具《资产减值测试报告》。
（2）根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额），则补偿义务人自行选择以股份或者现金方式向润达医疗予以补偿。
如补偿义务人选择以现金方式补偿，应按照以下公式计算应补偿现金金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额）－因标的资产期末减值而另行补偿的股份数
（如有）×发行价格。
如补偿义务人选择以股份方式补偿，应按照以下公式计算应补偿股份数：应补偿股份数=（标的资产期末减值额－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格－因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿现金金额-因标的资产期末减值而另行补偿的现金金额（如有））
÷ 发行价格
若补偿义务人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。上述减值额为标的资产转让价格减去标的资产在业绩承诺期届满日（即
2019 年 12 月 31 日）评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）如因下列原因导致标的资产期末减值额>（因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿股份总数×发行价格+因业绩承诺期内实际净利润数未达承诺净利润数而已补偿的现金金额）的，双方可协商一致，以书面形式对减值补偿总金额予以调整：发生乙方和/或标的公司不能合理控制的或不能预见的或即使可以预见也不能避免或不能克服的、并于本协议签署日之后出现的、使乙方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及不可预见的重大不利法律或政策变化。上述不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。
6、业绩承诺的来源及合理性分析
本次交易业绩承诺主体 2017 年度至 2019 年度净利润承诺系按照以下原则确定：
在市场环境、监管政策等外部因素未发生根本性或颠覆性变动的前提下，基于目前 POCT 市场整体发展前景，市场主要竞争对手的发展状况，标的公司产品的市场竞争力以及后续的产品改进和新产品研发计划，再加上对标的公司现有销售渠道的进一步完善和提升，结合标的公司自身的产能储备和产品积累，标的公司作出了未来三年的收入预测，该预测预计标的公司在 2017 年度至 2019年度的收入年均增速约为 20%，与第三方研究机构对未来 POCT 市场的整体增速预测基本相当，低于过去几年国内主要 POCT 厂家的平均增速。
结合标的公司 2016 年度财务数据以及标的公司管理层下一阶段的管理改进计划和产品提升及优化计划，对标的公司未来三年的整体费用水平等进行了预估。结合上述收入预测，并假定标的公司毛利率水平维持现有水平（略低于行业平均水平）的基础上，对标的公司未来三年的净利润水平进行了预测，预计标的公司 2017 年度至 2019 年度净利润分别不低于人民币 5,600 万元、7,500 万元、9,000 万元，按照该预测净利润，未来三年标的公司净利率水平约为 33%~37%，与同行业上市公司基本相当。
综上，上述业绩承诺系标的公司根据其实际经营情况和未来发展计划，结合市场数据形成的预测结果为基础，预测基础合理，预测结果与行业上市公司财务指标基本相当，不存在显著偏离行业平均水平的情形。
（三）《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》
1、标的资产转让价格的支付
（1）各方同意，《框架协议》第二条之 2.4.1 修改如下：
标的资产转让价格中的人民币玖亿肆仟陆佰肆拾捌万叁仟xx叁拾xx柒角（RMB 946,483,535.70 元）以股份的方式（以下简称“股份对价”）支付，标的资产转让价格的剩余人民币贰亿叁仟贰佰伍拾壹万陆仟肆佰陸拾肆元叁角
（RMB 232,516,464.30 元）以现金的方式（以下简称“现金对价”）支付。具体支付金额如下：
交易对方 | 交易对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） |
Fantasy Art | 905,818,338.86 | 90,581,858.06 | 815,236,480.80 |
Blue Core | 71,785,084.70 | 37,232,072.30 | 34,553,012.40 |
WJR 公司 | 54,691,236.65 | 54,691,236.65 | - |
Allied Top | 50,417,077.18 | 43,265,902.18 | 7,151,175.00 |
深圳锐涛 | 38,425,112.22 | 1,395,428.97 | 37,029,683.25 |
Ocean Hazel | 34,256,050.00 | 950,205.85 | 33,305,844.15 |
深圳祺盛 | 12,494,104.77 | 453,740.52 | 12,040,364.25 |
xxxx | 11,112,995.61 | 3,946,019.76 | 7,166,975.85 |
合计 | 1,179,000,000.00 | 232,516,464.30 | 946,483,535.70 |
以上数据均为暂定数据，根据评估机构出具的正式评估报告的评估结果及最终确定的交易方案进行相应调整，下同。
（2）各方同意，《框架协议》第二条之 2.4.1 修改如下：
根据本协议第三条确定的发行价格及发行数量，本协议项下的具体支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价对应的金额（元） | 本次发行股份数量（股） |
1 | Fantasy Art | 815,236,480.80 | 48,963,152 |
2 | Blue Core | 34,553,012.40 | 2,075,256 |
3 | Allied Top | 7,151,175.00 | 429,500 |
4 | xxxx | 7,166,975.85 | 430,449 |
5 | 深圳祺盛 | 12,040,364.25 | 723,145 |
6 | 深圳锐涛 | 37,029,683.25 | 2,224,005 |
7 | Ocean Hazel | 33,305,844.15 | 2,000,351 |
合计 | 946,483,535.70 | 56,845,858 | |
2、发行价格
各方同意，《框架协议》第三条之 3.5.1“发行价格”修改如下：
本次发行的发行价格为人民币叁拾元零伍分（RMB 30.05）/股（除权除息后的对应发行价格为人民币壹拾xx陆角伍分（RMB 16.65）/股），不低于上市公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价除权除息后的 90%。
定价基准日前二十个交易日的股票均价计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量。
3、发行数量
各方同意，《框架协议》第三条之 3.5.2“本次发行股份数量”修改如下：本次发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份数量=（标的资产转让价格-现金对价）÷发行价格。本次发行股份数量根据公式计算并精确至股，发行股份数不足一股的部分，之间差额由上市公司以现金（以人民币计价）方式向各转让方支付；
根据股份对价对应的金额和发行价格计算，本次发行股份数量合计为 56,845,858 股，股份认购方各自认购的股份数量为：
序号 | 交易对方 | 股份对价对应的金额（元） | 本次发行股份数量（股） |
1 | Fantasy Art | 815,236,480.80 | 48,963,152 |
2 | Blue Core | 34,553,012.40 | 2,075,256 |
3 | Allied Top | 7,151,175.00 | 429,500 |
4 | xxxx | 7,166,975.85 | 430,449 |
5 | 深圳祺盛 | 12,040,364.25 | 723,145 |
6 | 深圳锐涛 | 37,029,683.25 | 2,224,005 |
7 | Ocean Hazel | 33,305,844.15 | 2,000,351 |
合计 | 946,483,535.70 | 56,845,858 | |
4、发行价格调整
各方同意，《框架协议》第三条之 3.6.6“发行价格调整”修改如下：
若上市公司对发行价格进行调整的，调整后价格的市场参考价按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定确定，调整后的价格不低xxx医疗 2016年非公开发行股票发行价格（即人民币贰拾捌元八角（RMB 28.80）/股，根据上市公司 2016 年度利润分配及转增股本实施方案，除权除息后的对应价格为人民币壹拾xxx角陆分（RMB15.96）/股（以下简称“发行底价”））。发行价格调整经上市公司董事会审议通过后实施。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
5、交割先决条件及交割
各方同意，《框架协议》第四条之 4.4.1“本次重组相关手续”修改如下：各方一致同意并承诺，各方应按以下程序完成本次重组的有关手续：
（1） 在本次重组经中国证监会核准之日或商务部门批准之日（以孰晚者为准）后的六十（60）日内，转让方应完成标的资产的交割手续；同时收购方应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产的交割事宜进行验资并出具验资报告；
（2） 在本次非公开发行募集配套资金到帐后十（10）日内，收购方向涉及现金对价的转让方一次性支付现金对价，其中：
序号 | 交易对方 | 现金支付金额（元） |
1 | Fantasy Art | 90,581,858.06 |
2 | Blue Core | 37,232,072.30 |
3 | WJR 公司 | 54,691,236.65 |
4 | Allied Top | 43,265,902.18 |
5 | xxxx | 3,946,019.76 |
6 | 深圳祺盛 | 453,740.52 |
7 | 深圳锐涛 | 1,395,428.97 |
8 | Ocean Hazel | 950,205.85 |
合计 | 232,516,464.30 | |
为避免疑义，本次非公开发行募集配套资金以本次重组为前提条件，但本次非公开发行募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。若上市公司在公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后八十（80）日内，未能完成本次非公开发行股份配套资金的全部或部分募集，则甲方应于收到监管部门关于本次发行的核准批文满八十（80）日后的十（10）日内，以自筹资金的方式支付现金对价；若中国证监会未核准本次非公开发行募集配套资金，上市公司应于公告收到中国证监会核准本次
重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内以自筹资金的方式支付现金对价。如因银行或外汇部门的原因导致上市公司无法在其公告收到中国证监会核准本次重组的批文之日或公告收到商务部门全部批文之日（以孰晚者为准）后九十（90）日内完成现金对价的支付，则其应在上述九十（90）日内向银行提交现金对价的支付申请，并应尽其最大的努力确保涉及现金对价的中国境外的转让方尽早收到现金对价。
（3） 在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》之日或全体股份认购方完成证券账户开户之日（孰晚）后的十（10）个工作日内，收购方应将本次发行的股票就各转让方各自获得的部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至各转让方名下，转让方就因本次交易获得的全部收购方股份成为合法的（股份）所有者；
（4） 涉及现金对价的中国境外转让方，其现金对价由收购方以人民币计价、以美元现金支付，相关汇率风险由乙方、丙方、戊方、辛方、壬方自行承担。
6、通知
各方同意，《框架协议》第十八条之 18.1“各方相应地址或传真号码”修改如下：
本协议项下的所有通知应通过传真、快递服务或挂号邮件传送。各方之间的通知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或传真号码（或收件人提前七
（7）日向其他各方发出书面通知说明的其他地址或传真号码）：致收购方：
甲 方：上海润达医疗科技股份有限公司联系人：xxx
职 务：董事会秘书
地 址：xxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x 0 x
x x：000000
电 话：(00) 00 00000000
传 真：(00) 00 00000000
7、其他
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自《框架协议》生效之日起生效。本补充协议为《框架协议》不可分割的一部分，《框架协议》中与本补充
协议约定不同的，以本补充协议内容为准，本补充协议未约定事宜，仍按照《框架协议》的约定执行。
六、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为瑞莱生物 100%股权，瑞莱生物的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 56,845,858 股，本次募集配套资金拟发行股份不超过发行前上市公司总股本的 20%。本次发行完成后，润达医疗社会公众股股份数量预计占本次发行后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工作正在进行中。以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，瑞莱生物 100%股权的预估值 101,109.57 万元。基于上述预估值结果，以及评估基准日后 Ocean Hazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物合计 7,786.92 万元的增资，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，瑞莱生物 100%股权的初步交易价格确定为 117,900.00 万元。
截至本预案签署之日，本次交易的评估工作正在进行中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方结合评估基准日后标的公司增资情况协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价情况
①购买资产发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2017 年 5 月 9 日。经公司与交易对方协商，确定采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 30.15 元/股）作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币 30.05 元/股，不低于市场参考价的 90%。除权除息后的对应发行价格为 16.65 元/股，亦不低于上市公司本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价除权除息后的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
②募集配套资金发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为瑞莱生物 100%股权，瑞莱生物是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
依据交易对方的承诺，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，润达医疗为国内领先的医学实验室综合服务提供商，瑞莱生物则为国内市场主要的 POCT 产品供应商之一。本次交易完成后，上市公司将持有
瑞莱生物 100%的股权，润达医疗可借助瑞莱生物成熟的 POCT 产品研发、生产体系和技术平台，构建润达医疗自主 POCT 产品完整解决方案，从而与公司现有的传统检验领域的生化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富了上市公司现有的业务结构，增强了公司的综合竞争力，预计上市公司的主营业务和盈利能力将得到显著增强，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，润达医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，xx生物将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合
《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，润达医疗已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，润达医疗将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
润达医疗在原有的综合服务体系内，正在逐步加强 POCT 类产品的推广和渠
道建设，在代理 RBM 公司进口产品的基础上，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的 POCT 产品体系，并且借助瑞莱生物成熟的 POCT 产品研发、生产体系和技术平台，构建润达医疗自主 POCT 产品完整解决方案，从而与润达医疗现有的传统检验领域的生化和免疫产品研发、生产体系进行有机结合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富上市公司现有业务结构，进一步增加上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易的业绩承诺主体承诺：瑞莱生物 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 5,600 万元、7,500 万元、9,000 万元。本次交易完成后，瑞莱生物将被纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、财务状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与润达医疗不存在关联关系。本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对润达医疗 2016 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为瑞莱生物 100%的股权，瑞莱生物是依法设立和存续的
有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购瑞莱生物 100%股权。根据润达医疗经审计的 2016
年度财务报表并以瑞莱生物未经审计的 2016 年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
科目 | 瑞莱生物 | 润达医疗 | 占比 |
资产总额 | 117,900.00 | 410,795.46 | 28.70% |
资产净额 | 117,900.00 | 222,215.98 | 53.06% |
营业收入 | 13,868.78 | 216,468.88 | 6.41% |
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表，标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的 2016 年度合并财务报表。
本次交易公司拟购买瑞莱生物 100%股权，交易价格初步确定为 117,900.00
万元，该交易价格占上市公司 2016 年度经审计的合并财务报表资产净额的比例为 53.06%,达到 50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司实际控制人xxx与xxxx控制润达医疗 28.62%股份，不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，xxx和xxx合计控制本公司总股本的 26.06%。
综上所述，本次交易完成后，xxx与xx仍然是上市公司之共同实际控制人，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方 Fantasy Art 将持有上市公司超过 5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，Fantasy Art 为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在潜在关联关系。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易重组预案及相关议案已于 2017 年 5 月 8 日经本公司第三届董事会
第九次会议审议通过，本公司已于 2017 年 5 月 8 日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
本次交易重组预案（修订版）及相关议案已于 2017 年 6 月 5 日经本公司第
三届董事会第十次会议审议通过，本公司已于 2017 年 6 月 5 日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》。
本次交易已经交易对方内部决策机构决议同意，本次交易已经标的公司瑞莱生物董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的下一次董事会审议通过；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、商务部门对本次交易的批准；
4、中国证监会关于本次交易的核准。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称： | 上海润达医疗科技股份有限公司 |
英文名称： | Shanghai Runda Medical Technology Co., Ltd. |
股票简称： | 润达医疗 |
股票代码： | 603108 |
股票上市地： | 上海证券交易所 |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 321,963,377 元 |
成立日期： | 1999 年 1 月 6 日 |
注册地址： | xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x |
xxxx： | 000000 |
董事会秘书： | xxx |
电话： | 000-00000000 |
传真： | 021-68406213 |
公司网址： | |
电子邮箱： | |
经营范围： | 经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开 发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企 业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料 及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物 品、易制毒化学品），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统 集成服务，信息技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革
（一）公司设立
润达医疗系由上海润达经贸有限公司以 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资
产人民币 136,593,449.75 元为基数，按 1:0.4832 的比例折为 6,600 万股，整体变更设立的股份有限公司。设立时的股东出资情况已经立信会计师事务所验证，并出具了“信会师报字（2010）第 25592 号”《验资报告》。
2010 年 12 月 17 日，润达医疗在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号为 310228000244163，注册资本人民币 6,600 万元，法定代表人为xx。
设立时，润达医疗的股东及持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 18,961,140 | 28.7290% |
2 | xx | 11,918,412 | 18.0582% |
3 | xx | 5,299,206 | 8.0291% |
4 | xx | 4,073,916 | 6.1726% |
5 | 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,598,980 | 5.4530% |
6 | 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,120,612 | 4.7282% |
7 | xx | 2,708,706 | 4.1041% |
8 | xxx | 1,625,250 | 2.4625% |
9 | xx | 1,625,250 | 2.4625% |
10 | xxx | 1,625,250 | 2.4625% |
11 | 上海xx慧投资有限公司 | 1,379,664 | 2.0904% |
12 | xx | 1,083,522 | 1.6417% |
13 | xxx | 1,083,522 | 1.6417% |
14 | xx | 1,083,522 | 1.6417% |
15 | xx | 936,144 | 1.4184% |
16 | xxx | 809,226 | 1.2261% |
17 | 上海宝升科技投资有限公司 | 780,120 | 1.1820% |
18 | xxx | 660,000 | 1.0000% |
19 | xxx | 660,000 | 1.0000% |
20 | xxx | 541,728 | 0.8208% |
21 | xxx | 468,138 | 0.7093% |
22 | 许凌云 | 468,072 | 0.7092% |
23 | 丁克红 | 359,898 | 0.5453% |
24 | xx | 312,048 | 0.4728% |
25 | xxx | 312,048 | 0.4728% |
26 | xxx | 180,576 | 0.2736% |
27 | xxx | 130,020 | 0.1970% |
28 | xx | 130,020 | 0.1970% |
29 | xxx | 65,010 | 0.0985% |
合计 | 66,000,000 | 100.0000% | |
（二）首次公开发行股票并上市
2015 年 5 月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015] 842 号文），
润达医疗首次公开发行 2,360 万股人民币普通股，发行价格为每股 17.00 元。首
次公开发行后公司股本由 70,526,316 股增加到 94,126,316 股。经上海证券交易所批准（自律监管决定书[2015]215 号文），润达医疗首次公开发行的 2,360 万股人民币普通股于 2015 年 5 月 27 日起在上海证券交易所上市。
润达医疗首次公开发行前后股本结构如下：
项目 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
有限售条件流通股 | 70,526,316 | 100.00% | 70,526,316 | 74.93% |
无限售条件流通股 | - | - | 23,600,000 | 25.07% |
合计 | 70,526,316 | 100.00% | 94,126,316 | 100.00% |
（三）上市后股本变动情况
1、2016 年 5 月，润达医疗资本公积金转增股本及首次公开发行股票限售流通股上市
根据润达医疗 2015 年年度股东大会审议通过的《关于 2015 年度利润分配预
案及资本公积金转增股本预案》，润达医疗以2015 年12 月31 日总股本94,126,316
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，转增后，润达医疗股本将
增加至 282,378,948 股。本次资本公积金转增股本已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。
润达医疗首次公开发行股票于 2015 年 5 月 27 日在上海证券交易所上市，股东宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、xx、xx、xx、xxx、上海宝升科技投资有限公司、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、x
x，其持有股份之锁定期为自润达医疗股票上市之日起十二个月，故该部分股东持有的有限售条件流通股52,455,393 股，于2016 年5 月27 日解除限售上市流通。
润达医疗上述变动前后股本结构如下：
项目 | 资本公积金 转增股本前 | 资本公积金 转增股本后 | 首次发行股票 限售股解禁后 | |||
股份数量 （股） | 比例 | 股份数量 （股） | 比例 | 股份数量 （股） | 比例 | |
有限售条件 流通股 | 70,526,316 | 74.93% | 211,578,948 | 74.93% | 159,123,555 | 56.35% |
无限售条件 流通股 | 23,600,000 | 25.07% | 70,800,000 | 25.07% | 123,255,393 | 43.65% |
合计 | 94,126,316 | 100.00% | 282,378,948 | 100.00% | 282,378,948 | 100.00% |
2、2016 年 11 月，润达医疗非公开发行股票
经润达医疗2016 年第一次临时股东大会及2016 年第四次临时股东大会审议
通过，并经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016] 1783 号文），2016
年 11 月润达医疗非公开发行 39,584,429 股新股，发行价格为 28.80 元/股。其中：
xx认购 12,526,683 股，xxx认购 8,351,122 股，东营东创投资合伙企业（有
限合伙）认购 8,327,312 股，xxxx投资管理中心（有限合伙）认购 8,327,312
股，国xxx惠员工持股 1 号定向资产管理计划认购 2,052,000 股。本次非公开
发行后，公司股本由 282,378,948 股增加到 321,963,377 股。润达医疗非公开发行前后股本结构如下：
项目 | 发行前 （截至 2016 年 9 月 30 日） | 发行后 （截至非公开发行股份登记日） | ||
持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | |
有限售条件流通股 | 159,123,555 | 56.35% | 198,707,984 | 61.72% |
无限售条件流通股 | 123,255,393 | 43.65% | 123,255,393 | 38.28% |
3、2017 年 5 月，润达医疗资本公积金转增股本
根据润达医疗 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度利润分配方案及
资本公积转增股本方案，润达医疗以 2016 年 12 月 31 日总股本 321,963,377 股
为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次资本公积转增股本已于
2017 年 6 月 1 日实施完毕，转增后润达医疗总股本为 579,534,079 股。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
最近三年，润达医疗的控股股东为xxx女士，实际控制人为xxxx和xxx女士，未发生控股股东和实际控制人变化的情形。
xxx女士及xxxx系母子关系，双方于 2012 年 2 月 10 日签署了《一致
行动人协议》，且于 2017 年 2 月 22 日进行了续签，约定共同控制润达医疗，承担实际控制人的责任与义务。
xxx女士及xxxx的基本情况及任职情况如下：
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 6 月生，曾任发行人前身上海润达经贸有限公司董事长、董事。
xxxx，中国国籍，无境外永久居留权，软件工程硕士，1973 年 8 月生。 1999 年至今先后担任发行人执行董事代表、董事长代表、董事长，xxx中执行董事、上海华臣执行董事、xxxx执行董事、济南润达执行董事、苏州润达执行董事、上海益骋执行董事，兼任上海xxx执行董事、上海润睿执行事务合伙人、上海xxx执行事务合伙人、Hycor Holdings Ltd.董事、Response Biome dical Corp.董事等。现任润达医疗董事长。
四、前十名股东情况
截至 2017 年 6 月 1 日（除权除息后），润达医疗的前十大股东情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
1 | xxx | 117,422,176 | 20.26 |
2 | xx | 64,359,425 | 11.11 |
3 | xx | 40,983,462 | 7.07 |
4 | xx | 28,615,712 | 4.94 |
5 | xx | 21,999,146 | 3.80 |
6 | 东营东创投资合伙企业（有限合伙） | 14,989,162 | 2.59 |
7 | xxxx投资管理中心（有限合伙） | 14,989,162 | 2.59 |
8 | 南通xxx越股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 12,600,000 | 2.17 |
9 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保 健混合型证券投资基金 | 9,471,163 | 1.63 |
10 | xxx | 8,776,350 | 1.51 |
10 | xx | 8,776,350 | 1.51 |
10 | xxx | 8,776,350 | 1.51 |
合计 | 351,758,458 | 60.69 | |
五、上市公司最近三年主营业务概况
润达医疗作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。
润达医疗的终端客户为归属于各级医院的医学实验室（主要为医院的检验科，又称临床实验室），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其 他医疗单位所属的医学实验室。润达医疗通过针对检验系统运行特点构建的整体 综合服务体系，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网 络、信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室 综合服务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
公司最近三年业务保持了高增长态势，加大了在全国范围内医学实验室整体综合服务业务的推广力度，拓展了对终端客户服务的深度和广度，推动了公司业绩的快速增长。公司在体外诊断产品流通与服务领域已成为国内的龙头企业。
六、上市公司的主要财务指标情况
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 453,135.43 | 410,795.46 | 169,381.56 | 108,489.45 |
负债总额 | 217,386.36 | 188,579.48 | 76,526.53 | 60,926.93 |
少数股东权益 | 20,703.62 | 10,490.38 | 453.04 | 18.98 |
归属于母公司股 东的权益 | 215,045.45 | 211,725.61 | 92,401.99 | 47,543.54 |
注：2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2017 年 1-3 月财务数据未经审计，下同
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 75,923.30 | 216,468.88 | 162,864.19 | 135,850.33 |
营业利润 | 5,750.53 | 17,354.35 | 11,962.58 | 9,589.57 |
利润总额 | 6,059.81 | 17,964.87 | 12,593.26 | 10,309.05 |
净利润 | 4,299.15 | 13,219.68 | 9,242.55 | 7,510.69 |
归属于母公司股东的净 利润 | 3,319.53 | 11,642.78 | 9,176.03 | 7,516.21 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金 流量净额 | -8,585.05 | -12,547.47 | -22,668.69 | 3,611.42 |
投资活动产生的现金 流量净额 | -40,026.13 | -82,897.67 | -28,179.72 | -12,519.71 |
筹资活动产生的现金 流量净额 | 6,734.75 | 166,841.09 | 56,237.15 | 3,816.68 |
现金及现金等价物净 增加额 | -41,876.49 | 71,404.05 | 5,391.55 | -5,093.68 |
（四）主要财务指标
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
基本每股收益（元／股） | 0.10 | 0.41 | 0.36 | 0.36 |
稀释每股收益（元／股） | 0.10 | 0.41 | 0.36 | 0.36 |
加权平均净资产收益率 | 1.56% | 10.95% | 12.59% | 17.11% |
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
八、上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
上市公司及其主要管理人员已出具承诺函承诺：最近三年内，上市公司及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
上市公司及其主要管理人员已出具承诺函承诺：最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为瑞莱生物 100%股权，购买资产的交易对方包括 Fantasy Art Limited，Blue Core Holdings Limited，Allied Top Investment Holdings Limited，深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙），Ocean Hazel Limited，深圳市锐涛企业管理咨询（有限合伙），深圳市祺盛咨询管理（有限合伙），WJR Biotech, Inc.。
其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买 Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、xxxx、Ocean Hazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计 95.36%股权，以支付现金方式购买 WJR 公司持有的瑞莱生物 4.64%股权。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方深圳锐涛、深圳祺盛以及xxxx皆是由xx先生通过深圳市 景泰管理咨询有限公司进行管理，其中瑞莱恒泰及深圳锐涛为瑞莱生物的境内高 管持股平台，深圳祺盛为瑞莱生物的经销商持股平台。本次交易对方 Ocean Hazel、 Allied Top 均为瑞莱生物的外籍高管持股平台，控制方皆为 Fantasy Art。
除上述事项外，本次交易对方之间不存在关联关系。
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）Fantasy Art Limited
1、基本情况
企业名称 | Fantasy Art Limited |
公司编号 | 1819560 |
成立日期 | 2014 年 4 月 9 日 |
住 所 | 171 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
授权资本 | 50,000 美元 |
董 事 | xx |
2、历史沿革
Fantasy Art 于 2014 年 4 月 9 日在英属维尔京群岛设立。设立时 Fantasy Art向股东 Yunfeng Fund II, L.P.发行面值为 1 美元的普通股 1 股，注册资本 1 美元。 Fantasy Art 设立至今股权未发生变更。
序 号 | 股东名称 | 股份数（股） | 每股面值 （美元） | 注册资本 （美元） | 比例 （%） |
1 | Yunfeng Fund II, L.P. | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 |
合计 | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 | |
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本预案签署之日，Yunfeng Fund II, L.P.持有 Fantasy Art 100%的股权。
（2）控股股东、实际控制人情况
Fantasy Art 的控股股东为 Yunfeng Fund II, L.P.，云锋二期美元基金的管理人的实际控制人为xx。
①Yunfeng Fund II, L.P.
Yunfeng Fund II, L.P.，即云锋二期美元基金于 2012 年 11 月 8 日在开曼群岛注册成立， 注册地址为 190 Elgin Avenue; Xxxxxx Town; Grand Cayman
KY1-9005;Cayman Islands。根据云锋二期美元基金有限合伙协议规定该有限合伙的管理权及决策权均归属于普通合伙人（GP）Yunfeng Investment II, L.P。
Yunfeng Investment II, L.P 于 2012 年 11 月 8 日在开曼群岛注册成立，注册 地址为 190 Elgin Avenue; Xxxxxx Town; Grand Cayman KY1-9005; Cayman Islands。根据 Yunfeng Investment II, L.P 的有限合伙协议规定该有限合伙的管理权及决策 权均归属于普通合伙人 Yunfeng Investment GP II, Ltd.。
Yunfeng Investment GP II, Ltd.于 2012 年 10 月 31 日在开曼群岛注册成立，注册地址为 87 Mary Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands，授权股本为 50,000 美元，每股 1 美元。公司的董事为xx，且xx持有公司 60%的股权，为公司的实际管理者。
云锋二期美元基金除间接控制瑞莱生物及 Relia Bio-tech Limited 即 Xxxxx Xxxxxx，相关情况请参见本预案“第四章 交易标的基本情况”之“三、（二）瑞莱生物控股股东及实际控制人情况”外，未投资或持有其他经营实体超过 50%的权益。
②实际控制人
xx先生，0000 x 0 xx，xxxx，xx永久居民。xx先生为聚众传媒创始人，曾任分众传媒控股有限公司的董事局联合主席及总裁。xx先生于 2010 年创立云锋基金，现任云锋基金主席。
4、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系说明本次交易前，Fantasy Art 与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方 Fantasy Art 将持有上市公司超过 5%的股份。该事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，Fantasy Art为上市公司的潜在关联方，与上市公司存在关联关系。
5、最近三年主要业务发展状况
Fantasy Art 自设立以来主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。公司自设立后除投资瑞莱生物外，仅投资于 Xxxxx Xxxxxx，未开展其他业务。
6、最近两年及一期主要财务指标
单位：万美元
项目 | 2017 年 3 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 5,020.00 | 5,020.00 | 5,020.00 |
负债总额 | 100.05 | 100.05 | 99.54 |
净资产 | 4,919.95 | 4,919.95 | 4,920.46 |
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 |
收入 | - | - | - |
净利润 | - | -.510 | -99.33 |
注：上述财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，Fantasy Art 还持有
Relia Cayman 82%的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Fantasy Art 特出具以下承诺与声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Fantasy Art 特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（二）Blue Core Holdings Limited
1、基本情况
企业名称 | Blue Core Holdings Limited |
公司编号 | 1749595 |
成立日期 | 2012 年 12 月 14 日 |
住 所 | Akara Bldg., 00 Xx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxx 0, Xxxx Town, Tortola, British Virgin Islands |
授权资本 | 50,000 美元 |
董 事 | Xxxx Xxxxxxx Xxxx |
2、历史沿革
（1）2012 年 12 月设立
Blue Core 于 2012 年 12 月 14 日在英属维尔京群岛设立。设立时 Blue Core向股东 Stephane, Xxxxx,Xxxxxx Xxxxxx 发行面值为 1 美元的普通股 1 股，注册资本为 1 美元。设立时 Blue Core 的股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 股份数 （股） | 每股面值 （美元） | 注册资本 （美元） | 比例（%） |
1 | Xxxxxxxx, Xxxxx,Xxxxxx Xxxxxx. | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 |
合计 | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 | |
（2）2015 年 11 月股权转让及增资
2015 年 11 月 23 日，Xxxxxxxx, Xxxxx,Xxxxxx Xxxxxx.将其持有的 Blue Core的普通股 1 股转让给 Xxxx Xxxxxxx Xxxx。同时，经董事会一致同意增发普通股至 50,000 股，注册资本增加至 50,000 美元。本次变更后股权结构如下：
序 号 | 股东姓名 | 股份数 （股） | 每股面值 （美元） | 注册资本 （美元） | 比例（%） |
1 | Xxxx Xxxxxxx Xxxx | 50,000 | 1.00 | 50,000 | 100.00 |
合计 | 50,000 | 1.00 | 50,000 | 100.00 | |
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本预案签署之日，Xxxx Xxxxxxx Xxxx 女士持有Blue Core 100%的股权。
（2）控股股东、实际控制人情况
Blue Core 的控股股东和实际控制人均为 Xxxx Xxxxxxx Xxxx 女士。
Xxxx Xxxxxxx Xxxx，0000 x 0 xx，xxxxx，xxxxxx大学的 MBA学位，为美国注册金融分析师和香港证券分析师协会会员。2007 年起担任史带投资顾问（亚洲）有限公司的执行事务合伙人，负责史带集团在中国的投资业务。
4、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系说明
Blue Core 与上市公司控股股东、持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。 5、最近三年主要业务发展状况
Blue Core 自设立以来主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。除投资瑞莱生物外，公司最近三年仅投资于 Xxxxx Xxxxxx，未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
Blue Core 为 BVI 离岸公司，自设立以来实际无经营业务，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，Blue Core 还持有Relia Cayman7%的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Blue Core 特出具以下承诺与声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Blue Core 特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（三）Ocean Hazel Limited
1、基本情况
企业名称 | Ocean Hazel Limited |
公司编号 | 1898416 |
成立日期 | 2015 年 12 月 3 日 |
住 所 | Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands |
授权资本 | 50,000 美元 |
董 事 | xx |
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月公司设立
Ocean Hazel 于 2015 年 12 月 3 日在英属维尔京群岛设立。2016 年 3 月 24
日，Ocean Hazel 向股东xx发行面值为 1 美元的普通股 1 股，注册资本 1 美元。
Ocean Hazel 的股权结构如下：
序 号 | 股东姓名 | 股份数 （股） | 每股面值 （美元） | 注册资本 （美元） | 比例 （%） |
1 | xx | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 |
合计 | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 | |
（2）2017 年 3 月股权转让
2017 年 3 月 13 日，xx将其持有的 Ocean Hazel 的普通股 1 股转让至xx。本次变更后股权结构如下：
序 号 | 股东姓名 | 股份数 （股） | 每股面值 （美元） | 注册资本 （美元） | 比例（%） |
1 | xx | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 |
合计 | 1 | 1.00 | 1.00 | 100.00 | |
（3）2017 年 4 月股权转让及增资
2017 年4 月，Ocean Hazel 董事决定同意增加出资额，新增股东为Fantasy Art、 Xxx Xxxxxxxx、Xx Xxxxxx、Xxx Xxxxxxxx、Xxx Xxxxxx、Xxxx Xxx，同时 Fantasy Art以 1 美元的对价认购 Ocean Hazel 具有表决权的普通股 1 股。本次变更后股权结构如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 不具有表决权的 股份数（股） | 具有表决权股份 数（股） | 持有无表决权的 股份比例 |
1 | Xxxxx Xxx | 1.00 | - | 0.02% |
2 | Fantasy Art | - | 1.00 | - |
3 | Xxx Xxxxxxxx（xxx） | 4,098.16 | - | 88.96% |
4 | Ye Zhihai（xxx） | 326.11 | - | 7.08% |
5 | Xxx Xxxxxxxx（xxx） | 157.62 | - | 3.42% |
6 | Xxx Xxxxxx（xxx） | 2.96 | - | 0.06% |
7 | Xxxx Xxx（xx） | 20.69 | - | 0.45% |
合计 | 4,606.54 | 1.00 | 100.00 | |
3、股权结构及控股股东、实际控制人情况
（1）股权结构
截至本预案签署之日，Ocean Hazel 的股权结构如下：
（2）控股股东、实际控制人情况
Fantasy Art 持有 Ocean Hazel 全部具有表决权的股权，故 Ocean Hazel 的控制方为 Fantasy Art，Fantasy Art 的详细情况参见“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）Fantasy Art”。
Ocean Hazel 的其他主要股东为 Xxx Xxxxxxxx（xxx）先生。Xxx Xxxxxxxx， 1958 年 1 月生，美国国籍，中科院生态环境研究中心生物化学专业博士学位。
2006 年 7 月至 2015 年 10 月，历任美国 AnaSpec Inc.抗体部资深科学家、美国 MP Biomedicals, LLC.质量保证部经理、ReLIA Diagnostic Systems, Inc.质量经理及山东恒业生物技术有限公司总经理等职务。2015 年 10 月至今，担任瑞莱生物科技江苏有限公司总经理，2017 年 3 月至今，担任瑞莱生物工程（深圳）有限公司总经理。现任瑞莱生物总经理。
4、与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系说明
Ocean Hazel 与上市公司控股股东、持股 5%以上的股东之间不存在关联关系。 5、最近三年主要业务发展状况
Ocean Hazel 自设立以来，仅投资于瑞莱生物，未开展其他业务。
6、最近两年主要财务指标
Ocean Hazel 为瑞莱生物的外籍高管持股平台，无实际经营，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本预案签署之日，除直接持有瑞莱生物的股权外，Ocean Hazel 未持有其他企业的股权。
8、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Ocean Hazel 特出具以下承诺与声明：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
作为上市公司本次交易的交易对方，Ocean Hazel 特出具以下承诺与声明：本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）xxxx
1、基本情况
企业名称 | 深圳瑞莱恒泰生物技术企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DE8U077 |
成立日期 | 2016 年 6 月 8 日 |
住 所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室 |
执行事务合伙人 | 深圳市景泰管理咨询有限公司 |
认缴出资额 | 500.00 万元 |
经营范围 | 投资管理，投资咨询（除经纪） |
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月，有限合伙设立
xxxx于 2016 年 6 月 8 日在深圳市市场监督管理局登记注册，执行事务
合伙人为xxx，全体合伙人认缴出资额为 500.00 万元，出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 比例 |
1 | xxx | 147.80 | 29.56% |
2 | xxx | 16.10 | 3.22% |
3 | 廖爽乐 | 15.65 | 3.13% |
4 | xxx | 15.45 | 3.09% |
5 | x x | 14.80 | 2.96% |
6 | 白云涛 | 14.60 | 2.92% |
7 | xxx | 13.50 | 2.70% |
8 | x x | 13.45 | 2.69% |
9 | xxx | 13.40 | 2.68% |
10 | x x | 13.15 | 2.63% |
11 | xxx | 12.60 | 2.52% |
12 | xxx | 12.45 | 2.49% |
13 | xxx | 11.90 | 2.38% |
14 | xxx | 11.70 | 2.34% |
15 | xxx | 11.70 | 2.34% |
16 | xx都 | 11.15 | 2.23% |
17 | xxx | 10.65 | 2.13% |
18 | xxx | 10.60 | 2.12% |
19 | xxx | 10.55 | 2.11% |
20 | x x | 10.20 | 2.04% |
21 | 云建强 | 9.75 | 1.95% |
22 | xxx | 8.95 | 1.79% |
23 | x x | 8.10 | 1.62% |
24 | 夏小明 | 7.75 | 1.55% |
25 | x x | 7.70 | 1.54% |
26 | xxx | 7.50 | 1.50% |
27 | x x | 7.50 | 1.50% |
28 | x x | 7.45 | 1.49% |
29 | xxx | 7.40 | 1.48% |
30 | 郁 靓 | 7.30 | 1.46% |
31 | x x | 7.05 | 1.41% |
32 | xxx | 6.75 | 1.35% |
33 | 华召筛 | 5.30 | 1.06% |
34 | xxx | 5.20 | 1.04% |
35 | xxx | 4.90 | 0.98% |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
（2）2017 年 4 月，增加出资额及变更普通合伙人
经普通合伙人同意，将xxxx的出资额变更为 5,348,934.02 元，普通合伙人变更为深圳市景泰管理咨询有限公司，本次变更后的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 比例 |
1 | xxx | 1,478,000.00 | 27.63% |
2 | xxx | 203,851.62 | 3.81% |
3 | xxx | 161,000.00 | 3.01% |
4 | 廖爽乐 | 156,500.00 | 2.93% |
5 | xxx | 154,500.00 | 2.89% |
6 | x x | 148,000.00 | 2.77% |
7 | 白云涛 | 146,000.00 | 2.73% |
8 | 于 鸫 | 135,082.40 | 2.53% |
9 | xxx | 135,000.00 | 2.52% |
10 | x x | 134,500.00 | 2.51% |
11 | xxx | 134,000.00 | 2.51% |
12 | x x | 131,500.00 | 2.46% |
13 | xxx | 126,000.00 | 2.36% |
14 | xxx | 124,500.00 | 2.33% |
15 | xxx | 119,000.00 | 2.22% |
16 | xxx | 117,000.00 | 2.19% |
17 | xxx | 117,000.00 | 2.19% |
18 | xx都 | 111,500.00 | 2.08% |
19 | xxx | 106,500.00 | 1.99% |
20 | xxx | 106,000.00 | 1.98% |
21 | xxx | 105,500.00 | 1.97% |
22 | x x | 102,000.00 | 1.91% |