北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨 B 股”或“被合并方”)的委托，作为上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”或“合并方”)以换股方式吸收合并阳晨 B股暨关联交易(以下简称“本次吸收合并”) 事宜之特聘法律顾问，已出具了《北京市通商律师事务所关于上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律...

北京市通商律师事务所

关于上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之补充法律意见书(二)

致：上海阳晨投资股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)接受上海阳晨投资股份有限公司(以下简称“阳晨 B 股”或“被合并方”)的委托，作为上海城投控股股份有限公司(以下简称“城投控股”或“合并方”)以换股方式吸收合并阳晨 B股暨关联交易(以下简称“本次吸收合并”)事宜之特聘法律顾问，已出具了《北京市通商律师事务所关于上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《北京市通商律师事务所关于上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。2015 年 10 月 22 日，中国证券监督管理委员会针对上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易项目申请材料下发了第152858 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)。本所遵照中国证券监督管理委员会的要求，就《反馈意见》中提出的涉及本次重组的与阳晨 B 股有关的相关法律事项进行了核查并补充发表法律意见，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意见书 (一)》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供阳晨 B 股为本次吸收合并之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次吸收合并相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

《反馈意见》1. 申请材料显示，本次交易尚需获得商务部核准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前臵程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据《合并与分立的规定》、商务部关于“限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更(港澳台投资者参照适用)(试行)” 1办事指南等相关规定，结合《报告书(草案)》、《合并协议》及本次交易方案等，本次交易涉及的相关事项需取得商务部门的批准同意。

2015 年 12 月 14 日，商务部出具商资批[2015]997 号文，原则同意本次交易项下吸收合并等有关事项。

2015 年 12 月 17 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2015]4451 号文， “现将《商务部关于原则同意上海城投控股股份有限公司和上海阳晨投资股份有限公司合并的批复》(商资批[2015]997 号)转发给你们，请凭商务部批复和本通知向中国证监会申请办理相关手续。”根据该[2015]4451 号文，“经中国证监会核准后，你公司应及时推进实施本次重组，并在此次吸收合并及后续重组行为具体实施后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定》等有关规定办理相关手续。”

本次交易尚待取得中国证监会核准。本次交易项下吸收合并及后续重组在具体实施后按相关规定办理手续应不属于中国证监会核准本次交易的前臵条件。

《反馈意见》4.申请材料显示，城投控股员工劳动关系保持不变；合并交割日后，阳晨 B 股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1)员工安臵的具体安排，包括但不限于承接主体、安臵方式等内容。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体是否具备职工安臵履约能力。 3)如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

1 商务部行政许可事项办事指南：xxxx://xxxxxx.xxxxxx.xxx.xx/

(一)关于员工安臵的具体安排

本次合并项下，城投控股及环境集团职工的劳动关系保持不变。自本次合并的交割日起，阳晨 B 股本部全体 21 名在册职工由环境集团统筹及妥善安排，根据业务布局和未来发展规划，由环境集团或其子公司具体接收和安臵；阳晨 B股本部全体在册职工(包括管理人员)的全部劳动/服务合同或劳动关系(包括社会保险及保障关系)最晚于阳晨 B 股完成工商注销登记之日前十个工作日转移至接收单位；前述转移仅涉及劳动/服务合同主体的变更，转移至接收单位的阳晨 B股职工的工龄将延续计算，其职级、薪资、福利、待遇等不会降低，并将根据接收单位未来业务发展和个人资历能力等情况逐步推进实施市场化的绩效分配制度。

本次分立项下，城投控股本部全体在册职工的劳动关系保持不变。环境集团因本次分立而变更为股份有限公司(即上海环境)，其本部全体在册职工(包括因本次合并而接收的原阳晨 B 股职工)由分立实施后的上海环境自然承继和承接，环境集团作为其于本次分立前全体在册职工之雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。

此外，城投控股、阳晨 B 股及环境集团将充分听取职工意见，尽力保持职工队伍稳定；各方也将充分尊重职工个人选择意向，就自愿选择离开的职工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等规定及要求妥善解决安臵问题或给予相关经济补偿。

(二)承接主体具备职工安臵履约能力

截至 2015 年 6 月 30 日，分立主体备考口径下(本次合并生效实施后及本次

分立前的环境集团)经审计的总资产为 102.29 亿元、净资产为 51.22 亿元，2015

年 1-6 月实现营业收入 10.96 亿元、实现净利润 2.37 亿元。结合待安臵员工薪资水平、福利待遇等具体情况，环境集团具备职工安臵的履约能力。

(三)关于承继主体无法履约的保障措施

根据阳晨 B 股的说明，截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股未收到任何职工对本次交易涉及的员工安臵方案提出异议或要求经济补偿等。根据《合并协议》，自本次合并交割日起，阳晨 B 股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接。鉴于此，就可能出现的承接主体无法履约的风险，上海城投于 2015 年 12 月【】日出具《说明与承诺》，“因本次交易相关事项导致阳晨 B 股与其现有职工发生任何劳动纠纷、阳晨 B 股提前与其现有职工解除劳动合同而需支付经济补偿，或阳晨 B 股未为职工缴纳社会保险及/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿，以及潜在劳动仲裁、行政处罚等事项并由此给环境集团、城投控股造成任何经济损失或实际支出，上海城投将以现金方式予以承担及补偿。”因此，承继主体履行本次交易项下有关职工安臵具备切实

可行的保障措施，风险相对可控。

经核查，本所律师认为：1、本次交易中，员工安臵的具体安排符合《合并协议》，以及《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等相关规定；2、承接主体具备履行相关职工安臵的资金实力及履约能力；3、承继主体履行本次交易项下有关职工安臵具备切实可行的保障措施。

《反馈意见》5.申请材料显示，本次合并涉及阳晨 B 股债权债务的转移。城投控股、阳晨 B 股已履行债权人通知和公告程序，将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。请你公司补充披露：1)截至目前的债务总额、取得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)是否存在银行等特殊债权人并取得其出具的同意函。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

(一)关于城投控股和阳晨 B 股的债权人处臵情况

1. 城投控股

截至 2015 年 9 月 30 日，城投控股母公司负债总额为 77.89 亿元，除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项(以下统称“相关应付款项”)外的负债合计 74.06 亿元，主要为长期借款、应付债券等。

(1) 债权人通知

城投控股在本次交易方案通过股东大会审议后，已向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计 65.57 亿元，占城投控股母公司债务总额(扣除前述相关应付款项)的 88.53%，具体情况如下：

序 号	债权人名称	债务金额(元)	债务性质	同意情况
1	中海信托股份有限公司	1,600,000,000.00	借款	已取得同意函
2	2014 年度第一期中期票据持有 人	1,984,527,948.03	中期票据	已取得持有人 会议决议同意
3	2015 年度第一期中期票据(品种 一)持有人	1,491,584,371.96	中期票据	已取得持有人 会议决议同意
4	2015 年度第一期中期票据(品种	1,480,409,616.00	中期票据	已取得持有人

	二)持有人			会议决议同意
已取得同意函的债务总计(元)		6, 556,521,935.99
债务总额(扣除相关应付款项)(元)		7,406,239,546.57
取得同意函占比		88.53%

(2) 债权人公告

城投控股于 2015 年 9 月 23 日在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海城投控股股份有限公司关于换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市的债权人公告》。截至本补充法律意见书出具日，城投控股未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。

2. 阳晨 B 股

截至 2015 年 9 月 30 日，阳晨 B 股母公司负债总额为 7,488.01 万元，除应付递延所得税、应付子公司款项及非债务性应付款项(以下统称“相关应付款项”)外，债务金额合计为 5,632.89 万元，主要为短期借款、其他应付款等。

(1) 债权人通知

阳晨 B 股在本次交易方案通过股东大会审议后，已向主要债权人发出通知函并获得绝大部分债权人的回函，涉及债务金额合计 5,000 万元，占阳晨 B 股母公司债务总额(扣除前述相关应付款项)的 88.76%，具体情况如下：

序号	债权人名称	债务金额(元)	债务性质
1	上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行	30,000,000	借款
2	招商银行股份有限公司上海淮中支行	20,000,000	借款
已取得同意函的债务总计(元)		50,000,000.00
债务总额(扣除相关应付款项)(元)		56,328,926.13
取得同意函占比		88.76%

(2) 债权人公告

阳晨 B 股于 2015 年 9 月 23 日在《上海证券报》就本次交易事项刊载《上海阳晨投资股份有限公司通知债权人公告》。截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求。

(二)不存在明确表示不同意本次重组的债权人

城投控股及阳晨 B 股已取得绝大部分债权人(含全部金融债权人)的同意，并依法履行债权人公告程序，截至本补充法律意见书出具日，不存在明确表示不同

意本次重组的债权人。

(三)关于银行等特殊债权人

城投控股及阳晨 B 股均已取得各自金融机构债权人关于本次交易的书面确认函，同意城投控股及阳晨 B 股与其已发生的债务由本次交易完成后的相关方承继及承担，该等确认函的内容合法有效，对债权人具有法律约束力。

2015 年 10 月 19 日，城投控股分别召开 2014 年度第一期中期票据(债券简称：

14 沪城控 MTN001)、2015 年度第一期中期票据(品种一)(债券简称：15 沪城控 MTN001(3 年期))和 2015 年度第一期中期票据(品种二)(债券简称：15 沪城控 MTN001(7 年期))持有人会议，分别审议通过《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市、追加担保并维持 14 沪城控 MTN001 存续的议案》和《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市、追加担保并维持 15 沪城控 MTN001 存续的议案》等议案。据此，城投控股就其发行的债券已经持有人会议审议通过相关决议，同意本次交易并维持相关债券的存续。

综上，经核查，本所律师认为：1、城投控股和阳晨 B 股已经按照法律法规的相关规定，履行了本次重组的债权人通知及公告的相关程序；2、截至本补充法律意见书出具日，城投控股和阳晨 B 股取得主要债权人回函涉及各自母公司债务金额(扣除相关应付款项)的占比分别为 88.53%和 88.76%，且未收到任何债权人要求清偿债务或提供相应担保的要求，也不存在明确表示不同意本次重组的债权人；3、城投控股及阳晨 B 股就本次交易已取得相关银行及债务融资工具等特殊债权人的同意。

《反馈意见》6.申请材料披露了本次重组的人员x臵、债权债务处臵情况。请你公司补充披露阳晨 B 股法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

(一)阳晨 B 股法人资格的注销对生产经营的影响

1. 资质申领

阳晨 B 股的主营业务为城市污水处理业务，截至本补充法律意见书出具日，

其子公司均已依法取得与主营业务有关的经营资质或许可且该等经营资质或许可均在有效期内。

本所律师认为：本次交易完成后，阳晨 B 股的子公司仍有效存续(股东发生变更)，其业务资质或经营许可不涉及变更、补办或承继等情形。据此，阳晨 B股法人主体注销不会对其生产经营产生不利影响。

2. 资产权属变更

(1) 自有土地及房屋

经核查，截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股拥有土地使用权 14 宗，具体情况如下所示：

序号	证号/批准文号	地号	用途	使用权来 源	使用期限	总面积 (m2)
1	沪 房 地 闵 字 (2003)第 087209 号	闵行区江川路街道 53 街 坊 10/1 丘	市政公用设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 7 日	1,175.0
2	沪 房 地 闵 字 (2003)第 087230 号	闵行区江川路街道 38 街 坊 3 丘	市政公用	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 7 日	355.0
3	沪 房 地 闵 字 (2003)第 087238 号	闵行区江川路街道 3 街 坊 1 丘	市政公用	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 7 日	351.0
4	沪 房 地 闵 字 (2003)第 087241 号	xxxxxxxx 00 街 坊 3/1 丘	市政公用设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 7 日	5,483.0
5	沪 房 地 闵 字 (2003)第 087243 号	闵行区江川路街道 30 街 坊 44 丘	市政公用设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 7 日	949.0
6	沪 房 地 闵 字 (2003)第 087256 号	闵行区江川路街道 23 街 坊 3 丘	市政公用设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 7 日	2,545.0
7	沪 房 地 闵 字 (2003)第 087267 号	闵行区江川 路街道 81 街坊 1/1 丘	市政公用设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 7 日	31,440.0
8	沪 房 地 闵 字 (2003)第 087268 号	闵行区xx镇 494 街坊 1 丘	市政公用设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 7 日	860.0
9	沪 房 地 徐 字	xx区漕河	市政设	出让	2003 年 8 月 8 日至	55,886.0

	(2004)第 000896 号	泾街道 301 街坊 4/1 丘	施		2053 年 8 月 8 日
10	沪 房 地 徐 字 (2004)第 000900 号	xx区长桥街道 399 街 坊 3 丘	市政设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 8 日	806.0
11	沪 房 地 徐 字 (2004)第 000901 号	xx区xx街道 328 坊 1 丘	市政设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 8 日	1,103.0
12	沪 房 地 徐 字 (2004)第 000902 号	xxxxxxx 000 街 坊 32 丘	市政设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 8 日	759.0
13	沪 房 地 徐 字 (2004)第 000903 号	xxxxxxxx 000 xx 0 丘	市政设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 8 日	1,271.0
14	沪 房 地 徐 字 (2004)第 025296 号	xx区长桥街道 403 街 坊 1 丘	市政设施	出让	2003 年 8 月 8 日至 2053 年 8 月 8 日	45,420.0

经核查，截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股拥有房屋所有权 14 处，具体情况如下所示：

序 号	证号	房地坐落	用途	建筑面积 (m2)
1	沪 房地 闵字 (2003) x 000000 x	xxx 000 x	厂房	355.17
2	沪 房地 闵字 (2003) 第 087230 号	xxx 000 x	公用服务/办公	63.00
3	沪 房地 闵字 (2003) x 000000 x	xxx 0000 x	办公/厂房	90.00
4	沪 房地 闵字 (2003) 第 087241 号	xxx 00 x	公用服务	568.98
5	沪 房地 闵字 (2003) 第 087243 号	xxx 000 x	公用服务	222.78
6	沪 房地 闵字 (2003) 第 087256 x	xxx 000 x内	办公/公用服务	140.00
7	沪 房地 闵字 (2003) 第 000000 x	xxxx 000 x	厂房	3,808.98
8	沪 房地 闵字 (2003) x 000000 x	xxx 0000 x 0 x	公用服务	245.17
9	沪 房地 徐字 (2004) 第 000896 x	xxx 000 x	厂房	6,945.14
10	沪 房地 徐字 (2004) 第	xxxx 0 x	公用服务	491.57

	000900 号
11	沪 房地 徐字 (2004) 第 000901 号	桂林路、浦北路口	公用服务	152.46
12	沪 房地 徐字 (2004) 第 000902 号	xxx 0 x	公用服务	193.60
13	沪 房地 徐字 (2004) 第 000903 x	xxx 00 x	公用服务	770.86
14	沪 房地 徐字 (2004) 第 025296 号	xxxx 000 x 0 x	厂房	5,106.81

经核查，阳晨 B 股拥有的上述土地使用权及房屋所有权不存在产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

基于上述，本所律师认为：相关土地使用权及房屋所有权的权属变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。

(2) 对外投资

截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股纳入合并报表范围内的下属公司 (包括全资子公司、控股子公司及通过全资/控股子公司投资并控制的公司)共计 5家，分别为阳龙投资、阳晨排水、竹园公司、温江阳晨及温江新阳晨。其中，阳龙投资及阳晨排水为阳晨 B 股全资子公司，竹园公司、温江阳晨及温江新阳晨为阳晨 B 股控股子公司。阳晨 B 股未直接或间接投资参股其他公司。

本次合并完成后，阳晨 B 股持有的竹园公司、温江阳晨及温江新阳晨股权由环境集团承继，在本次分立完成后前述股权将由上海环境承继。就前述股权承继事宜，阳晨 B 股已征询了竹园公司、温江阳晨及温江新阳晨其他股东的意见，前述三家公司的其他股东均已书面同意阳晨 B 股所持相关下属公司的股权，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担，其他股东放弃优先购买权。

基于上述，本所律师认为：上述股权承继事宜不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。

(3) 知识产权

经核查，截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股拥有 6 项实用新型专利，其中证书编号为 1940561 及 1922611 的专利由阳晨 B 股及美尚生化环境(上海)有限公司共同所有，其他专利均由阳晨 B 股单独所有。截至本补充法律意见书出具日，美尚生化环境(上海)有限公司已出具书面文件，同意阳晨 B 股对相关专

利享有的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。此外，经本所律师核查，阳晨 B 股拥有的相关专利不存在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结。

基于上述，本所律师认为：相关共有专利的专利权人的变更和单独所有的专利权的承继不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。

综上，根据本次交易方案及本次合并的安排，阳晨 B 股的房屋所有权、土地使用权、知识产权及股权投资等资产权属变更不存在实质性法律障碍，不会对生产经营产生重大不利影响。

3. 合同变更

(1) 借款合同

经核查，截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股正在履行的借款合同如下：

序 号	债务人	债权人	借款金额 (万元)	借款利率	借款期限
1	阳晨 B 股	上海浦东发展银行股份有限公司闸北 支行	3,000	一年期浦发银行贷款基础利 率	2015 年 4 月 24 日 至 2016 年 4 月 23 日
2	阳晨 B 股	招商银行股份有限公司上海淮中支行	2,000	中国人民银行公布的一年金融机构人民币 贷款基准利率	2015 年 4 月 27 日 至 2016 年 4 月 27 日

经核查，就上述阳晨 B 股正在履行的借款合同，相关借款合同项下的债权人已出具书面文件，同意阳晨 B 股在相关合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。

(2) 担保合同

经核查，截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股下列担保合同，由于被担保人已于 2015 年 10 月 27 日对相关债务进行了清偿，故阳晨 B 股的担保责任已经解除：

序 号	担保人	被担保人	债权人	担保期限	金额(万 元)
1	阳晨 B 股	温江新阳 晨	交通银行股份有限公 司成都分行	2009 年2 月26 日至2018 年 12 月 29 日	2,700

截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股不存在正在履行的担保合同，不涉及需要取得担保权人同意本次重组的情形。

(3) 重大业务合同

经核查，截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股正在履行的重大业务合同情况如下：

2015 年 8 月，阳晨 B 股、阳晨排水与排水公司签署《污水处理服务协议》，排水公司委托阳晨 B 股进行污水处理，同时阳晨排水为阳晨 B 股提供运营服务，排水公司为此向阳晨排水支付直接人工费，向阳晨 B 股支付其他污水处理服务费。

2015 年 8 月，阳晨 B 股与阳晨排水签署《污水处理运营服务协议》，由阳晨排水为阳晨 B 股下属阳晨三厂提供全面污水处理的管理服务，阳晨 B 股为此向阳晨排水支付服务管理费。

经核查，就上述阳晨 B 股正在履行的业务合同，相关业务合同项下的相对方已出具书面文件，同意阳晨 B 股在相关合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。

基于上述，本所律师认为：阳晨 B 股在上述相关借款合同、担保合同及重大业务合同项下的全部权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担，该等合同项下的权利、义务的承继及履行不存在实质性法律障碍，不会对生产经营造成重大不利影响。

(二)关于财产共有人的同意

除上述证书编号为 1940561 及 1922611 的实用新型专利由阳晨 B 股及美尚生化环境(上海)有限公司共同所有外，阳晨 B 股其他资产均不存在与他人共有的情况。如本补充法律意见书上文所述，美尚生化环境(上海)有限公司已出具书面文件，同意阳晨 B 股相关权利、义务，在本次合并完成后、本次分立完成前由环境集团继续享有及/或承担；在本次分立完成后由上海环境继续享有及/或承担。

综上，经核查，本所律师认为：阳晨 B 股已就本次交易项下本次合并涉及的相关资质申领、资产权属变更和合同变更等事宜取得了现阶段必要的批准或同意，并已取得有关财产共有人的确认及同意；其主体注销对有关生产经营不会产生重大不利影响。

《反馈意见》13.申请材料显示，报告期内，环境集团、阳晨 B 股与部分客户、供应商存在关联关系(受同一最终控制方控制)。请你公司结合上述情形，补充披露：1)分立主体业务是否具有独立性，环境集团、阳晨 B 股是否对存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有重大依赖。2)分立主体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

根据阳晨 B 股提供的资料，阳晨 B 股主要客户的营业收入及占比情况如下：

期间	排名	客户名称	营业收入(元)	占总营业收入 的比例
2015 年 1-6 月	1	排水公司	212,350,411.00	96.22%
	2	四川省成都市温江区水务局	8,090,700.00	3.67%
	合计		220,441,111.00	99.89%
2014 年度	1	排水公司	445,179,436.70	95.93%
	2	四川省成都市温江区水务局	16,315,500.00	3.62%
	合计		461,494,936.70	99.55%
2013 年度	1	排水公司	428,680,018.37	95.04%
	2	四川省成都市温江区水务局	15,819,900.00	3.51%
	合计		444,499,918.37	98.55%
2012 年度	1	排水公司	438,299,733.47	96.89%
	2	四川省成都市温江区水务局	13,033,800.00	2.88%
	合计		451,333,533.47	99.77%

阳晨 B 股上述客户中，排水公司为上海城投实际控制的企业，与阳晨 B 股存在关联关系。

根据阳晨 B 股提供的资料，阳晨 B 股前🖂大供应商采购情况如下：

单位：万元(除特殊标注外)

序号	供应商名称	交易金额	占采购总额比例
2015 年 1-6 月
1	国网上海电力公司	3,330.58	57.69%
2	上海恒钛环保科技有限公司	321.74	5.57%
3	上海环境实业有限公司	298.19	5.16%
4	巴斯夫特性产品有限公司	253.32	4.39%
5	上海xx保安服务有限公司	178.37	3.09%
合计		4,382.18	75.90%
2014 年度
1	国网上海电力公司	7,294.03	54.03%
2	上海恒钛环保科技有限公司	834.45	6.18%
3	上海环境实业有限公司	784.04	5.81%
4	巴斯夫特性产品有限公司	607.26	4.50%
5	上海xx保安服务有限公司	346.80	2.57%
合计		9,866.58	73.08%
2013 年度
1	国网上海电力公司	5,988.72	54.80%
2	上海环境实业有限公司	836.81	7.66%
3	上海恒钛环保科技有限公司	780.44	7.14%
4	巴斯夫特性产品有限公司	748.21	6.85%
5	上海浦东威立雅自来水有限公司	342.57	3.13%
合计		8,696.75	79.58%
2012 年度
1	国网上海电力公司	6,134.36	57.01%
2	上海环境实业有限公司	966.25	8.98%
3	上海恒钛环保科技有限公司	485.84	4.51%
4	巴斯夫特性产品有限公司	448.17	4.16%
5	上海浦东威立雅自来水有限公司	338.37	3.14%
合计		8,372.99	77.81%

阳晨 B 股上述供应商中，上海环境实业有限公司为上海城投的控股子公司，

与阳晨 B 股存在关联关系。

截至本补充法律意见书出具日，阳晨 B 股主要与排水公司、上海环境实业有限公司之间报告期内存在关联交易。该等关联交易中，鉴于污水处理行业具有较强的政府垄断性和区域性特点，一方面污水处理费的定价受到政府严格控制，企业没有自主定价权，因而该等关联交易不存在定价不公允的情形；另一方面，阳晨 B 股下属污水处理厂分别位于上海和成都温江两地，上海中心城区的排水防汛和污水输送干线运营管理由上海市人民政府授权排水公司专营，成都温江则由成都市温江区水务局直接管理经营；故该等关联交易存在一定的行业特殊性。此外，考虑到阳晨 B 股报告期内对上海环境实业有限公司的关联采购占采购总额的比例不足 10%，相对较小，且呈逐年下降趋势，因此，该等关联交易亦不构成阳晨 B 股对存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的重大依赖。

综上，经核查，本所律师认为：阳晨 B 股于报告期内未对存续方、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业有重大依赖。

本补充法律意见书正本一式四份。

(以下无正文，为签署页)

(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海城投控股股份有限公司与上海阳晨投资股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之补充法律意见书(二)》的签署页)

北京市通商律师事务所 经办律师：         

（公章） x x

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单位负责人：         

李洪积

二〇一🖂年十二月十八日