交易对方 住所/通讯地址 刘岳均 成都市高新区神仙树南路 8 号*** 马林 成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号*** 刘天尧 成都市高新区神仙树南路 8 号*** 叶运寿 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围*** 徐涛 南京市鼓楼区北阴阳营 10 号*** 王刚 安徽省淮南市谢家集区平山芳草园村公安分局家属楼*** 纪远平 深圳南山蛇口海月花园*** 募集配套资金特定对象 住所/通讯地址 深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201...
上 市 公 司 名 称 ： 广 东 星 河 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 ： 星 河 生 物
上 市 地 点 ： 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 代 码 ：300143
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
（关联交易）报告书（草案）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
刘岳均 | xxxxxxxxxxx 0 x*** |
xx | 成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号*** |
xxx | xxxxxxxxxxx 0 x*** |
xxx | 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围*** |
xx | xxxxxxxxxx 00 x*** |
xx | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx*** |
xxx | 深圳南山蛇口海月花园*** |
募集配套资金特定对象 | 住所/通讯地址 |
深圳前xxx腾达医疗股权 投资管理中心（有限合伙） | 深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
刘岳均 | xxxxxxxxxxx 0 x*** |
xxx | 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围*** |
霍昌英 | xxxxxxxxxxxx 0 x*** |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、霍昌英和国华腾达，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次交易尚需取得中国证监会等有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
二 、 本 次 交 易 标 的 资 产 的 估 值 和 作 价 情 况 14
三 、 本 次 发 行 股 份 的 价 格 、 数 量 及 锁 定 期 15
六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 20
九 、 本 次 交 易 后 公 司 不 存 在 摊 薄 每 股 收 益 的 情 况 22
十 、 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 23
十 一 、 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 23
十 二 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 27
十 三 、 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 人 资 格 30
二 、 本 次 交 易 的 决 策 过 程 和 批 准 情 况 43
四 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 54
六 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 56
八 、 本 次 交 易 后 公 司 仍 符 合 上 市 条 件 57
二 、 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 59
三 、 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 63
四 、 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 64
七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
二 、 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 的 具 体 情 况 68
三 、 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 具 体 情 况 74
三 、 玛 西 普 的 股 权 结 构 及 控 制 关 系 98
五 、 玛 西 普 主 营 业 务 发 展 情 况 100
六 、 玛 西 普 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 情 况 143
七 、 x x 普 主 要 资 产 、 负 债 和 对 外 担 保 情 况 145
八、玛西普最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 146
九 、 玛 西 普 的 会 计 政 策 及 会 计 处 理 情 况 149
十 、 其 他 相 关 情 况 150
第 五 节 发 行 股 份 情 况 152
一 、 本 次 交 易 发 行 股 份 的 基 本 情 况 152
二 、 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 比 较 155
三 、 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 比 较 156
四 、 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 控 制 权 变 化 157
五 、 募 集 配 套 资 金 情 况 157
第 六 节 x 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 174
一 、《 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 》 的 主 要 内 容 174
二 、《 股 票 认 购 协 议 》 的 主 要 内 容 177
三 、《 利 润 补 偿 协 议 》 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容 179
第 七 节 x 次 交 易 的 合 规 性 分 析 183
一 、 本 次 交 易 符 合 《 重 组 管 理 办 法 》 第 十 一 条 的 要 求 183
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 186
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
............................................................................................................................. 188
四 、 本 公 司 不 存 在 《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 189
五 、 本 公 司 不 存 在 《 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 》 第 十 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 证 券 的 情 形 189
六 、 本 次 配 套 募 集 资 金 符 合 《 创 业 板 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 暂 行 办 法 》 第 十 一 条 规 定 190
七 、 中 介 机 构 结 论 性 意 见 191
第 八 节 x 次 交 易 标 的 评 估 情 况 192
一 、 交 易 标 的 评 估 概 况 192
二 、 本 次 交 易 的 定 价 依 据 212
三 、 董 事 会 对 x 次 交 易 标 的 定 价 的 公 允 性 分 析 214
四 、 董 事 会 对 x 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 217
五 、 独 立 董 事 对 评 估 机 构 的 独 立 性 、 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 的 意 见 218
第 九 节 x 次 交 易 对 上 市 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 220
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析 220
二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 224
三 、 拟 购 买 资 产 的 行 业 地 位 和 核 心 竞 争 力 253
四 、 拟 购 买 资 产 的 财 务 状 况 与 盈 利 能 力 分 析 255
五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 、 未 来 发 展 前 景 、 当 期 每 股 收 益 等 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 分 析 267
第 十 节 财 务 会 计 信 息 275
一 、 标 的 公 司 最 近 两 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 275
二 、 上 市 公 司 最 近 一 年 及 一 期 简 要 备 考 合 并 财 务 报 表 281
第 十 一 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 286
一 、 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 286
二 、 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 287
第 十 二 节 风 险 因 素 291
一 、 与 x 次 交 易 相 关 的 风 险 291
二 、 标 的 资 产 经 营 的 风 险 294
三 、 其 他 风 险 299
第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 301
一 、 关 于 资 金 占 用 情 况 的 说 明 301
二、本次交易后公司是否为实际控制人或其他关联人提供担保 301
三 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 负 债 结 构 的 影 响 301
四 、 上 市 公 司 最 近 十 二 个 月 x 发 生 的 资 产 交 易 302
五 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 影 响 303
六 、 公 司 的 利 润 分 配 政 策 307
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 309
八 、 公 司 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 未 发 生 异 动 的 说 明 310
九 、 保 护 投 资 者 权 益 的 相 关 安 排 311
第 十 四 节 独 立 董 事 和 中 介 机 构 对 x 次 交 易 的 结 论 性 意 见 314
一 、 独 立 董 事 意 见 314
二 、 律 师 法 律 意 见 315
三 、 独 立 财 务 顾 问 意 见 315
第 十 五 节 相 关 中 介 机 构 317
一 、 独 立 财 务 顾 问 317
二 、 法 律 顾 问 317
三 、 审 计 机 构 317
四 、 资 产 评 估 机 构 318
第 十 六 节 董 事 及 相 关 中 介 机 构 的 声 明 319
第 十 七 节 备 查 文 件 324
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、常用词语释义 | ||
公司/本公司/上市公司/星河 生物 | 指 | 广东星河生物科技股份有限公司，其股票在深交 所上市，股票代码：300143 |
标的公司/xxx | 指 | 玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 |
交易标的/标的资产 | 指 | 刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx持有的玛西普 100%股权 |
交易对方/玛西普股东 | 指 | 刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx |
补偿责任人 | 指 | 刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx |
基准日 | 指 | 审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 |
本次重组/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 上市公司向刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx发行股份购买其持有的玛西普100%股权，并向xxx、刘岳均、霍昌英和国华腾 达非公开发行股份募集配套资金的行为 |
草案/重组报告书/本报告书 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交 易）报告书（草案）》 |
摘要/重组报告书摘要 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要》 |
预案 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案》及修订稿 |
独立财务顾问报告 | 指 | 《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾 问报告》 |
审计报告 | 指 | 《玛西普医学科技发展（深圳）有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度、2013 年度审计报告》 |
备考财务报表审阅报告 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司 2015 年 1-6 月、2014 年度备考财务报告审阅报告》 |
资产评估报告 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的玛西普医学科技发展（深圳） 有限公司股东全部权益价值项目评估报告》 |
法律意见书 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
过渡期 | 指 | 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 |
标的股权交割日 | 指 | x次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物 名下的工商登记变更之日 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科 技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议》 |
《利润补偿协议之补充协议》 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司与xxxx自然人之利润补偿协议之补充协议》 |
《股票认购协议》 | 指 | 《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》 |
配套融资 | 指 | x次交易中发行股份募集配套资金 |
国华腾达 | 指 | 深圳前xxx腾达医疗股权投资管理中心（有限 合伙） |
独立财务顾问/国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
法律顾问/国浩律师/律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
审计机构/xxx和 | 指 | xxx和会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 |
规定》 | ||
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 ——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
二、专业术语释义 | ||
伽玛刀 | 指 | 立体定向伽玛射线放射治疗系统，通过放射方法用于治疗肿瘤、脑血管疾病和功能性疾病的专业化高科技医疗器械 |
第一代头部伽玛刀 | 指 | 玛西普生产的SRRS 型头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统 |
第二代头部伽玛刀 | 指 | 玛西普生产的 SRRS＋型（或 Infini 型，国外型号）头部多源伽玛射束立体定向放射治疗系统 |
体部伽玛刀 | 指 | 玛西普生产的 GMBS 型立体定向伽玛射线体部治疗系统 |
肿瘤 | 指 | 机体在致癌基因作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失去对其生长的正常调控，导致其 克隆性异常增生而形成的新生物 |
钴源 | 指 | Co-60 元素形成的放射源，是目前在临床使用的 伽玛刀的放射源 |
准直体（器） | 指 | 引导多个放射源的射线束径向聚集于几何中心 （靶点），从而在靶点形成足够剂量的装置。准直器由钨合金制造，由预准直器和终准直器组成，与准直体结合后，通过变换孔径规格获得不 同的焦点剂量和辐射野 |
DICOM | 指 | Digital Imaging and Communications in Medicine， 即医学数字成像和通信，是医学图像和相关信息的国际标准（ISO 12052） |
CT | 指 | 电子计算机 X 线断层扫描机，是利用 X 射线对人体进行断层扫描后，通过信号处理方式能够显示出人体各部位的断层结构的成像技术 |
MRI | 指 | MagneticResonanceImaging，即磁共振成像，是机体断层成像的一种技术，利用磁共振现象从人 体中获得磁信号，并重建人体信息 |
PET | 指 | Positron Emission Computed Tomography，即正电 子发射型计算机断层图像技术，是核医学领域比 |
较先进的临床检查影像技术 | ||
靶点、靶区 | 指 | 在放射治疗过程中，放射线从不同方位照射，汇集在病变部位，该病变部位就叫做靶点；以靶点为中 心，在允许偏差的区域或范围内，称为靶区 |
病灶 | 指 | 机体上发生病变的部分 |
GPU-CUDA | 指 | 一种先进的图像处理器显示技术，CUDA是著名显卡厂商英伟达推出的运算平台，该技术可以实现图像处理器解决复杂的计算问题 |
焦点剂量率 | 指 | 伽玛刀在放射治疗过程中每分钟照射在靶点上的放射强度，以Gy/min作为单位 |
三维治疗 | 指 | 通过计算机控制系统和符合人体构造的治疗床， 可以在 360 度实现方位照射，形成三维立体的治 疗空间 |
聚焦方式 | 指 | 伽玛刀在治疗过程中放射源照射病变部位的方 式，主流的聚集方式包括静态聚焦和动态聚焦两种。 |
加速器/直线加速器 | 指 | 常规放射治疗方法，通过物理加速器方法发射出高速运动的粒子，对机体病变部位进行照射。 |
美国 FDA/FDA | 指 | Food and Drug Administration，FDA，即美国食品药品监督管理总局，是由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关， 是国际医疗审核权威机构 |
SS&D 注册证 | 指 | SS&D 是 Sealed Sources and Devices 的缩写，即密封源和装置，通常指密封有定量的放射源的金属容器、装置。这类装置在美国的主管机关是美国核能管理委员会和协议州。主管机关会对所有密封源和装置进行安全性评估并颁发 SS&D 注册证。注册证上的信息包括密封源和装置的设 计、功能、辐射安全和使用的规定等 |
CE 认证 | 指 | 欧洲合格认证。该认证代表产品制造商或服务提供者确保产品符合相应的欧洲联盟指令、且已完成相应的评估程序。取得该认证的产品就可在欧 盟各成员国内销售 |
CFDA 认证 | 指 | 中国国家食品和药品监督管理局认证。在中国境 |
内销售、使用的医疗器械产品需要按照国家食品和药品监督管理局制定医疗器械注册管理办法申报注册，未经核准注册的医疗器械，不得销售 使用 | ||
三、名称简称 | ||
国家卫计委 | 指 | 国家卫生和计划生育委员会 |
药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
中核高通 | 指 | 成都中核高通同位素股份有限公司，玛西普的参股公司，目前是玛西普所产伽玛刀钴源的唯一供应商 |
友谊医院 | 指 | 四川友谊医院有限责任公司，实际控制人为刘岳均，是由四川省卫生厅批准的按三级医院标准建设的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的的 大型综合性股份制医院 |
医科达/Elekta | 指 | Elekta Corperation，即瑞典医科达公司，是目前全球最大的头部伽玛刀生产企业，也是国外唯一的头部伽玛刀生产企业，由伽玛刀创始人——瑞典xx林斯卡研究所已故的神经外科教授 Xxxx Xxxxxxx 于 1972 年创建成立 |
GPS | 指 | 国际上三家知名的医疗器械生产企业，包括美国通用（ GE ）、 飞利浦（ Philips ）和西门子 （SIEMENS） |
深圳奥沃 | 指 | 深圳奥沃医学新技术发展有限公司 |
一体医疗 | 指 | 深圳市一体医疗科技有限公司 |
Kalorama Information | 指 | Kalorama Information xxxxxxxxxxxxxxXxxxxxXxxxxxxx.xxx 旗下的专门调研医疗保健市场情况的机构，专业领域为生物技术、诊 断、医疗器械和药品。 |
CBTRUS | 指 | Central Brain Tumor Registry of the United States （美国脑肿瘤注册中心）的简称，是一家收集和公布原发性脑肿瘤数据和资料的非营利机构，其目的是为了给相关研究提供数据支持和引起世 人对脑肿瘤的重视 |
注：由于四舍五入原因，本报告中存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx合计持有的玛西普 100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 3711 号），采用收益法评估，xx普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值预计为
112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量合计 8,653.85 万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 | 交易对方 | 出资比例 | 交易对价（万元） | 支付股份数量（万股） |
1 | 刘岳均 | 19.34% | 21,757.50 | 1,673.65 |
2 | xx | 32.82% | 36,922.50 | 2,840.19 |
3 | 刘天尧 | 19.34% | 21,757.50 | 1,673.65 |
4 | 叶运寿 | 18.00% | 20,250.00 | 1,557.69 |
5 | 徐涛 | 5.25% | 5,906.25 | 454.33 |
6 | 王刚 | 3.75% | 4,218.75 | 324.52 |
7 | 纪远平 | 1.50% | 1,687.50 | 129.81 |
合计 | 100% | 112,500.00 | 8,653.85 | |
本次重组完成后，xx普将成为本公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
x次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股股份（含，
下同），募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为拟购买资产交易价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
序号 | 特定对象 | 认购股数数量 （万股） | 募集配套资金金额 （万元） | 占募集配套资金比例 |
1 | 国华腾达 | 2,135.23 | 30,000.00 | 44.12% |
2 | xxx | 1,750.89 | 24,600.00 | 36.18% |
3 | 刘岳均 | 597.86 | 8,400.00 | 12.35% |
4 | xxx | 355.87 | 5,000.00 | 7.35% |
合计 | 4,839.86 | 68,000.00 | 100.00% | |
本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，根据中企华出具的《资产评估报告》
（中企华评报字（2015）第 3711 号），具体评估结果如下：
采用收益法评估，xx普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价
值为 112,511.83 万元，较其净资产账面价值增值 107,256.83 万元，增值率为
1,941.04%。
采用资产基础法评估，xx普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的总资产账面
价值为 8,357.08 万元，评估价值为 12,507.75 万元，增值额为 4,150.68 万元，增
值率为 49.67%；总负债账面价值为 3,102.07 万元，评估价值为 3,102.07 万元，
评估无增减值；净资产账面价值为 5,255.00 万元，净资产评估价值为 9,405.68 万元，增值额为 4,150.68 万元，增值率为 78.99%。
本次交易标的玛西普 100%股权以收益法评估值 112,511.83 万元为基础，经交易双方协商，交易价格确定为 112,500.00 万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.41 元/股。本次交易中发行股
份购买资产的股票发行价格为 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东xxx、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
x次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为 13,493.71 万股，占上市公司发行后总股本的比例为 47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
x公司拟向交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 8,653.85 万股。本次发行具体情况如下：
序号 | 交易对方 | x次交易所获股份数（万股） |
1 | 刘岳均 | 1,673.65 |
2 | xx | 2,840.19 |
3 | xxx | 0,000.00 |
4 | xxx | 1,557.69 |
5 | 徐涛 | 454.33 |
6 | 王刚 | 324.52 |
序号 | 交易对方 | x次交易所获股份数（万股） |
7 | 纪远平 | 129.81 |
合计 | 8,653.85 | |
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
x公司拟向特定对象国华腾达、xxx、xxxx霍昌英发行 4,839.86 万股，
募集配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
序号 | 募集配套资金特定对象 | 发行股数（万股） | 合计金额（万元） |
1 | 国华腾达 | 2,135.23 | 30,000.00 |
2 | xxx | 1,750.89 | 24,600.00 |
3 | 刘岳均 | 597.86 | 8,400.00 |
4 | xxx | 355.87 | 5,000.00 |
合计 | 4,839.86 | 68,000.00 | |
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）股份锁定期
x次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集配套资金的特定认购对象国华腾达、xxx、xxxxxxx获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx（统称为补偿责任人）承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、
10,187 万元、12,866 万元。
2、业绩补偿安排
（1）实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对xx普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对xx普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30 日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
（2）业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如xx普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017 年，如果xx普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如xx普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如xx普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的 90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如xxx在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰低者。
（3）资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
（4）业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对xxx在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后 10 个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格 的会计师事务所对xx普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日 起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价 1 元 的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购 及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性 汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（5）补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均 19.34%、xx 32.82%、刘天尧 19.34%、叶运寿 18.00%、xx 0.00%、王刚 3.75%、纪远平 1.50%。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx。其中，xxx系本公司控股股东，为本公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为xxx、刘岳均、霍昌英及国华腾达。其中，xxx系本公司控股股东，霍昌英系本公司总经理，为本公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
截至 2014 年 12 月 31 日，星河生物合并资产总额为 80,399.88 万元，归属于
母公司所有者权益为 30,642.56 万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为
112,500.00 万元，占星河生物最近一个会计年度合并资产总额的比例为 139.93%，超过 50%；占星河生物最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为 367.14%，且交易金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不属于借壳上市
截至本报告书出具日，xxx持有公司 36.54%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，xxx单独持有公司 29.68%的股权，xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx持有公司 36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，xxx单独持有公司 30.80%的股权，xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx持有公司 36.84%。本次交易完成后，xxx仍然为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为xxx，公司的控制权未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
八、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 14,740.00 万股。公司本次拟
向交易对象刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xxxxxx合计发行 8,653.85
万股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 4,839.86 万股股份募集配套资金，
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股数（万股） | 占比 | 股数（万股） | 占比 | |
xxx | 5,386.64 | 36.54% | 8,695.22 | 30.80% |
叶xx | 410.91 | 2.79% | 410.91 | 1.46% |
许金林 | 342.00 | 2.32% | 342.00 | 1.21% |
xxx | 315.30 | 2.14% | 315.30 | 1.12% |
华润深国投信托有限公司－ 信宝31 号集合资金信托计划 | 231.09 | 1.57% | 231.09 | 0.82% |
xxx | 228.00 | 1.55% | 228.00 | 0.81% |
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 28,233.70 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股数（万股） | 占比 | 股数（万股） | 占比 | |
xxx | 140.00 | 0.95% | 140.00 | 0.50% |
xxx | 94.00 | 0.64% | 94.00 | 0.33% |
王忠起 | 88.00 | 0.60% | 88.00 | 0.31% |
xxx | 71.10 | 0.48% | 71.10 | 0.25% |
刘岳均 | - | 0.00% | 2,271.52 | 8.05% |
xx | - | 0.00% | 2,840.19 | 10.06% |
xxx | - | 0.00% | 1,673.65 | 5.93% |
国华腾达 | - | 0.00% | 2,135.23 | 7.56% |
xx | - | 0.00% | 454.33 | 1.61% |
xxx | - | 0.00% | 355.87 | 1.26% |
xx | - | 0.00% | 324.52 | 1.15% |
xxx | - | 0.00% | 129.81 | 0.46% |
其他股东 | 7,432.96 | 50.43% | 7,432.96 | 26.33% |
总股本 | 14,740.00 | 100.00% | 28,233.70 | 100.00% |
（二）对上市公司主要财务指标的影响
x次交易前后公司主要财务指标比较如下：
2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 | |||
交易前 | 交易后（备考数据） | 变化 | |
资产负债率 | 52.10% | 22.00% | -30.10% |
流动比率 | 0.32 | 0.50 | 0.18 |
速动比率 | 0.20 | 0.37 | 0.17 |
应收账款xx率 | 6.68 | 5.90 | -0.79 |
存货xx率 | 2.96 | 2.43 | -0.52 |
毛利率 | 25.43% | 39.05% | 13.61% |
净利率 | 5.23% | 19.52% | 12.60% |
九、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
x次交易前，公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月的基本每股收益为-1.99 元和
0.04 元；本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》，公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月备考财务报告的基本每股收益分别为-1.03 元和 0.11元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2015 年 8 月 7 日，公司召开了第三届董事会第十五次（临时）会议，审议
通过了本次交易预案等议案。2015 年 9 月 1 日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了本次交易等议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函
x次交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx，募集配套资金特定发行对象国华腾达、xxx、刘岳均、霍昌英，星河生物、玛西普均出具《关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本公司为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。
2、在参与本次重组期间，本人/本公司将依照相关法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。
4、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函
x次交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx出具《关于拥有拟购买资产股权清晰且不存在质押、冻结的承诺函》，承诺如下：
1、本人为中华人民共和国公民，无境外居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人，本人所持有的玛西普股权不会受到现行有效的法律、行政法规的限制。
2、本人向玛西普的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已经足额缴纳或支付，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本人所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；本人持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
3、本人以持有的玛西普股权认购本次星河生物发行的股份，不会违反玛西普的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的玛西普股权过户或转移至星河生物的情形。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效且与玛西普有关的股权激励计划或类似利益安排。
5、对于玛西普其他股东将其所持玛西普股权为本次交易之目的转让给星河生物时，本人自愿放弃上述对玛西普股权的优先受让权。
6、在本人与星河生物签署的《发行股份购买资产协议》生效并就玛西普股权交割完毕前，本人保证不就本人所持玛西普的股权设置抵押、质押等任何限制
性权利，保证玛西普保持正常、有序、合法经营状态，保证玛西普不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证玛西普不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经星河生物书面同意后方可实施。
7、玛西普公司合法设立、有效存续，不存在任何可能无法导致玛西普无法正常经营的情形。
除非本人以书面形式通知星河生物及星河生物为本次交易聘请的中介机构，本承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
（三）关于股份锁定的承诺函
x次交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx，募集配套资金特定发行对象国华腾达、xxx、刘岳均、xxxx出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺如下：
1、自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份。
2、本人/本公司作为或今后如被选举为星河生物董事、监事或者被聘任为星河生物高级管理人员，则将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的规定履行持股锁定及减持义务。
3、本人/本公司于本次交易中取得的星河生物股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
4、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人/本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
5、本人/本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人/本公司因本次交易所取得的星河生物的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及上市公司章程的相关规定。
6、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺函
上市公司实际控制人xxx，交易对方刘岳均、xx和xxx出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与星河生物及其下属子公司之间的关联交易，对于星河生物及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由星河生物及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向星河生物及其下属子公司拆借、占用星河生物及其下属子公司资金或采取由星河生物及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人实际控制的企业与星河生物及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守星河生物公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在星河生物权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人及本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使星河生物及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致
星河生物或其下属子公司损失或利用关联交易侵占星河生物或其下属子公司利益的，星河生物及其下属子公司的损失由本人负责承担。
5、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺函
上市公司实际控制人xxx，交易对方刘岳均、xx和xxx出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括玛西普及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
2、在本人作为上市公司股东期间，如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披
露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和及中企华进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。
（四）业绩预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx签署《利润补偿协议》及其补充协议，对利润补偿安排进行了约定。相关利润补偿的具体安排
请详见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容之三、《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
（五）股份锁定的承诺
x次交易对方和募集配套资金认购对象均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节 x次交易概况之三、本次交易主要内容之（九）发行股份的锁定期”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
公司为本次交易聘请信永中和、中企华对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
x次交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx承诺：所持有的玛西普股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有玛西普股权的情形；持有的玛西普股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
x次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
x次交易前，公司 2014 年度和 2015 年 1-6 月的基本每股收益为-1.99 元和
0.04 元；本次交易完成后，根据信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》，公
司 2014 年度和 2015 年 1-6 月备考财务报告的基本每股收益分别为-1.03 元和 0.11
元。因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站（xxx.xxxx.xx）披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次 重组的风险。
2、本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）交易审批风险
x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易需经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上述批准或核准均
为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）交易方案可能调整的风险
x报告书公告后，交易双方若对标的资产的范围进行重新确定或因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（四）配套融资审批及实施风险
x次交易方案中，星河生物拟采用锁价方式xxx腾达、xxx、刘岳均和霍昌英 4 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过
68,000.00 万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额为拟购买资产交易价格的 60.44%，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
（五）业绩承诺风险
刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、10,187 万元、12,866 万元。如果玛西普的实际净利润低于承诺净利润数，刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx则以现金和（或）股份的方式对上市公司进行补偿。前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
（六）交易标的资产的估值风险
x次交易中，拟注入资产评估值为 112,511.83 万元，评估增值率较高。
本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于玛西普为专业化生产伽玛刀设备的高科技企业，前期已经完成了包括美国 FDA 认证在内的产品资质认证和技术研发的储备，并逐步打开国内外的市场。2013 年以来，玛西普的营业收入显著提高，未来预计将保持较高的增长速度。但是玛西普能否进一步提高其产品在全球范围内的市场占有率仍然存在不确定性；另外，玛西普所处的医疗器械行业政策在不断变化，一旦行业政策限制医疗机构采购大型医疗设备，玛西普的业务发展也可能会受到不利行业政策变化的影响。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能受宏观经济波动、行业监管变化等因素的影响，使得未来实际情况与评估
假设不一致，导致出现xx普的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（七）商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。截至评估基准日，玛西普经收益法评估的评估值为 112,511.83 万元，上述评估结果将作为本次交易的作价依据。根据《备考财务报表审阅报告》，本次重组后，星河生物确认的商誉金额为 108,054.63 万元。xxx普在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（八）收购整合的风险
星河生物目前的主营业务为食用菌产品的生产和销售，本次交易的标的资产玛西普自 1997 年成立以来的主营业务均为伽玛刀的研发、生产和销售，两者主营业务的相关程度低。本次交易完成后，xx普将成为星河生物的全资子公司。由于对医疗器械行业的经营管理缺乏经验，星河生物现有业务与新注入资产的业务在财务管理、客户管理、人员管理、业务管理等方面的整合存在一定风险。因此，星河生物如不能按预期对本次收购的业务完成整合，可能会对上市公司和玛西普原有业务的正常运营产生不利影响。
（九）配套募集资金项目无法达到预期收益的风险
立体定向放射外科设备综合供应商项目投资总额67,252.00 万元，其中60,000
万元来源于本次交易配套募集资金，用于为下游 12 家医院提供立体定向放射外科诊疗设备整体解决方案。该项目已在深圳市南山区发展和改革局完成备案，并取得了《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案（2015）0291 号），符合国家的行业政策。根据公司测算，本项目的税后内部收益率为 16.53%，税后净现值为 7,950.74 万元，税后投资回收期为 5.26 年，具有实施的必要性和可行性。
该项目为标的公司玛西普在现有的肿瘤设备研发及生产业务的基础上，向细 分行业产业链上的纵向拓展，项目投资规模较大，对未来上市公司的管理能力有 着较高的要求。如果上市公司未来无法快速适应综合性医疗服务项目的管理工作，或未来国家关于医疗行业及社会办医相关的政策发生变化，都将为项目的正常经 营带来影响，从而造成该项目可能无法达到预期收益的风险。
二、标的资产经营的风险
（一）资格认证风险
由于医疗设备的特殊性，包括我国在内的多数国家对医疗设备生产企业的生产、经营和对医疗设备的生产、销售、使用实行严格的资格认证管理。截至本报告书签署日，xxx取得了《医疗器械生产企业许可证》、《医疗器械经营许可证》、
《辐射安全许可证》和《管理体系认证》等；xx普生产的伽玛刀产品也取得了国家食品药品监督管理总局颁发的《医疗器械注册证》、美国 FDA 认证和欧盟 CE 认证。但是，随着业务的发展，xx普可能需要获得新的经营资质，已取得的资质在到期后也需要重新取得，若届时玛西普的经营情况无法达到监管部门的要求，导致相关资质无法取得，将会对其正常经营带来不利影响。
除此之外，虽然玛西普伽玛刀产品已经获得了美国和欧盟的认证，对公司在海外业务的拓展有积极帮助，是公司的核心竞争力之一。但与此同时，美国食品药品监督管理局等海外主管部门对获得认证的产品在临床使用中的监管更加严格，若玛西普的产品在使用过程中无法达到上述主管部门的要求而被处罚，或在认证资质到期后无法继续取得相关资质，都将对公司正常经营产生不利影响。
2013 年 2 月 9 日，xx普拥有的体部伽玛刀《医疗器械注册证》（国食药监
械（准）字 2009 第 3330070 号）已到期。xxx已申请延续注册，并于 2014 年
12 月 29 日取得了国家食品药品监督管理总局下发的延续注册申请《受理通知书》
（受理号为准 14-5386 号），目前续期处于在审评状态。如上述资质的延续注册申请未获得通过，玛西普生产的体部伽玛刀将无法在国内进行销售，从而对未来上市公司的正常经营将带来不利影响。
（二）钴源的集中采购、供应及安装风险
玛西普生产的伽玛刀技术采用立体定向放射治疗，放射源元素均为 Co-60 元素，即钴源。可见，高比活度的钴源是伽玛刀产品能否投入临床使用的核心部件。由于钴源具有放射性，其生产、经营、运输和安装均需相应资质。目前，国内钴源供应集中于成都中核高通同位素股份有限公司及北京双原同位素技术有限公司等少数企业。玛西普的钴源采购均来源于成都中核高通同位素股份有限公司，存在钴源集中采购的情形。如果钴源供应商无法按时供应钴源，玛西普的销售进展和收入确认将受到影响。
同时，高比活度的钴源在一定时期的供应较为紧张，可能影响玛西普伽玛刀的销售进度。钴源在安装、使用过程中也存在一定的核泄漏风险，提请投资者注意该风险。
未来，随着秦山核电站生产高比活度钴源，我国高比活度钴源的供应紧张的局面将得到缓解。
（三）主要部件外购的风险
根据行业惯例和产品特性，伽玛刀的主机、钴源、定位系统、电气控制系统等机电硬件是通过外购的方式获得，玛西普自身不从事上述硬件的生产。在选择外购厂商时，xx普制定了严格的筛选制度，目前合作的主要外购厂商均为具有较强的生产实力。虽然玛西普与现有的外购厂商形成了长期、稳定的业务关系，但不排除由于外购厂商内部管理等原因使得产品出现质量问题的风险；不排除由于外购厂商产能限制或排产不合理等原因导致无法按时交货的风险；不排除由于现有外购厂商合作关系结束后，无法及时更换合格的外购厂商而导致无法按时交货或出现产品质量问题的风险。
（四）技术创新和替代风险
玛西普生产的伽玛刀是高科技医疗器械产品，产品拥有较高的技术附加值。截至本报告书出具日，xx普已经取得 1 项发明专利、6 项实用新型专利及 3 项美国专利，产品的治疗系统及控制系统均具有较高的技术水平。目前，xxx仍然在相关领域进行持续的技术研发，不断对已有设备进行升级并推出新的技术和
产品。但随着人类科学技术水平的不断进步，肿瘤治疗领域可能出现新的治疗方法和治疗设备，从而替代现有的方法和设备。因此，如果玛西普不能及时对其产品进行技术升级，适应医生及患者对于临床治疗的需求，其产品可能会被新的产品替代，从而对未来经营带来不利影响。
（五）知识产权风险
截至本报告书出具日，玛西普共拥有 10 项专利技术、3 项商标、5 项软件著作权及 4 项软件产品登记证书，上述知识产权是玛西普产品技术领先型的体现，目前均已取得有关证明文件。
知识产权问题始终是科技研发型企业面临的主要潜在纠纷。玛西普目前取得的知识产权权属清晰，不存在潜在纠纷，但不排除xx普在未来申请的知识产权与其他企业存在潜在纠纷的情形。同时，其他企业在经营过程中也可能存在侵犯玛西普拥有知识产权的情况。一旦上述情形发生，不论其是否属实，xx普均需要花费一定的人力物力去应对，进而可能对正常的生产经营带来不利影响。
除此之外，由于玛西普致力于全球化发展战略，未来将在国外申请更多的知识产权。国外知识产权的保护方式和监管体系与国内均存在差异，因此也可能会产生知识产权纠纷。
目前，全球范围内的伽玛刀技术路径分为多源静态聚焦和多源旋转聚焦。玛西普生产的伽玛刀属于多源旋转聚焦方式。该种聚焦方式已在我国取得了发明专利， 专利名称为“ 一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”， 专利号为 ZL93103858.8，有效期为 1993 年 4 月 13 日至 2013 年 4 月 12 日，专利权人为xxx、xx、玛西普。
截至目前，该专利已过保护期。这可能使得伽玛刀行业出现潜在进入者，从而加剧伽玛刀行业的竞争。xx普已从事伽玛刀研发、生产和销售近 20 年，是国内最早进入伽玛刀领域的企业之一，并且围绕“一种旋转锥面聚焦式伽玛射线辐射单元”专利取得了 10 项专利技术和 5 项软件著作权，建立了一定的技术壁垒。伽玛刀属于大型医疗设备，潜在进入者从产品研发（含硬件、软件）到取得注册许可，最终实现销售需花费较长时间，难度较大。
（六）行业政策风险
2011 年，我国相继出台了《医学科技发展“十二五”规划》和《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出了快速发展自主研发的中高端医疗设备的目标。2013 年 10 月，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。从目前来看，国家政策对于自主研发的高科技医疗产品仍然给予了较大程度的鼓励和支持。但如果行业政策出现不利变化，对xx普的正常经营将带来不利影响。
（七）全球化市场开拓风险
玛西普自设立以来便关注于全球市场，主要产品也已经取得了海外市场的权威资质认证。截至本报告书出具日，玛西普的伽玛刀产品已经销往美国、越南、土耳其、萨尔瓦多、哈萨克xx等国家。全球化市场战略是玛西普未来主要的发展战略，但国外市场的竞争情况较国内市场而言更加复杂，进入国外市场的壁垒仍然较高。虽然公司主要产品已经取得了美国 FDA 等资质认证，并已有产品在国外投入临床使用，但未来进行全球化市场开拓是否能够按照既定战略进行仍然存在一定的不确定性。同时，为进行海外市场开拓，xx普将投入一定人力物力，并保证已经投入临床使用的产品能够得到及时有效的售后服务，这都可能大幅提高各项成本和费用。若玛西普进行全球化市场开拓的进程不及预期，将对未来的经营情况带来不利影响。
（八）持续盈利能力的风险
玛西普目前的产品结构较为单一，产品主要包括头部伽玛刀、体部伽玛刀以及相关的技术升级服务等；伽玛刀销售业务和换源业务受钴源供应的影响，而当前全球钴粒供应存在一定的阶段性特点，进而将在一定程度上影响玛西普销售收入和盈利的持续性、稳定性。xx普的持续盈利能力还受市场开拓的连续性、下游客户的资金实力、人员储备等因素的影响，提请投资者注意该风险。
（九）关联交易的风险
2015 年中期，玛西普关联交易实现的销售收入较高。虽然前述关联交易属于偶发性关联交易，定价公允具有商业必要性，且随着业务规模的扩大，关联交易金额占比将下降，但提请投资者注意关联交易的风险。
（十）人员管理风险
目前，玛西普的员工数量较少，未来随着业务规模的不断扩张，其所需的员工数量也将大幅增加，人员管理制度也需要相应增加和完善。如果玛西普的人员管理制度建设无法适应实际需要，将对其正常经营带来不利影响。
玛西普所处行业具有较高的技术含量，伽玛刀产品的研发、生产、安装和售后维护等工作对员工的专业背景、资质认证、行业经验等要求较高。因此，能否吸引和培养更多专业人才，将成为影响xx普未来战略发展的关键因素。xxx普不能通过有效的方式吸引人才或留住现有骨干人才，都将会对未来经营带来不利影响。
（十一）实际控制人对公司控制情况的风险
报告期内，xx普的实际控制人曾发生变化，变化情况详见本报告“第四节标的资产基本情况之二、历史沿革”。本次交易完成后，xx普的控股股东将变更为星河生物，实际控制人将变更为xxx。虽然交易双方承诺保持玛西普经营管理层的稳定，实际控制人的变化仍然可能导致玛西普的经营战略和方针发生变化。
（十二）主要经营场所物业租赁的风险
根据所处行业的特点以及自身的经营方式，xx普自身主要负责研发、总装、销售和售后维护工作，而不从事机械件和控制装置的生产活动。这使得xx普自身无需购建生产场地和设施。玛西普目前的主要经营办公场所——深圳市南山区科技中二路深圳软件园系租赁物业。如果出现租赁物业发生违约，或因客观情况需要收回租赁物业的情形，xx普将面临一定的搬迁风险，可能在一定程度上影响正常的经营活动。
（十三）税收优惠风险
玛西普于 2014 年 9 月 30 日取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市共同认定的国家级xx技术企业（证书编号： GR201444201747），证书有效期为 3 年。根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的规定，以及主管税务机关的批准，xx普在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
若未来玛西普未能取得xx技术企业证书，或者国家取消对xx技术企业的税收优惠，将对公司的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司被暂停上市及退市的风险
2013 年及 2014 年，星河生物分别实现净利润-16,727.37 万元和-29,933.51 万元，连续两年亏损。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一款，最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）将导致公司暂停股票上市；根据上述规则 13.4.1 条第二款，在股票被暂停上市后，在法定披露期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司净利润为负（以公司扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）将被强制终止上市。星河生物如果在 2015 年及以后年度不能实现盈利，其股票存在被暂停上市，甚至退市的风险。
（二）股票价格波动风险
星河生物股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。星河生物本次重大资产重组仍需有关部门审批，且完成时间存在不确定性。在此期间，星河生物的股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者注意股票价格波动的风险。
（三）所引用信息或数据无法准确反映行业现状及发展趋势的风险
玛西普所处的行业为医疗器械行业中的伽玛刀行业，属于细分行业，较其他传统行业相比，行业中统计数据准确性较低。本报告书中所引用的与伽玛刀行业相关的行业数据及主要竞争对手的信息或数据，均来自于独立第三方研究机构、行业权威机构、同行业公司的公开内容及官方网站，不能保证所引用的行业数据或信息能够真实反映伽玛刀行业及其上下游的现状和未来发展趋势。因此，任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立作出投资决策，并通过权威渠道进行验证，而不应该仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（四）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有业务增长乏力，亟需通过外延式发展实现转型
上市公司主营业务为食用菌生产及销售，是全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要生产金针菇、白玉菇等鲜品食用菌。近年来，由于行业内出现了同质化竞争，产品价格不断下降，而公司在前期进行了较大规模生产建设投资，从而导致公司出现了产能过剩。2014 年度和 2015 年中期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-29,327.43 万元和 602.03 万元，目前的主营业务盈利能力较弱。公司所处的食用菌行业目前仍未有明显回暖，因此公司急需通过外延式发展实现业务转型。
通过本次交易，公司可以将xx普在大型放射治疗设备领域的领先地位和产 品的技术优势，与上市公司在利用资本市场实现资源有效配置方面的优势相结合，助推xx普在全球范围内的快速发展，从而实现双赢。
2、伽玛刀专业医疗设备市场规模不断增长
标的公司的主要产品为伽玛刀，是用于治疗肿瘤及其他功能性疾病的专业化放射医疗设备。近年来，全球肿瘤患者数量的不断提升，带动了对先进治疗设备的需求量。根据世界卫生组织最新发布的《2014 年世界癌症报告》，2012 年全球共新增癌症病例 1,400 万例，并预计仍将逐年递增至 2025 年，年新增癌症病例
可能达到 1,900 万人，而 2035 年预计将达到 2,400 万人。上述新增癌症病例中，亚洲由于人口基数大、发展中国家环境污染等原因，将占据全球癌症新增病例总数的一半。据卫生部统计，中国 2012 年新诊断癌症病例 307 万人，占全球总数的 21.8%。
根据世界卫生组织的统计，每个国家居民平均拥有专业化放射医疗设备的数量与其经济发展程度和医疗理念正相关，经济发达国家的人均放射医疗设备数量
较多。截至 2013 年末，美国每百万人拥有放射医疗设备约为 12 台，德国约为 6
台，法国约为 8 台，而我国仅为 1.1 台，远远落后于发达国家的平均水平。
我国放射医疗设备普及率与医疗器械行业整体行业趋势基本一致，近年来已经呈现出快速增长的态势。根据中国医药物资协会医疗器械分会发布的《2014中国医疗器械行业发展蓝皮书》，自 2001 年至 2013 年，中国医疗器械市场销售
规模从 179 亿元增长至 2,120 亿元，增长了 11.84 倍；2014 年，全国医疗器械销售规模约 2,556 亿元，较 2013 年增长了 20.06%。2014 年，我国医药市场总规模为 13,326 亿元，医药和医疗器械消费比为 1：0.19，远低于全球平均水平 1：0.7。可见，虽然国内医疗器械市场规模近年来发展迅速，但仍有巨大的未来发展空间。
此外，随着我国医疗政策的改革，专业化医疗、现代医疗理念将会越来越普及，人们对治疗费用的支付能力不断提高，同时国家对治疗费用的补助标准也将会提高，这些都将带动专用医疗设备在国内的发展。
3、国家政策鼓励拥有自主知识产权的高科技医疗设备进入市场
2014 年，国务院出台新的《医疗器械监督管理条例》，该新条例明确提出，国家鼓励医疗器械的研究与创新，促进医疗器械新技术的推广和应用，推动医疗器械产业的发展。该新条例还从优化审评审批、减轻企业负担、鼓励创新等角度进行了一系列具体制度设计，为促进医疗器械产业发展、鼓励企业做大做强提供了有力的法律依据和政策基础。
在上述新条例的基础上，国家食品药品监督管理总局出台了新的《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》以及《医疗器械注册管理办法》等一系列完备的配套法规，完善了整个行业的监管体系，积极鼓励我国自主研发的高科技医疗设备进入临床市场。
除此之外，2014 年 11 月 5 日，在国家卫计委例行新闻发布会上，国家卫计委法制司副司长xx表示，卫计委将严格调整非行政许可审批事项，按照国务院审改办要求，完成对“甲类大型医用设备配置许可证核发”、“第三类医疗技术临床应用准入审批”等 2 项非行政许可事项的调整工作。
（二）本次交易的目的
1、实现公司业务转型，推进公司外延式发展
因上市公司目前的主营业务——食用菌业务进入了行业发展的瓶颈期，公司盈利能力下降，因此公司迫切需要进行外延式发展，实现公司业务的转型升级。
本次交易完成后，xx普将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发挥收购带来的协同效应，利用玛西普现有的客户群体和产品工艺，结合上市公司的资本平台，扩大玛西普产品的销售范围和销售数量，能够快速提升公司的经营业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从传统食品生物领域向高科技专用生物医学领域的业务转型，实现外延式发展。
2、提升公司经营业绩，保障股东权益
2014 年度，玛西普实现营业收入 5,202.69 万元，净利润 919.41 万元；2015
年 1-6 月，实现营业收入 5,340.77 万元、净利润 2,519.81 万元，经营业绩快速提升，主要依赖于玛西普在前期的产品技术积累和全球化的市场战略。根据交易双方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，xx普预计 2015 年实现净利润不低
于 6,000 万元、2016 年不低于 10,187 万元、2017 年不低于 12,866 万元。基于玛西普经营业绩的快速增长，上市公司预计未来两年的经营业绩也将实现较大程度增长，进而保障全体股东的权益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015 年 4 月 7 日，本公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事
项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开市起停牌；
2、2015 年 8 月 7 日，本公司与交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；本公司与国华腾达、xxx、xxxxxxx签署了《股票认购协议》。
3、2015 年 8 月 7 日，本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案的议案》等议案。
4、2015 年 8 月 20 日，本公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）的议案》等议案。
5、2015 年 9 月 1 日，本公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）标的公司对本次交易的决策过程
2015 年 7 月 30 日，xx普召开股东会，全体股东同意将其合计持有xx普
100%股权转让给星河生物。上述转让行为符合玛西普公司章程的有关规定。
（三）本次交易尚需获得的批准如下
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx；资产受让方：星河生物；
募集配套资金认购方：国华腾达、xxx、刘岳均、xxx。
（二）交易标的
玛西普 100%股权。
（三）交易方案
x次交易方案分为两部分：发行股份购买玛西普 100%股权、向特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
x次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx合计持有的玛西普 100%股权。采用收益法评估，xx普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值预估为 112,511.83 万元。
交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量合计 8,653.85 万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
序号 | 交易对方 | 出资比例 | 交易对价（万元） | 支付股份数量（万股） |
1 | 刘岳均 | 19.34% | 21,757.50 | 1,673.65 |
2 | xx | 32.82% | 36,922.50 | 2,840.19 |
3 | 刘天尧 | 19.34% | 21,757.50 | 1,673.65 |
4 | 叶运寿 | 18.00% | 20,250.00 | 1,557.69 |
5 | 徐涛 | 5.25% | 5,906.25 | 454.33 |
6 | 王刚 | 3.75% | 4,218.75 | 324.52 |
7 | 纪远平 | 1.50% | 1,687.50 | 129.81 |
合计 | 100% | 112,500.00 | 8,653.85 | |
本次重组完成后，xx普将成为本公司的全资子公司。
2、募集配套资金
x次交易中，公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股股份，募集配套资金不超过 68,000.00 万元，为拟购买资产交易价格的 60.44%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
序号 | 特定对象 | 认购股数数量 （万股） | 募集配套资金金额 （万元） | 占募集配套资金比例 |
1 | 国华腾达 | 2,135.23 | 30,000.00 | 44.12% |
2 | xxx | 1,750.89 | 24,600.00 | 36.18% |
3 | 刘岳均 | 597.86 | 8,400.00 | 12.35% |
4 | xxx | 355.87 | 5,000.00 | 7.35% |
合计 | 4,839.86 | 68,000.00 | 100.00% | |
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次交易标的资产的估值和作价
x次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，根据中企华出具的《资产评估报告》
（中企华评报字（2015）第 3711 号），具体评估结果如下：
采用收益法评估，xx普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价
值为 112,511.83 万元，较其净资产账面价值增值 107,256.83 万元，增值率为
1,941.04%。
采用资产基础法评估，xx普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的总资产账面
价值为 8,357.08 万元，评估价值为 12,507.75 万元，增值额为 4,150.68 万元，增
值率为 49.67%；总负债账面价值为 3,102.07 万元，评估价值为 3,102.07 万元，
评估无增减值；净资产账面价值为 5,255.00 万元，净资产评估价值为 9,405.68 万元，增值额为 4,150.68 万元，增值率为 78.99%。
本次交易标的玛西普 100%股权以收益法评估值 112,511.83 万元为基础，经交易双方协商，交易价格确定为 112,500.00 万元。
（五）发行价格
x次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为 11.41 元/股。本次交易中发行股
份购买资产的股票发行价格为 13.00 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东xxx、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物
第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
x次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为 13,493.71 万股，占上市公司发行后总股本的比例为 47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
星河生物拟向交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计 8,653.85 万股。本次发行具体情况如下：
序号 | 交易对方 | x次交易所获股份数（万股） |
1 | 刘岳均 | 1,673.65 |
2 | xx | 2,840.19 |
3 | xxx | 0,000.00 |
4 | xxx | 1,557.69 |
5 | 徐涛 | 454.33 |
6 | 王刚 | 324.52 |
7 | 纪远平 | 129.81 |
合计 | 8,653.85 | |
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
公司拟向特定对象国华腾达、xxx、刘岳均和霍昌英发行 4,839.86 万股，
募集配套资金不超过 68,000.00 万元，具体如下：
序号 | 募集配套资金特定对象 | 发行股数（万股） | 合计金额（万元） |
1 | 国华腾达 | 2,135.23 | 30,000.00 |
2 | xxx | 1,750.89 | 24,600.00 |
3 | 刘岳均 | 597.86 | 8,400.00 |
4 | xxx | 355.87 | 5,000.00 |
合计 | 4,839.86 | 68,000.00 | |
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（七）认购方式
交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx分别以其持有的玛西普股权认购本次发行的股份。
募集配套资金对象国华腾达、xxx、刘岳均及xxx以现金认购。
（八）上市地点
x次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（九）发行股份的锁定期
x次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；募集配套资金的特定认购对象国华腾达、xxx、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十一）滚存未分配利润的安排
x次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
1、自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。
2、在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
3、在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由交易对方按比例以现金方式补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配xx普在评估基准日之前的滚存未分配利润。
5、本次交易完成后，上市公司发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
（十三）竞业禁止安排
根据双方签署的《竞业限制和保密合同》，xx普现任董事长xx、总经理纪远平和副总经理xx承诺如下：
1、自 2016 年 1 月 1 日起，在xxx的任职期限不少于 5 年。
2、在xx普任职期间，以及自从玛西普离职之日起 24 个月内，不会在中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内，接受生产、经营同类产品或从事同类业务的其他任何自然人、法人或其他经济组织的聘用，担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、雇员、代理人、顾问等，不论是否与该等第三方建立劳动关系或一般民事关系；并且自身（包括其配偶、父母、子女及近亲属）不会直接从事同类业务，亦不会通过其自身（包括其配偶、父母、子女及近亲属）投资设立法律实体生产、经营同类产品或从事同类业务。
3、离职后，xx普有权（但非义务）提前三十日书面通知免除其竞业限制义务。玛西普免除竞业限制义务后，则将无需再根据合同约定支付任何竞业限制补偿。
4、离职后，应按照xx普的要求，向xx普告知与其建立劳动关系或聘任关系的用人单位。在xx普认为必要的情况下，xx普有权向该等用人单位告知在本合同项下所承担的相关义务。
5、承诺将严格保守其在履行工作职责时而接触或知晓的由xx普及其关联方所拥有及/或由玛西普保管的信息和保密信息（下称“保密信息”），包括但不限于文件、材料、数字、信息、计划、内幕消息，不论该等保密信息本身是否被标注有“保密”或其他类似字样，亦不论玛西普或其关联方是否对该等保密信息采取保密措施。
（十四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx（统称为补偿责任人）承诺玛西普 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）的净利润数分别不低于人民币 6,000 万元、
10,187 万元、12,866 万元。
2、业绩补偿安排
（1）实际净利润及资产减值的确定
星河生物应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对xx普在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审核报告》，分别对xx普在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
在利润承诺期最后一个会计年度玛西普的《专项审核报告》出具后 30 日内，星河生物聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对玛西普进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
（2）业绩承诺的补偿
在承诺期内，补偿责任人应向星河生物逐年进行补偿；如xx普在利润承诺期内当期实际净利润小于当期承诺净利润，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿，具体补偿方式如下：
①现金补偿：2015 年和 2016 年，如果玛西普累计实际净利润小于累计承诺净利润，则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
②现金和股份补偿：2017 年，如果xx普在承诺期内累计实现的净利润小于承诺净利润总和，则补偿责任人应按以下列方式向星河生物进行补偿：
A、现金补偿：如xx普在利润承诺期内累计实现的净利润高于承诺净利润总和的 90%（含本数）且低于承诺净利润总和的 100%时，补偿责任人则以现金方式补足，计算公式如下：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿金额
B、股份补偿：如xx普在利润承诺期内累计实现的净利润不足承诺净利润总和的 90%（不含本数）时，补偿责任人将累计承诺净利润与累计实际净利润之间差额部分以股份形式向星河生物补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额＝（截至 2017 年期末累积承诺净利润数－截至 2017 年期末
累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×本次交易的总对价－截至 2017 年期末已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
③如xxx在利润承诺期内累积实际净利润高于承诺净利润总和，则星河生物同意向补偿责任人进行奖励，奖励金额为利润承诺期内累积实际净利润与承诺净利润总和的差额和补偿责任人以现金方式向星河生物累积补偿的补偿金额孰低者。
（3）资产减值的补偿
根据《减值测试报告》，若玛西普期末减值额>利润承诺补偿金额，则补偿责任人应对星河生物进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－利润承诺补偿金额。
（4）业绩补偿的实施
对于现金补偿：星河生物将在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对xxx在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的现金金额。补偿责任人应在董事会召开后 10 个工作日内，将应补偿的现金汇入星河生物董事会指定的银行账户。
对于股份补偿：利润承诺期结束后，星河生物在具有证券期货业务从业资格 的会计师事务所对xx普在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日 起 30 个工作日内，召开董事会计算补偿责任人应补偿的股份数量，以总价 1 元 的价格回购并予以注销。星河生物应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购 及后续注销事宜召开股东大会。如补偿责任人的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由补偿责任人在上述董事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性 汇入星河生物董事会指定的银行账户。
（5）补偿责任的承担
补偿责任人对利润承诺和减值补偿按下列比例承担：刘岳均 19.34%、xx 32.82%、刘天尧 19.34%、叶运寿 18.00%、xx 0.00%、王刚 3.75%、纪远平 1.50%。
3、业绩承诺的可实现性分析
（1）所处行业情况
玛西普所处行业的情况详见本报告书“第九节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析之二、拟购买资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析（二）所处行业的整体发展情况之 5、放射性医疗设备的整体发展情况”部分。
（2）xx普的竞争优势
玛西普的竞争优势详见本报告书“第九节 x次交易对上市公司影响的讨论与分析之三、拟购买资产的行业地位和核心竞争力之（二）玛西普的核心竞争优势”部分。
（3）xx普的未来发展战略
玛西普的未来发展战略详见本报告书“第四节 标的资产基本情况之五、玛西普主营业务发展情况之（二）主营业务发展情况”部分。
（4）在手订单情况
截至目前，xxxxxx在手订单共 18 台，在手订单合同总额为 13,972.00
万元，其中头部伽玛刀 10 台、体部伽玛刀 8 台。
除此之外，在国际市场，玛西普与美国、蒙古、越南、伊朗等国的客户进行 了较为深入的洽谈，与南美地区、埃及、孟加拉、缅甸、尼泊尔和巴基斯坦的代 理商签署了代理协议；在国内市场，玛西普与四川、吉林、南京、大连、福建、北京等地区的医院或投资商进行了洽谈，预计上述项目在未来将陆续转化为订单。
（十五）独立财务顾问
x次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售。食用菌业务目前盈利能力较弱、未来发展前景不明朗。通过本次交易，向上市公司注入盈利能力较强，发展前景广阔的医疗器械业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为 14,740.00 万股。公司本次拟向
交易对象刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xxxxxx合计发行 8,653.85
万股股份用于收购资产，向特定对象合计发行 4,839.86 万股股份募集配套资金，
股东 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股数（万股） | 占比 | 股数（万股） | 占比 | |
xxx | 5,386.64 | 36.54% | 8,695.22 | 30.80% |
叶xx | 410.91 | 2.79% | 410.91 | 1.46% |
许金林 | 342.00 | 2.32% | 342.00 | 1.21% |
xxx | 315.30 | 2.14% | 315.30 | 1.12% |
华润深国投信托有限公司－ 信宝31 号集合资金信托计划 | 231.09 | 1.57% | 231.09 | 0.82% |
xxx | 228.00 | 1.55% | 228.00 | 0.81% |
xxx | 140.00 | 0.95% | 140.00 | 0.50% |
xxx | 94.00 | 0.64% | 94.00 | 0.33% |
王忠起 | 88.00 | 0.60% | 88.00 | 0.31% |
xxx | 71.10 | 0.48% | 71.10 | 0.25% |
刘岳均 | - | - | 2,271.52 | 8.05% |
xx | - | - | 2,840.19 | 10.06% |
xxx | - | - | 1,673.65 | 5.93% |
国华腾达 | - | - | 2,135.23 | 7.56% |
xx | - | - | 454.33 | 1.61% |
xxx | - | - | 355.87 | 1.26% |
xx | - | - | 324.52 | 1.15% |
xxx | - | - | 129.81 | 0.46% |
其他股东 | 7,432.96 | 50.43% | 7,432.96 | 26.33% |
总股本 | 14,740.00 | 100.00% | 28,233.70 | 100.00% |
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 28,233.70 万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
财务指标 | 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 | ||
交易前 | 交易后（备考数据） | 变化 | |
资产负债率 | 52.10% | 22.00% | -30.10% |
流动比率 | 0.32 | 0.50 | 0.18 |
速动比率 | 0.20 | 0.37 | 0.17 |
应收账款xx率 | 6.68 | 5.90 | -0.79 |
存货xx率 | 2.96 | 2.43 | -0.52 |
毛利率 | 25.43% | 39.05% | 13.61% |
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
财务指标 | 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 | ||
交易前 | 交易后（备考数据） | 变化 | |
净利率 | 5.23% | 19.52% | 12.60% |
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx和xxx。其中，xxx系本公司控股股东，为本公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为国华腾达、xxx、刘岳均、xxx。其中，xxx系本公司控股股东，霍昌英系本公司总经理，为本公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
截至 2014 年 12 月 31 日，星河生物合并资产总额为 80,399.88 万元，归属于
母公司所有者权益为 30,642.56 万元。本次交易拟购买的标的资产交易价格为
112,500.00 万元，占星河生物最近一个会计年度合并资产总额的比例为 139.93%，超过 50%；占星河生物最近一个会计年度合并属于母公司所有者权益的比例为 367.14%，且交易金额超过 5,000 万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不属于借壳上市
截至本报告书出具日，xxx持有公司 36.54%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，xxx单独持有公司 29.68%的股权，xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx持有公司 36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，xxx单独持有公司 30.80%的股权，xxx及其一致行动人xxx、xxx、xxx、xx、
xx、xxx持有公司 36.84%。本次交易完成后，xxx仍然为公司的控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后，公司的实际控制人均为xxx，公司的控制权未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 14,740.00 万股变更为 28,233.70 万股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规 规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东星河生物科技股份有限公司
英文名称：STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票简称：星河生物股票代码：300143
股票上市地：深圳证券交易所上市日期：2010 年 12 月 9 日注册资本：14,740.00 万元
法定代表人：xxx
有限公司成立日期：1998 年 8 月 6 日
股份公司设立日期：2008 年 9 月 17 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
联系电话：0000-00000000传真号码：0769-87920269
互联网网址：xxx.xxxxxxx.xxx.xx电子信箱：xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx
企业法人营业执照注册号：441900000178999组织机构代码：70801400-2
税务登记证号码：粤地税字 441900708014002 号
经营范围：种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立
星河生物是由东莞市星河生物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2008 年 7 月 14 日，星河有限股东会决议同意公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，并更名为“广东星河生物科技股份有限公司”。同日，星河生物全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经中和正信事务有限公司审计的截至 2008 年 5 月 31 日的账面净资产 72,652,417.67 元为基数，按 1：
0.61938750895 的比例折合为股本 4,500.00 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资本公积。
2008 年 8 月 15 日，中和正信会计师事务所有限公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了xxxxxx（0000）x 0-000 x《验资报告》。2008 年 8 月 16 日，星河生物创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议。
2008 年 9 月 17 日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成整体变更的
登记手续，领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
1 | 叶运寿 | 2461.49 | 54.70 | 境内自然人 |
2 | 广州南峰集团有限公司 | 847.18 | 18.83 | 境内非国有法人 |
3 | 叶xx | 341.32 | 7.58 | 境内自然人 |
4 | xxx | 211.68 | 4.70 | 境内自然人 |
5 | 杨忠义 | 111.19 | 2.47 | 境内自然人 |
6 | xxx | 89.13 | 1.98 | 境内自然人 |
7 | xx | 86.02 | 1.91 | 境内自然人 |
型为股份有限公司，注册资本为 4,500 万元，法定代表人为xxx。整体变更后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
8 | xxx | 78.02 | 1.73 | 境内自然人 |
9 | 王秋云 | 63.53 | 1.41 | 境内自然人 |
10 | xxx | 44.41 | 0.99 | 境内自然人 |
11 | 唐竻英 | 34.43 | 0.77 | 境内自然人 |
12 | 吴汉平 | 29.02 | 0.64 | 境内自然人 |
13 | xxx | 21.19 | 0.47 | 境内自然人 |
14 | xx | 17.82 | 0.40 | 境内自然人 |
15 | 顾春虎 | 17.82 | 0.40 | 境内自然人 |
16 | 叶金权 | 10.69 | 0.24 | 境内自然人 |
17 | 叶权坤 | 10.69 | 0.24 | 境内自然人 |
18 | 郑列宜 | 6.96 | 0.15 | 境内自然人 |
19 | 黄千军 | 6.96 | 0.15 | 境内自然人 |
20 | 许喜佳 | 3.48 | 0.08 | 境内自然人 |
21 | 吴金凤 | 3.48 | 0.08 | 境内自然人 |
22 | xx | 3.48 | 0.08 | 境内自然人 |
合计 | 4,500.00 | 100.00 | - | |
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、引进战略投资者并增资
2009 年 4 月 9 日，星河生物召开了 2008 年年度股东大会，同意增资扩股 500
万股，全部由战略投资合作者广州御新软件有限公司出资 1,500 万元认购，其中
500 万元入股本，1,000 万元计入资本公积。
2009 年 5 月 23 日，中和正信会计师事务所有限公司广州分所对增资后的公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了xxxxxx（0000）x 0-000 x《验资报告》。
2009 年 6 月 9 日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成增资的登记
手续，领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类型为
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
1 | 叶运寿 | 2461.49 | 49.23 | 境内自然人 |
2 | 广州南峰集团有限公司 | 847.18 | 16.94 | 境内非国有法人 |
3 | 广州御新软件有限公司 | 500.00 | 10.00 | 境内非国有法人 |
股份有限公司，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为xxx。增资后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
4 | 叶xx | 341.32 | 6.83 | 境内自然人 |
5 | xxx | 211.68 | 4.23 | 境内自然人 |
6 | 杨忠义 | 111.19 | 2.22 | 境内自然人 |
7 | xxx | 89.13 | 1.78 | 境内自然人 |
8 | xx | 86.02 | 1.72 | 境内自然人 |
9 | xxx | 78.02 | 1.56 | 境内自然人 |
10 | 王秋云 | 63.53 | 1.27 | 境内自然人 |
11 | xxx | 44.41 | 0.89 | 境内自然人 |
12 | 唐竻英 | 34.43 | 0.69 | 境内自然人 |
13 | 吴汉平 | 29.02 | 0.58 | 境内自然人 |
14 | xxx | 21.19 | 0.42 | 境内自然人 |
15 | xx | 17.82 | 0.36 | 境内自然人 |
16 | 顾春虎 | 17.82 | 0.36 | 境内自然人 |
17 | 叶金权 | 10.69 | 0.21 | 境内自然人 |
18 | 叶权坤 | 10.69 | 0.21 | 境内自然人 |
19 | xxx | 6.96 | 0.14 | 境内自然人 |
20 | 黄千军 | 6.96 | 0.14 | 境内自然人 |
21 | 许喜佳 | 3.48 | 0.07 | 境内自然人 |
22 | 吴金凤 | 3.48 | 0.07 | 境内自然人 |
23 | xx | 3.48 | 0.07 | 境内自然人 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | - | |
2、股权转让
2009 年 9 月 23 日，星河生物召开了 2009 年第三次临时股东大会，同意xxx及xxx进行股份转让。
同日，xxx及xxx分别与xxx签署股权转让协议，以 2 元/股的价格
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
1 | 叶运寿 | 2448.47 | 48.97 | 境内自然人 |
2 | 广州南峰集团有限公司 | 847.18 | 16.94 | 境内非国有法人 |
3 | 广州御新软件有限公司 | 500.00 | 10.00 | 境内非国有法人 |
4 | 叶xx | 341.32 | 6.83 | 境内自然人 |
5 | xxx | 211.68 | 4.23 | 境内自然人 |
6 | 杨忠义 | 111.19 | 2.22 | 境内自然人 |
7 | xxx | 89.13 | 1.78 | 境内自然人 |
8 | xx | 86.02 | 1.72 | 境内自然人 |
分别将其持有的 13.0179 万股及 3.4821 万股转让给xxx。本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股东类别 |
9 | xxx | 78.02 | 1.56 | 境内自然人 |
10 | 王秋云 | 63.53 | 1.27 | 境内自然人 |
11 | xxx | 44.41 | 0.89 | 境内自然人 |
12 | 唐竻英 | 34.43 | 0.69 | 境内自然人 |
13 | 吴汉平 | 29.02 | 0.58 | 境内自然人 |
14 | xxx | 21.19 | 0.42 | 境内自然人 |
15 | xx | 17.82 | 0.36 | 境内自然人 |
16 | 顾春虎 | 17.82 | 0.36 | 境内自然人 |
17 | 魏心军 | 16.50 | 0.33 | 境内自然人 |
18 | 叶金权 | 10.69 | 0.21 | 境内自然人 |
19 | 叶权坤 | 10.69 | 0.21 | 境内自然人 |
20 | 郑列宜 | 6.96 | 0.14 | 境内自然人 |
21 | 黄千军 | 6.96 | 0.14 | 境内自然人 |
22 | 许喜佳 | 3.48 | 0.07 | 境内自然人 |
23 | xx | 3.48 | 0.07 | 境内自然人 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | - | |
（三）首次公开发行股票并上市
2010 年 11 月 16 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1631 号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。2010 年 11 月
29 日，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股（每股面值 1 元），
发行价每股 36.00 元，共计募集资金净额为 56,788.75 万元，公司股本增加至 6,700
万元。2010 年 12 月 9 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（四）首次公开发行股票并上市后的股份变更
1、资本公积金转增股本
2011 年 2 月 18 日，星河生物召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《2010
年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，以总股本 6,700 万股为基数，
以资本公积转增股本，每 10 股转增 12 股，共计转增股本 8,040 万股，转增后公
司总股本增至 14,740 万股。
2011 年 3 月 25 日，天健正信会计师事务所有限公司对转增股本后的公司注
册资本实收情况进行了审验，并出具了天健正信验字（2011）综字第 090005 号
《验资报告》。
2011 年 4 月 25 日，星河生物在东莞市工商行政管理局办理完成转增股本的
登记手续，领取了注册号为 441900000178999 的《企业法人营业执照》，公司类
型为股份有限公司（上市），注册资本为 14,740 万元，法定代表人为xxx。
（五）公司股本结构及前十大股东持股情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件股份 | 4,209.01 | 28.55 |
无限售条件股份 | 10,530.99 | 71.45 |
股份总数 | 14,740.00 | 100.00 |
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 5,386.64 | 36.54 |
2 | 叶xx | 410.91 | 2.79 |
3 | 许金林 | 342.00 | 2.32 |
4 | xxx | 315.30 | 2.14 |
5 | 华润深国投信托有限公司－ 信宝31 号集合资金信托计划托计划 | 231.09 | 1.57 |
6 | 惠燕红 | 228.00 | 1.55 |
7 | xxx | 140.00 | 0.95 |
8 | 陈瑞霞 | 94.00 | 0.64 |
9 | 王忠起 | 88.00 | 0.60 |
10 | xxx | 71.10 | 0.48 |
合计 | 7,307.04 | 49.58 | |
三、公司控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人为xxx。截至本报告书出具日，xxx持有公司 36.54%的股权，为公司的实际控制人。
xxxxx，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
44252719650916****。xxxxx现任星河生物董事长、韶关星河执行董事、新
乡星河执行董事、星河实业执行董事，兼任中国食用菌协会副会长、广东省食用 菌协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及 东莞市总商会执委常务委员等职务；2007 年获得国家科学技术进步二等奖，同 年被评为东莞市百名杰出人物；2009 年获得“东莞市首届 50 名优秀民营企业家”称号；2010 年获得东莞市科技成果奖二等奖和广东省科技成果奖三等奖；2011 年获得“广东省标准创新贡献奖”、“优秀民营企业家”、“东莞市十佳民营企 业创业者”、“韶关市科技进步一等奖”称号；2012 年获得广东省科技进步三 等奖。2014 年获韶关市科学技术进步奖一等奖。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
近三年来公司控股股东及实际控制人一直为xxx，控制权未发生变化。公司最近 3 年发生一笔未实施的重大资产重组，详细情况如下：
2014 年 10 月 9 日，公司收到中国证监会证监许可〔2014〕1017 号《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向洛阳拓垠农业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准公司向洛阳拓垠农业科技有限公司发行 7,572,519 股股份，向河南创新投资有限公司发行 9,496,183 股股份、向远辰
（北京）国际投资集团有限公司发行 9,064,340 股股份、向远东控股集团有限公
司发行 4,362,050 股股份、向郑州宇通集团有限公司发行 3,965,104 股股份、向天
津和灵投资合伙企业（有限合伙）发行 2,181,025 股股份、向上海中汇金投资股
份有限公司发行 990,185 股股份、向xxx发行 2,538,713 股股份、向查伊培发
行 396,947 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 18,765,133 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司于 2015 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第九次（临时）会议和第三届
监事会第八次（临时）会议及于 2015 年 1 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组项目的议案》，决定终止本次交易事项。
公司已与交易对方签订《公司以现金及发行股份购买洛阳伊众清真食品有限公司股权相关交易协议之解除协议》、《公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组
框架协议之解除协议》，公司与交易对方共同确认并同意终止本次交易事项，交易各方在本次交易中互不承担违约责任。
五、公司主营业务发展情况
星河生物是专业从事食用菌研发、生产、销售的现代化农业企业，广东省农业龙头企业。星河生物于 2000 年便涉足食用菌产业化生产，2002 年实现金针菇工厂化生产，是国内食用菌行业中少数能同时生产金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇四个低温型品种企业之一。星河生物现拥有 5 家子公司，其中两家为生产基
地。截至目前，星河生物日产鲜品食用菌约 129 吨，是国内食用菌十大龙头企业之一。
星河生物历来注重自主研发。2005 年，“出口型无公害食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发改委列入国家高技术产业发展项目计划。2007 年，星河生物与广东省微生物研究所等单位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获国家科学进步奖二等奖。2008年 12 月，星河生物被广东省科学技术厅等四部门联合认定为国家xx技术企业，
并于 2011 年 12 月通过了国家xx技术企业的复审。截至 2015 年 6 月 30 日，星
河生物共获得国家专利 27 项。
星河生物先后通过 ISO9001：2008 国际质量管理体系认证、中国农业良好规范 GAP 一级认证、绿色食品认证和无公害农产品产地认定。
星河生物旗下的“玉龙洞”商标是广东省著名商标，“玉龙洞”牌金针菇被广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”，并获得中国绿色食品发展中心 “绿色食品 A 级产品”认证。“玉龙洞”牌金针菇获得第七届中国国际农产品交易会金奖和第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”。
近年来，随着农业产品市场整体的周期性波动，食用菌市场的同质化竞争日趋激烈，在一定程度上影响了公司的经营业绩。同时，由于前期公司产能增长过快，导致公司在经营方面承担了较大的固定成本和营运成本。2013 年~2015 年中期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-16,315.90 万元、-29,327.43 万元和 602.03 万元。
六、公司主要财务数据
公司经审计 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1~6 月主要财务数据如下（2015年中期数据未经审计）：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015.6.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 73,168.88 | 80,399.88 | 103,429.65 |
负债总额 | 38,121.48 | 46,003.29 | 39,099.54 |
归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 31,244.59 | 30,642.56 | 59,969.99 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 12,441.35 | 30,784.25 | 25,483.75 |
利润总额 | 650.81 | -29,933.51 | -16,721.31 |
净利润 | 650.81 | -29,933.51 | -16,727.37 |
归属于上市公司普通股股东的净利润 | 602.03 | -29,327.43 | -16,315.90 |
（三）主要财务指标
财务指标 | 2015.6.30 /2015 年 1-6 月 | 2014.12.31 /2014 年度 | 2013.12.31 /2013 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.04 | -1.99 | -1.11 |
稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -1.99 | -1.11 |
资产负债率 | 52.10% | 57.22% | 37.80% |
归属于上市公司普通股股东的 每股净资产（元/ 股） | 2.12 | 2.08 | 4.07 |
流动比率 | 0.32 | 0.38 | 0.38 |
速动比率 | 0.20 | 0.28 | 0.26 |
七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方系玛西普自然人股东刘岳均（持股比例为 19.34%）、自然人股东xx（持股比例为 32.82%）、自然人股东xxx（持股比例为 19.34%）、自然人股东xxx（持股比例为 18.00%）、自然人股东xx（持股比例为 5.25%）、自然人股东xx（持股比例为 3.75%）及自然人股东xxx（持股比例为 1.50%）。
本次募集配套资金认购对象为国华腾达、xxx、刘岳均、xxx。
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | xx | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51112619710302**** |
住所/通讯地址 | 成都市xx区神仙树南路 8 号*** | ||
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 | 单位名称 | 职务 | 产权关系 |
2013年至今 | 友谊医院 | 实际控制人 | 通过儿子xxxxx持有 94% |
2013年至今 | xxxx投资有限公司 | 实际控制人 | 通过儿子xxxxx持有 60% |
3、刘岳均投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，刘岳均除持有玛西普 19.34%股权外，还通过儿子xxxxx持有友谊医院 94%股权、持有xxxx投资有限公司 60%股权和四川天和药业有限公司 15%股权。上述企业的基本情况如下：
（1）四川友谊医院有限责任公司
名称 | 四川友谊医院有限责任公司 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | 注册资本 | 1,000 万元 |
注册号 | 510100000291757 | 法定代表人 | 曹德莅 |
注册地 | 成都市锦江区上沙河铺街 96 号 | ||
成立日期 | 2013 年 11 月 5 日 |
经营范围 | 预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业； 放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科(凭许可证经营，有效期至 2029 月 11 月 30 日) |
（2）四川尧楠投资有限公司
名称 | 四川尧楠投资有限公司 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | 注册资本 | 1,000 万元 |
注册号 | 510109000389143 | 法定代表人 | 晋攀浪 |
注册地 | 成都xx区天久北巷 8 号 1 栋 3 层 313 号 | ||
成立日期 | 2013 年 8 月 28 日 | ||
主营业务 | 项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理咨询、资产管理、企业营销策划、商务咨询（不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；健康咨询（不含医疗卫生活动）；销售计算机软硬件并提供技术服务；销售、租赁医疗器械（仅限第 I、II 类无需许可项目）；销售五金交电、电子产品、钢材、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星 地面接收设备）、家用电器。 | ||
（3）四川天和药业有限公司
名称 | 四川天和药业有限公司 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | 注册资本 | 800 万元 |
注册号 | 510106000112337 | 法定代表人 | 马兰英 |
注册地 | 成都市金牛区实业街 88 号 5 栋 7 楼 1 号 | ||
成立日期 | 2007 年 8 月 31 日 | ||
主营业务 | 销售：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械（未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按许可证核定的项目和时限经营）、消毒用品、日用百货、化妆品、化工产品（不含危险品）、保健用品、通讯设备及器材（不含无线电发射设备）、电子 产品、家用电器；计算机软硬件销售及技术服务。 | ||
（二）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51102719681113**** |
住所/通讯地址 | 成都市武侯区武侯大道双楠段 112 号*** | ||
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 | 单位名称 | 职务 | 产权关系 |
2007年至今 | 四川天和药业有限公司 | 实际控制人 | 通过亲属xxxx配偶x x持股 85% |
2004年至今 | 四川乐乐药业科技开发有限公司 | 执行董事 | 直接持股 90% |
2013年至今 | 青羊区新健康医疗设备部 | 实际控制人 | 通过配偶xx经营 |
3、xx投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xx除持有玛西普 32.82%股权外，还通过亲属xxxx配偶xx持有四川天和药业有限公司 85%股权，通过配偶xx持有成都天奇投资咨询有限公司 90%股权，直接持有四川乐乐药业科技开发有限公司 90%股权，通过配偶xx经营青羊区新健康医疗设备部，通过亲属xxx经营成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部，通过配偶xx持有四川天乾实业有限公司 50%股权。四川天和药业有限公司的基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况之（一）刘岳均”，其余企业的基本情况如下：
（1）成都天奇投资咨询有限公司
名称 | 成都天奇投资咨询有限公司 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | 注册资本 | 50 万元 |
注册号 | 510106000131839 | 法定代表人 | xxx |
注册地 | 成都市西安北路 2 号 5 幢 5701 号 | ||
成立日期 | 2003 年 7 月 14 日 | ||
经营范围 | 投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；计算机软硬件销售及技术服务； 销售：一类医疗器械、通讯器材（不含无线电发射设备）、五金交电、电 子产品。 | ||
（2）四川乐乐药业科技开发有限公司
名称 | 四川乐乐药业科技开发有限公司 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | 注册资本 | 10 万元 |
注册号 | 510106000268097 | 法定代表人 | 马林 |
注册地 | 成都市西安北路 2 号 | ||
成立日期 | 2004 年 12 月 3 日 | ||
经营范围 | 药品研究开发、技术成果转让。 | ||
（3）青羊区新健康医疗设备部
名称 | 青羊区新健康医疗设备部 | ||
企业类型 | 个体工商户 | 注册资本 | - |
注册号 | 510105600373802 | 经营者 | xx |
注册地 | 成都市青羊区清江东路 8 号 | ||
成立日期 | 2013 年 10 月 30 日 | ||
经营范围 | 租赁：通讯设备（不含无线电发射）、家用电器及医疗器械，电子产品及投资信息咨询、企业管理咨询、医疗技术咨询，广告设计服务、技能培训 （不含学历教育及职业技能培训）。 | ||
（4）成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部
名称 | 成都市青羊区鑫磊医疗设备租赁部 | ||
企业类型 | 个体工商户 | 注册资本 | - |
注册号 | 510105600035933 | 经营者 | xxx |
注册地 | 成都市青羊区同盛路 36 号 | ||
成立日期 | 2008 年 7 月 11 日 | ||
经营范围 | 医疗器械（不含二、三类医疗器械）、电子设备租赁服务（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及 时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。 | ||
（5）四川天乾实业有限公司
名称 | 四川天乾实业有限公司 | ||
企业类型 | 有限责任公司 | 注册资本 | 800 万元 |
注册号 | 510109000045971 | 法定代表人 | xxx |
注册地 | 成都xx区九兴大道 6 号高发大厦 B 栋 502 号 | ||
成立日期 | 2005 年 3 月 8 日 | ||
经营范围 | 企业投资、企业策划；经济贸易咨询（国家有专项规定的除外）；企业管理咨询；计算机软硬件销售及技术服务；资产管理、营销策划、健康咨询 （不含医疗卫生活动）；销售：医疗器械（仅限 I 类）、通讯器材（不含无线电发射设备及卫星地面接收设备）、五金交电、电子产品、钢材；医 疗设备租赁； | ||
（三）xxx
0、基本情况
姓名 | xxx | xx | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51010719950210**** |
住所/通讯地址 | 成都市xx区神仙树南路 8 号*** | ||
2、任职情况及任职单位产权关系
最近三年xxxxx未在任何单位任职。
3、xxx投资的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xxx除持有玛西普 19.34%股权外，还直接持有友谊医院 94%股权、持有xxxx投资有限公司 60%股权和四川天和药业有限公司 15%股权。上述企业的基本情况参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况之（一）刘岳均”。
（四）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 44252719650916**** |
住所/通讯地址 | 广东省东莞市塘厦镇大坪上高围*** | ||
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 | 单位名称 | 现任职务 | 产权关系 |
1990年至今 | 星河生物 | 董事长、总经理 | 持股 36.54% |
2004年至今 | 韶关市星河生物科技有限公司 | 执行董事 | 星河生物全资子公司 |
2011年1月至今 | 新乡市星河生物科技有限公司 | 执行董事、总经理 | 星河生物全资子公司 |
2012年1月至今 | 西充星河生物科技有限公司 | 董事长 | 星河生物持股 52.16% |
3、xxx控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xxx除持有玛西普 18.00%股权外，控制的企业和关联企业情况如下：
序号 | 单位名称 | 关联情况 | 持股比例 |
1 | 星河生物 | 实际控制人 | 持股 36.54% |
2 | 东莞市星河实业投资有限公司 | 实际控制人 | 持股 100% |
上述企业具体情况如下：
（1）星河生物
参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司概况”。
（2）东莞市星河实业投资有限公司
名称 | 东莞市星河实业投资有限公司 | ||
企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) | 注册资本 | 人民币 100 万元 |
注册号 | 441900000507678 | 法定代表人 | xxx |
注册地 | 东莞市塘厦镇塘兴路 8 号永发商务大厦 902-D | ||
成立日期 | 1996 年 7 月 29 日 | ||
主营业务 | 实业投资；销售：装饰材料及五金用品；物业租赁；企业管理咨询服务。 | ||
（五）xx
0、基本情况
姓名 | xx | xx | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 32010619721212**** |
住所/通讯地址 | 南京市鼓楼区北阴阳营 10 号*** | ||
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 | 单位名称 | 现任职务 | 产权关系 |
1997年至今 | 玛西普 | 董事长 | 持股 5.25% |
3、xx控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xx除持有玛西普 5.25%股权外，未持有其他公司股权。
（六）xx
1、基本情况
姓名 | xx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 34040419680828**** |
住所/通讯地址 | 安徽省淮南市谢家集区平山芳草园村公安分局家属楼*** | ||
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 | 单位名称 | 现任职务 | 产权关系 |
1997年至今 | 玛西普 | 董事、副总经理 | 持股 3.75% |
3、xx控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xx除持有玛西普 3.75%股权外，未持有其他公司股权。
（七）xxx
1、基本情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 44023119590323**** |
住所/通讯地址 | 深圳南山蛇口海月花园*** | ||
2、任职情况及任职单位产权关系
任职日期 | 单位名称 | 现任职务 | 产权关系 |
1990年-1995年 | 深圳亚洲自行车有限公司 | 行政人事经理 | 无 |
1995年-2005年 | 深圳奥沃医学科技有限公司 | 副总裁 | 无 |
2005年至今 | 玛西普 | 董事、总经理 | 持股 1.50% |
3、xxx控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，xxx除持有玛西普 1.50%股权外，未持有其他公司股权。
三、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）国华腾达
1、企业基本情况
企业名称 | 深圳前xxx腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91440300342964678R |
执行事务合伙人 | 深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙） |
主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区前海湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 x商务秘书有限公司） |
成立日期 | 2015 年 7 月 8 日 |
经营范围 | 投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、 股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
截至本报告书出具日，深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记， 并取得中国证券投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636 的私募投资基金管理人登记证明，国华腾达的私募投资基金备案手续正在办理过程中。
2、股权结构与控制关系
国华腾达的股权结构与控制关系如下：
xxxx42名自然人
100%
xx
（有限合伙人）
深圳市国华投资管理股份有限公
司（普通合伙人）
20% 80%
0.33%
99.67%
其他4名有限合伙人
深圳国华家里投资合伙企业
（有限合伙）
国华腾达
国华腾达是有限合伙企业，其执行事务合伙人为深圳国华家里投资合伙企业
（有限合伙），委派代表为xxx。
3、企业设立及历史沿革
（1）2015 年 7 月，企业设立
2015 年 7 月 8 日，国华腾达在深圳市市场监督管理局登记设立为有限合伙
企业，出资额 30,000 万元，执行事务合伙人为新疆创世盘古投资管理有限公司。国华腾达设立时的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 新疆创世盘古投资管理有限公司 | 30.00 | 0.10 | 无限责任 |
2 | xxx | 2,000.00 | 6.67 | 有限责任 |
3 | 深圳市中智盈投资有限公司 | 2,000.00 | 6.67 | 有限责任 |
4 | xxx | 15,000.00 | 50.00 | 有限责任 |
5 | xx | 10,970.00 | 36.57 | 有限责任 |
合计 | 30,000.00 | 100.00 | - | |
（2）2015 年 7 月，执行事务合伙人和出资额变更
2015 年 7 月 30 日，国华腾达在深圳市市场监督管理局完成变更登记，执行事务合伙人由新疆创世盘古投资管理有限公司变更为深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）。国华腾达变更后的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
1 | 深圳国华家里投资合伙企业 （有限合伙） | 100.00 | 0.33 | 无限责任 |
2 | xxx | 2,000.00 | 6.67 | 有限责任 |
3 | 深圳市中智盈投资有限公司 | 2,000.00 | 6.67 | 有限责任 |
4 | xxx | 15,000.00 | 50.00 | 有限责任 |
5 | xx | 10,900.00 | 36.33 | 有限责任 |
合计 | 30,000.00 | 100.00 | - | |
4、主营业务及对外投资情况
国华腾达的主营业务是进行医药医疗行业的股权投资。截至本报告书出具日，国华腾达暂未开展实际业务，不存在对外投资情况。
5、主要财务数据
国华腾达成立于 2015 年 7 月 8 日，截至本报告书出具日，国华腾达未开展实际业务，无最近两年的财务数据。
（二）刘岳均
1、刘岳均的简要情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
3、与上市公司关联关系及资金来源
x次交易前，刘岳均与星河生物无关联关系，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
（三）xxx
1、xxx的简要情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
2、控制的核心企业及关联企业基本情况
参见本节“二、发行股份购买资产交易对方的具体情况”。
3、与上市公司关联关系及资金来源
xxx为星河生物的控股股东及董事长，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
（四）xxx
1、xxx的简要情况
姓名 | xxx | 性别 | 男 |
曾用名（如有） | 无 | 其他国家和地区永久居留权 | 无 |
国籍 | 中国 | 身份证号 | 51112619710302**** |
住所/通讯地址 | 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道*** | ||
霍昌英的简历如下：
任职日期 | 单位名称 | 职务 |
1996年-1998年 | 新疆屯河集团有限公司 | 战略发展部项目主管 |
1998年-2006年 | 新疆屯河集团有限公司下属子公司 | 总经理 |
2007年-2011年 | 新疆隆平高科红安种业有限责任公司 青岛含蜜笑食品有限公司 | 副总经理 董事长、总经理 |
2013年-2014年 | 星河生物 | 营销副总经理 |
2014年至今 | 星河生物 | 总经理 |
2、控制的核心企业及关联企业基本情况无。
3、与上市公司关联关系及资金来源
x昌英为星河生物的总经理，其认购星河生物新增股份的资金来源为自有资金。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
x次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方刘岳均、xx、xxx、xx、xx、xxx与星河生物无关联关系。本次发行股份购买资产的交易对方xxx是星河生物的控股股东及董事长。
本次交易前，本次募集配套资金的认购对象国华腾达、刘岳均与星河生物无 关联关系。本次募集配套资金的认购对象xxx是星河生物的控股股东及董事长，xxx是星河生物的总经理。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx、纪远平和本次募集配套资金的认购对象国华腾达、x
xx、刘岳均及霍昌英最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方刘岳均、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxxx本次募集配套资金的认购对象国华腾达、xxx、刘岳均及xxx最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 标的资产基本情况一、标的公司基本情况
中文名称：玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
英文名称：Masep Medical Science & Technology Development （Shenzhen）
Co., Ltd.
注册资本：819.00 万元实收资本：819.00 万元法定代表人：xx
xx日期：1997 年 3 月 19 日
注册地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 14 号楼 601
办公地址：深圳市南山区科技中二路深圳软件园 14 号楼 601
工商注册号：440301503243695
组织机构代码：27931965-9
税务登记证号码：深税登字 440301279319659 号
经营范围：开发、生产经营玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其它医疗设备。医疗软件开发。公司自产设备租赁。货物及技术进出口（不含分销业务）。
二、历史沿革
（一）玛西普的历史沿革情况
1、1997 年 3 月，xx普设立
1997 年 3 月，深圳市银邦环球实业有限公司与深圳市中财投资发展公司共
同出资设立深圳市玛西普医学科技发展有限公司，注册资本为人民币 819.00 万
元整。其中，深圳市银邦环球实业有限公司以货币资金出资 393.12 万元，出资
比例为 48%；深圳市中财投资发展公司以货币资金出资 425.88 万元，出资比例为 52%。
1997 年 3 月 12 日，深圳昌龙会计师事务所出具了深昌会内验字[1997]B015
号《验资报告》。经审验，截至 1997 年 3 月 4 日，xx普已收到股东投入的注册
资本 819.00 万元整，均为货币出资。
1997 年 3 月 19 日，xxx取得了深圳市工商行政管理局核发的 27931965-9
号《企业法人营业执照》。
玛西普设立时股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 深圳市银邦环球实业有限公司 | 393.12 | 48% | 货币资金 |
2 | 深圳市中财投资发展公司 | 425.88 | 52% | 货币资金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
2、2000 年 7 月，第一次股权转让，变更为中外合资企业
（1）转让过程
2000 年 2 月 27 日，xx普召开股东会并通过决议，同意深圳市中财投资发展公司将所持玛西普 52%的股权以人民币 200 万元的价格转让给 Fresh Target International Limited。
2000 年 2 月 28 日，Fresh Target International Limited 与深圳市中财投资发展公司签署了《股权转让协议》。双方于 2000 年 3 月 14 日又签署了《补充条款》。上述两份协议约定 Fresh Target International Limited 以 200 万元的价格及承担
83.95 万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有的 52%股权。
2000 年 4 月 18 日，Fresh Target International Limited 与深圳市中财投资发展公司签署了《合资经营玛西普合同》。
2000 年 5 月 10 日，深圳市外商投资局下发《关于―深圳市玛西普医学科技发展有限公司‖股权转让、变更企业性质等问题的批复》（深外资复[2000]0368 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2000 年 5 月，xxx取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055 号）。
2000 年 7 月 3 日，xx普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | Fresh Target International Limited | 425.96 | 52.01% | 货币资金 |
2 | 深圳市银邦环球实业有限公司 | 393.04 | 47.99% | 货币资金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
登记并换领了注册号为企合粤深总字第 109118 号《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，xx普变更为中外合资企业，股权结构如下：
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让中的转让方深圳市中财投资发展公司系由深圳市财政局出资设立，受让方 Fresh Target International Limited 系xxx等人于 1999 年 4 月 18日在英属维尔京群岛成立的一家国际商务公司；转让方与受让方之间不存在关联关系。
1999 年 12 月 28 日，深圳市商贸投资控股公司（系有深圳市国有资产管理办公室投资设立）出具深商复[1999]79 号对《关于转让股权的请示》的批复，同意深圳市中财投资发展公司以不低于 200 万元的价格出让所持有深圳市玛西普医学科技发展有限公司 52.01%股权，转让股权所得主要用于偿还银行的借款。
2000 年 5 月 25 日，深圳财信会计师事务所为深圳市玛西普医学科技发展有
限公司股权转让出具深财评字[2000]第 008 号《评估报告》，确认以 1999 年 10
月 8 日为基准日，根据―加和法‖企业总资产为 10,207,715.74 元，负债总额为
3,812,305.91 元，企业净资产为 6,395,409.83 元。
本次股权转让系转让方与受让方经深圳市商贸投资控股公司批复同意，以深财评字[2000]第 008 号《评估报告》为依据，确定本次交易价格为 200 万元及承担 83.95 万元的债务的方式受让深圳市中财投资发展公司持有玛西普 52.01%的股权，并于 2000 年 2 月 28 日在深圳产权交易所完成本次股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方与受让方之间不存在关联关系；与本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格以评估值为依据，并经主管单位批复同意，作价公允、合理。
3、2001 年 12 月，第二次股权转让，变更为外商独资企业
（1）转让过程
2001 年 10 月 30 日，Fresh Target International Limited 及深圳市银邦环球实业有限公司分别与 Masep Medical Science & Technology INC. 签订《股权转让合同书》，分别将其持有的 52.01%（对应出资额 425.96 万元）股权及 47.99%（对应出资额 393.04 万元）股权转让给 Masep Medical Science & Technology INC.。
2001 年 11 月 28 日，深圳市对外贸易经济合作局下发《关于―深圳玛西普医学科技发展有限公司‖股权转让、公司性质变更、地址变更的批复》（深外经贸资复[2001]0729 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2001 年 11 月，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字[2000]2055号）。
2001 年 12 月 6 日，xx普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | Masep Medical Science & Technology INC. | 819.00 | 100% | 货币资金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
登记并换领了注册号为企独粤深总字第 308553 号《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，xx普变更为外商独资企业，股权结构如下：
（2）定价依据及关联关系
深圳市银邦环球实业有限公司系由xxx、xx、xxx、xxx及xxx于 1994 年 11 月 09 日出资设立，Masep Medical Science & Technology INC.系xxx在美国加利福尼亚州设立的一家公司，根据xx普的说明，深圳市银邦环球实业有限公司与 Masep Medical Science & Technology INC.之间不存在关联关系； Fresh Target International Limited 与 Masep Medical Science & Technology INC.均为xxx控制的公司，系关联公司。
本次股权转让中，深圳市银邦环球实业有限公司将其持有玛西普的 47.99%股权以人民币 462.46 万元的价格转让给 Masep Medical Science & Technology INC.，系双方协商确定；Fresh Target International Limited 将其持有玛西普 52.01%
的股权以人民币 425.96 万元的价格转让给 Masep Medical Science & Technology INC.，系同一控制下的股权转让，采用平价转让的方式。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；交易价格系双方协商取得，或同一控制下的转让，作价公允、合理。
4、2006 年 9 月，第三次股权转让
（1）转让过程
2006 年 7 月 18 日，xx普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science & Technology INC.将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万元）股权转让给 Masep Medical Science & Technology International（Holding）Co.,Ltd。
2006 年 7 月 19 日，Masep Medical Science & Technology INC.与 Masep Medical Science & Technology International（Holding）Co.,Ltd 签订《股权转让协议书》，将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万元）股权以人民币 100 元的价格转让给 Masep Medical Science & Technology International (Holding) Co.,Ltd。
2006 年 9 月 6 日，深圳市南山区贸易工业局下发《关于外资企业―玛西普医学科技发展（深圳）有限公司‖股权转让、延长经营期限、增营的批复》（深外资南复[2006]0472 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2006 年 9 月，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（ 商外资粤深外资证字 [2000]2055 号）。
2006 年 9 月 19 日，xx普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | Masep Medical Science & Technology International （Holding） Co.,Ltd | 819.00 | 100% | 货币资金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
登记并换领了注册号为企独粤深总字第 308553 号《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，xx普的股权结构如下：
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让中， 股权受让方 Masep Medical Science & Technology International （Holding） Co.,Ltd 系由xxx在英属开曼群岛投资设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以人民币 100 元的价格转让。
5、2009 年 7 月，第四次股权转让
（1）转让过程
2009 年 5 月 22 日，xxx召开董事会，决议通过 Masep Medical Science & Technology International（Holding）Co.,Ltd 将其持有的 100%（对应出资额 819.00万元）股权转让给 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd。
2009 年 7 月 31 日 ，Masep Medical Science & Technology International
（Holding） Co.,Ltd 与 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 签订《转让协议书》，将其持有的 100%（对应出资额 819.00 万元）股权以人民币 100 元的价格转让给 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd。
2009 年 8 月 28 日，深圳市贸易工业局下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2009]1938 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。xxx取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2000]2055 号）。
2009 年 9 月 8 日，xx普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | Masep Medical Science & Technology Development Group Co.,Ltd | 819.00 | 100% | 货币资金 |
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，xx普的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让中， 股权受让方 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 系由xxx在英属维尔京群岛设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以人民币 100 元的价格转让。
6、2010 年 3 月，第五次股权转让，变更为中外合资企业
（1）转让过程
2010 年 2 月 26 日，xxx召开董事会，决议通过 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 将其持有的48%（对应出资额393.12 万元）股权及 28%（对应出资额 229.32 万元）股权分别转让给深圳市康祥泰投资发展有限公司及 Full Mega Enterprise Limited（香港xx企业有限公司）。
2010 年 2 月 26 日，Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 与深圳市康祥泰投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的 48%
（对应出资额 393.12 万元）股权以 393.12 万元的价格（平价）转让给深圳市康祥泰投资发展有限公司。
2010 年 3 月 18 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让、变更性质的批复》（深科工贸信资字 [2010]0656 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010 年 3 月 22 日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（ 商外资粤深合资证字 [2010]0015 号）。
2010 年 3 月 19 日，Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 与 Full Mega Enterprise Limited（香港xx企业有限公司）签署《股权转
让协议》，将其持有的 28%（对应出资额 229.32 万元）股权以 229.32 万元的价格
（平价）转让给 Full Mega Enterprise Limited（香港xx企业有限公司）。
2010 年 3 月 31 日，xx普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，xx普变更为中外合资企业，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 深圳市康祥泰投资发展有限公司 | 393.12 | 48% | 货币资金 |
2 | Full Mega Enterprise Limited | 229.32 | 28% | 货币资金 |
3 | Masep Medical Science&technology Development Group co.,ltd | 196.56 | 24% | 货币资金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让中，股权受让方深圳市康祥泰投资发展有限公司系由xxxx亲属xxx于 2010 年 2 月 20 日出资设立（现已注销），股权受让方 Full Mega Enterprise Limited 系由xxx在香港设立的公司。本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
7、2010 年 10 月，第六次股权转让
（1）转让过程
2010 年 4 月 3 日，xx普召开董事会，决议通过 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 将其持有的 6%（对应出资额 49.14 万元）股权以人民币 600 万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010 年 9 月 3 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权转让的批复》（深科工贸信资字[2010]2583 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2010 年 9 月 9 日，xxx取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2010]0015 号）。
2010 年 9 月 17 日，Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 与深圳市安裕投资咨询有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的 6%
（对应出资额 49.14 万元）股权以人民币 600 万元的价格转让给深圳市安裕投资咨询有限公司。
2010 年 10 月 21 日，xx普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 深圳市康祥泰投资发展有限公司 | 393.12 | 48% | 货币资金 |
2 | Full Mega Enterprise Limited | 229.32 | 28% | 货币资金 |
3 | Masep Medical Science & Technology Development Group Co.,Ltd | 147.42 | 18% | 货币资金 |
4 | 深圳市安裕投资咨询有限公司 | 49.14 | 6% | 货币资金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
商登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，xx普的股权结构如下：
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让中，股权受让方深圳市安裕投资咨询有限公司系由玛西普员工xxx、xx、xx于 2010 年 2 月 22 日出资设立的公司（已注销）。本次转让
价格为 600 万元，系经交易双方协商确定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中受让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东之一xx是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定，作价合理。
8、2011 年 9 月，第七次股权转让
（1）转让过程
2011 年 8 月 4 日，xx普召开董事会，决议通过深圳市安裕投资咨询有限公司将其持有的 6%（对应出资额 49.14 万元）股权转让给 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd。
2011 年 8 月 3 日，深圳市安裕投资咨询有限公司与 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 签署《股权转让协议》，将其持有的 6%（对应出资额 49.14 万元）股权以人民币 49.14 万元的价格（平价）转让给 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd。
2011 年 8 月 29 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于中外合资企业玛西普医学科技发展（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深科工贸信资字[2011]1502 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011 年 8 月 30 日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字 [2010]0015 号）。
2011 年 9 月 16 日，xx普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 深圳市康祥泰投资发展有限公司 | 393.12 | 48% | 货币资金 |
2 | Full Mega Enterprise Limited | 229.32 | 28% | 货币资金 |
3 | Masep Medical Science & Technology Development Group Co., Ltd | 196.56 | 24% | 货币资金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，xx普的股权结构如下：
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让中，Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 以人民币 49.14 万元的价格回购深圳市安裕投资咨询有限公司持有玛西普 6%（对应出资额 49.14 万元）股权，转让价格系由双方协商确定。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中出让方深圳市安裕投资咨询有限公司的股东之一xx是本次交易对方；除此之外，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让的价格系双方协商确定。
9、2011 年 12 月，第八次股权转让，变更为外商独资企业
（1）转让过程
2011 年 8 月 1 日，无限医疗（Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd 的中文简称，该公司的设立及历史沿革详见本节―二、历史沿革之（二）无限医疗的历史沿革‖部分）通过了董事决议，同意认购玛西普 100%股权。
2011 年 9 月 20 日，xx普召开董事会，决议通过深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega Enterprise Limited 及 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 分别将其持有的48%（对应出资额393.12 万元）股权、 28%（对应出资额 229.32 万元）股权及 24%（对应出资额 196.56 万元）股权转让给 Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd。
2011 年 9 月 26 日，深圳市康祥泰投资发展有限公司、Full Mega Enterprise Limited 及 Masep Medical Science & Technology Development Group Co. Ltd 与 Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd 签署《股权转让协议》，分别将其持有的 48%（对应出资额 393.12 万元）股权、28%（对应出资额 229.32 万
元）股权及 24%（对应出资额 196.56 万元）股权以人民币 393.12 万元（平价）、
229.32 万元（平价）及 196.56 万元（平价）的价格转让给 Unlimited Medical Service Investment Group Co.,Ltd。
2011 年 11 月 4 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于玛西普医学科技发展（深圳）有限公司股权变更、性质、经营范围变更的批复》（深科工贸信资字[2011]1895 号）同意玛西普此次股权转让的有关事项。2011 年 11 月 7 日，玛西普取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字 [2011]0282 号）。
2011 年 12 月 7 日，xx普于深圳市工商行政管理局完成了本次变更的工商
登记并换领了注册号为 440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，xx普变更为外商独资企业，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | Unlimited Medical Service Investment Group co.,ltd | 819.00 | 100% | 现金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让中，股权受让方无限医疗系由xxx（Xxxxx Xxx）委托公司注册机构 Offshore Incorporations（Cayman）Limited 在开曼注册成立的公司；本次股权转让方与受让方系关联公司，本次股权转让系同一控制下的股权转让。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让中的转让方、受让方与本次交易中的交易对方不存在关联关系；本次股权转让系同一控制下的转让，因此以平价转让。
10、2015 年 5 月，第九次股权转让，变更为境内有限公司
（1）转让过程
2015 年 5 月 29 日，无限医疗与刘岳均、xx签署了《玛西普医学科技发展
（深圳）有限公司股权转让协议》，约定无限医疗将其所持有玛西普 64%、36%
股权分别以人民币 6,720.00 万元、3,780.00 万元的价格转让给刘岳均、xx。
xxx就此次股权转让召开董事会，决议通过无限医疗将其持有xx普 64%
的股权（对应注册资本的出资额人民币 524.16 万元）及与之相应的权利和义务以人民币 6,720.00 万元的价格转让给刘岳均、将其持有玛西普 36%的股权（对应注册资本的出资额人民币 294.84 万元）及与之相应的权利和义务以人民币
3,780.00 万元的价格转让给xx；同意玛西普由外商独资企业变更为内资企业（有限责任公司）。
2015 年 6 月 4 日，深圳市南山区经济促进局下发《关于外资企业―玛西普医学科技发展（深圳）有限公司‖投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331号）同意此次股权转让，公司性质变更为内资企业，撤销玛西普拥有的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2015 年 6 月 11 日，xxx完成了本次变更的工商登记并换领了注册号为
440301503243695 号《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，xx普变更为境内有限责任公司，股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 刘岳均 | 524.16 | 64% | 货币资金 |
2 | xx | 294.84 | 36% | 货币资金 |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让系同一控制下的股权转让，转让价格为 1.05 亿元，与刘岳均、
xx和xxx（xxxxx）于 2013 年 10 月取得无限医疗 100%股权的价格一致。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次股权转让系同一控制下的转让，作价合理；本次股权转让的受让xxxx、xx是本次交易对方。
11、2015 年 6 月，第十次股权转让
（1）转让过程
2015 年 6 月 23 日，xx普召开股东会，同意刘岳均将其持有玛西普 16%、
4.66%、3.33%、1.33%、19.34%的股权分别以人民币 18,000.00 万元、5,242.50
万元、3,746.25 万元、1,496.25 万元、20,300.70 万元的价格转让给xxx、xx、xx、xxx、xxx；同意xx将其持有玛西普 2%、0.59%、0.42%、0.17%的股权分别以人民币 2,250 万元、663.75 万元、472.5 万元、191.25 万元的价格分别转让给xxx、xx、xx、xxx。
2015 年 6 月 23 日，xxxxxxx、xx、xx、xxx及xxx签署《股权转让协议》，分别将其持有xx普的 16%股权转让给xxx、4.66%股权转让给xx、3.33%股权转让给xx、1.33%股权转让给xxx、19.34%股权转让给xxx；xx与xxx、xx、xx和xxx签署《股权转让协议》，分别将其持有xx普的 2%股权转让给xxx、0.59%股权转让给xx、0.42%股权转让给xx、0.17%股权转让给xxx。
此次股权转让完成后，xx普的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 刘岳均 | 158.39 | 19.34% | 货币资金 |
2 | xx | 268.81 | 32.82% | 货币资金 |
3 | 刘天尧 | 158.39 | 19.34% | 货币资金 |
4 | 叶运寿 | 147.42 | 18.00% | 货币资金 |
5 | 徐涛 | 43.00 | 5.25% | 货币资金 |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
6 | 王刚 | 30.71 | 3.75% | 货币资金 |
7 | 纪远平 | 12.29 | 1.50% | 货币资金 |
合计 | 819.00 | 100% | — | |
（2）定价依据及关联关系
x次股权转让中，玛西普整体作价为 11.25 亿元，系转让双方协商确定。本次股权转让的受让xxxx是出让xxxxxx，受让xxx、xx、xxx系xx普的高管，受让方xxx系星河生物的控股股东。
经核查，独立财务顾问及律师认为，除刘岳均和xxx系父子关系外，本次股权转让的转让方、受让方之间不存在关联关系；本次股权转让中的转让方、受让方均是本次交易对方；本次股权转让的价格系双方协议确定，作价公允、合理。
（二）无限医疗的历史沿革
无限医疗于 2011 年 1 月设立于开曼群岛，于 2011 年 12 月受让xx普 100%
的股权。无限医疗的历史沿革情况如下：
1、2011 年 1 月，无限医疗设立
2011 年 1 月 13 日，Xxxxx Xxx（美国国籍）委托公司注册机构 Offshore Incorporations(Cayman) Limited 在开曼注册成立无限医疗。无限医疗成立时共发行 50,000 股，每股面值为 1 美元，均由xxx认购，唯一董事为 Xxxxx Xxx。无限医疗设立时，其股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 100% | |
2、2013 年 9 月，第一次股权转让
2013 年 9 月 3 日，无限医疗董事 Xxxxx Xxx 签署董事决议，同意xxx将所持无限医疗的 51%股权转让给xxx。同日，xxx和xxxxx《股权转让协议》，约定xxx将所持无限医疗的 25,500 股作价 25,500 美元转让给xxx。
此次股权转让后，无限医疗的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 24,500 | 49% |
2 | xxx | 00,000 | 51% |
合计 | 50,000 | 100% | |
3、2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 10 月 15 日，xxx、xx与xxx等各方签署有关本次股权转让的框架《协议书》，约定xxx和xx以 1.05 亿元的价格受让玛西普 100%的股权。2013 年 10 月 15 日，xxxxxx签署《协议书》，上述股权转让完成后，xxx持有无限医疗 64%的股权，xx持有无限医疗 36%的股权，并且xx所持无限医疗 36%的股权由xxxxx持有。
2013 年 10 月 30 日，无限医疗董事 Xxxxx Xxx 签署董事决议，同意xxxxxxxx所持无限医疗的 100%股权转让给xxx。同日，xxxxx和xxx、xxxxx《股权转让协议》，约定xxx和xxxx所持无限医疗的 50,000
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 00,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 100% | |
股作价 50,000 美元转让给xxx。无限医疗的唯一董事变更为xxx。此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
4、2013 年 11 月，第三次股权转让
2013 年 11 月 26 日，xxx、xx和xx（xx之外甥）签署《协议书》，
约定xxx、xx所持无限医疗的股权由xxxx持有。2013 年 11 月 26 日，无限医疗董事xxx签署董事决议，同意其将所持无限医疗的 100%股权转让给xx。同日，xxxxxx签署《股权转让协议》，约定xxxx所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给xx。无限医疗的唯一董事变更为xx。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xx | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 100% | |
5、2013 年 12 月，第四次股权转让
2013 年 12 月 11 日，无限医疗董事xx签署董事决议，同意其将所持无限医疗的 100%股权转让给阙xx。同日，xx与阙xx签署《股权转让协议》，约定xx将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给xxx。无限医疗的唯一董事变更为阙xx。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | 阙xx | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 100% | |
6、2014 年 7 月，第五次股权转让
2014 年 7 月 15 日，无限医疗董事阙xx签署董事决议，同意其将所持无限医疗的 100%股权转让给xx。同日，xxx与xx签署《股权转让协议》，约定阙xx将所持无限医疗的 50,000 股作价 50,000 美元转让给xx。无限医疗的唯一董事变更为xx。
此次股权转让完成后，无限医疗的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
1 | xx | 50,000 | 100% |
合计 | 50,000 | 100% | |
（三）关于股权代持及解除情况的说明
1、股权代持及解除情况说明
x次交易前，xx普的原股东无限医疗的股权有两次代持的情况，分别是：
2013 年 10 月 15 日，xxx（xxxxx）代刘岳均、xx持有无限医疗 100%
股权；2013 年 11 月 26 日，xx（xx之外甥）代刘岳均、xx持有无限医疗 100%股权。本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师就上述代持行为进行了访谈，各方对代持行为进行了确认。
2015 年 5 月 29 日，无限医疗与刘岳均、xx签署了《股权转让协议》，约定无限医疗将其持有的玛西普 64%股权转让给刘岳均（作价 6,720.00 万元），将其持有的玛西普 36%股权转让给xx（作价 3,780.00 万元）。至此，刘岳均与xx成为玛西普股东，上述代持行为得以解除。
2、合法合规性说明
（1）关于股权代持是否导致权属纠纷的说明
截至本报告书签署日，xx普的股权不存在代持的情况。xxx（xxxxx）代刘岳均、xx持有无限医疗股权的情形已经解除；xx（xx之外甥）代刘岳均、xx持有无限医疗股权的情形也已经解除。代持人xxx、xxx被代持人刘岳均、xxx确认其对玛西普的股权不存在权属纠纷。
本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师认为，上述代持行为已经解除，不会导致玛西普的股权产生权属纠纷的情形。
（2）关于刘岳均与xx收购无限医疗是否符合外汇管理有关规定的说明
经核查刘岳均与xx收购无限医疗时我国外汇管理的有关规定，说明如下：
①不适用汇发［2005］75 号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，简称“汇发［2005］75 号文”），该通知所称“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。根据刘岳均与xx的说明，刘岳均、xx收购无限医疗的目的是为了间接收购无限医疗持有的玛西普股权，由此搭建外资投资平台，而并非为了境外融资；且在此次收购前，刘岳均与xx并未直接或间接地持有玛西普股权，不属“以其持有的境内资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）的情形”。因此，无限医疗不属于“特殊目的公司”，上述收购的情形亦不适用汇发［2005］75 号文。
②符合汇发［2011］19 号文的规定
根据国家外汇管理局发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发［2011］19 号，简称“汇发［2011］19 号文”，自 2011 年 7 月 1 日起实施）中“1.6 境内居民个人特殊目的公司外汇补登记”的规定：“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75 号文所指特殊目的公司性质的境
外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为‘非特殊目的公司返程投资’”。鉴于无限医疗不属于汇发［2005］75 号文规定的“特殊目的公司”，刘岳均、xx也就无需为无限医疗办理特殊目的公司登记。
根据汇发[2011] 19 号文中“3.5 境内机构境外投资企业减资、转股、清算资金入账核准”的规定：“境内投资者将股权全部或部分转让给其他境内投资者的，相关转股资金应在境内以人民币支付”。该规定中规定的出让方是境内机构投资者，而非境内个人，但该文未对境内个人作为出让方的情形进行明确规定。因此，鉴于无限医疗的出让方xxx、收购方刘岳均和xx均系境内个人，并在境内以人民币支付收购无限医疗的款项，符合该规定。
③不涉及购汇支付收购款项的情形
根据 2007 年 2 月 1 日起实施的《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]
第 3 号）第十六条的规定：境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核
准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。根据 2007 年 2月 1 日起实施的《个人外汇管理办法实施细则》（汇发[2007]1 号）的规定，除设立或控制境外特殊目的公司外，未对境内个人境外直接投资外汇登记的程序进行规定。并且，根据刘岳均和xx的说明并查看支付凭证，其收购无限医疗的款项系在境内以人民币支付，未涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。
鉴于除设立或控制特殊目的公司外，我国目前对境内个人境外直接投资并没有规定明确的审批程序，而且刘岳均、xx收购无限医疗时并没有涉及到境内购汇或以境内自有外汇汇出境外的情形。因此，刘岳均、xx收购无限医疗的行为未违反当时境外直接投资外汇管理的强制性法律规定。
④主管部门的批复、确认函
2015 年 6 月 4 日，深圳市南山区经济促进局《关于外资企业“玛西普医学科技发展（深圳）有限公司”投资者股权变更的批复》（深外资南复[2015]331 号），批准玛西普由外商独资企业变更为内资公司。2015 年 7 月 7 日，中国人民银行
深圳中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具《中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳分局关于玛西普有关情况的函》（深人银便函[2015]583 号），确认“2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，未发现玛西普因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到处罚的记录”。
综上所述，本次交易的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师认为，xx普未依照汇发[2011]19 号文办理“非特殊目的公司返程投资”标识，并不构成本次重大资产重组的法律障碍；玛西普及其前身设立的程序、资格、条件、方式，以及历次股权转让符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、玛西普的股权结构及控制关系
截至本报告出具日，玛西普的股权结构如下图：
四、xx普对外投资情况
截至本报告出具日，xx普共有 3 家全资子公司，1 家参股公司。3 家全资子公司的基本情况如下：
1、Masep Infini Global Inc.（洛杉矶公司）
公司名称 | Masep Infini Global Inc. |
地址 | 13831 Oaks ave, Chino,CA, USA |
注册资本 | 800 万美元 |
投资总额 | 800 万美元 |
批准文号 | 深境外投资[2014]00243 号 |
企业境外投资证书 | 商境外投资证第 4403201400261 号 |
主营业务 | 医疗器械的生产、开发与购销，货物及技术进出口 |
股权结构 | 玛西普持股 100% |
2、Masep Global Dsitributor LLC（孟菲斯公司）
公司名称 | Masep Global Dsitributor LLC |
地址 | 1755 Kirby Parkway, Suite 101, Memphis, TN, USA |
成立日期 | 2014 年 8 月 15 日 |
企业境外投资证书 | 境外投资证第 4403201400261 号 |
加州企业注册号 | C3634062 |
主营业务 | 医疗器械及用品 |
股权结构 | 玛西普持股 100% |
Masep Infini Global Inc 和Masep Global Dsitributor LLC 为玛西普在美国设立的全资子公司，分别设立于美国洛杉矶市和孟菲斯市，主要负责伽玛刀产品在北美市场的推广、设备安装、产品后期维护及维修等工作。玛西普的产品销售面向全球多个国家，北美市场是玛西普产品进入全球市场的重要门户。2015 年，xx普将在美国新奥尔良安装一台第二代头部伽玛刀并投入使用，美国子公司将提供相应的设备安装和售后维护等服务。
3、玛西普医学集团（香港）有限公司
公司名称 | 玛西普医学集团（香港）有限公司 |
地址 | 香港 |
注册资本 | 0.129 万美元 |
投资总额 | 0.129 万美元 |
批准文号 | 深境外投资[2014]00821 号 |
企业境外投 资证书 | 商境外投资证第 4403201400875 号 |
主营业务 | 医疗器械的生产、开发与购销，货物及技术进出口 |
股权结构 | 玛西普持股 100% |
截至本报告出具日，玛西普医学集团（香港）有限公司尚未实际开展业务。