收购报告书摘要签署日期：二OO 五年五月二十四日
烟台xx葡萄酿酒股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：烟台xx葡萄酿酒股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：xxX xxB股票代码：000869 200869
收购人名称：烟台xx集团有限公司住所：烟台市芝罘区大马路 56 号
通讯地址：xxxxxxxxxxxx00 x联系电话：0535－0000000
收购报告书摘要签署日期：二OO 五年五月二十四日
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特别声明
意xxxx诺投资公司、国际金融公司因受让烟台xx集团有限公司的部分国有股权，烟台xx集团有限公司由国有控股的有限责任公司变更为中外合资经营企业，已构成《上市公司收购管理办法》规定的上市公司收购行为，现授权烟台xx集团有限公司承担本次上市公司收购的信息披露义务。
烟台xx集团有限公司承诺《收购报告书》及其摘要中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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声 明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的烟台xx葡萄酿酒股份有限公司股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式持有、控制烟台xx葡萄酿酒股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购涉及烟台xx葡萄酿酒股份有限公司国有股权管理事项须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，涉及外商投资管理事项须获得中华人民共和国商务部的批准；
由于本次收购涉及的上市公司实际控制人发生变化，已触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；若未能获得豁免，收购人将依法履行要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 1
第二节 收购人介绍 3
第三节 收购人持股情况 13
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 错误！ 未定义书签。
第五节 与上市公司之间的重大交易 错误！ 未定义书签。
第六节 资金来源 错误！ 未定义书签。
第七节 后续计划 错误！ 未定义书签。
第八节 对上市公司的影响分析 错误！ 未定义书签。
第九节 财务资料 错误！ 未定义书签。
第十节 其他重大事项 错误！ 未定义书签。
第十一节 备查文件 错误！ 未定义书签。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文中另有说明，以下简称具有如下含义：
本次收购、本次股权转让 指持有烟台xx葡萄酿酒股份有限公司 53.85%
股权的烟台xx集团有限公司的部分国有股权向意利瓦萨隆诺投资公司和国际金融公司两家外资转让后，烟台xx集团有限公司由国有控股的有限责任公司变更为中外合资经营企业，从而构成上市公司收购行为。
收购人、xx集团 指烟台xx集团有限公司
xx股份、上市公司 指烟台xx葡萄酿酒股份有限公司
烟台市国资委 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会
受让方 指受让xx集团有限公司部分国有股权的意利瓦萨隆诺投资公司和国际金融公司
Illva、意利瓦 指 Illva Saronno Investments S.r.l.，意利
瓦萨隆诺投资公司
意利瓦集团 指 Illva Saronno Holding S.P.A.，意利瓦萨隆诺控股有限责任公司
IFC、国际金融公司 指 International Finance Corporation裕华投资 指烟台裕华投资发展有限公司
裕盛投资 指烟台裕盛投资发展有限公司
中诚信托 指中诚信托投资有限责任公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
深交所 指深圳证券交易所
《股权转让协议》 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与
意利瓦萨隆诺投资公司签署的《关于xx集团有
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限公司国有股权转让协议》
《国有股权出售和购买协议》 指烟台市人民政府国有资产监督管理委员会与
国际金融公司签署的《关于xx集团有限公司国有股权出售和购买协议》
《股东协议》 指烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司签署的《股东协议》
《合资经营合同》 指烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融
公司签署的《烟台xx集团有限公司（合资经营企业）合同》
元 指人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
中文名称：烟台xx集团有限公司
英文名称：Yantai Changyu Group Co.,Ltd.法定地址：烟台市芝罘区大马路 56 号
法定代表人：xxx
注册资本: 50,000,000 元
企业法人营业执照注册号：3706001803085组织机构代码：26564582－4
企业类型：有限责任公司经济性质：中外合资
经营范围：葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、包装装潢、机械制造、生产、
销售、农产品的种植、许可范围内的出口业务；本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务、商务代理。
经营期限：自 1997 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 24 日
税务登记证号码：国税 370602265645824 地税 370612671000351
股东名称：烟台市国资委、裕华投资
通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
联系人：曲为民
电话：0535－0000000传真：0535－6633639
1 变更前的税务登记证号码，税务登记证目前尚在变更之中
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二、收购人的沿革情况
收购人烟台xx集团有限公司的前身是著名爱国华侨xxxxx于1892 年
创办的“xx酿酒公司”， 是中国第一个工业化生产葡萄酒的企业。1994 年 9月，经烟台市人民政府批准改制为国有独资有限责任公司——烟台xx集团有限公司。1997 年 4 月和9 月，先后经山东省人民政府鲁政字[1997]119 号文和国务院证券管理委员会政委发[1997]52 号文批准，xx集团作为独家发起人，将集团下属的白兰地、葡萄酒、香槟酒、保健酒四个酒业公司及相关辅助配套公司进行资产重组，并向海外投资者发行 8,800 万股境内上市外资股（B 股），募集资金约 2.9 亿元，募集设立烟台xx葡萄酿酒股份有限公司，成为中国葡萄酒行业第一家股票上市公司。2000 年 10 月，xx股份作为第一家纯 B 股的葡萄酒企业成功发行 3,200 万股 A 股，并在深交所正式上市，募集资金 6.2 亿元，成为国内同行业唯一拥有 A、B 股的葡萄酒企业。目前xx股份已发展成为中国乃至亚洲最大的综合葡萄酒生产经营企业。
为了加快国有企业改革步伐，实现“国有经济有进有退、有所为有所不为”的目标，烟台市政府根据十六大和十六届三中全会精神，以调整和完善所有制结构为主线，以建立现代产权和企业制度为重点，以增强企业发展活力和竞争优势为目的，决定对部分市属国有企业实施产权制度改革，并将xx集团作为市属国有大型企业产权制度改革试点企业，力图通过产权制度改革来吸引国内外中长期资本，优化整合企业资源，完善公司激励约束机制，促进企业尽快做大做强。
烟台市国资委在剥离xx集团辅助性产业和xxx投资已转让 45%国有股权的基础上，经过公开征集受让方、邀请招标和专家论证等程序后，决定将xx集团 43%国有股权分别转让给意利瓦和国际金融公司，转让比例分别为 33%和 10%。股权转让完成后，烟台市国资委继续持有 12%的股权，转让后成立的中外合资公司将全部承担原xx集团的全部债权、债务。
2003 年 8 月 30 日，烟台市政府以烟政函[2003]215 号文同意xx集团改制
方案；2004 年 10 月 29 日，烟台市国资委与裕华投资签署了《国有产权转让合
同》；2005 年 2 月 7 日，烟台市国资委与意利瓦签署了《股权转让协议》；2005
年 5 月 18 日，烟台市国资委与国际金融公司签署了《国有股权出售和购买协议》。股权转让涉及的国有股权管理和外商投资管理事项须得到国资委和商务部的批
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准。
三、收购人的股权及控制关系
26 名自然人
x次收购完成后，xx集团的股权持有人、股权控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：
45％
裕华投资
17.2%
裕盛投资
100％
中诚信托 | |
45％ | |
46 名自然人 | |
37.8% | |
烟台市国资局 | |
12％ | |
ILLVA | |
33％ | |
IFC | |
10％ | |
A 股股东 | |
12.3% | |
B 股股东 | |
33.85% | |
53.85％
xx集团
xx股份
四、股权受让方基本情况
( 一) 意利瓦
持有占xx集团注册资本 33%的股东权益。 1、基本情况
名称：Xxxxx Xxxxxxx Investments S.r.l（. 于 2005 年 1 月 24 日由ARCHIMEDE SRL 更名）
地址：意大利萨隆诺阿基米德路 243 号2
243, Via Archimede, Saronno (VA), Italy股本：5,160,000 欧元
2 公司地址于 1992 年 12 月 17 日，由萨隆诺迁往佩斯xx。
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企业类型：有限责任公司
登记证号码：PESCARA 13409税务登记号码：01451090128法定代表人：Xxxxxxx Xxxxx
主要经营活动：接受意大利或是海外向其他公司的投资和分红；拥有对公司股、公众股、私人股的支配、经营、收购和抛售以及它们的安置；对公司的合资企业的资金提供、技术协调和控股；在有利于合资企业的情况下，为实现最终经营而提供提升发展、经济救助、控股、技术、研发、职业培训，组织原材料的储存以及最终产品的放置事宜等；通过公司和合资企业或直接经营生产、销售食物性产品、含酒精类和非酒精类产品，还包括任何其他相关的工业、商业、金融和第三产业的业务，可以在酸性食品业、农业领域开展业务； 按照《民法典》第 2483 条发行和安置债券以及股东和管理机构的相关权限； 除根据法律规定的银行储蓄进款以外；使技术、专业技术、商标、专利和其他知识性成果得以贸易化；建筑和买卖任何形式的不动产；买卖土地和企业。
2、最终控制人及其控制的其他资产状况
意利瓦是意利瓦集团的全资子公司。意利瓦集团的基本情况为：
注册地址：Via Archimede 243,1-24047 Saronno (Varese), Italy注册资本：48,916,000 欧元（x 530,317,922.4 元人民币）
法定代表人：Xxxxxxx Xxxxx成立日期：1984 年 7 月 25 日
主要经营活动：酒类产品的生产及其商业运作，控股活动。
意利瓦集团起源于1600 年意大利xx家族开设的香甜酒家族店铺，目前是具有集团性质的控股公司，最终控制人为xx（Reina）家族，主要经营蒸馏酒、葡萄酒和其他酒类，兼有财务金融、信息技术、管理会计、人力资源、行政财政和法律服务等职责，并协调和指导所有的子公司业务。拥有具有 500 年历史的
“Disaronno”品牌在世界同类产品中排名第五，并行销 150 多个国家。除此之
外 ， 还 生 产 销 售 Millefiori Cucchi ， Aurum Isolabella Amaro 18,Mandarinetto，Zucca Rabarbaro 和 Artic 伏特加等具有意大利品牌酒类。 2003 年营业额超过 2.2 亿欧元。
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除意利瓦以外，意利瓦集团下属的主要从事酒类业务的公司有：
（1）Illva Saronno 股份有限公司，是集团的主要运营公司，主要负责所有意大利和国外的白酒和葡萄酒产品的营销和销售；
（2）Case Vinicole di Sicilia 股份有限公司，主要负责生产融合Florio
蒸馏葡萄酒和 Corvo 佐餐酒特点的西西里高级葡萄酒；
（3）Real Aromi 股份有限公司，主要从事酒浓缩液、Aurum 酒(由陈年白兰地和桔子皮酿成)、香精、香料和其他浓缩液的制造。其 Pescara 工厂设有完善的实验室为意利瓦集团提供产品研究以及原材料和最终产品质量控制服务；
（4）Holland Alcomix Bv 和 Illva Lugano SA 是两家国外公司。这两家公司将集团生产的酒精类饮料经销至xx，xxxxxxx；
（0）Xxxxxxx Xxxxxx 有限责任公司是唯一的古巴朗姆酒进口公司。
此外，意利瓦集团为扩大葡萄酒和白酒以外的业务，还涉及冰激凌和自制面包半成品、光学镜片等行业。1995 年收购的 Prodotti Stella 和 1998 年收购的 Montebianco 集团占据了欧洲冰激凌半成品市场大约 30%的份额。Barberini 集团的光学镜片产品出口全球多个国家。
（1）Prodotti Stella 股份有限公司位于 Altavilla Vicentina，拥有 51名雇员，从事冰激凌半成品业务，在制品销售覆盖欧洲各个国家并占有较大的市场份额；
（2）Montebianco 股份有限公司位于 San Giuliano Milanese—Mi，拥有 116 名雇员，从事冰激凌半成品和工业及点心用烤箱的生产和销售。美国子公司 Montebianco USA Lcc 的经销商开始出口自己的半成品； Proyecto Maestro Franquiciador Sl 则运营位于西班牙马拉加(Malaga)的一家冰激凌店；
（3）Vecogel 股份有限公司和 Topgel 股份有限公司主要从事冰激凌半成品和工业及点心用烤箱的生产和销售；
（4）Barberini 股份有限公司和 Barberini Lenti Speciali 有限责任公司位于 Pescara，共拥有 280 名雇员，两家公司主要从事光学镜片制造和销售。
意利瓦集团目前结构，如下图所示：
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意利瓦萨隆诺
控股有限责任公司
Case
Vinicole di
Holland Prodotti Montebian Barberini Illva Alcomix Bv Stella Spa co Spa Spa Investments
S.r.l.
Illva Saronno Vecogel Montebianco
Spa Srl USA Lcc
Xxxxxxx
Roasio Srl
Real Aromi Spa
Topgel Srl
Projecto Maestro Franquiciador Sl
ILLVA
Lugano Sa
下属子公司股权情况如下：
序 号 | xx家族所有权比例% | 第三方 | ||||||
公司名称 | 地址 | 实付资本 | 直接 ISH | 间接 | xx 家族 | |||
ISH | ||||||||
1 | Xxxxx Xxxxxxx Xxx | xxx(VA) | 欧元 | 19,043,158 | 100.00 | — | — | — |
2 | Case Vinicole Di Sicilia Spa | Marsala (TP) | 欧元 | 9,342,616 | 99.54 | — | 99.54 | 0.46 |
3 | Real Aromi Spa | 佩斯xx | 欧元 | 3,356,950 | 100.00 | — | — | — |
4 | Holland Alcomix Bv | 阿姆斯特丹 (荷兰) | 欧元 | 680,700 | 100.00 | — | — | |
5 | Illva Lugano Sa | 卢加诺 (瑞士) | xxx x | 240,000 | — | 100.00 | — | — |
6 | Xxxxxxx Xxxxxx Xxx | xxx(VA) | 欧元 | 26,000 | 51.00 | — | 51.00 | 49.00 |
7 | Xxxxxxxxx Xxx | xxx(VA) | 欧元 | 5,160,000 | 99.90 | — | 0.10 | — |
8 | Prodotti Stella Spa | Altavilla Vic. (VI) | 欧元 | 5,164,600 | 92.00 | — | 8.00 | — |
9 | Vecogel Srl | 帕多瓦 | 欧元 | 130,000 | — | 67.16 | — | — |
10 | Topgel Srl | X.Xxxxxxxx Xxx. (MI) | 欧元 | 15,600 | — | 96.80 | — | — |
11 | Montebianco Spa | 萨隆诺(VA) | 欧元 | 5,164,600 | 100.00 | — | — | — |
12 | Montebianco USA Lcc | 迈阿密 (美国) | 美元 | 1,000 | 10.00 | 90.00 | — | — |
13 | Proyecto Maestro Xxxxxxxxxxxxx Xx | xxx (西班牙) | 欧元 | 3,100 | — | 95.00 | — | 5.00 |
14 | Barberini Spa | 佩斯xx | 欧元 | 516,457 | 54.50 | — | 54.50 | 45.50 |
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（ 二） 国际金融公司
持有占xx集团注册资本 10%的股东权益。
注册地址：美国xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
2121 Pennsyvania Avenue,N.W. Washingtong.DC 20433,U.S.A.邮政编码：20034
注册资本：23.6 亿美元
注册时间：1956 年
主要业务：投资发展中国家的私营部门，同时提供技术援助和咨询。中国代表处地址：xxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 0000 x
xxxx：000000
联系人：xxx
电话：000-00000000传真：010-65059808
国际金融公司是世界银行集团3成员之一，是世界上为发展中国家提供股本金和贷款最多的多边金融机构，它通过利用自有资源和在国际金融市场上筹集的资金来提供长期的商业融资，同时还向政府和企业提供技术援助和咨询，其宗旨是促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。
国际金融公司通过购买项目公司、金融机构、证券组合基金或私人股票基金的股权来投资项目， 目前国际金融公司在酿造和饮料行业有近十个项目， 如 Detroit-Belarus Brewing Co.,Tanzania Brewery,Coca Cola SABCO 等。截至到 2004 年 6 月 30 日止，国际金融公司在中国共投资了 81 个项目，并为这些项
目提供了 18 亿美元的资金。
（ 三） 收购人股东的独立性
收购人的各股东之间无任何在股权、资产、业务、人员等方面存在关系,具有完全的独立性。各股东之间不存在交叉持股的关系；未有共同投资其他经济实体或相互间存在其他业务合作关系的情形；各股东的自然人股东及实际控制人之
3世界银行集团是由国际复兴开发银行、国际开发协会、国际金融公司、多边投资担保机构以及解决投资争端国际中心组成的机构。
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间不存在亲属关系或其他关联关系；各股东之间在对收购人股东权利的行使上不存在任何通过协议、合作等途径构成一致行动关系的情形。
五、收购人董事会
x次收购完成后，收购人xx集团申请变更为中外合资经营企业，根据各股东签署的《合资经营合同》、《股东协议》和《烟台xx集团有限公司章程》，董事会是xx集团最高的权利机构，决定公司的所有重大事宜。
关于董事会组成和规则的主要内容如下：
xx集团董事会自中外合资经营企业法人营业执照颁发之日起成立。
董事会由 9 名董事组成，其中：裕华投资委派 4 名，烟台市国资委委派 1
名，意利瓦委派 3 名，国际金融公司委派 1 名。董事的任期为 4 年，并可经其任命方同意后连任。
董事会设董事长 1 人，董事长由董事会在董事中选举产生。董事长为xx集团的法定代表人。
董事会会议每年至少召开 3 次，由董事长负责召集并主持。经 3 名或更多董事的书面要求，董事长可召集董事会临时会议。出席董事会会议的法定人数应为至少 7 名董事，当凭授权或亲自参会的董事少于法定人数 7 人时，董事会作出的
决定无效。但是如果一方的董事不出席董事会，董事长应于 1 星期内召集另外一次会议；如同一方的董事仍不出席会议，则该会议应有效。如任何董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。参加董事会会议的董事或其代表每人享有一票投票权。
下列重大事项须经出席董事会会议的董事或其代表一致通过， 方可作出决议：
（一）修订合资经营合同及公司章程；
（二）变更注册资本或股权转让（但不包括国际金融公司的股权转让，该方的股权转让应视为董事会已经同意）；
（三）公司的合并和分立；
（四）公司的终止和清算。
以下决议应经董事会 2/3 多数通过：
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（一）利润分配方案和分配利润总额；
（二）公司董事长的任命及免职；
（三）在xx股份的任何股东会或董事会上如何行使表决权；
（四）xx股份的任何股东会上代表公司参加和表决的任何代表或代理的任命，但是法律法规另有规定的除外；
（五）超过 400 万元的资本投入或投资；
（六）设立任何子公司；
（七）为任何债务提供担保（现有股东可一票否决）；
（八）接收任何债务（现有股东可一票否决）。董事会的其他事项应经董事会简单多数通过。
经全体董事同意，董事长可以向董事寄出关于需决定的某项特别或紧急事宜的通知函。董事可以通过信函或传真的形式对该特别事宜表示其决定。如果董事的决定是一致的且他们未要求进一步的讨论，该决定将被存入董事会记录，并与在召开董事会会议时全体董事一致同意作出的决定具有同等的效力。
公司设总经理 1 人，副总经理若干人。总经理、副总经理由董事会聘请，任
期 4 年。总经理的职责是执行董事会会议的各项决定，组织领导公司的日常经营管理工作，负责制订公司的年度经营计划和预算。副总经理协助总经理工作。
六、收购人及其股东合法经营状况
收购人xx集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人的股东及其最终控制人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人的董事、高级管理人员情况
x次股权转让前收购人的董事及高管人员组成情况如下表：
姓 名 | 职 务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | |||||
xxx | 董事长、总经理 | 370611194705080017 | 中国 | 烟台 | |||||
xxx | 副董事长 | 210102640422565 | 中国 | 烟台 | |||||
xxx | 董事、副总经理 | 370602530507293 | 中国 | 烟台 | |||||
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姓 名 | 职 务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | ||||||
x x | 董事、总会计师 | 370602196210221810 | 中国 | 烟台 | ||||||
x x | 董事 | 370602580225023 | 中国 | 烟台 | ||||||
x启东 | 监事会主席 | 000000000000000 | 中国 | 烟台 | ||||||
x镇殿 | 监事 | 370602680629043 | 中国 | 烟台 | ||||||
xxx | 监事 | 370602551124132 | 中国 | 烟台 | ||||||
xxx | x总经理 | 370602621218071 | 中国 | 烟台 | ||||||
x x | 副总经理 | 510102661231847 | 中国 | 烟台 | ||||||
xxx | 财务负责人 | 370602550316075 | 中国 | 烟台 | ||||||
上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。
上述收购人的董事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，xx集团未持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份。裕华投资、意利瓦和国际金融公司也未持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份。
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第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份的名称、数量、比例
x次股权转让前，作为国有控股的xx集团持有xx股份 21,840 万股，占xx股份已发行股份总数的 53.85%，股权性质为国有法人股。
本次股权转让后，xx集团的性质变更为中外合资经营有限公司，xx集团持有xx股份的股份仍为 21,840 万股，占总股本的 53.85%，股份性质变更为非国有股。
xx集团对xx股份的其他股东行使股份表决权不会产生任何影响。
二、本次股权转让受让方的持股情况
x次股权转让前，本次股权转让的受让各方未持有、控制xx股份的股份。本次股权转让后，除通过对xx集团行使股东权利，从而控制xx集团持有
的xx股份 53.85%股权外，本次股权转让的受让各方未通过其他任何方式持有、控制xx股份。
三、本次收购的有关协议
为进一步深化国有企业产权制度改革，切实转换经营机制，建立现代企业制度，实现投资主体多元化，增强企业的市场竞争力，同时为引进在世界葡萄酒行业具有较高的知名度战略投资者，在剥离xx集团辅助性产业和xxx投资已转让 45%国有股权的基础上，烟台市国资委将 33%国有股权转让给意利瓦，10%国有股权转让给国际金融公司。
（ 一） 烟台市国资委与意利瓦签署的《股权转让协议》
本次股权转让的双方于2005 年 2 月 7 日签订的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、转让标的
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烟台市国资委将xx集团 33%的股权转让给意利瓦。 2、股权转让价款
意利瓦向烟台市国资委支付的股权总价为 481,424,260 元。 3、股权转让完成和转让价款的支付
（1）自注册登记机关签发中外合资经营企业营业执照后 10 个工作日内，意利瓦向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的 70%；
（2）在营业执照签发日后 30 日内，合资公司应编制最终账目，并聘请一家在中国注册的会计师事务所对最终账目进行审计；
（3）合资公司已完成对最终账目的审计，则自营业执照签发日后 3 个月内，意利瓦向烟台市国资委（或按烟台市国资委的要求）支付转让价款的剩余 30%。如果经审计的最终账目显示的价值损失超过原账目价值的 10%，则意利瓦有权相应减少转让价格或终止本协议，且可要求索赔；
（4）倘意利瓦未按规定履行付款义务，则每天应按未付款项的 0.1%支付违
约金，并应适用关于利润分配的相关法律；
（5）如果购买xx集团股权的另一外国投资方获得更有利的股权转让条件，则该等条件也应适用于意利瓦。
4、双方的承诺和保证
（1）烟台市国资委向意利瓦承诺和保证，xx集团具有xx股份的控制权；
（2）意利瓦向烟台市国资委承诺和保证，未经烟台市国资委同意，意利瓦从营业执照签发之日起 5 年内不得转让股权。
5、xx股份的持续经营
（1）营业执照签发日之前，烟台市国资委应使xx集团正常经营主要业务，除履行本协议项下的义务外，xx集团不得采取或允许任何可能对其主要业务或资产或任何其所含子公司产生不利影响，或可能与烟台市国资委的任何承诺和保证不一致的或可能与本协议涉及的交易不一致的行动或疏漏；
（2）营业执照签发日之前，烟台市国资委应使xx集团不得获取任何新贷
款和提供任何新担保，也不得进行任何付款或产生任何负债，正常经营过程中产生的或本协议另有规定的除外。
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（ 二） 烟台市国资委与国际金融公司签署的《国有股权出售和购买协议》
本次股权转让的双方于2005 年 5 月 18 日签订的《国有股权出售和购买协议》的主要内容如下：
1、转让标的
烟台市国资委将xx集团 10%的股权转让给国际金融公司。 2、股权转让价款
国际金融公司向烟台市国资委支付的股权总价为 145,886,400 元。 3、转让价款的支付条件
（1）收到在形式和实质上均令其满意的证据证明：
①烟台市国资委已签署交易文件并完成其中拟定交易获得的所有授权；
②xx集团的其他股东已表示许可烟台市国资委出售该股权，或已放弃任何优先购买权；
③国资委已批准拟出售股权的转让；
④商务部已批准交易文件，并为xx集团签发中外合资经营企业批准证书；
⑤中华人民共和国工商行政管理局或其授权部门已签发xx集团的中外合资经营企业营业执照；
⑥已在证监会和/或深交所备案拟定交易的所有相关公告和披露；
⑦股权转让所必需的其他批准、同意、授权和确认。
（2）已取得由中国法律顾问出具的有关该交易的法律意见书；
（3）自本协议之日起，没有发生任何对xx集团或xx股份的业务、财政状况及前景有重大不利的变化；
（4）自本协议之日起，不存在任何关于xxx投资或/和xx集团及xx股份的员工或管理层直接或间接地转让或出售xx集团的股权的政府调查，且国际金融公司已收到烟台市国资委的书面确定；
（5）获取自 2004 年 10 月 31 日起xx集团未宣布或向其股东分配红利的书面证明；
（6）意利瓦已经支付其购买xx集团权益总价款的 70%。
以上条件满足后，国际金融公司应在不迟于 35 日内向烟台市国资委书面指定的银行帐户支付股权转让价款。
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4、保证
（1）该售出股权并未带有任何担保，并且不存在任何协议、安排或义务将会对售出股权创设或给予任何担保；
（2）不存在任何关于向xx集团或xx股份的现有员工或原有员工转让股
份的诉讼或调查。
（ 三） 烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司签署的《股东协议》
股权转让的出让方烟台市国资委与裕华投资、意利瓦、国际金融公司于 2005
年 5 月 18 日签订《股东协议》，协议主要内容为： 1、保证
（1）xx集团及股东应确保分别向各股东按时提供xx集团及其子公司中期或年度财务报表、审计报告及可能产生重大不利影响事项的报告；并按时通知xx集团股东大会、临时会议和董事会以及相关议程和纪要等；
（2）经合理请求并经合理事先通知，xx集团应允许各股东（或其授权代表）经常在正常营业时期内的所有合理时间，访问并视察xx集团及其任何子公司的财产，检查其会计帐簿和记录，并与其主管人员、董事和审计师讨论公司事务、财务和账目；
（3）xx集团应促使xxxx在其审计委员会中任命一名意xx的代表。 2、承诺
（1）在本协议之日起的两年内， xx股份委派并保持四大国际会计师事务所之一，并使xx股份采用国际财务报告准则作为会计准则；
（2）xx集团、xx股份及其子公司均不直接或间接地对国际金融公司禁项列表中列明的项目提供融资；
（3）促使xx股份通过有声望的保险公司对其所有能够投保的资产和业务的可保损失进行投保；
（4）促使xx股份在环境保护方面遵循中国中央政府和当地政府的要求以及可适用的国际金融公司政策，设计、建造、运作、维持和监测其项目，遵守对社会和环境的承诺。
3、协议期限
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在每个股东根据本协议将其合法或受益拥有的所有股权转让之时，该股东在本合资合同项下的权利和义务就该方而言即告终止。
4、适用法律
x协议受公开发布并且通过公共渠道可得的中国法律的管辖，并根据该法律进行解释。在没有公开发布的法律可循时，应以国际惯例和国际公认的法律准则为准。
5、争议解决
如果在各方之间产生与本协议有关的任何争议，各方应尽合理的努力友好地解决该争议。如果一方通知其他方存在重大的争议，并且各方无法在该通知送达后的 30 天内解决该争议，该争议应提交各方的高层领导解决。在提交高层后的
30 天内，任何一方不得将争议诉诸仲裁。
6、协议生效日
即为下述两事件发生之日：国际金融公司已经自其董事会收到继续进行本协议及合资合同下拟议交易的批准；和合资合同已经获得商务部的恰当批准。
（ 四） 本次股权转让须经的批准事项
x次股权转让涉及上市公司国有股权管理事项须获得国资委的批准，涉及外商投资管理事项须获得商务部的批准。
由于本次收购涉及的上市公司实际控制人发生变化，已触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；若未能获得豁免，收购人将依法履行要约收购义务。
四、收购人持有上市公司股份的权利限制
截止本报告书签署之日,xx集团持有的xx股份无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
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收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烟台xx集团有限公司（盖章）
法定代表人：xxx
x OO 五年五月二十四日
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